根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明編號 333-268442

 

本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會有更改。本初步招股說明書及隨附的招股說明書均不構成要約銷售，也不尋求在任何不允許提供或銷售的司法管轄區內買入Senior Notes。

 

SUBJECt TO COMPLETION，DATED 2024年9月26日

初步招股說明書補充

（至2022年11月17日招股說明書）

 

$   5.300% 到期日2034年的Senior Notes

 

 

MetLife, Inc. is offering $    aggregate principal amount of its 5.300% Senior Notes due 2034 (the “新高級票據”). The New Senior Notes offered hereby will be issued as additional notes under the Indenture (as defined under 「Description of the Senior Notes」) pursuant to which MetLife, Inc. previously issued $500,000,000 in aggregate principal amount of its 5.300% Senior Notes due 2034 (the “Existing Senior Notes” and together with the New Senior Notes, the “優先票據”). The New Senior Notes will be consolidated and form a single series with the Existing Senior Notes. Accordingly, the New Senior Notes offered hereby will (i) have the same terms (except the issue date and the initial offering price) and be treated as a single series of securities with the Existing Senior Notes under the Indenture, (ii) have the same CUSIP number as the Existing Senior Notes and (iii) be fungible with the Existing Senior Notes for U.S. federal income tax purposes. Upon the issuance of the New Senior Notes offered hereby, the outstanding aggregate principal amount of the Senior Notes will be $    . The New Senior Notes will bear interest at a rate of 5.300% 情景3：證券在到期前未被贖回，投資人在到期時獲得聲明本金金額新優先票據的利息將於每年6月15日和12月15日遞延支付一次，自2024年12月15日起開始。新優先票據的利息將從2024年6月5日開始計息，即現有優先票據的發行日。購買新優先票據的買家須支付從2024年6月5日起至2024年發行日之前（不含）的應計利息。

新優先票據的到期日爲2034年12月15日。新優先票據可以由大都會人壽保險公司選擇性全額或部分贖回，隨時並不時按照本補充招股說明書中描述的各自贖回價格。 請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。「優先票據描述-可選贖回。」

新優先票據將是大都會人壽保險公司的無擔保債務，並且將與大都會人壽保險公司現有及未來的所有無擔保和無次級優先權債務一視同仁。

 

 

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。“風險因素詳見第頁S-9在本說明書補充和MetLife, Inc.向證券交易委員會提交的定期報告中閱讀重要因素，您應在買入新高級票據之前考慮。SEC請閱讀有關在購買新高級票據之前應考慮的重要因素的內容。

SEC或任何州證券委員會或其他監管機構未批准或否決新高級票據，也未對本說明書補充或隨附的招股說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反陳述屬刑事犯罪。

 

		單張債券 新高級 單張債券				總費用
公開價（1）				%		$
每張票據				%		$
在扣除開支前的收益歸MetLife，Inc.（1）				%		$

 

(1)	加上從2024年6月5日起至2024年發行日期之前但不包括2024年發行日期間的應計未付利息，總共$    的發行新高級債券，此金額將由新高級債券的購買者支付。

新高級債券將不會在任何證券交易所上市。目前新高級債券沒有公開市場。

承銷商希望僅以簿記形式通過The Depository Trust Company的設施（「」）交付新高級債券，以其參與者的帳戶，包括Clearstream Banking, S.A.（「」）進行交易。DTC）Clearstream”", 和/或 Euroclear 銀行 SA/NV（"Euroclear”，於2024年左右。

 

 

聯合主承銷商

 

摩根士丹利		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		銀行

日期爲2024年的招股書補充說明。

目錄

招股說明書補充

 

關於此招股說明書補充的說明			S-1
在哪裏尋找更多信息			S-2
有關前瞻性聲明之特別說明			S-3
關於我們合同中的陳述的注意事項			S-4
概要			S-5
風險因素			S-9
使用資金			S-11
CAPITALIZATION			S-12
高級票據說明			S-13
在產生美國聯邦所得稅方面存在某些考慮因素			S-20
承銷。			S-25
法律意見			S-30
可獲取更多信息的地方			S-30

招股說明書

 

關於本招股說明書			1
風險因素			1
關於前瞻性聲明的特別說明			1
關於我們合同中的陳述的注意事項			2
在哪裏尋找更多信息			3
大都會人壽保險公司			4
使用資金			5
證券說明書			6
債務證券說明			7
股本結構描述			17
存托股描述			22
認股權敘述。			25
購買合同描述			27
單位的描述			28
分銷計劃			29
法律意見書			30
可獲取更多信息的地方			30

您應僅依賴於本招股說明書及附屬招股說明書中所包含或引用的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供額外或不同的信息。如果有人向您提供額外或不同的信息，您不應依賴於該信息。 我們和承銷商在任何不允許提供的司法管轄區域內，均不進行新的高級票面債券的出售要約。您應該假設本招股說明書中包含的信息，以及附屬招股說明書和引用的文件只准確至各自日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已有所改變。

新的高級票面債券的發售只在那些允許進行此類要約的司法管轄區域內進行。本招股說明書的分發、附屬招股說明書的分發以及在一些司法管轄區域內推介或銷售新的高級票面債券可能受到法律限制。任何得到本招股說明書的人士

 

S-i

我們和承銷商要求補充和附屬招股說明書的目的是讓其了解並遵守任何適用的限制。本招股說明書和 附屬招股說明書可能不得用於或用於與任何未授權的任何法域中的任何人的要約或徵求或任何不得向其發出該要約或 徵求的人。 請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。本招股說明書中的「承銷-申購限制」。

 

S-ii

關於本招股說明書

在投資新優先票據之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充以及隨附的招股說明書。本招股說明書補充包含了新優先票據的條款。本招股說明書補充可能添加、更新或更改隨附招股說明書中的信息。此外，隨附招股說明書中通過引用納入的信息 可能會在隨附招股說明書中添加、更新或更改信息。如果本招股說明書補充中的信息與隨附招股說明書（或引用中納入的信息）中的任何信息不一致， 則應適用本招股說明書補充，並取代該等信息。

在做出投資決定之前，您應閱讀並考慮本招股說明書補充和隨附招股說明書中包含的所有信息。您還應在本 招股說明書補充和隨附招股說明書中閱讀並考慮標題爲「更多信息來源」的附加信息。

除非另有說明或情境另有要求，在本 招股說明書補充中涉及的“大都會人壽”公司“公司,” “我們,” “我們的”和“我們“指1999年成立的特拉華州公司大都會人壽及其子公司和關聯公司，而“指僅指非合併基礎上的控股公司。大都會人壽保險公司”僅指非合併基礎上的控股公司。

 

S-1

更多信息

MetLife, Inc. files reports, proxy statements and other information with the SEC. The SEC maintains an internet site at www.sec.gov that contains reports, proxy and information statements and other information regarding companies that file electronically with the SEC, including MetLife, Inc. MetLife, Inc.’s common stock is listed and trading on the New York Stock Exchange under the symbol 「MEt.」 These reports, proxy statements and other information can also be read at the offices of the New York Stock Exchange, 11 Wall Street, New York, New York 10005.

The SEC allows 「incorporation by reference」 into this prospectus supplement and the accompanying prospectus of information that MetLife, Inc. files with the SEC. This permits MetLife, Inc. to disclose important information to you by referencing these filed documents. Any information referenced this way is considered part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Information furnished under Item 2.02 and Item 7.01 of MetLife, Inc.’s Current Reports on Form 8-K is not incorporated by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. MetLife, Inc. incorporates by reference the following documents which have been filed with the SEC:

 

•

2023財年年度報告 表格 10-K for the year ended December 31, 2023 filed on February 16, 2024 (the “2023 Form 10-K”);

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q ，截至每個季度結束的時間。 三月  31, 2024和頁面。6月 30, 2024 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第二季度表格 10-Q”);

 

•

大都會人壽公司的部分 《最終的代理聲明書》 2024年4月26日提交給大都會人壽股東年度股東大會，與2023年表格合併通過參考 10-K （除了在「薪酬與績效」標題下披露的信息響應證券交易委員會規則第402(五)條的規定） S-K 的信息；以及

 

•

當前報告 8-K 提交 1月8日 31, 2024 （僅限於第8.01條信息） 二月  15, 2024, 二月  28, 2024, 三月  5, 2024, 三月  7, 2024, 三月  12, 2024, 五月  1, 2024 （僅限於第8.01條信息） 五月  15, 2024, 6月  5, 2024, 6月  24, 2024, 七月  31, 2024 （僅涉及8.01項目信息），並 八月 15, 2024.

大都會人壽公司引用上述列出的文件以及根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的修訂提出的任何未來提交給SEC的備案文件（以下簡稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；除了大都會人壽公司當前報告表單2.02或表單7.01中提供的信息外。 8-K, 直至本招股說明書附錄規定的新優先票據發行終止或完成爲止，並隨附招股說明書。 大都會人壽公司向SEC提交的任何此類報告， 8-K, 指定本招股說明書和隨附招股說明書已終止或完成的日期之日起到。此類報告可自動更新並在適用時取代本招股說明書和隨附招股說明書中的任何信息。

大都會人壽公司將根據書面或口頭要求免費提供任何或所有已被引用到本招股說明書和隨附招股說明書中的文件的副本，除了這些文件的附件，除非這些附件已明確被引用到這些文件中。 (212-578-9500). 您還可以在大都會人壽公司的網站www.metlife.com 上獲取已被引用到本招股說明書和隨附招股說明書中的文件。大都會人壽公司網站上包含的所有其他信息不屬於本招股說明書或隨附招股說明書的一部分，對大都會人壽公司網站的任何引用僅爲非活動的文本引用。

 

S-2

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書補充文件以及隨附的招股說明書可能包含或參考基於1995年《私人證券訴訟改革法案》意義範圍內的前瞻性聲明的信息。前瞻性說明給出了對未來事件的期望或預測，不嚴格與歷史或當前事實相關。它們使用「預計」、「有信心」、「假設」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「如果」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「項目」、「應該」、「將」、「會」等詞語和術語，以及其他與未來時期或未來業績相關的詞語和術語，包括所有衍生形式。其中包括涉及未來行動、前景服務或產品、當前和預期服務或產品的未來業績或結果、未來銷售努力、未來費用、諸如法律訴訟等偶發事項的結果，以及運營和財務結果的未來趨勢的聲明。

許多因素決定大都會的業績，它們涉及不可預測的風險和不確定性。我們的前瞻性聲明取決於我們的假設、我們的期望以及我們對經濟環境的理解，但可能是不準確的且可能會發生變化。我們不保證任何未來業績。我們的結果可能與我們在前瞻性聲明中表達或暗示的結果有實質差異。大都會人壽保險公司在美國證券交易委員會以及其他機構的備查文件中確定的風險、不確定性以及其他因素可能導致這種差異。

大都會人壽公司 不會承擔任何義務來公開糾正或更新任何前瞻性聲明，如果大都會人壽公司隨後發現這種聲明不太可能實現。請查閱大都會人壽公司在 相關主題上在隨後提交給SEC的報告中作出的進一步披露。

 

S-3

關於我們合同中聲明可信度的注意事項

在查閱作爲附件包含在本招股說明書和隨附招股說明書中的任何文件納入參考的協議時，請記住它們的加入是爲了向您提供有關其條款的信息，並非旨在提供關於美利堅人壽保險公司、其子公司或附屬公司或協議中其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含各方對於適用協議的陳述和擔保。這些陳述和擔保僅供適用協議的其他各方利益:

 

•

在所有情況下不應將其視爲無條件的事實陳述，而是作爲一種方式，如果這些聲明被證明不準確的話，將風險分配給各方之一；

 

•

在適用協議的談判過程中向對方作出的披露對其享用有限，請注意這些披露未必反映在協議中；

 

•

可能根據投資者視爲重要性的標準不同而採用重要性標準；並

 

•

僅截至適用協議簽訂日期或協議中指定的其他日期或日期爲準，並受到較新發展的影響。

因此，這些陳述和擔保可能無法描述在其作出日期或任何其他時間的實際情況。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

風險因素

投資新高級票據存在較高風險。除了本招股說明書補充中包含的其他信息、附屬招股說明書和引用本文和其中的信息外，您在投資本招股說明書中提供的新高級票據之前，應仔細考慮與我們和新高級票據相關的以下因素。除了下文列出的風險因素外，請詳細閱讀附屬招股說明書中「風險因素」下包含或引用的信息以及2023年表格10-K. 如果以下風險或引用的風險實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景可能受到重大不利影響，進而可能會對新高級票據的市場或交易價格造成不利影響。因此，您可能會損失原始投資的全部或部分。以下討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有實質性差異。

信託契約不限制大都會人壽或其子公司所能負債的金額

大都會人壽或其任何子公司未受限於根據信託契約承擔額外債務或其他負債，包括額外的高級債券。截至2024年6月30日，大都會人壽擁有141億美元的不受關聯方監管的高級債務和大都會人壽的子公司擁有23億美元的總債務。如果我們負擔額外債務或負債，可能會對大都會人壽支付新高級票據的義務產生不利影響。我們預期，我們將不時負債和提供其他負債。此外，大都會人壽不受限於根據信託契約支付股息或發行或回購其證券。

信託契約中沒有財務契約

債券中沒有財務契約。在高度槓桿交易、重組、控制變更、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易的情況下，您不受債券保護，除非在附帶的招股說明書「債務證券描述—合併、合併、資產出售和其他交易」中有限度地描述。

大都會，Inc. 不受其附屬公司任何擔保，結構上位於我們的附屬公司的債務和其他負債之下，這意味着我們的附屬公司的債權人將在持有新優先票據的人之前從它們的資產中獲得支付

大都會，Inc. 是一家控股公司，幾乎所有業務通過子公司進行，這意味着其履行對新優先票據的義務取決於其從這些子公司獲得分配的能力。但是，新優先票據完全是大都會，Inc. 的責任，不受其任何子公司的擔保。因此，新優先票據在大都會，Inc. 子公司的所有債務和其他負債（包括對保單持有人和合同持有人的債務）的結構上位，這意味着這些子公司的債權人將在持有新優先票據的人之前從它們的資產中獲得支付。截至2024年6月30日，我們有2195億美元的保單帳戶餘額，大都會，Inc. 子公司有23億美元的總債務未償還。

新優先票據的次級市場可能不會活躍發展

新優先票據將與現有優先票據合併形成一系列。已發展的現有優先票據市場可能不會被保持。我們無法保證新優先票據的次級市場將發展或保持，或者持有新優先票據的人能夠以優惠價格或根本無法出售新優先票據。儘管承銷商已告知我們他們打算按照適用法律要求在新優先票據中做市，

 

S-9

根據法規規定，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何市場做市並無需提前通知。因此，對於新資深票據的流動性或交易市場，無法給予保證。新資深票據未上市，我們也沒有計劃申請在任何證券交易所上市這些票據，或將其納入任何自動報價系統中。

如果出現交易市場，我們的信用評級或債券市場的變化可能會對新資深票據的市場價格產生不利影響

新資深票據的市場價格取決於許多因素，包括：

 

•

我們的行業評級是由主要的信用評級機構評定的，將影響我們票據的價格。

 

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

 

•

票據價格和未來交易市場的流動性將在很大程度上由許多因素影響，包括但不限於，大型信貸評級機構的信用情況、公司和附屬公司的財務狀況、業務、前景和信用質量。其他因素包括與公司業務相關的行業前景和普遍的證券市場。此外，市場波動或信用市場事件或發展可能會對票據市值產生實質性和不利的影響，而不論公司及其附屬公司的財務狀況、財務表現、業務、前景或信用質量如何。

 

•

金融市場的整體情況。

金融市場狀況和主導利率已經在過去發生波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對新資深票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構會持續審查其對所關注公司的評級，包括我們。信用評級機構還會評估整個保險行業，並根據他們對我們行業的整體看法來調整我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對新優先票據的價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您投資於新優先票據的所有風險

我們的信用評級是評級機構對我們償還債務的能力進行評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響新優先票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與新優先票據相關風險的潛在影響。評級機構的評級並不意味着要買入、賣出或持有任何安全性，並且可能會由發佈機構隨時進行修訂或撤銷。每家評級機構的評級應獨立於其他任何評級來評估。

 

S-10

使用收益

我們估計從出售新的Senior Notes獲得的淨收益將約爲$，在扣除包括我們支付的承銷折扣和預計的發行費用以及排除新Senior Notes上滯留利息後。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括贖回、回購或歸還MetLife, Inc. 2025到期的3.60% Senior Notes的全部或部分本金共5億美元。

本招股說明書補充並非構成與MetLife, Inc.未償還的2025到期的3.60% Senior Notes相關的贖回通知或購買要約。

 

S-11

資本結構

以下表格列出了截至2024年6月30日的我們的合併資本結構，根據實際情況和對新高級票據發行的調整效果。這些信息應該結合第二季度表格中的閱讀 10-Q 和我們在這裏引用的其他財務信息。

 

		截至2024年6月30日
		實際				根據調整後的(1)
		（以百萬計）
短期債務		$	390			$
長期債務			14,809
擔保融資安排			555
次級優先債務證券			3,163
總債務			18,917
大都會人壽保險股東權益：
優先股，票面價值			—
普通股，面值			12
共計實收資本資本金			33,740
保留盈餘			40,873
Treasury stock, at cost			(26,637	)
累計其他綜合收益(虧損)			(20,736	)
總的美國大都會人壽保險公司股東權益			27,252
總市值		$	46,169

 

(1)	反映了到期日爲2034年的5.300%的新優先票據發行折讓金額爲$    。相關債務發行成本爲$    將被資本化，且發行成本和折讓將在新優先票據期限內攤銷。

 

S-12

高級票據的描述

下文描述了大都會人壽公司優先票據的具體條款。該描述完全是限定的 提及截至2001年11月9日大都會人壽公司與紐約銀行梅隆信託公司（作爲摩根大通信託公司全國協會的利益繼任者）簽訂的契約（「契約」） 北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者），作爲受託人（「受託人」），由（i）截至2024年6月5日的第四十六補充契約（「第四十六補充契約」）補充， 在大都會人壽公司與受託人之間（該系列優先票據是根據該契約設立的）以及（ii）截至2024年的第四十七份補充契約（「第四十七號補充契約」） 契約” 以及大都會人壽公司與受託人之間的第四十六次補充契約（「補充契約」），將根據該契約發行新的優先票據。該契約已被認定爲 經修訂的1939年《信託契約法》（「信託契約法」）下的契約。契約的條款是契約中規定的經補充契約補充的條款，以及作爲契約一部分的條款 《信託契約法》。大都會人壽公司已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了契約和補充契約的副本，該契約和補充契約以引用方式併入美國證券交易委員會 註冊聲明，本招股說明書補充文件是其中的一部分。

以下是對老年人某些條款的描述 契約的附註和某些條款，經補充契約補充，對隨附招股說明書中 「債務證券描述」 下的描述進行了補充。在某種程度上，以下描述 與隨附的招股說明書 「債務證券描述」 下所載的描述不一致，您應依賴此描述。此描述只是實質性條款的摘要，並不聲稱完整。 我們敦促您完整閱讀補充契約的契約，因爲該契約而不是本說明將定義您作爲優先票據受益持有人的權利。

優先票據的某些條款

這個 此處發行的新優先票據將作爲契約下的額外票據發行，並由補充契約進行補充，大都會人壽公司此前根據該補充契約發行現有優先票據。新的優先票據將是 與現有優先票據合併並形成一個系列的優先債務證券。因此，特此發行的新優先票據將 (i) 具有相同的條款（發行日期和首次發行價格除外），並被視爲 具有契約下現有優先票據的單系列證券，（ii）與現有優先票據具有相同的CUSIP編號，（iii）可以與現有優先票據互換，以用於美國聯邦所得稅的目的。這個 優先票據最初的本金總額將限制爲美元。大都會人壽公司可能發行的優先票據的本金總額沒有限制。優先票據將以以下面額髮行 2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。

優先票據將於2034年12月15日到期（”已申明 到期日”）並將按5.300％的利息計息 每年。優先票據的利息將從2024年6月5日起累計，或從已支付或正式安排利息的最近期利息支付日起累計。

從每年6月15日和12月15日開始，優先票據的利息將每半年拖欠一次 2024 年 12 月 15 日（或者，如果該日不是工作日（定義見下文），則在下一個工作日（不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與當日相同 最初應付款），支付給在前一年的6月1日或12月1日營業結束時以其名義註冊優先票據的人（視情況而定）（無論是否爲工作日）， 提供的 那個 在規定的到期日或贖回時應付的利息將支付給應付本金的人。優先票據的利息將根據以下公式計算 360 天 年份組成 十二個中的一個 30 天 月。受託人將充當優先票據的付款代理人。

 

S-13

儘管在本招股說明書補充中有相反規定，在高級票據以記賬形式存在期間，美國萬都保險公司將通過受託人向DTC支付本金、溢價（如有）和利息。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示與高級票據有關的任何日子，除了聯邦或州立銀行機構在紐約市曼哈頓區根據法律、行政命令或法規關閉的日子。

高級票據將不享有沉沒基金。

高級票據、補充契約和契約受紐約州法律的管轄，並根據其解釋。

這些債券僅以100,000歐元或1000歐元爲一整數倍發行。

美國萬都保險公司可以在不徵得高級票據持有人同意的情況下發行額外的優先票據，其等級、利率、到期日和其他條款與高級票據相同，除了面向公衆的價格和發行日期以及在某些情況下，首次利息支付日和利息開始計息日期。具有類似條款的額外優先票據將與高級票據一起構成契約下的單一系列債務證券。除非將此類額外的優先票據按照美國聯邦收入稅目的視爲可互換高級票據，否則不得發行與高級票據相同系列的額外優先票據。如果在與尚未償還的高級票據有關的契約下發生嚴重違約事件並持續進行，則不得發行與高級票據相同系列的額外優先票據。

排名。

資深票據將是美國大都會公司的無擔保債務，資深票據的支付權利與大都會公司目前和未來的所有無擔保且無次級債務同等。資深票據的支付優先於大都會公司的任何次級債務。

由於美國大都會公司主要是一家控股公司，其有權參與任何子公司資產的分配，包括在子公司清算、重組或其他情況下（從而使得資深票據持有人間接受益於該類分配），但須受制於子公司債權人的先前要求，除非大都會公司被認定爲該子公司的債權人。因此，美國大都會公司在資深票據下的債務將有效地優先於其子公司的所有現有和未來債務（包括對保單持有人和合同持有人的債務），索賠人只能尋求其資產作爲支付依據。信託契約不限制美國大都會公司發行其他有擔保或無擔保債務，包括優先債券。截至2024年6月30日，美國大都會公司有141億美元的未附屬債務和2195億美元的合併保單帳戶餘額，而大都會公司的子公司則有總額23億美元的債務。

可選擇贖回

在2034年9月15日之前（到期日前三個月）（“平價看漲日”），美國大都會公司可能選擇全額或部分贖回資深票據，可隨時進行，贖回價格（以本金金額百分比表示，並四捨五入至三位小數位）爲以下兩者中的較大者：

 

(1)

(a)餘下計劃的本金和利息支付之現值之和，以贖回日期折現（假設資深票據在看漲日到期）爲基礎，以半年爲計算週期（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 （b）按照國庫利率減少15個點子計算的時間內（月份）的利息，以及贖回日期之前發生的利息。

 

S-14

(2)

待贖還本金金額的100%，加上截至贖回日期未償付的利息。

在折現看漲日或之後，美林人壽保險公司可以以等於被贖回的高級票據本金金額的100%再加上截至贖回日期的應計未償付利息的贖回價格，全額或部分地，隨時並間或地贖回高級票據。

“國債利率”表示與任何贖回日期有關的利率，由美林人壽保險公司根據以下兩段確定。

美林人壽保險公司應在紐約市時間下午4:15後（或者在聯儲局理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間後），在贖回日期前第三個業務日確定國債利率。根據《聯儲局系統理事會發布的最新統計數據公告「選定利率（每日）—H.15」》（或者任何後續的指定或發佈）「」下的標題「美國政府證券-國債恒定到期期限-價值」。確定國債利率時，美林人壽保險公司應選擇如下: (1) H.15上與贖回日期至折現看漲日期限恰好相等的國債恒定到期期限的收益率（「」）；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘年限恰好相等的國債恒定到期期限，則使用兩個收益率-一個對應於比剩餘年限短的國債恒定到期期限，另一個對應於比剩餘年限長的國債恒定到期期限，並且應線性插值到折現看漲日，採用這些收益率和舍入結果到三個小數位數；或（3）如果在H.15上沒有比剩餘年限短或長的國債恒定到期期限，則使用最接近剩餘年限的單個國債恒定到期期限的收益率。對於本段的目的，H.15上適用的國債恒定到期期限應被視爲與贖回日期的相應月份數或年份的到期日相等。H.15”表示，關於任何贖回日期，根據美林人壽保險公司確定的收益率。剩餘生命期對於本段，H.15上適用的國債恒定到期期限或期限應被視爲與贖回日的相應月份或年限相等。

如果贖回日期前業務日的第三天或任何後續指定或發佈上不再出版H.15或任何後續指定或發佈，則太平洋人壽保險公司應根據利率計算國債利率 年率在紐約市時間上午11:00，贖回日期前第二個營業日，相等於美國國債到期的半年等效收益率，或者與看漲日期最接近的美國國債安全到期，或者具有最接近看漲日期的到期日。如果沒有看漲日期時到期的美國國債安全，但有兩個或更多到期日與看漲日期同距離的美國國債安全，一個到期日早於看漲日期，另一個到期日晚於看漲日期，太平洋人壽保險公司應選擇到期日早於看漲日期的美國國債安全。如果有兩個或更多到期日與看漲日期相同，或者有兩個或更多符合前款要求的美國國債安全，則應從這兩個或更多符合前款要求的美國國債安全中選擇按照紐約市時間上午11:00的美國國債安全的買盤和賣盤價格的平均數來看漲。根據本款規定確定國債利率時，適用的美國國債安全的半年收益率應基於紐約市時間上午11:00的美國國債安全的買盤和賣盤價格的平均數（以本金金額的百分比表示），並四捨五入至三位小數。

太平洋人壽保險公司在確定贖回價格方面的行動和決定除非明顯錯誤，對於所有目的來說都是最終和具有約束力的。

有關任何贖回的通知將以電子郵件或電子方式發送（或者，如果高級票據由一個或多個全球證券（下文所定義）代表，則按照DTC的標準程序傳輸），至少在贖回日期之前10天但不超過60天發送給每位被贖回的高級票據持有人。儘管不符合證券託管協議第3.02條的規定，但贖回通知無需說明贖回價格，而只需說明上述計算方式。

 

S-15

在部分贖回的情況下，確定形式上的優先票據贖回將通過抽籤來進行。受託人可以選擇贖回優先票據，以及超過1,000美元的金額和其整數倍數的部分優先票據（但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何要部分贖回的未贖回部分優先票據的金額不得少於2,000美元），並隨後書面通知美國大都會人壽保險公司部分或全部要贖回的優先票據的數量； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果優先票據由一個或多個全球證券代表，那麼這些全球證券的利益將按照DTC的標準程序被DTC選中以進行贖回，這可能是按照總本金分配的比例通過方式進行的。

除非美國大都會人壽保險公司在贖回日或之後未按照贖回價格支付，否則將停止計息所以賺取的優先票據。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

請看協議書中「債務證券描述——解除、免除和契約免除」一欄所述的免除、償還和契約免除條款。 13-14 附屬招股說明書中的條款將適用於高級債券。

通知

MetLife, Inc.將郵寄或發送（視情況而定）通知給登記記錄中顯示的高級債券持有人地址。

登記；交付和形式

高級債券將由一個或多個全額註冊的全球安全證書代表，本招股說明書將其稱爲「」. 這樣的全球安全將存放在或代表DTC，並以DTC或其提名人的名義登記。除非全面或部分換領爲明確形式的高級債券，否則不能轉讓任何全球安全，除非整體由DTC轉讓給DTC的提名人或由DTC的提名人轉讓給DTC或DTC的另一個提名人或由DTC或任何提名人轉讓給DTC或其提名者的繼任者。「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。除非在有限的情況下，由全球安全代表的高級債券將不能兌換爲，也不會以形式發行爲書面形式的高級債券。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或通過Clearstream或Euroclear持有全球證券的利益，如果他們是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利益，通過在其各自存管銀行的帳戶中用Clearstream和Euroclear的名義名下的客戶證券帳戶，而存管銀行將在DTC的名義名下的客戶證券帳戶中持有這些利益。

除了在有限的情況下，由全球安全代表的高級債券將不能兌換爲，也不會以形式發行爲書面形式的高級債券。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或通過Clearstream或Euroclear持有全球證券的利益，如果他們是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利益，通過在其各自存管銀行的帳戶中用Clearstream和Euroclear的名義名下的客戶證券帳戶，而存管銀行將在DTC的名義名下的客戶證券帳戶中持有這些利益。

持有高級票據的有益利益將通過金融機構代表的簿記帳戶來代表有益所有者（如下定義）作爲DTC中的直接和間接參與者（如下定義）。只要DTC或其提名人是全球貨幣的註冊所有者，DTC或其提名人將被視爲根據證券契約的所有目的下所持有高級票據的唯一所有者。除非另有規定，否則由全球貨幣所代表的高級票據的實際所有者將無權將由該全球貨幣代表的高級票據登記在其名下，無權接收或有資格接收高級票據的實物交付形式，並且不會被視爲證券契約下的所有者或持有者。有利益持有人因此，每個持有全球貨幣中的有益利益的人必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC的參與者（「在此之後定義爲」），則依賴持有其利益的參與者的程序，來行使高級票據持有人的任何權利。 根據現有的行業慣例，在要求對安防-半導體採取任何行動時，或有權提供或採取下列行動時

在此之後，每一位持有全球貨幣中有益利益的人必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC的參與者（稱爲「在此之後定義爲」），則依賴持有其利益的參與者的程序來行使高級票據持有者的任何權利。根據現有的行業慣例，在要求對安防-半導體採取任何行動時參與者在存在的行業慣例下，如要求對該等節要求採取任何行動，或應根據證券契約提供或執行任何行動時

 

S-16

持有優先票據的受託人，DTC將授權持有相關利益的參與者執行或採取相應行動，且這些參與者將授權通過這些參與者擁有利益的受益所有人執行或採取相應行動，或者根據受益所有人的指示行事。

以下信息基於DTC提供的信息：

DTC將擔任優先票據的證券託管機構。這些優先票據將作爲全額註冊的證券，以Cede & Co.（DTC的合作提名人）的名義註冊。一個或多個全球證券將最初代表這些優先票據，並將存放在DTC中。

DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，在紐約銀行法的意義上屬於「銀行機構」，是聯邦儲備系統的成員，在紐約統一商法典的定義下屬於「清算公司」，並根據《交易所法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的帳戶變動促使交易商之間進行證券交易的結算，如轉讓和質押，從而無需實體移動證券憑證。DTC的直接參與者（“直接參與者”）包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“(iii)”）的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券清算公司和固收清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶持有。DTC的系統還開放給其他機構，如證券經紀人和經銷商、銀行和信託公司，通過直接或間接途徑與直接參與者結算或維護託管關係。間接參與者”。DTC及其參與者適用的規則已存檔於SEC。

在DTC系統下購買高級票據必須通過直接參與者進行，這些直接參與者將在DTC記錄中獲得高級票據的貸記。每位受益所有人的所有權利益隨後將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄上。受益所有人將不會收到來自DTC的購買確認書，但預計會收到提供交易細節以及定期持有報表的書面確認書，這些確認書將通過受益所有人進入交易的直接參與者或間接參與者提供。

高級票據的所有權益轉讓將由代表受益所有人的參與者的賬簿條目完成。受益所有人將不會收到代表他們在高級票據中的所有權益的證書，除非債券中提供了有限的情況。

爲了便於隨後的轉讓，存入DTC的所有高級票據都以DTC的合作伙伴提名Cede＆Co的名義登記。將高級票據存入DTC並將其以Cede＆Co的名義登記不影響受益所有權。DTC不知道高級票據的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映這些證券記入到哪些直接參與者的帳戶，這些直接參與者可能或可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客戶管理他們的持有。

DTC向直接參與者發出通知和其他通訊，由直接參與者向間接參與者發出，以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人發出的傳達將受到它們之間的安排的規管，受任何時效內可能生效的法定或監管要求。

DTC和Cede & Co.都不會就高級票據表示同意或投票。根據其常規程序，DTC在適用的登記日後儘快向美國大都會人壽保險公司寄送綜合委託書。綜合委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些證券在適用的登記日記賬的直接參與者（通過綜合委託書附附的清單來確認）。

 

S-17

高級票據的付款將通過即時可用資金支付給DTC。 DTC的做法是根據其記錄顯示的直接參與者持有量，在適用的付款日期按照預期相應的日期向直接參與者帳戶記入，除非DTC有理由相信在該日期將不會收到付款。 參與者向受益所有人的付款將受到持續指示和慣例做法的約束，就如同以持有人形式持有客戶帳戶中的證券或以「街道名稱」註冊的證券一樣，這將是該參與者的責任，而不是DTC、受託人或大都會人壽保險公司的責任，視情況而定，服從時不時生效的任何法定或監管要求。 代表受益所有人應支付給DTC的任何款項由大都會人壽保險公司負責，或由適當代理人負責，向直接參與者支付此類款項的責任由DTC承擔，向受益所有人支付此類款項的責任由直接參與者和間接參與者承擔。

如果： (i) DTC通知大都會人壽保險公司，不願意或無法繼續擔任高級票據的證券存管銀行，且在此類通知後90天內尚未指定根據契約指定的繼任證券存管銀行； (ii) 當證券銀行被要求進行註冊時，DTC不再根據《證券交易法》第17A款的規定註冊爲「結算機構」，並通知大都會人壽保險公司，而在此類通知後90天內尚未根據契約指定繼任證券存管銀行； (iii) 關於高級票據，在契約下出現且持續發生任何違約事件或違約； 或 (iv) 在公司自行決定並遵循DTC的程序的情況下，認定高級票據應按照明文註冊形式交換； 那麼 (x)可能由大都會人壽保險公司準備與高級票據相關的安全證書，並將其交付給受託人，以及 (y) 在DTC（或任何繼任的證券存管銀行）交出代表高級票據的全球證券證書，並隨附註冊指示後，大都會人壽保險公司將會按照DTC（或該繼任的證券存管銀行）的指示，交付代表高級票據的明文形式的安全證書給受益所有人。

Clearstream已經通知，該公司是根據盧森堡法律作爲專業託管人設立的。 Clearstream 爲其參與者（"Clearstream Participants"）持有證券，並通過電子記賬轉賬爲 Clearstream Participants 之間的證券交易結算提供便利。 Clearstream提供Clearstream Participants多項服務，包括證券保管、管理、結算，以及國際交易證券和證券借貸的清算。 Clearstream 通過建立的託管和保管關係與幾個國家的國內證券市場進行接口。 作爲專業託管人，Clearstream 受盧森堡金融監管委員會監管，也稱爲"金融監管委員會"。Clearstream Participants 是全球認可的金融機構，包括承銷商，證券經紀商和經銷商，銀行，信託公司，交易所清算公司和其他機構。 美國的Clearstream Participants 僅限於證券經紀商、經銷商和銀行，可能包括承銷商。 其他機構如銀行、經紀商、經銷商和信託公司也可以間接獲得訪問權，通過 Clearstream Participants 進行清算或與其保管關係。 關於通過 Clearstream 持有的全球證券的收益將根據其規則和程序，由美國 Clearstream 存託人收到的部分將記入其客戶的現金帳戶。Clearstream Participants 金融監管委員會盧森堡金融監管委員會

Euroclear已經通知，它於1968年創建，是爲其參與者持有證券並清算和結算 Euroclear 參與者（"Euroclear Participants"）之間的交易而設，通過同時電子記賬支付傳遞，從而消除證券和現金非同時清算的風險。 Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和放款，並與幾個國家的國內市場進行接口。 Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV 運營，根據與英國 Euroclear plc 的合同進行。 Euroclear Participants 包括銀行，包括中央銀行，證券經紀商和經銷商，以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。 其他公司也可以間接訪問 Euroclear，通過或保持與 Euroclear 參與者的託管關係，直接或間接獲得訪問權。Euroclear Participants

 

S-18

全球清算與結算程序。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用資金結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用規則和運營程序以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序以立即可用資金結算。

在持有直接或間接通過DTC的人士與直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear參與者的人士之間的跨市場轉移將在DTC內根據DTC規則由DTC代表相關歐洲國際清算系統進行，在其作爲美國託管機構的能力中;但是，這種跨市場交易將需要按照所在系統的規則和程序並在其建立的截止時間（歐洲時間）內向該系統中的對手方提供指示。如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將向DTC提供指示，以代表其採取行動，通過將高級債券的利益交付給或者從DTC接收， 並根據適用於DTC的資金結算的正常程序進行支付。 當天基金結算。 Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向DTC提供指示。

由於時區差異，作爲與DTC參與者交易的結果，將在隨後的證券結算處理中向Clearstream或Euroclear收到高級債券的利益的抵記在DTC結算日期的下一交易日進行。在此處理中結算的高級債券利益或涉及的任何交易將在該交易日向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售高級債券利益而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日期時具有價值，但只能在DTC結算後的下一個交易日起在相關的Clearstream或Euroclear現金帳戶中可用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便方便在DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間轉移Senior Notes，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序隨時可能被停止。

本部分關於DTC及其賬面入賬系統、Euroclear和Clearstream的信息取自我們認爲可靠的來源。

 

S-19

美國聯邦所得稅的某些重要注意事項

以下討論向美國持有人總結了美國聯邦所得稅的某些重要注意事項，以及 非美國 新優先票據的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文）。此處包含的僅供參考，並未解決所有可能的稅收注意事項 根據投資者的個人投資情況與其有關, 或者可能與受特殊規則約束的某些類型的投資者有關 (例如, 金融機構, 免稅 組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、經紀交易商、選擇的證券交易商 按市值計價 證券會計覈算方法，按照《公約》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計制納稅人 經修訂的1986年《美國國稅法》（”代碼”）、持有非美元本位貨幣的美國持有人、某些前美國公民或長期居民、合夥企業或其他直通投資者 作爲 「跨界」、「對沖」、「轉換交易」 或其他綜合交易的一部分持有新優先票據的實體或個人）。以下討論僅限於收購的初始投資者 根據本次發行發行的新優先票據，按本招股說明書補充文件封面上規定的公衆價格發行，並將新優先票據作爲資本資產持有《守則》第1221條所指的資本資產。這個討論 不包括同時持有2025年到期的3.60％優先票據的優先票據的投資者，這些票據可以使用本次發行的收益兌換、回購或償還。此外，本次討論沒有涉及聯邦的影響 替代性最低稅法、醫療保險繳款法、贈與稅或遺產稅法，或任何州、地方或外國稅法。此外，以下討論以《守則》的條款、其立法歷史和美國財政部條例爲基礎 以及截至本文發佈之日根據該裁決作出的行政裁決和司法裁決.此類授權可能會被廢除、撤銷或修改（包括更改生效日期，並可能具有追溯效力），從而導致美國 聯邦所得稅的考慮因素與下文討論的不同。

出於以下討論的目的，a”美國 持有人” 指用於美國聯邦所得稅目的的新優先票據的受益所有人：

 

•

美國公民或居民；

 

•

創建的公司（或其他出於美國聯邦所得稅目的被視爲公司的實體）或 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

 

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得稅；或

 

•

信託，如果 (a) 美國境內的法院能夠對行政進行主要監督 信託和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視爲國內信託。

出於以下討論的目的，a”非美國 持有人” 指非美國持有人的新優先票據（出於美國聯邦所得稅目的歸類爲合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人。

如果出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的合夥企業或實體或安排擁有任何新的優先票據， 此類其他實體或安排的合夥人或股權所有者的稅收待遇通常取決於該人的地位以及該個人的活動，以及被視爲合夥企業或其他實體或安排的活動 夥伴關係。出於美國聯邦所得稅目的，合夥企業和其他被視爲合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排中的合夥人或其他股權所有者，應諮詢自己的稅務顧問。

本次關於美國聯邦所得稅注意事項的討論無意也不應解釋爲對任何人的稅收或法律建議 新優先票據的特定投資者或持有人。潛在投資者是

 

S-20

建議就美國聯邦稅法在他們特定情況下的適用，以及任何有關任何州、地方或外國徵稅司法權的稅務問題，以及適用稅收協定，以及適用稅法變化可能帶來的影響，諮詢他們自己的稅務顧問。

美國股東

符合資格的再開放

這次新高級票據的發行將滿足適用的美國財政部規定下現有高級票據的「合格再發行」要求。作爲以前發行的債務工具的「合格再發行」部分發行的債務工具將被視爲原始發行的一部分，因此，被視爲具有與原始債務工具相同的發行日期和發行價格。因此，對於美國聯邦所得稅目的，新的高級票據將具有與現有的高級票據相同的發行價格和發行日期，並且不會被視爲以「原始發行貼現」發行。

利息付款

一般而言，新高級票據的利息將被視爲美國持有人的普通收入，在發生或根據美國持有人用於美國聯邦所得稅目的的會計方法實際或有效收取時應納稅（不包括應計利息，如下文所述）。購買新高級票據時支付價格的一部分將被分配給在購買日期之前應計的利息部分（“ 收購前 收購前 應計利息”). 就美國持有人購買新優先債券的部分購買價格被分配給 收購前 應計利息的部分，相當於該 收購前 應計利息的部分預計將被視爲非應稅的歸還此類 收購前 應計利息支付給美國持有人。

關於新高級票據的可攤銷債券溢價

購買新高級票據的美國持有人如果支付的金額高於其本金，將被視爲獲得帶有可攤銷債券溢價的新高級票據。爲此，該新高級票據的初始購買價格不包括支付的已應計利息。 收購前 如上所述，購買帶有可攤銷債券溢價的新高級票據的美國持有人可以選擇按照恒定收益率方法，在該新高級票據的期限內攤銷溢價，從而減少應納稅的利息收入金額。

特殊規定規定，債務工具發行人有權以溢價贖回債務工具的情況下，就攤銷債券溢價規則而言，應支付的全部金額應當確定爲債務工具的總金額，好像發行人確實將以溢價贖回債務工具（如果發行人實際上未贖回債務，則將進行後續調整）。這些規定可能導致減少或延遲美國持有人在新高級票據期限後期的溢價攤銷扣除。美國持有人對新高級票據的稅基必須減去與該新高級票據相關的攤銷債券溢價。如果美國持有人沒有作出（且從未作出）這樣的選擇，則攤銷的債券溢價將計入該持有人處置新高級票據時確認的收益或損失中。

攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人所持有的所有應稅債務工具，即從該選擇適用的首個應納稅年度的首個稅務年度開始，僅在獲得IRS同意的情況下才可以撤銷。

 

S-21

新高級票據的出售、贖回或其他應稅處置

在新高級票據的出售、贖回或其他應稅處置時，美國持有人通常會認可獲得或損失，其數額等於 此類處置中實現的金額和新高級票據的調整稅基之間的差額。美國持有人在新高級票據中的調整稅基通常等於 購買新高級票據時支付的金額減去美國持有人收到的任何本金支付。美國持有人在處置中認可的獲得或損失通常將是資本獲得或損失，如果 美國持有人在此類處置時已持有新高級票據一年以上，則會是長期資本獲得或損失。作爲個人的美國持有人可能有資格獲得對淨長期資本收益的優惠待遇。美國持有人抵消 資本損失以對抵普通收入的能力受到限制。儘管前述，與新高級票據的出售、贖回或其他應稅處置有關的任何實現金額，涉及應計利息（不包括 收購前 此前未包含在收入中的徵稅利息將被視爲普通利息收入。

信息報告和備份預扣稅

由美國大都會人壽保險公司支付的利息，或銷售或其他處置新高級票據的收益將受到 向美國國內稅務局（“美國國家稅務局（「IRS」）”）報告信息，除非美國持有人是免稅收款人（如某些公司），並且可能要繳納美國聯邦備用扣稅，目前稅率爲 24%，如果支付接收方未能在IRS表1099上提供準確的納稅人識別號。 W-9 或者未能遵守適用的美國信息報告或認證要求。 備份預扣稅並不代表額外的所得稅。 根據備份預扣稅規則預扣的任何金額將在IRS表格1099上報告，並可作爲抵免美國持有人的美國聯邦所得稅的抵免額，提供所需信息及時提供給IRS的情況下，可能使美國持有人有資格獲得退款。

非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

利息付款

除備份預扣稅和FATCA（如下所定義）預扣稅討論外，向持有人支付新優先票據的利息通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的徵收； 前提是（1）所提供 非美國 持有人一般不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的徵收； 前提是（1） 非美國 持有人實際或構成性地不擁有美國大都會人壽保險公司所有股票類別中總表決權的10%或以上， 非美國 持有人不是與美國大都會人壽保險公司通過實際或被視爲的股權所有關聯的受控外國公司， 非美國 這種利益與持有人在美國開展的貿易或業務不直接相關（如果適用某些稅收協議，則此類利益不是由持有人在美國境內設立的分支機構所歸屬）， 非美國 而且非美國 持有人需填寫IRS表格 W-8BEN-E 或IRS表格 W-8BEN （或其他適用表格），並在僞證罪名下，聲明其不是根據法典定義的美國人，或者通過某些外國中介持有新資深票據，且中介和持有人需滿足適用的美國財政部法規的認證或文件要求。 非美國 持有人需要滿足適用的美國財政部法規的證明或文件要求。

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國 持有人無法滿足前款規定的要求（包括積欠的利息），支付給該持有人的利息將受到當前30%的美國聯邦預扣稅的影響，除非該持有人及時向預扣代理提供正確填寫的IRS表格 收購前 支付給此類持有人的利息將受到美國聯邦預扣稅的影響，當前稅率爲30%，除非該持有者及時向預扣代理提供正確填寫的IRS表格 非美國 持有人及時向預扣代理提供經正確填寫的（1）IRS表格 非美國 以滿足（本目的...包括積欠的利息）的要求 W-8BEN-E 或者 IRS表格 W-8BEN （或其他適用表格），聲明根據適用所得稅協定豁免或減少扣繳稅款，或（2）IRS表格 W-8ECI （或其他適用表格），證實支付給新優先票據的利息不受美國聯邦預扣稅的約束，因爲它與該類業務的實際聯繫 非美國 持有人在美國從事的開多交易或業務。如果新優先票據的利息與持有人在美國從事的業務相關 非美國 交易或業務的持有人在美國境內（如果適用某些稅收條約，可歸屬於其在美國境內保有的永久機構） 非美國 持有人），此類利息將受到稅務管轄

 

S-22

按照適用於一般美國人的稅率，在淨利潤基礎上對美國聯邦所得稅。對於公司持有人，可能還需要繳納分支利潤稅。如果利息根據這些規則按照淨利潤基礎交納美國聯邦所得稅，只要相關人及時向代扣代繳稅款的代理提供適當的文件，這些支付就不會受到美國聯邦預扣稅的影響。 非美國 持有人如及時向代扣代繳稅款的代理提供適當文件，則這些支付不會受到美國聯邦預扣稅的影響。

新發行的Senior Notes的出售、贖回或其他應稅處置

除備用預扣稅和FATCA預扣稅討論外，一般情況下，持有人出售、贖回或其他應稅處置新發行的Senior Notes獲得的任何收益通常不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非（1）該收益與此類 非美國 持有人的行爲實際上有關係時，才需要繳納美國聯邦所得稅。 非美國 在美國境內從事交易或業務的持有人（如果適用某些稅收協定，則歸屬於持有人所保有的美國永久機構），在這種情況下，此類收益將按照與有效地與持有人在美國境內從事交易或業務的利息所連繫相同的淨利潤方式徵稅 非美國 持有人的收益將以淨利潤爲基礎徵稅，方式與有效地與持有人在美國境內從事交易或業務的利息所連繫相同 非美國 持有人在美國境內從事交易或業務的方式所得利益將按照與其與美國聯邦所得稅目的視爲公司的持有人也可能根據某些情況受到上述所述的分支利潤稅條款的約束。 非美國 持有人在美國境內進行交易或業務的方式（對於美國聯邦所得稅目的視爲公司的持有人，根據某些情況，還可能受到上述分支利潤稅的影響），或（2） 非美國 持有人是在處置年度內在美國滯留183天或更長時間，並滿足其他特定條件的個人，在這種情況下， 非美國 持有人將受到稅收的約束，目前稅率爲30％，如果有的話，則需繳納所得額超過所有其他美國來源 認可的資本收益與同一納稅年度內的所得本文 非美國 持有人在同一納稅年度內的美國來源資本損失低於 非美國 持有人在該納稅年度內認可的美國來源資本損失（除適用的所得稅條約規定的情況外）。

信息報告和備份預扣稅

通常，新優先票據支付的利息金額以及與這些支付相關的任何代扣稅款，必須報告給美國國內稅收局和持有人。 非美國 持有人。報告此類利息支付和任何代扣的信息申報副本也可能根據適用的所在國的所得稅條約或稅收信息交換協議提供給稅務機構。 非美國 持有人在適用的所得稅協定或稅收信息交換協議的規定下，不會因爲新優先票據的利息支付而受到備用代扣。

通常情況下，「持有人」在我們支付的利息方面不會受到備用扣繳，前提是在上一個「稅收」下，「持有人-利息支付」下的適用聲明已經提供，並且代扣代理不具有實際知識或理由知道持有人是根據代碼定義的非豁免收件人的美國人。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的金融機構進行銷售，兌換，贖回，我們的回購或其他應課稅的票據處置的收益的支付方面，除非已收到上述聲明並且付款人沒有實際知識或理由知道持有人是根據代碼定義的非豁免收件人的美國人，否則將受到信息報告和備用扣稅的影響，或者持有人另外建立了豁免。根據備用代扣規則扣除的任何金額將被允許作爲退款或信用抵免「持有人的」美國聯邦所得稅負債，前提是及時向IRS提供所需的信息。 非美國 支付人沒有實際知識或理由知道持有人未按所得稅條例或稅收信息交換協議的規定向美國國內稅收局和所有持有人報告利息支付時，持有人將不會受到新優先票據利息支付的備用代扣。 非美國 持有人是根據法典定義的美國人，且 非美國 持有人已根據標題上述提供了認證 非美國 持有人-利息支付。

信息報告以及根據情況，將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的人員進行的新高級票據出售（包括養老金或贖回）的款項，除非 非美國 持有人在僞證罪的懲罰下保證是一個 非美國 持有人（付款人沒有實際知識或理由知道這樣的 非美國 持有人是美國人（根據法典定義）或其他豁免條件是 已經確立。

根據備用扣繳規定扣繳的任何金額將被允許作爲退款或抵免 持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供必要信息。 非美國 持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供必要信息， 因備份扣繳規則而被扣繳的任何金額將被允許作爲退款或抵免。

符合外國帳戶納稅法案（「FATCA」）和美國國稅局發佈的額外指導方針，對於支付給債券利息的利息，美國聯邦預扣稅率爲30％，一般適用於： （i）外國金融機構（作爲受益所有人或中介機構），除非該機構與美國政府達成協議，要求該機構收集並向美國稅務當局提供有關該機構的美國帳戶持有人的實質性信息（其中將包括某些該機構的股票和債券持有人，以及外國實體的某些帳戶持有人擁有美國業主的情況）或(ii)不是金融機構的外國實體（作爲受益所有人或中介機構），除非該外國實體向預扣代理提供證明，證明其具有實體的實質性美國業主，這些實體通常包括任何直接或間接擁有該實體超過10％的美國人，並且滿足某些其他要求。由於任何扣繳或扣除稅，我們將不支付任何額外金額以爲持有人「敞口」付款。非美國持有人應當就FATCA預扣稅規則對其票據投資的可能影響與其稅務顧問商議。

根據《法典》第1471至1474節及相關美國財政部指南的規定，新高級債券持有人可能受到美國扣繳稅的影響，利息支付可能以30%的稅率扣除根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：根據《法典》第1471至1474節及相關美國財政部指南的規定，新高級債券持有人可能受到美國扣繳稅的影響，利息支付可能以30%的稅率扣除 非美國人。 根據《法典》第1471至1474節及相關美國財政部指南的規定，新高級債券持有人可能受到美國扣繳稅的影響，利息支付可能以30%的稅率扣除 非美國人。 非金融 實體（包括在某些情況下，當金融機構或實體充當中間人時） ，除非在每種情況下這些機構

 

S-23

並且實體滿足特定的報告和合規要求。鼓勵新高級票據的潛在持有人就FATCA可能對其在新高級票據中的投資帶來的潛在影響諮詢他們自己的稅務顧問。

根據擬議的財政部規定，新高級票據處置的毛收益不會受到FATCA預扣稅的影響。在財政部對此類擬議的規定所做的序言中，IRS已經表示，納稅人通常可以依賴擬議規定，直到最終財政部規定發佈爲止。

MetLife, Inc.不會支付任何額外金額以補償FATCA預扣稅，因此，如果該預扣稅適用，新高級票據持有人將收到遠低於他們本應獲得的有關新高級票據金額的金額。根據持有人的具體情況，持有人可能有權要求有關該預扣稅的部分或全部退款或信貸。然而，即使持有人有權要求任何此類預扣稅的退款，所需程序可能繁瑣，並且可能會顯著延遲持有人收到任何被扣除金額。 您應就有關 FATCA 預扣稅的相關美國法律和其他官方指導諮詢您自己的稅務顧問。

 

S-24

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據2024年簽署的認購協議的條款和條件，太陽生命公司同意賣出下列各經銷商逐個購買的新高級票據本金金額，摩根士丹利、美國銀行證券公司和富國證券公司將共同擔任本次發行的聯席主承銷商，也是經銷商的代表。承銷協議根據2024年簽署的定價協議，太陽生命公司同意賣出下列各經銷商逐個購買的新高級票據本金金額，摩根士丹利、美國銀行證券公司和富國證券公司將共同擔任本次發行的聯席主承銷商，也是經銷商的代表。

 

承壓商		本金金額 新高級票據
摩根士丹利& Co.有限責任公司。		$
美國銀行證券公司
Wells Fargo Securities, LLC
總費用		$

根據承銷協議，各承銷商購買此處所提供的新優先票據的義務受到律師的審查及其他一些條件的批准。如果有任何新的優先票據被購買，承銷商將承諾購買並支付所有提供的新優先票據。 如果任何承銷商出現違約情況，承銷協議規定，在某些情況下，承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可能會終止。 非違約的 承銷商最初擬定以本招股說明書附頁中規定的公開價格向公衆提供新優先票據。承銷商對於向公衆提供的新優先票據的發行取決於收到和接受，並且承銷商保留撤回、取消或修改向公衆提供的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商出售給證券經紀商的任何新優先票據可能以高達公開價格的    %的折扣出售。這樣的證券經紀商可能以高達    %的折扣將從承銷商處購買的任何新優先票據轉售給其他特定經紀商或經銷商。新優先票據不會在任何國家證券交易所上市。新優先票據將進行合併並與已有的優先票據形成單獨的一個系列。任何已有的優先票據所存在的市場可能會被維持。承銷商告知我們，他們打算爲新優先票據提供市場，但他們沒有義務這樣做，而且可以在任何時候停止市場做市而不提供任何通知。對於新優先票據的任何交易市場的流動性不能保證。

根據承銷協議，各承銷商購買此處所提供的新優先票據的義務受到律師的審查及其他一些條件的批准。如果有任何新的優先票據被購買，承銷商將承諾購買並支付所有提供的新優先票據。 如果任何承銷商出現違約情況，承銷協議規定，在某些情況下，承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可能會終止。

新優先票據不會在任何國家證券交易所上市。新優先票據將進行合併並與已有的優先票據形成單獨的一個系列。任何已有的優先票據所存在的市場可能會被維持。承銷商告知我們，他們打算爲新優先票據提供市場，但他們沒有義務這樣做，而且可以在任何時候停止市場做市而不提供任何通知。對於新優先票據的任何交易市場的流動性不能保證。

除承銷折讓費外，大都會人壽公司預計其發行新優先票據的費用將約爲0.8百萬美元。

大都會人壽公司已同意對承銷商就特定責任進行補償，包括根據1933年修訂版證券法或對承銷商可能需要就此類責任支付的款項進行貢獻。

與發行相關，代表可能進行穩定、維持或以其他方式影響新優先票據價格的交易。具體而言，代表可能在發行過程中聯合買斷，形成一個負的財團持倉。此外，代表可能給予買盤報價，併購買，

 

S-25

在公開市場上推出新的優先票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定新優先票據的價格。最後，代表們可以收回允許的銷售優惠 如果代表以銀團形式回購先前分發的涵蓋交易、穩定交易或其他內容的新優先票據，則在發行中分發新的優先票據。這些活動中的任何一項都可能穩定或 將新優先票據的市場價格維持在獨立市場水平之上。代表無需參與任何此類活動，可以隨時終止任何活動，並且必須在一段有限的時間後終止這些活動。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融 活動和服務。在各自的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在將來與我們和我們的關聯公司進行商業、投資或零售銀行交易 他們過去曾收到過這些交易的慣常費用和佣金，將來也可能收取這些費用和佣金。根據大都會人壽的信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會發行或持有廣泛的股票 投資並積極爲自己的帳戶和客戶的帳戶交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及大都會人壽公司或其附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，還有其他一些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值 這些承銷商可以根據其慣常的風險管理政策對沖他們對我們的信貸敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包含以下任一內容的交易來對沖此類風險敞口 購買信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的新優先票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響 特此發行的新優先票據。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可以隨時發表或表達獨立的研究觀點 持有或建議客戶購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

替代結算週期

預計新的優先票據將在2024年左右向投資者交付，也就是說 本招股說明書補充文件發佈之日後的下一個工作日（此類和解稱爲”）T+ ”）。根據規則 15c6-1 根據《交易法》， 二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在新的優先票據前一個工作日以上交易新優先票據的購買者 由於新優先票據最初將結算T+，因此必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，因此應自行協商 顧問們。

發行限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國（”EEA”），沒有優先票據，它們是本次發行的標的 根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書的設想，已向歐洲經濟區的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供，或將要出售、出售或以其他方式提供。出於這個目的 規定：

 

(a)

表達式”散戶投資者” 指符合以下一項（或多項）的人：

 

 

S-26

(i)

根據2014/65/EU指令第4(1)條第11項定義的零售客戶（經修改，MiFID II”）；或（ii）《2016/97/EU指令》（經修改）中所指的客戶（”保險經紀指令），如果該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10項定義的專業客戶；或（iii）《2017/1129/EU條例》中定義的非合格投資者（”債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。”）;並

 

(b)

「表達」包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條件和待出售票據的足夠信息，以便投資者決定購買或認購這些票據。提供“包括任何形式和任何方式的溝通，提供關於要約條款和要提供的Senior Notes的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購Senior Notes。

英國

未出售或以其他方式提供或將被提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者的Senior Notes，這是本招股說明書補充和隨附招股說明書所考慮的發行對象。英國）。根據本條款的規定：

 

(a)

「表達」包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條件和待出售票據的足夠信息，以便投資者決定購買或認購這些票據。散戶投資者”代表符合以下情況之一（或多個）的人：

 

(i)

根據歐盟法規2017/565號第2條第8款規定，作爲英國《歐盟（退出）法2018》的一部分構成的國內法律，是指零售客戶（“EUWA"第一命名人"；或者

 

(ii)

金融服務與市場法2000年（經修正後）規定的客戶，是指根據FSMA制定的任何規則或法規，用以執行保險分銷指令，如果該客戶不符合作爲專業客戶定義的要求，即歐盟法規2014/600號第2(1)條第8款中定義的專業客戶；或 FSMA不符合基金募集章程定義的合格投資者，因爲它構成歐盟退出法的國內法規（“

 

(iii)

”）英國招股說明書法規”）;並

 

(b)

「表達」包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條件和待出售票據的足夠信息，以便投資者決定購買或認購這些票據。提供「」包括以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和待發行的Senior Notes的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購Senior Notes。

每位承銷商已聲明並同意：

 

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且只會傳達或導致傳達邀請或誘使從事與發行或出售本擬議中的Senior Notes相關的投資活動（在FSMA第21條的意義下），該活動由於與本補充說明書和隨附的招股說明書所述的發行對象——MetLife, Inc.無關，FSMA第21(1)條不適用；並

 

(b)

它已遵守並將遵守有關FSMA的所有適用條款，就其在英國進行、從英國進行或涉及英國的有關Senior Notes的任何行爲而言。

 

(c)

本招股說明書補充文件及附屬招股說明書僅分發給及僅面向（i）英國境外的人，或（ii）在英國的人士（A）具有專業經驗，與2000年《金融服務和市場法》（金融推廣）2005年（即“合格投資者”（根據英國招股章程定義），（B）有投資相關經驗屬於2000年《金融服務和市場法》第19（5）條的投資者，（C）屬於該法令第49（2）（a）到（D）條的高淨值實體或命令其他可合法收到信息的人（所有這些人統稱爲

 

(d)

”）。因此，這些文件和/或材料不會分發給普通英國大衆，也不得傳達給他們。本招股說明書補充文件及附屬招股說明書不得由在英國與此有關的非相關人士進行行動或依賴相關人士其它板塊

 

S-27

在英國，本招股說明書及附屬招股說明書涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能與相關人士進行。

加拿大

優先票據只能銷售給作爲認可投資者的主體購買或被視爲主體購買的購買者，認可投資者的定義見《國家法案》註冊要求，豁免和持續註冊義務。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 優先票據的再銷售必須根據適用證券法豁免規定或不受相關證券法招股要求的交易進行。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能爲購買者提供撤銷或索賠的補救措施，如果本招股說明書及附屬招股說明書包含虛假陳述， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。購買者應在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或索賠的補救措施。購買者應查閱購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以獲悉有關這些權利的詳情或請諮詢法律顧問。

根據《國家規定3A.3號》，承銷商不需要遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商不必遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

香港

優先票據不得通過任何文件以其他方式（i）在不構成《香港公司（清盤和雜項規定）條例》（第32章，香港法律）所規定的不構成向公衆發出要約之情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（第571章，香港法律）及其制定的任何規則所規定的「專業投資者」，或（iii）不導致該文件成爲《香港公司（清盤和雜項規定）條例》（第32章，香港法律）所規定的「招股說明書」情況下進行出售，且不得發出或持有任何與優先票據有關的廣告、邀請函或文件，也不得出於發行目的（無論在香港還是其他地方）（除非根據香港法律允許）針對或可能被香港公衆接觸或閱讀的內容（除非根據香港法律允許）與係指僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（第571章，香港法律）及其制定的任何規則所規定的「專業投資者」處置或擬處置的優先票據有關。

日本

優先票據未在日本金融工具交易法（1948年第25號修訂法案）下進行註冊，也不會註冊。金融工具和交易法”）且每位承銷商均同意不會直接或間接向日本或任何「居民」（在此處所指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體）出售任何Senior Notes，或爲任何其他人出售或再銷售居民或在日本直接或間接出售或爲日本居民或其他人的利益出售，除非依據金融工具和交易法及日本的任何其他適用法律、法規和部長指引的註冊要求豁免，並且符合要求 再發行 每位承銷商已確認本招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商已陳述、保證和同意

新加坡

每位承銷商已確認本招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商已陳述、保證和同意

 

S-28

它沒有發行或出售任何優先票據，也沒有導致優先票據成爲認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何優先票據或 使優先票據成爲認購或購買邀請的主題，本招股說明書補充文件或任何其他與之相關的文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發 向除 (i) 機構投資者（定義見證券第4A節）以外的新加坡任何人直接或間接地要約或出售優先票據，或邀請其認購或購買優先票據；以及 新加坡2001年《期貨法》，經不時修改或修訂（”SFA”) 根據 SFA 第 274 條或 (ii) 根據和以下規定向經認可的投資者（定義見 SFA 第 4A 節） 符合 SFA 第 275 條規定的條件。

新加坡SFA產品分類—與之相關 除非在優先票據要約之前另有規定，否則大都會人壽保險公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）第3090條和2018年《CMP條例》 優先票據是 「規定的資本市場產品」（定義見2018年CMP法規）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12: 關於出售投資的通知 產品和 MAS 通知 FAA-N16： 關於投資產品建議的通知）。

南方 韓國

不得直接或間接向任何人發行、出售和交付優先票據，也不得向任何人提供或出售優先票據 重新提供 或直接或間接地在韓國或向任何韓國居民轉售，除非根據韓國適用的法律和法規，包括金融投資服務和 《資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和條例。優先票據尚未在韓國金融服務委員會註冊以在韓國進行公開發行。此外， 優先票據可能不是 重新出售 適用於韓國居民，除非優先票據的購買者遵守所有適用的監管要求（包括但不限於政府批准） 《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的與購買有關的要求。

瑞士

這個 招股說明書補充文件無意構成購買或投資優先票據的要約或邀請。根據瑞士金融的定義，優先票據不得直接或間接在瑞士公開發行 《服務法》(”FinSA”），並且沒有或將來沒有申請允許優先票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股說明書補充文件，也不是其他任何補充文件 根據FinSA，與優先票據相關的發行或營銷材料構成招股說明書，本招股說明書補充文件或與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行 或以其他方式在瑞士公開。

臺灣

優先票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊或存檔或獲得其批准和/或 根據相關證券法律法規，臺灣的任何其他監管機構，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成要約的情況下在臺灣出售、發行或要約 《臺灣證券交易法》或需要在臺灣金融監督委員會和/或臺灣其他監管機構註冊或批准的相關法律和法規。臺灣沒有任何個人或實體是 獲授權發行、出售、分發、就臺灣優先票據的發行和出售或提供與本招股說明書補充文件相關的信息提供建議或以其他方式進行調解。

通過接受本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書或認購優先票據，投資者被視爲擁有 承認並同意遵守這些限制。

 

S-29

法律意見摩根·路易斯·博基烏斯有限責任合夥公司（Morgan, Lewis & Bockius LLP）位於紐約，將對NEP本招股說明提供的普通單位的合法性進行判斷。

蒂莫西·J·林，大都會集團高級副總裁兼秘書，將就大都會人壽保險有關的某些法律事務發表意見。

專家

大都會人壽保險公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間每一年的財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所安永華富會計師事務所審計，原文如大都會人壽保險公司根據大都會人壽保險公司年度報告進行引用。 10-K 大都會人壽保險公司截至2023年12月31日的財務報表和大都會人壽保險公司內部財務報告的有效性，已由獨立註冊的上市會計師事務所德勤會計師事務所審計，根據其報告如實陳述，該等財務報表在引用中取決於此類機構作爲會計和審計方面專家的報告。

 

S-30

招股說明書

大都會人壽保險公司

債務 證券

優先股

存托股票

常見 股票

認股證

購買合同

單位

 

 

大都會人壽可以不時按金額、價格和其他條款提供這些證券或其任何組合 在發行時確定。大都會人壽公司將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在製作招股說明書之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充文件 投資決策。

除非附有招股說明書補充文件，否則本招股說明書不得用於出售證券。

大都會人壽公司可能通過承保集團管理的證券或 共同管理 按一或 通過代理或直接向購買者提供更多承銷商。每次發行證券的招股說明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關證券分銷的一般信息 提供，請參閱本招股說明書中的 「分配計劃」。

大都會人壽公司的普通股在紐約上市 證券交易所的交易代碼爲 「MeT」。除非本招股說明書或隨附的招股說明書補充文件中另有說明，否則除大都會人壽公司的普通股外，這些證券都不會在證券交易所上市 股票。

大都會人壽公司或其任何關聯公司可以在再營銷或其他活動中使用本招股說明書和適用的招股說明書補充文件 涉及證券首次出售後的轉售交易。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的議價執行，也可以按不時確定的其他價格執行。

投資大都會人壽公司的證券涉及風險。參見”風險因素” 在第 1 頁上 這份招股說明書。

沒有美國證券交易委員會、任何州證券委員會、紐約州州長 金融服務或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或已確定本招股說明書或隨附的招股說明書補充文件是否真實或完整。他們沒有，也不會製造任何 決定是否有人應該購買這些證券。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

日期 本招股說明書的截止日期爲2022年11月17日

目錄

 

關於本招股說明書			1
風險因素			1
關於前瞻性聲明的特別說明			1
關於我們合同中的陳述的注意事項			2
在哪裏尋找更多信息			3
大都會人壽保險公司			4
使用資金			5
證券說明書			6
債務證券說明			7
股本結構描述			17
存托股描述			22
認股權敘述。			25
購買合同描述			27
單位的描述			28
分銷計劃			29
法律意見書			30
可獲取更多信息的地方			30

關於這份招股說明書

除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書中提及 「大都會人壽」、「我們」 「我們的」、「我們」 或 「公司」 指的是大都會人壽公司（一家成立於1999年的特拉華州公司）及其子公司和關聯公司，而提及的 「大都會人壽公司」 僅指控股公司 公司在未合併的基礎上。

本招股說明書是大都會人壽公司向其提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會（”秒”）使用 「貨架」 註冊流程。根據這種保質程序，大都會人壽公司可以不時出售債務證券、優先股的任意組合， 以一種或多種貨幣、貨幣單位或綜合貨幣發行的存托股票、普通股、認股權證、購買合約和單位。本招股說明書向您概述了大都會人壽的證券， Inc. 可能會提供。每次出售證券時，將提供一份招股說明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改其中包含的信息 這份招股說明書。您應閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充文件，以及 「在哪裏可以找到更多信息」 標題下描述的更多信息。

您應依賴本招股說明書中包含或以引用方式納入的信息。大都會人壽公司未授權任何人 爲您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。大都會人壽公司沒有在任何沒有要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 允許的。

您應該假設本招股說明書中的信息在招股說明書發佈之日是準確的。我們的業務， 自那時以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資大都會人壽公司的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮我們中描述的風險因素 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股說明書以及與證券發行相關的任何招股說明書補充文件、定價補充文件或免費寫作招股說明書中，以及與以下內容相關的信息 在做出投資決定之前，我們在 「關於前瞻性陳述的特別說明」 中指出了這一點。

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書和隨附的招股說明書補充文件可能包含或 以參考方式納入1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述或基於前瞻性陳述的信息。前瞻性陳述給出了對未來事件的預期或預測，以及 不嚴格涉及歷史或當前事實。他們使用諸如 「預期」、「假設」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」 等詞彙和術語 「如果」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「項目」、「應該」、「將」、「將」 以及其他含義相似或相關的詞語和術語 否則與未來時期或未來表現掛鉤，每種情況下均爲衍生形式。它們包括與未來行動、預期服務或產品、當前和預期服務的未來表現或結果有關的聲明，或 產品、未來的銷售工作、未來支出、法律訴訟等突發事件的結果以及運營和財務業績的未來趨勢。

許多因素決定了大都會人壽的業績，它們涉及不可預測的風險和不確定性。我們的前瞻性陳述取決於 基於我們的假設、預期和對經濟環境的理解，但它們可能不準確並且可能會改變。我們不保證未來的任何表現。我們的結果可能與我們在其中表達或暗示的結果存在重大差異 前瞻性陳述。風險，

 

1

不確定因素和其他因素，包括與COVID-19大流行有關的問題，可能導致大都會人壽公司在其向美國證券交易委員會提交的文件中所述的差異。這些因素包括：(1) 經濟狀況困難，包括與公共衛生、利率、信貸利差、股權、房地產、債務人和交易對手、貨幣兌換匯率、衍生品、恐怖主義和安全有關的風險；(2) 全球資本和信貸市場不利；(3) 信貸設施無法逾；(4) 財務實力或信用評級下調；(5) 再保險無法獲得、支付能力不足或再保險不充分；(6) 法定壽險儲備融資成本或市場容量有限；(7) 法律、監管和監管政策變化；(8) 稅率變化、稅法或解讀變化；(9) 訴訟和監管調查；(10) 倫敦銀行同業拆借利率終止和過渡至替代基準利率；(11) 未能達到所有環境、社會和治理標準或提升可持續性的努力；(12) 大都會人壽公司無法支付分紅和回購普通股；(13) 大都會人壽公司子公司無法向其支付分紅；(14) 投資違約、降級或波動；(15) 投資銷售或放貸困難；(16) 抵押品或衍生品相關付款；(17) 投資估值、準備金或減值變更；(18) 索賠或其他結果與我們的估計、假設或模型不符；(19) 全球政治、法律或運營風險；(20) 業務競爭；(21) 技術變革；(22) 災難；(23) 氣候變化或對其的應對；(24) 我們封閉區的缺陷；(25) 商譽或其他資產減值，或遞延所得稅資產準備金；(26) 加速攤銷遞延保單獲取成本、遞延銷售誘因、獲得的業務價值、獲得的分銷協議的價值或獲得的客戶關係的價值；(27) 產品擔保波動、成本和交易對手風險；(28) 風險管理失敗；(29) 對運營風險的不足保護；(30) 未能保護數據的機密性和完整性或其他網絡安全或災難恢復失敗；(31) 會計準則變化；(32) 過度冒險；(33) 營銷和分銷困難；(34) 養老金和其他離退休福利假設變更；(35) 無法保護我們的知識產權或避免侵權索賠；(36) 收購、整合、增長、處置或重組困難；(37) Brighthouse Financial, Inc. 分離風險；(38) 大都會人壽公司董事會通過大都會持有人信託的投票規定對股東投票結果造成的影響；和(39) 與業務組合相關的法律和企業治理效應。

大都會人壽不承擔任何義務，如果大都會人壽後來發現這種聲明不太可能實現，也不會公開更正或更新。請查閱大都會人壽向SEC提交的報告中關於相關主題的進一步披露。

關於我們合同中聲明可信度的注意事項

在審閱作爲本招股書和任何招股補充資料所引入的文件附件的協議時，請記住這些協議是爲了向您提供有關其條款的信息，而不是爲了提供有關大都會人壽、其子公司或關聯公司，或其他協議各方的其他事實或披露信息。這些協議包含各方向相關協議的陳述和保證。這些陳述和保證僅爲適用協議的其他各方的利益而作：

 

•

在所有情況下不應將其視爲無條件的事實陳述，而是作爲一種方式，如果這些聲明被證明不準確的話，將風險分配給各方之一；

 

•

在適用協議的談判過程中向對方作出的披露對其享用有限，請注意這些披露未必反映在協議中；

 

•

可能會以不同於對投資者可能被視爲重要的標準來衡量重要性；

 

•

僅截至適用協議簽訂日期或協議中指定的其他日期或日期爲準，並受到較新發展的影響。

 

2

因此，這些陳述和擔保可能無法準確描述其製作日期或其他任何時間的實際狀態。關於美利安公司及其子公司和關聯公司的其他信息可以在本招股說明書及隨附的招股說明書補充資料中找到，以及美利安公司的其他公開申報文件，這些文件可以免費通過SEC網站www.sec.gov獲得。

更多信息

美利安公司向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC在www.sec.gov維護一個網站，其中包含提交給SEC的公司的報告、代理聲明和其他信息，包括美利安公司。美利安公司的普通股在紐約證券交易所以「MEt」爲標的進行上市和交易。這些報告、代理聲明和其他信息也可以在紐約證券交易所辦公室閱讀，地址爲紐約11 Wall Street，紐約，紐約10005。

SEC允許將美利安公司向SEC提交的信息「合併參考」到本招股說明書中。這使得美利安公司可以通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息被視爲本招股說明書的組成部分，而在本招股說明書日期之後向SEC提交的任何信息將被自動視爲更新和取代此信息。根據美利安公司目前報告中的2.02和7.01條目不被納入此註冊聲明和招股說明書的參考。美利安公司參考了以下已提交給SEC的文件： 表格8-K 未被納入本註冊聲明和招股說明書的參考。美利安公司通過引用以下已提交給SEC的文件將其納入參考：

 

•

2023財年年度報告 10-K表格 2021年度報告”);

 

•

季度報告中的板塊 表格 10-Q ，截至每個季度結束的時間。 2022年3月31日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第一季度表格 10-Q”), 6月 30, 2022 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第二季度表格 10-Q 2022年9月30日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Third Quarter Form 10-Q”);

 

•

表格 8-A, 日期爲 三月 31, 2000與美國大都會人壽保險公司普通股登記相關；

 

•

美國大都會人壽保險公司的《確定性委託書》部分，提交於 四月 29, 2022 公司的股東年會的材料作爲參照，納入2021年年度報告；及

 

•

當前報告 8-K 提交 2022年2月2日 （僅涉及第8.01項目信息） 2022年2月8日 （僅涉及第8.01項目 信息） 二月  15, 2022, 2013年Rigetti＆Co，Inc.股權激勵計劃，經過修訂, 2022年4月4日 根據提交的8-K/A表格修訂 2022年6月16日, 2022年5月 4日 （僅涉及第8.01項信息） 五月 9, 2022 （僅涉及第8.01項信息） 2022年5月16日, 2022年6月24日, 2022年7月11日, 八月   8, 2022 （僅涉及第8.01項信息）， 2022年8月15日, 2022年11月7日 （僅涉及第8.01項信息）和 2022年11月15日.

MetLife, Inc.參照上述列出的文件以及根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定向SEC進行的任何未來申報。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；除MetLife, Inc.在表格2.02或表格7.01項下提供的信息外，其他均爲本公司目前形式的報告8-K, 直到MetLife, Inc.提交了後續有效修訂，顯示本招股文件所述證券的發行終止或完成。MetLife, Inc.向SEC提交的任何此類報告，除了在表格2.02或表格7.01項下提供的信息之外 8-K, 在本招股文件的發行終止或完成日期之前，MetLife, Inc.根據本招股文件所述的方式出售的證券，將自動更新，必要時取代本招股文件中包含的任何信息或本招股文件中引用的內容。

MetLife, Inc.將根據書面或口頭請求免費提供本招股文件中引用的任意文件副本，除非這些文件的展覽未包含在內

 

3

這些文件特別以引用方式納入這些文件。申請應通過電子方式發送到位於紐約公園大道200號的大都會人壽公司投資者關係部 10166 郵件 (metir@metlife.com)，或通過電話 (212-578-9500). 您還可以在大都會人壽的網站上以引用方式獲取本招股說明書中包含的文件， www.metlife.com。大都會人壽網站上包含的所有其他信息均不屬於本招股說明書的一部分，對大都會人壽網站的任何引用均僅是無效的文字參考文獻。

大都會人壽保險公司

大都會人壽是全球領先的金融服務公司之一，提供保險、年金、員工福利和資產 管理。大都會人壽在美國、日本、拉丁美洲、亞洲、歐洲和中東佔據領先的市場地位。

大都會人壽 也是美國最大的機構投資者之一，其普通帳戶投資組合主要投資於固定收益證券（公司、結構性產品、市政以及政府和機構）和抵押貸款，因爲 以及房地產, 房地產合資企業, 其他有限合夥企業和股權證券.

大都會人壽廣爲人知的品牌， 全球多元化和市場領先的市場地位、有競爭力和創新的產品供應以及財務實力和專業知識應有助於推動未來增長和提高股東價值。該公司將繼續執行其 Next Horizon 戰略，創造價值側重於以下三大支柱：專注、簡化和差異化。

大都會人壽組織得很好 分爲五個細分市場：美國；亞洲；拉丁美洲；歐洲、中東和非洲；以及大都會人壽控股。此外，該公司在企業及其他欄目中報告了其某些經營業績。參見「業務 — 分部和公司及其他」 以及以引用方式納入的2021年年度報告中的合併財務報表附註2以及中期簡明合併財務附註附註2 第一、第二和第三季度的報表 已納入 10-Q 表格 此處以供參考，以獲取有關大都會人壽細分市場和企業及其他領域的更多信息。

大都會人壽公司是其保險和金融子公司的控股公司，本身沒有任何重大業務。 其子公司的股息以及根據與子公司的稅收分攤安排允許向其支付的款項是其履行義務和支付優先股和普通股股息的主要現金來源。大都會人壽公司 保險子公司在支付股息方面受監管機構對其各自住所施加的監管限制。美國保險子公司的股息限制基於保單持有人的盈餘 在前一個日曆年度結束時，以及前一個日曆年度的法定經營淨收益。法定會計慣例，由我們開展業務的各州的保險監管機構規定 業務，在某些方面不同於根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制的財務報表中使用的會計原則 (”GAAP”）。顯著差異 涉及遞延保單購置成本、某些遞延所得稅、所需投資負債、法定儲備金計算假設、商譽和盈餘票據的處理。

大都會人壽公司根據特拉華州法律註冊成立。大都會人壽公司的主要行政辦公室位於 200 紐約州紐約公園大道 10166-0188，其電話號碼是 212-578-9500 而且它的互聯網地址是 www.metlife.com。大都會人壽上包含的信息 網站不構成本招股說明書的一部分。該網站地址是無效的文本參考，並不打算成爲該網站的實際鏈接。

 

4

使用收益

我們可能會利用出售證券的收益 再售 在本註冊聲明下，用於包括一般企業用途在內的其他用途。每次證券發行的招股說明書將詳細說明該次發行收益的預期用途。

 

5

證券描述

本招股說明書包含對MetLife，Inc.可能不時出售的債務證券、優先股、存託憑證、普通股、認股權證、購買合同和單位的摘要描述。這些摘要描述並非各個證券的完整描述。然而，本招股說明書和適用的招股說明書補充材料一同包含所提供證券的主要條款。

 

6

債券證券說明書

根據本招股說明書的表述，債務證券指的是美國大都會人壽保險公司可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將分爲優先債務證券或次級債務證券。

除非適用的招股說明書附錄另有說明，優先債務證券將根據2001年11月9日簽署的優先義務契約發行（以下簡稱“優先債券”），該契約是由美國大都會人壽保險公司與紐約梅隆銀行信託公司, N.A.（作爲J.P.摩根信託公司國家協會（作爲紐約州第一銀行信託公司, N.A.的繼任者）的繼任者）作爲受託人簽署的，而次級債務證券將根據2005年6月21日簽署的次級義務契約發行（以下簡稱“從屬契約”），該契約是由美國大都會人壽保險公司與紐約梅隆銀行信託公司, N.A.（作爲J.P.摩根信託公司國家協會的繼任者）作爲受託人簽署的。本招股說明書有時統稱優先義務契約和次級義務契約爲“契約：.”

《高級債券》和《次級債券》已作爲附件納入了本招股說明書所在的登記聲明，該招股說明書或任何招股說明補充中的有關《債券》和債券的陳述和描述是對其摘要，不具有完整性，並且受到該《債券》和債券的所有規定的約束，在此完全參照其中對於某些術語的定義。

常規

債務證券將是大都會人壽保險公司直接無抵押債務。 高級債務證券將與大都會人壽保險公司的其他所有高級和未受限制的債務地位相同。 次級債務證券將在支付權利上處於次要和次級地位，優先於大都會人壽保險公司目前和未來的所有高級債務。

由於大都會人壽保險公司主要是一家控股公司，其有權參與在任何子公司（包括大都會人壽保險公司）的清算或重組等任何情況下分配資產的權利受限於該子公司的債權人的先前要求，但大都會人壽保險公司可能被視爲該子公司的債權人。 因此，大都會人壽保險公司的債務證券義務將有效地優先於其所有現有和未來的子公司的債務和責任，包括大都會人壽保險公司保險子公司出具的保險合同下的責任，並且債務證券持有人應僅尋求大都會人壽保險公司的資產進行支付。

《債券》不限制大都會人壽保險公司發行的債務證券的總本金金額，並規定大都會人壽保險公司可以不時地以一個或多個系列以面值或折扣率發行債務證券。 大都會人壽保險公司可以無需獲得該系列債務證券持有人同意而發行特定系列的額外債務證券。 任何此類額外債務證券，與該系列的所有其他未償債務證券一起，將構成適用《債券》下的一系列債務證券， 《債券》均不限制我們承擔其他債務的能力。

每份招股說明書將描述有關特定系列債券的條款。這些條款將包括以下一些或所有內容：

 

•

債務證券的名稱以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

 

•

債券的票面金額的任何限制；

 

•

紐約梅隆銀行將以何種價格賣出債務證券；

 

•

債務證券的到期日或到期日；

 

7

•

可能固定或變動的利率或利率，每年負債證券將支付的利息，或確定此類利率的方法，如果有的話；

 

•

任何利息開始計算的日期或日期，利息將支付的日期，或者確定該日期或日期的方法；

 

•

延長支付利息期限的權利（如果有）以及任何此類展期期間的持續時間，包括允許延長支付利息期間的最長連續期間；

 

•

債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息的支付金額是否可根據任何指數、公式或其他方法（如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數）確定，以及確定此類支付金額的方式；

 

•

MetLife, Inc.將支付債務證券利息的日期以及確定任何利息支付日期上有資格獲得應支付利息的常規登記日期；

 

•

支付債務證券本金（和溢價，如果有的話）和利息的地點或地點；

 

•

如果MetLife, Inc.具有此選項，MetLife, Inc.可以根據可選贖回條款在整體或部分贖回債務證券的價格和期限內贖回債務證券，以及任何此類條款的其他條款和條件；

 

•

MetLife, Inc.是否有義務通過定期向沉澱基金支付或通過類似規定或債務證券持有人選擇的方式贖回、償還或購買債務證券，以及MetLife, Inc.將根據此類義務在整體或部分贖回、償還或購買債務證券的價格或價格以及贖回、償還或購買的期間或期間，以及此類義務的其他條款和條件；

 

•

債務證券發行的面額，如果不是$1,000的面額及$1,000的整數倍;

 

•

關於MetLife公司在違約事件（如下文所述）引發債務證券到期加速時必須支付的本金金額部分或確定該部分的方法，如果不是全部本金金額;

 

•

MetLife公司將支付債務證券的本金（以及溢價（如果有）或利息（如果有））的貨幣或貨幣單位，如果不是美元，以及如何確定其相當於美元的方式;

 

•

在特定事件發生時給予債券持有人特殊權利的規定，如果有的話;

 

•

刪除、修改或增加的違約事件或MetLife公司在適用系列債務證券方面的契約，以及這些違約事件或契約是否與適用的債券契約中包含的相一致;

 

•

適用於債務證券的債券契約中有關償還和契約豁免的條款（下文有描述）如何;

 

•

下文總結的凌駕條款是否適用於債務證券;

 

•

債券持有人可以或必須轉換或兌換此類債務證券爲MetLife公司普通股或其他證券或財產或第三方證券的條件（如果有）;

 

•

是否有任何債務證券將以全球或實物形式發行，如果是這樣，全球債務證券可以交換爲實物債務證券的條款和條件；

 

8

•

受信託人或債券持有人因違約事件而宣告應付本金金額的任何變更權利;

 

•

全球或認證債務證券的託管人；

 

•

如適用，討論適用於特定債券的某些重要美國聯邦所得稅考慮;

 

•

任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或登記處或其他代理與債券有關;

 

•

與信託契據的條款不矛盾的債券的任何其他條款，根據修訂或補充。

除非在適用的招股書補充中另有規定，債務證券將不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股書補充中另有規定，債務證券將以無息或利息低於市場利率的全額登記形式發行，不附票據。

債務證券可能以大幅折扣價低於其規定的本金金額出售，不帶利息或利率低於當時市場利率。適用的招股書補充將描述任何此類債券適用的聯邦所得稅後果和特殊考慮。債務證券也可以作爲指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，具體詳細情況請參閱與任何特定債券相關的招股書補充。 適用於特定債券的招股書補充還將描述適用於此類債券的任何特殊考慮和某些附加稅務考慮。

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

有關次級債務證券的招股說明書將描述特定的下級債務證券。然而，除非招股說明書另有說明，否則次級債務證券將優先受讓權，優先於MetLife公司的所有高級債務（如下所述）。

就次級債務證券而言，“高級債務”指的是與以下任何相關的債務到期款項，無論是否在次級債券契約簽署日期時未清償或之後產生或創建:

 

•

MetLife公司因借款而形成的債務的本金（如果有溢價）和利息，以及由MetLife公司發行的證券、債券或其他類似工具證明的債務；

 

•

MetLife公司的所有資本租賃債務；

 

•

MetLife公司發行或承擔的作爲財產延遲購買價格的所有債務，MetLife公司的所有有條件銷售債務以及MetLife公司在任何所有權留置協議下的所有債務（但不包括日常業務中的貿易應收款）；

 

•

美國萬通公司的所有義務包括任何信用證、承兌匯票、安全購買協議或類似信貸交易的償還；

 

•

美國萬通公司所有利率掉期、限額或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的所有義務；

 

•

所有以上提及類型的其他人的義務，其中萬通公司作爲債務人、擔保人或其他責任人負責或承擔付款。

 

9

•

其他人士因任何財產或資產的任何留置權而獲得擔保的上述類型的所有義務（無論MetLife，Inc.是否承擔了這些義務）。

Senior Indebtedness不包括：

 

•

MetLife，Inc.在日常業務過程中爲獲得材料或服務而創建或承擔的交易債務或貨幣義務；

 

•

其條款根據，位於次級債券證券次級債務處於次級地位或者與之平等的債務；

 

•

MetLife，Inc.對其關聯公司的任何債務（包括髮行給任何受MetLife，Inc.關聯的信託、合作伙伴或其他實體擔保的所有債券和擔保，作爲MetLife，Inc.發行優先證券或其他證券的融資實體的債券）。，除非在任何此類債務條款中另有明示規定。

MetLife，Inc.發行的Senior Indebtedness金額受其董事會強加的限制。

Senior Indebtedness將繼續作爲Senior Indebtedness，並享有次級債務條款的益處，無論此類Senior Indebtedness的任何條款是否經過修改、變更或豁免。

除非在附帶的招股說明書補充中另有說明，如果MetLife，Inc.對任何Senior Indebtedness的本金（或溢價，若有的話）或利息支付違約，無論是在到期日支付或在預付日期或宣告或其他日期支付。否則，除非並直到此類違約得以糾正、豁免或消除，MetLife，Inc.將不會進行任何直接或間接支付（以現金、財產、證券或其他方式）。 抵消 關於下級債務證券本金或利息的事項，以及任何贖回、養老、購買或其他下級債務證券的徵用，須取得持有人的同意。

如果任何下級債務證券到期被加速，那麼在加速時仍未償還的所有優先債務證券持有人將優先獲得全額償付，在下級債務證券的持有人有權獲得任何本金（及溢價，如果有）或利息償付之前。

如果發生以下任何事件，美國大都會人壽保險公司將在向任何下級債務證券持有人支付任何款項或分配之前，先償還所有未償還的優先債務，無論以現金、證券或其他財產形式支付：

 

•

任何解散或 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 或清算或重組美國大都會人壽保險公司，無論是自願還是被迫以及在破產、清償、或接管情況下；

 

•

美國大都會人壽保險公司作出任何對債權人有利的一般分配；或

 

•

美國大都會人壽保險公司資產或負債的任何其他調配。

在這種情況下，根據次級債務證券的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，原本（但因次級債務的減記條款而不得支付或交付）應當支付或交付給次級債務證券持有人，將直接按照當時存在的優先權順序支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務全部償還。如果根據次級債務證券的任何付款或分配違反了《次級信託契約》的任何條款，並且在償還全部

 

10

一旦全額償還了優先債務，該付款、分配或證券將被以信託形式接收，以供持有人受益，並根據當時未償還的優先債務持有人之間的優先順位按照當時的優先順位支付所有未償還的優先債務的款項，以便支付所有該類未償還的優先債務。

任何證券都不限制額外發行優先債務。

限制性約定

除非附帶的招股說明書另有規定，以下限制性契約將適用於每一系列的高級債務證券：

限制留置權。只要有任何高級債務證券未償還，任何MetLife, Inc.或其子公司都不得創建、承擔、負擔或擔保以其任何資本股爲抵押、質押、留置權、擔保權或其他擔保。

 

•

大都會人壽保險公司；

 

•

MetLife, Inc.或其子公司中的任何一家： 繼承大都會人壽保險公司幾乎所有業務的任何繼承者； 同時也是MetLife, Inc.的子公司；

 

•

除了美國大都會人壽保險公司以外的任何公司都直接或間接控制着大都會人壽保險公司或其繼承機構。

然而，只要優先債券仍未到期並且與其他被禁止的擔保債務同等並按比例擔保，這一限制就不適用。

對某些子公司股份處置的限制。只要有任何優先債券未到期且受着關於合併、合併和資產出售的高級契約條款的約束，美國大都會人壽保險公司及其任何子公司均不得出售或以其他方式處置任何股本股份（除了沒有任何投票權的優先股）：

 

•

美國大都會人壽保險公司；

 

•

大都會人壽保險公司業務的實質性繼承者，該繼承者也是美國大都會人壽保險公司的子公司； 或

 

•

除美國大都會人壽保險公司外的任何公司都直接或間接控制着大都會人壽保險公司或其繼承者；

每種情況下除外：

 

•

MetLife, Inc.給其完全擁有的子公司之一或該子公司的此類股票進行出售或其他處置；或

 

•

以至少公平價值（由MetLife, Inc.董事會善意行事確定）出售或另行處置所有此類股票；或出售或其他處置是爲遵守具備管轄權的法院或監管機構的命令，但不包括MetLife, Inc.或MetLife, Inc.的任何子公司要求的命令或請求。

關於合併、併購、資產銷售和其他交易的限制。 （i）MetLife, Inc.不得與其他公司合併或合併，也不得將其全部或實質性資產以及財產出租、轉讓、過戶、租賃或轉讓給MetLife, Inc.的直接或間接完全擁有的子公司；及（ii）沒有公司可以與MetLife, Inc.合併或合併。

 

11

除MetLife, Inc.的任何直接或間接完全擁有的子公司外，將其全部或實質上全部的財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給MetLife, Inc.，除非：

 

•

MetLife, Inc.是倖存的公司或經過合併或合併而成的公司，或者進行此類合併或合併的公司所存續的公司 或者進行此類銷售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的公司，如果非MetLife, Inc.，則必須通過補充契據明確承擔MetLife, Inc.在債務證券和契約項下的所有義務；

 

•

在上述交易生效後立即，未發生且仍在繼續的違約或違約事件；

 

•

MetLife, Inc.向受託人交付一份官員證書和一份律師意見書，每份均聲明補充契據符合適用契約的規定。

下列情況將構成Indenture與Notes有無法履約的情形：“發行人未能在計入展期的情況下，在Notes到期日支付應付的任何利息，包括複利，此情況持續30天以上;發行人未能在到期時支付任何Notes的本金（或溢價，如果有），無論是由於到期、兌付、加速或其他原因;任何信用方未在發行人接到受託人通知之後的90天內，或在發行人和受託人收到已發行Notes總額中至少25%持有人通知之後的90天內，遵守或執行與Notes有關的任何其他契約或協議;發行人或任何保證人（除非是不重要的保證人）出現破產、無力償還債務或重組，某個保證人的Note保證書不再有效，或宣佈爲無效或不能執行，或者某個保證人（除非是不重要的保證人）因其Note保證書的原因否認其在Note保證書下的責任（但不是因爲根據信託契約的條款釋放了該保證人）。

除非隨附的招股說明書有其他規定，以下情況將構成債券契約項下的"違約事件"：

 

•

MetLife, Inc.未能按時支付任何該系列債務證券的利息，持續30天；

 

•

無論該付款是否因到期、贖回、加速或其他任何原因而到期，或者是否根據設立該系列的任何沉沒基金而被要求，MetLife, Inc.未能按時支付任何該系列債務證券的本金（或溢價，如果有）。

 

•

安保-半導體公司在收到有關此類失敗的通知後，對該系列未能遵守或執行其任何其他契約或協議達90天；

 

•

在涉及MetLife, Inc.債務方面的某些違約行爲導致超過1億美元的本金在到期日之前變爲應付或被宣佈應付（除了債務證券或 無追索權 債務）；以及

 

•

MetLife, Inc.破產、無力償付債務或重組的某些事件；

如果根據任何一份《債券契約》規定的債券的任何系列出現且持續着違約事件，該債券契約下的受託人或至少持有該系列未償還債券本金總額25%的持有人可宣佈，按照適用債券契約中規定的通知，使該系列尚未償還的所有債券本金（或可能在該系列債券中規定的較小金額）立即應付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在涉及特定破產、無力償付債務或重組事件的違約情況下，加速程序是自動的；和， 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；加速之後，但在基於加速的判決或裁定之前，該系列的未償債務證券的佔總本金金額超過半數的持有人在某些情況下，如果除了加速支付的本金之外的所有違約事件已被糾正或豁免，可以撤銷和廢止這種加速。當原始發行折價債務證券加速到期時，低於其本金金額的金額將到期並支付。請參閱與任何原始發行折價債務證券相關的說明書附錄，以獲取有關提前到期的具體規定。

在與任何系列的債務證券相關的任一契約下的任何過去違約，以及由此產生的任何違約事件，可以由該契約下該系列所有未償債務證券的半數本金金額的持有人豁免，但除非涉及：（i）該系列任何債務證券的本金（或溢價，如有）或利息的拖欠，或（ii）與需要未經該系列所有未償債務證券持有人同意即不得修改或修改的契約或規定的違約。

 

12

託管人要求，在發生違約後的90天內（託管人已知並持續發生），就任何一系列債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券持有人發出有關該違約的通知； 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 在不涉及對該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息的違約，或對該系列債務證券的任何沉積基金分期付款的違約的情況下，如果託管人誠信確定不發出通知符合該系列債務證券持有人的利益，則託管人在保留該通知時將得到保護。

託管人，在違約期間須根據規定的關懷標準行事，可能要求該系列債務證券持有人就發生違約的任何系列債務證券在行使適用信託契約項下的任何權利或權力之前提供賠償。在取得賠償權益及特定其他限制的前提下，任何一系列具有佔總額大多數的未償債務證券持有人根據適用信託契約可指導託管人進行任何補救程序，或者行使有關該系列債務證券的信託或權力的時間、方式和地點。

任何一系列債務證券持有人不得對大都會人壽保險公司提起任何訴訟，除非根據任何一個信託契約，（除要求按其條款收取逾期本金（及溢價，如有）或利息的費用的行動，或按照規定將該債務證券兌換或交換的行動），持有人已向託管人書面發出有關該系列債務證券的違約事件及其持續性的通知，明確規定了違約事件，如適用信託契約要求，同時至少佔該信託下正在流通的該系列債務證券的總本金額25%的持有人請求託管人提起此類訴訟並要求託管人提供合理賠償以應對該請求，且託管人在該請求後60天內未提起此種行動。

MetLife, Inc.被要求每年向受託人提供有關MetLife, Inc.在每份信託契約下遵守所有條件和契約的聲明。

清償、抵消和契約抵消

如果在適用的招股說明書中指明，MetLife, Inc.可以根據以下規定履行或抵消在每份信託契約下的義務。

MetLife, Inc. 可以通過向受託人不可撤銷地存入現金，或者（對於僅以美元支付的債券）存入美國政府債券（在適用信託契約中定義），作爲信託基金，金額被證明足以按期支付這些債券本金（和溢價，如果有）和利息，不管是在到期時、贖回時還是其他情況下，履行已到期或將在一年內到期（或計劃在一年內贖回）的關於已發行的任何一系列債券的某些義務。

如果在適用的招股說明書中指明，MetLife, Inc.可以選擇要麼（i）兌現和免除有關某一系列債券的任何和所有義務（除了在相關信託契約中另有規定的情況）（「defeasance」），要麼（ii）解除其對某一系列債券的某些契約的義務（“兌現”）契約免除在向有關受託人存入資金後，爲此目的設立的trust，包括根據其條款支付本金和利息，將提供足夠金額的資金，無需再投資，用於支付相關債務證券的本金（和溢價，如果有）或其到期日或贖回日的利息，以及任何強制性沉沒基金或類似支付。作爲轉股權或契約轉股權的條件，美國大都會人壽保險公司必須向受託人提交意見

 

13

關於這種債券持有人在美國聯邦所得稅方面因此取消或契約取消而不承認所得、收益或損失的意見，將受到與這種取消或契約取消未發生時相同金額、相同方式及相同時機上的美國聯邦所得稅。在第（i）款下的取消的情況下，律師意見書必須參照並基於有關內部稅收局的裁定或適用的美國聯邦所得稅法律自證日期後發生的變化。此外，在取消或契約取消的任一情況下，大都會人壽保險公司應向受託人交付（i）有關債券交易所已告知其，不論該存款導致何種結果，該債券或同一系列的任何其他債券，若當時列於任何證券交易所，都不會因此被除牌的主任證書，以及（ii）主任證書和律師意見書，各自聲明有關此類取消或契約取消的先決條件已得到滿足。

大都會人壽保險公司可以行使無論其先前是否已行使契約取消選擇權而對這種債券行使取消選擇權。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

根據債券契據，大都會人壽保險公司和適用的受託人可以出於某些目的對債券契據進行補充，而不需經過這些持有人的同意，而不會對某一系列債券持有人的利益或權利造成重大不利影響。大都會人壽保險公司和適用的受託人也可以通過持有的每個受影響系列的未償債券總額至少佔本債券契據下發行的每個受影響系列的未償債券本金總額的多數持有人同意，修改債券契據或任何補充契約的方式來改變債券持有人的權益或權利。然而，債券契據要求每個將受到任何修改影響的債券持有人的同意，該修改將：

 

•

延長任何系列的債券的固定到期日，或者減少其本金金額，或者降低利息支付利率或延長利息支付時間，或降低贖回時應支付的任何溢價；

 

•

減少原始發行折價債務證券或其他任何債務證券在提前到期時應支付的本金金額；

 

•

更改任何債務證券或任何溢價或利息的支付貨幣；

 

•

損害對任何債務證券的支付或有關其付款的權利；

 

•

不得adversely改變轉換或交換的權利，包括降低債務證券的轉換比率或增加轉換價格（如適用）；

 

•

減少不同系列的未償債務證券的本金金額所佔的比例，其持有人同意修改或修訂信託協議或豁免對信託協議的某些規定進行遵守或豁免某些違約的要求；

 

•

減少信託協議中規定的法定人數或投票要求； 或

 

•

修改上述任何規定。

每份債券託管協議允許至少佔任何受修改或修正影響的已發行債券系列 總本金金額大多數持有人放棄糾正大都會人壽保險公司(MetLife, Inc.)在該託管協議中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理。

除非在適用的招股說明書中另有說明，債券的任何利息支付日的利息將支付給在利息的記載日期營業收盤時其名字在登記冊上登記的人。

 

14

除非適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則本金、利息和 特定系列債務證券的溢價將在大都會人壽保險公司可能不時爲此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在大都會人壽公司 選項，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址支付，因爲該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則由大都會人壽公司指定且位於美國自治市鎮的付款代理人 紐約市曼哈頓將充當每個系列債務證券的付款代理人。大都會人壽公司最初爲特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在 適用的招股說明書補充文件。大都會人壽公司可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理商的辦公室變更，除非大都會人壽公司會這樣做 必須在每個支付地點爲特定系列的債務證券設立付款代理人。

所有款項的支付方爲 MetLife, Inc. 向付款代理人支付任何債務證券的本金、利息或溢價的本金、利息或溢價，如果在該等本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束後仍無人認領，將向大都會人壽償還給大都會人壽， Inc. 應要求提供，此後此類債務證券的持有人只能向大都會人壽保險公司支付款項。

面值、註冊 和轉移

除非隨附的招股說明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個全球公司代表 以存託信託公司被提名人的名義註冊的證書（”DTC”）。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC和轉讓記錄中 受益權益只能通過DTC的記錄生效。

債務證券的持有人只能交換受益證券 如適用的招股說明書補充文件所述，在有限情況下以持有人名義註冊的有證證券的全球證券權益。

如果債務證券以認證形式發行，則只能以隨附文件中規定的最低面額發行 招股說明書補充資料和此類面額的整數倍數。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券的轉讓可以在以下地址登記 受託人的公司辦公室或大都會人壽公司根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室。將債務證券換成總額相等的不同面額債務證券 也可以在這些地方製作。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不包括 考慮到其法律衝突原則。

與受託人的關係

(i) 優先契約下的受託人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作爲摩根大通權益的繼任者） 摩根信託公司、全國協會（作爲北卡羅來納州第一銀行信託公司的繼任者）和（ii）附屬契約是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作爲摩根大通權益的繼任者） 信託公司，全國協會）。大都會人壽公司及其子公司與包括契約下的受託人在內的多家銀行和信託公司維持普通的銀行和信託關係。

 

15

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

招股說明書將描述債務證券系列可以轉換或交換成本招股說明書中描述的證券的條款（如果有的話）。這些條款將包括規定是否轉換或交換是強制性的、持有人選擇的或大都會人壽保險公司選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整大都會人壽保險公司普通股或其他證券的持有人將收到的股份數量。

 

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股票資本簡介

大都會人壽公司的授權股本包括：

 

•

每股面值$0.01的優先股200,000,000股，截至2022年11月3日發行並流通的股份數爲25,572,200股：

 

•

27,600,000股浮動利率優先股 非累計 A系列（the “系列A優先股其中，截至2022年11月3日，共發行並流通股份爲24,000,000股;

 

•

500,000股5.875%優先股 固定-浮動 費率 非累計 首選股票第D系列 ("系列D優先庫存其中截至2022年11月3日，已發行並流通500,000股。

 

•

存托股份（“E系列存托股份”），每份代表5.625%優先股E系列中1/1,000份的權益th 優先股E系列5.625%中一份股份的權益 非累計 E系列優先股，稱爲（“系列E優先股其中 2022年11月3日，共發行並流通32,200,000股E系列存托股份，代表32,200股E優先股。

 

•

存托股份（即“F系列存托股”),每股代表1/1,000th 75%非累積優先股，系列F（即“F系列優先股截至2022年11月3日，發行並流通的4000萬股F系列存托股票，代表F系列優先股40000股；

 

•

A系列優先參與優先股1000萬股，每股面值0.01美元，本招股書日期，該類股票未發行或流通；

 

•

固定利率重設不累積優先股，G系列（“G系列優先股”），其中截至2022年11月3日，發行並流通的100萬股；和

 

•

30億股普通股，每股面值0.01美元，截至2022年11月3日，流通股份爲784606205股。剩餘的授權未發行的普通股將用於未來發行，無需獲得額外股東批准。

普通股

分紅派息。普通股股東在任何優先於任何優先股股東的股東偏好之後，有權獲得由大都會人壽公司董事會確定的股利。普通股股利的宣佈和支付也將取決於大都會人壽公司的財務狀況、經營業績、現金需求、未來前景、監管機構對大都會人壽公司支付股利的限制以及大都會人壽公司董事會認爲相關的其他因素。沒有要求或保證大都會人壽公司會宣佈並支付任何股利。系列A優先股、系列D優先股、系列E優先股、系列F優先股和系列G優先股（「優先股」）的指定證書均禁止在未向優先股支付股利的情況下宣佈或支付普通股的股利或分配，而系列A優先股的指定證書進一步禁止在某些情況下向系列A優先股支付股利。另外，（i）大都會人壽公司的6.40% 固定-浮動 到期日爲2066年的6.40%初級次級抵押債券（「2066年到期的6.40% JSDs」），（ii） 大都會人壽公司的10.75% 固定-浮動 到期日爲2069年的10.75%初級次級抵押債券（「2069年到期的10.75% JSDs」），（iii）在交換7.875%的固定-浮動 利率大都會資本信託IV的可交換剩餘信託證券，相關的7.875% 固定-浮動 大都會人壽公司（以下簡稱「7.875%到期日2067年的初級次級債券」）和（iv）9.250%的次級次級債券固定-浮動 大都會人壽公司（以下簡稱「9.25%到期日2068年的初級次級債券」），所有都禁止在某些情況下在普通股上宣佈或支付股息或分配，如果由於強制或選擇性支付遞延而未能全額支付利息，根據一定的例外情況。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」普通股持有人在所有有權投票的事項上每股享有一票，並且沒有任何累積投票權。

 

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清算和解散。如果大都會人壽公司進行清算， 解散或 清盤， 普通股持有人有權平等按比例分享大都會人壽公司在償還所有負債後剩餘的資產（如果有） 以及任何已發行類別或系列優先股的清算優先權。

其他權利。普通股持有者 股票沒有先發制人、轉換、贖回或償債基金的權利。大都會人壽公司普通股的持有人無需額外出資。

過戶代理人和註冊商。大都會人壽公司普通股的過戶代理人和註冊機構是Computershare Inc. （梅隆投資者服務有限責任公司的繼任者）。

優先股

將軍。大都會人壽董事會有權發行一個或多個系列的優先股並修復 構成任何此類系列的股份的所有權和數量以及名稱、權力、優先權、限制和相關權利，包括髮行價格、任何股息權（包括股息是否累積或 不可累積）， 股息率、投票權、任何贖回條款、任何贖回價格或價格、轉換或交換權以及構成任何系列的股份的任何清算優先權，不包括 股東的任何進一步投票或行動。優先股的具體條款將在招股說明書補充文件中描述。

大都會人壽公司已授權發行與A系列初級參與優先股相關的10,000,000股股票 股東權利計劃。股東權益計劃在2010年4月4日營業結束時到期，沒有續訂。

投票權。特拉華州通用公司法規定，優先股的持有人將有投票權 單獨作爲任何涉及此類優先股持有人權利根本變化的提案的類別。招股說明書補充文件將描述優先股的投票權（如果有）。

轉換或交換。招股說明書補充文件將描述優先股可兌換的條款（如果有） 轉換爲本招股說明書中描述的證券或可兌換成證券。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由大都會人壽公司選擇的條款。這些條款可以規定 轉換價格、確定轉換價格的方法和轉換期限，可能允許或要求優先股持有人收到大都會人壽公司的普通股或其他證券的數量爲 進行調整。

兌換。招股說明書補充文件將描述贖回優先股的義務（如果有） 全部或部分按適用的招股說明書補充文件中規定的時間和贖回價格計算。

除非另有說明 在適用的招股說明書補充文件中，大都會人壽公司不得購買或贖回任何已發行股票或任何系列優先股，除非已支付或申報全額累積股息（如果有），並分派所有人支付 過去所有股息期內任何系列優先股的已發行股份，除非大都會人壽公司與所有償債基金、退休基金或所有系列優先股購買資金有關的所有到期債務 然後就滿足了未決條件。

經修訂的大都會人壽公司經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款（ 「公司註冊證書」），以及修訂和重述 章程 （那個 「章程」） 以及特拉華州和紐約州的法律

大都會人壽公司註冊證書的許多條款以及 章程 處理 公司治理和股東權利問題。以下討論是大都會人壽公司註冊證書部分條款的概要和 章程 和監管 可能被認爲具有潛在的 「反收購」 效力的條款。這些規定可能會使未來望而卻步

 

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未經大都會人壽保險公司董事會批准的收購嘗試，但個別股東可能認爲這符合他們的最佳利益，或者可能爲股東在當前市場價格上獲得高額溢價。 因此，可能希望參與此類交易的股東可能無法有機會這樣做。此類規定還將使現任董事會或管理層的撤換更加困難。特定規定可能還會使得底特律州普通公司法和紐約保險法產生反收購效應。以下是大都會人壽保險公司的章程部分條款的描述 公司章程 以及底特律州普通公司法和紐約保險法的特定規定都是概括性描述，每種情況都應參考大都會人壽保險公司的章程 附錄的大都會人壽保險公司章程，以及 《公司章程》，其中作爲本招股說明書的一部分並應予以引用，並參照這些法律條款。

董事會的職責行使

大都會人壽保險公司的章程規定，在大都會保單持有人信託基金（如下所述）存在期間，每位大都會人壽保險公司董事在履行其職責時，必須考慮信託受益人的利益，就像他們持有信託中所持有的普通股一樣，除非任何該等董事根據法律顧問的建議判斷這樣做將違反其在底特律法律下的董事責任。

大都會人壽保險公司董事會董事人數最多限制和董事會空缺填補的限制

根據大都會人壽公司的要求， 公司章程 並且根據任何一類優先股股東的權利，董事會的數量可以由全部董事會成員通過決議單獨確定，但董事會的成員人數將永遠不少於三名董事。股東可以在股東大會上通過佔表決權總數多數的投票而有或者沒有正當理由解除一名董事，此時因解除而引起的空缺可以由有資格投票選舉被解除董事的股東在該會議上填補。董事會的任何空缺，包括由於董事會人數增加或由於沒有股東填補空缺而引起的空缺，都可以由當時在職的大多數董事填補，即使不到法定人數。這些規定賦予現任董事重大權力，可能限制股東對管理層變更的影響能力。

股東會議上提名董事和提出新業務的提前通知要求；通過書面同意行動

大都會人壽公司的 公司章程 提供了有關股東提案和董事提名的提前通知和其他規定。此外，根據公司組織章程和 公司章程, 股東行動不能通過書面同意來進行。相反，股東採取的任何行動必須在一個經合理召開的會議上完成。董事長、首席執行官或秘書根據董事會決議，或根據某些情況下，總裁或也是董事的高管，可能召集一次特別會議。大都會人壽的 公司章程 也允許代表持有該公司已發行普通股的合計表決權25%或更多的股東召開特別股東大會，前提是股東滿足規定在 的章程。 這些規定使得股東更難提出議案或提名進入會議議程，並禁止股東未經會議行動，因此可能降低股東尋求採取獨立行動來替換董事或關於未得到管理層支持的其他事項的可能性。

董事責任的限制

大都會人壽的公司章程包含一項條款，旨在限制董事的責任範圍，以減少得允許的德拉華州一般公司法和該法的任何修正。

 

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具體來說，董事在其董事身份下的行爲或遺漏不會對美國大都會人壽保險公司或其股東承擔金錢賠償責任，但對以下情況除外：

 

•

違反對美國大都會人壽保險公司或其股東的忠誠義務；

 

•

不以誠意爲本或涉及故意不當行爲或明知違法：

 

•

根據特拉華州公司法第174條款的規定，支付不當股息或不當回購或贖回美國大都會人壽保險公司股份的款項；

 

•

董事由一項交易中獲得不當個人利益。

責任限制規定的主要效果是，股東無法對美國大都會人壽保險公司的董事提起金錢賠償訴訟，除非股東能證明特定的責任基礎之一。然而，該規定並不消除或限制因根據聯邦證券法提起的訴訟導致的董事責任。美國大都會人壽保險公司的公司章程也不會消除董事的職守責任。儘管該規定可能阻止股東或管理層對董事提起違反其受託責任的訴訟，但該規定可能會阻止或阻止股東或管理層對董事提起違反其受託責任的訴訟，即使這樣的訴訟如果成功可能會使美國大都會人壽保險公司及其股東受益。然而，該規定不應影響基於董事違反職守責任的救濟措施，比如禁令或廢除的可用性。

美國大都會人壽保險公司的 公司章程 此外，按照特拉華州法律規定，美國大都會人壽保險公司（MetLife, Inc.）將全力賠償其董事與高管。美國大都會人壽保險公司有義務爲其董事和高管賠償在未來法律訴訟中因擔任美國大都會人壽保險公司董事或高管所需支付的所有判決、罰款、和解金額、法律費用和其他合理費用，並在與在美國大都會人壽保險公司工作的董事或高管有關的挑戰法律訴訟中，包括所屬董事或高管的位置的其他實體（如大都會人壽保險公司），根據特定條件提供資金，以幫助美國大都會人壽保險公司的董事和高管爲這些訴訟進行辯護。若董事或高管在法律程序中取得勝利，或者誠信且合理地認爲其行爲符合或不違反美國大都會人壽保險公司的最佳利益，並針對任何刑事訴訟或程序，以誠信且合理地認爲其行爲符合法律，方可獲得賠償。

企業合併法規

此外，作爲在國家證券交易所上市的特拉華州公司，美國大都會人壽保險公司（MetLife, Inc.）受特拉華州公司法第203條的約束，除非在其公司章程中選擇不受第203條規定的規範。美國大都會人壽保險公司尚未做出此選擇。第203條可能影響美國大都會人壽保險公司的"利益相關股東"參與某些業務合併，包括合併、聯並或在成爲"利益相關股東"之後三年內再購買美國大都會人壽保險公司的額外股份。"利益相關股東"的定義包括任何直接或間接持有公司15%或更多表決權股份的個人。第203條的規定在某些情況下不適用，包括在以下情況下：（1）業務合併或交易在股東成爲"利益相關股東"之前獲得公司董事會批准或（2）"利益相關股東"在完成該交易後，擁有公司之交易完成前持有的至少85%的表決權股份。

證券收購限制

紐約州的保險法律法規，MetLife，Inc.的主要保險子公司Metropolitan Life Insurance Company所在司法管轄區，可能會延遲或阻礙涉及MetLife，Inc.的業務組合。除了前文描述的限制之外

 

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根據紐約州保險法，任何人通過收購大都會人壽保險公司的控制權，無論是直接還是間接地通過股份收購MetLife, Inc.，必須獲得紐約州金融服務主管的事先批准。該法律假定，在任何人，直接或間接地擁有、控制或持有MetLife, Inc. 10%或更多的表決權股份時，存在對該控制權的掌握，除非在申請後，紐約州金融服務主管做出不同決定。即使不收購MetLife, Inc.優先股股份超過10%，如果紐約州金融服務主管確定這些人，直接或間接地，對MetLife, Inc.的管理或政策產生控制影響，他們也可能被視爲已獲得該控制權。因此，任何尋求收購MetLife, Inc. 控制權的人將面臨可能延誤、阻止或防止收購的監管障礙。

許多其他州的保險控股公司法律和其他保險法也管制國內保險公司（包括隸屬於MetLife, Inc.的保險公司）以及諸如MetLife, Inc.等的保險持有公司的控制權變更（一般被認爲在投票權證券的10%或更多的收購時）

大都會人壽保險公司的保單持有人信託

根據1999年9月採納的重組計劃，大都會人壽保險公司從相互人壽保險公司轉爲MetLife, Inc.的一家股份人壽保險公司子公司。建立了MetLife保單持有人信託，用於持有分配給合格保單持有人的普通股。根據重組計劃的生效日期，MetLife保單持有人信託獲得分配的共計4,944,666,664股普通股，以供大都會人壽保險公司的保單持有人受益。截至2022年10月31日，信託持有12,431,270,3股MetLife, Inc.普通股。由於信託持有的股份數量以及該信託的表決規定，該信託可能影響提交給股東表決的事項的結果。

受託人通常會根據大都會人壽公司董事會向股東提出的建議來投票，該投票是持有信託中所有普通股的數量，除非董事會未提出任何建議，在某些基本公司行動的投票中，須按董事會的指示投票。由於信託的投票規定，只要信託持有大都會人壽公司普通股的大量股份，董事會將有效地能夠控制提交給股東投票的所有事項的投票，排除了下文描述的那些基本公司行動的投票。

如果投票涉及信託中規定的基本公司行爲，受託人將徵求受益人的指示，並按照所收到的指示投票，這將給由信託受益人實際給出的指示賦予不成比例的重要性。這些行動包括:

 

•

董事會選舉或罷免中，股東已合適提名一個或多個候選人以反對大都會人壽公司董事會提名的一個或多個候選人，或者針對股東提出的反對董事會提名董事、因原因罷免董事或填補由股東罷免的董事所引起的空缺進行投票，受特定條件限制;

 

•

合併或合併公司，出售、租賃或交換大都會人壽公司全部或實質性全部資產，或根據適用的德拉華州法律，要求大都會人壽公司股東投票進行資本重組或公司解散;

 

•

導致信託持有的普通股與現金、證券或其他財產進行交換或轉換的任何交易; 和

 

•

任何提案要求大都會人壽公司董事會修改或贖回股東權益計劃，但不包括大都會人壽公司已收到知名法律顧問意見的與特拉華州法律規定的不適用於股東行動的一項提案。

 

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存托股票描敘

以下概述了存託憑證的一些一般條款和規定。有關存託憑證及相應存託協議的進一步條款將在適用的招股說明書中說明。以下描述以及招股說明書中關於存託憑證的任何描述可能不完整，並且受存託協議的條款和規定的參照全文限制。存託協議的形式已經或將會作爲本招股說明書的附件之一提交註冊聲明。

適用的招股說明書將概述任何招股說明書中提供的存託憑證的具體條款以及下述一般條款可能適用於該存託憑證的程度。

常規

美國大都會保險公司可能選擇提供債務證券的碎股利益，或普通股或優先股的碎股。大都會保險公司可能以存託憑證的形式發行債務證券的碎股利益、普通股或優先股，具體情況視情況而定。每一個存託憑證代表特定系列債務證券的碎股利益或普通股的一部分或特定系列優先股的一部分，並由一個存託收據證明。

美國大都會保險公司將根據大都會保險公司與存託人之間的存款協議，將由存託憑證代表的債務證券或普通股或優先股存入，存託人將在適用的補充招股說明書中命名。根據存款協議的條款，作爲存託憑證的所有者，您將按照存託憑證代表的債務證券或普通股或優先股的適用碎股部分的比例，享有債務證券、普通股或優先股的所有權利和優先權，包括利息、股利、投票、轉換、贖回、沉澱基金、到期還款、認購和清算權利。

利息、分紅和其他分配

存託人將按您所擁有的存托股數量的比例，將債務證券、普通股或優先股的所有利息、現金分紅或其他現金分配支付給您。如果分配的是非現金財產，存託人將以公平的方式將其分配給您，除非存託人判斷分配非可行。在這種情況下，存託人可以出售該財產並將銷售淨收益分配給您。

託管股份贖回

如果存款證券、普通股或由存託憑證代表的優先股級別被贖回，存託會從所獲得的贖回款項中贖回您的存託憑證。每個存託憑證的贖回價格將等於每個債務證券、普通股或優先股的贖回價格的適用分數，與被贖回的債務證券、普通股或優先股系列相關，在贖回日期，美國大都會人壽保險公司贖回存託持有的債務證券或普通股或優先股的時候，存託準備，存託會在同一贖回日期贖回，代表債務證券或普通股或優先股的分數利益的存託憑證。如果不是所有的存託憑證都將被贖回，則將按照存託確定的隨機選擇贖回存託憑證的存託憑證，比例或任何其他公平的方法贖回。

 

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根據契約行使權利或投票普通股或優先股

收到任何您有權投票的會議通知，或者收到關於您作爲債務證券、普通股或優先股持有人的指示或要求，託管人將會寄給您該通知中包含的信息。每位託管股的記錄持有人在記錄日將有權指示託管人如何就該持有人的託管股代表的債務證券給出指示或指導，或者如何就該持有人的託管股代表的普通股或優先股進行投票。託管股記錄日將與債務證券、普通股或優先股的記錄日相同。託管人將盡量根據這些指示就債務證券給出指示或指導，或者就普通股或優先股投票，如果情況允許。大都會人壽保險公司將同意採取託管人認爲必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果託管人沒有收到您的具體指示，它將不會就您在債務證券或普通股或優先股的分數利益給出指示或指導或進行投票。

存款協議的修訂和終止

大都會人壽保險公司和託管人可以隨時修改代表託管股的託管憑證的形式和存款協議的任何條款。然而，任何對託管股持有人權利產生重大不利影響的修訂，除非該修訂已獲得至少持有中的託管股的半數以上持有人的批准，否則將不會生效。

如果滿足以下條件，存款協議將終止：

 

•

如果所有未償還的存託憑證已被購回；

 

•

如適用，由存托股份代表的債務證券和優先股已轉換或交換爲普通股，或者在債務證券的情況下已全部償還；或者

 

•

針對普通股或優先股已進行最終分配，包括與MetLife, Inc.的清算、解散或 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 有關MetLife, Inc.的情況下已進行最終分配，十億美元，分配收益已經派發給您。

存託人的辭職和罷免

存託人可以隨時通過向MetLife, Inc.交付其選擇的辭職通知而辭職。 MetLife, Inc.也可以隨時撤除存託人。任何辭職或撤職將在任命繼任存託人並接受該任命後生效。MetLife, Inc.必須在交付辭職或撤職通知後的60天內任命繼任存託人。繼任存託人必須是在美國設有總部並資產總額不低於10億美元的銀行或信託公司。

存託協議的修改和終止 存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止： 所有未贖回的存託憑證均已贖回；或 與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

美國大都會人壽保險公司將支付所有因存託安排的存在而產生的過戶和其他稅收以及政府收費。美國大都會人壽保險公司將支付存託人的相關費用，包括債務證券或普通股或優先股的初始存入，以及發行存託憑證，由您進行的債務證券或普通股或優先股的存託份額全部提取，以及任何債務證券或優先股的償還或贖回。您將支付其他過戶和其他稅收以及政府收費，以及存託協議明確規定由您支付的其他費用。

 

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其他

存入資金代理將轉發MetLife, Inc.發給存款人的所有報告和通信，MetLife, Inc.有義務或決定向持有債務證券、普通股或優先股的持有人提供的報告。除非MetLife, Inc.或存入資金人存在重大過失、故意不當行爲或惡意行爲，在存款協議項下，MetLife, Inc.和存入資金人對您不承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則MetLife, Inc.和存入資金人不承擔處理或辯護與任何存托股、債務證券、普通股或優先股相關的法律程序的責任。MetLife, Inc.和存入資金人可以依賴律師或會計的書面建議，或者依賴持有債務證券或普通股或優先股提供的信息的人員，您或其他被認爲勝任的人，以及MetLife, Inc.和存入資金人認爲是真實的文件。

 

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認股權的說明

美國萬通公司可能發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股或本擬募集說明書中描述的其他證券， 或者這些證券的組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何基礎證券一起發行，可能附着於基礎證券上，也可能獨立於基礎證券。美國萬通公司將根據獨立的認股權證協議發行每個系列的認股權證，該協議將由萬通公司和認股權證代理之間簽訂。認股權證代理將僅作爲萬通公司在認股權證系列方面的代理，並不承擔任何對認股權證持有人或受益所有者的義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和 規定。認股權證的更多條款以及相關認股權證協議的條款將在相關擬募集說明書中陳述。以下描述以及在擬募集說明書中關於認股權證的任何描述可能 不完整，並完全受到認股權證協議的條款和規定的引用，並已或將被作爲本說明書的一部分提交給登記聲明的展示文本所約束。

相關的擬募集說明書將描述美國萬通公司可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

權證總數；

 

•

認股權證的發行價格；

 

•

投資者可用於購買warrants的貨幣或貨幣；

 

•

warrants行使時可購買的基礎證券的標示和條款；

 

•

投資者可以購買基礎證券的價格和貨幣、貨幣或貨幣單位

 

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

 

•

認股權是以記名形式還是無記名形式發行；

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

•

如適用，可行使的最小或最大數量的權證；

 

•

如適用，標的證券的名稱和條款以及每種標的證券發行的認購權數量；

 

•

如適用，權證及相關的基礎證券將分別可轉讓的日期及之後的日期；

 

•

如適用，有關美國聯邦稅法方面的重要討論；

 

•

代理供契證的身份;

 

•

與行使權證相關的程序和條件;

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

權證證書可以按照不同面額換取新的權證證書，權證可以在權證代理的公司信託辦公室或適用招股說明書中指定的任何其他辦公室行使。在行使權證之前，行使債務證券的權證持有人將不具有債務證券持有人在行使權證時可購買的任何權利，也不會成爲

 

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在行使期權前，持有人行使權證將享有購買可行使的債務證券的本金（或溢價，如有）或利息（如有）的支付權。在行使期權前，持有優先股或普通股的權證的持有人沒有優先股或普通股的持有人的任何權利，也不享有購買時可能產生的優先股或普通股的股息支付權或表決權。在行使期權前，持有本擬言書中描述的其他可行使證券的權證的持有人將不享有購買時可能產生的這些證券的持有人的任何權利。

行使認股證

一項權證將使持有人有權以規定在適用擬言書補充中載明或可確定的價格購買證券。權證可在適用擬言書補充中載明的到期日營業結束前的任何時間行使。在到期日營業結束後，未行使的權證將失效。

權證可按照適用擬言書補充中的規定行使。 在收到付款並在權證代理公司的企業信託辦公室或擬言書補充中指示的任何其他辦公室妥善填寫和正式執行的權證證書後，大都會人壽保險公司將盡快提供購買時可能產生的證券。如果未行使代表該權證證書的全部權證，則將爲剩餘權證再發行一張新的權證證書。

權利的可強制執行性；管轄法律

持有人可以自行代表自己併爲自己的利益，無需徵得權證代理的同意，實施並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行其行使權證和接收行使其權證的證券的權利。除非在擬言書補充中另有說明，否則每期權證發行以及適用的權證協議將受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋。

 

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如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

根據招股說明書可能會指定，大都會人壽保險公司可能發行購買合同，讓持有人從大都會人壽保險公司購買債券、普通股或優先股以及本招股說明書或適用招股說明書中描述的其他證券，在將來的某個日期或若干日期上。購買合同可能要求大都會人壽保險公司定期向購買合同持有人支付款項。這些付款可能是無擔保的或在適用招股說明書中特定基礎上進行預先資金支持。

有關任何購買合同的招股說明書將具體指明購買合同的重要條款以及任何適用的質押或託管安排，包括以下一項或多項：

 

•

持有人根據購買合同需支付的規定金額，以購買在本招股說明書中描述的債券、普通股、優先股或其他證券，或者決定該金額的公式。

 

•

持有人將有責任購買此類證券的結算日期或日期。招股說明書將指明是否會發生任何事件可能導致結算日期提前，並提前結算將發生的條件。

 

•

任何可能導致大都會人壽保險公司義務和持有人義務終止的事件。

 

•

結算率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時，將決定大都會人壽保險公司將有責任賣出的證券數量，以及持有人將有責任購買的證券數量，該證券數量是根據支付購買合同規定金額計算的。結算率可能是通過招股說明書中指定的公式確定的。如果指定了公式，它可能基於指定期間內這些證券的市場價格，或者基於其他某些參考統計數據。

 

•

購買合同是否作爲獨立發放，還是作爲包含購買合同和一個基礎證券的單位的一部分，金額合計等於規定金額。任何基礎證券將由持有人質押以擔保其根據購買合同的義務。

 

•

持有人質押以擔保其根據購買合同的義務的任何基礎安全性的類型。基礎安全性可能是債務證券、普通股、優先股，或者是本招股說明書或適用的招股說明書中描述的其他證券。

 

•

與任何基礎證券相關的質押安排條款，包括關於在任何基礎證券上分配或支付利息和本金的條款，這些分配或支付將由抵押代理保留，交付給MetLife, Inc.或分發給持有人。

 

•

可能由MetLife, Inc.支付給持有人或由持有人支付給MetLife, Inc.的合同費用金額，合同費用將支付的日期或日期以及MetLife, Inc.或持有人（如適用）在這些支付日期上可能推遲支付合同費用的程度。合同費用可以按購買合同規定金額的百分比計算，或以其他方式。

在本招股說明書和任何招股說明書中描述的購買合同、任何適用的基礎證券或質押或存放安排，均總結了適用協議的重要條款，並已或將作爲本招股說明書的一部分提交爲註冊聲明的附件。

 

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單位說明

如適用的招股說明書所述，美利堅保險公司可能發行由其他證券組成的單位，其中每個單位可能包括第三方的債務債券，如美國國債。每個單位將被髮行，以使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括的證券的持有人的權利和義務。招股說明書將描述：

 

•

單位及組成單位的證券的指定和條款，包括組成單位的證券是否可單獨持有或轉讓的情況；

 

•

管控單位的協議條款的描述；

 

•

描述單位的支付、結算、轉讓或交換條款；

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

本招股書及任何招股說明書中對單位、任何適用的基礎證券或質押、抵押安排的描述是適用協議的重要條款摘要，全部以參照適用協議的條款和規定，並受限於相應協議的條款和規定，這些協議的形式已經或將會作爲本招股說明書所在的註冊聲明的附件提交。

 

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分銷計劃

美國大都會人壽保險公司可能會通過以下幾種方式之一或多種方式不時賣出本次發行的證券：

 

•

轉售給承銷商或經銷商再售給公衆或機構投資者；

 

•

直接向機構投資者；或

 

•

通過代理商公開銷售或向機構投資者銷售。

有關每一系列證券的招股說明書將說明證券發行的條款，包括：

 

•

主承銷商或代理商的名稱；

 

•

證券的購買價格以及美國大都會人壽保險公司從銷售中收到的收益；

 

•

任何承銷折扣或代理費以及組成承銷商或代理商報酬的其他項目；

 

•

任何首次公開發行價格；

 

•

允許任何折扣或優惠 重新允許 或支付給經銷商； 和

 

•

證券可以在哪些證券交易所上市。

如果美國大都會人壽保險公司在銷售中使用承銷商，那麼證券將被承銷商以其自己的帳戶收購，並可能不時地在一個或多個交易中轉售，包括：

 

•

協商交易;

 

•

以可能更改的固定公開發售價格或價格進行銷售;

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

以與市場價格相關的價格進行交易；或

 

•

議定價格。

如在招股說明書中指明，證券也可能在購買後進行重新銷售，根據贖回或償還按照其條款或其他方式，由一個或多個重新銷售機構，作爲其自有帳戶的實際負責人或作爲代理人代表MetLife, Inc.進行。 招股說明書將確定任何重新銷售機構，並描述其與MetLife, Inc.的任何協議（如果有）以及其報酬的條款。

除非在招股說明書中另有說明，承銷商購買任何證券的義務將受到慣例的交割條件的限制，承銷商將有義務購買所有這類證券系列，如果有的話。

如果MetLife, Inc.直接或通過其指定的代理人銷售證券，MetLife, Inc.將識別在證券的發行和銷售中涉及的任何代理人，並在附帶的招股說明書中列出MetLife, Inc.向代理人支付的任何佣金。除非在招股說明書中另有說明，任何此類代理人將在其任職期間以盡力推動的方式代表。

MetLife, Inc.可能授權代理人，承銷商或經銷商向特定機構投資者徵求購買證券的要約，並提供在附帶的招股說明書中規定的未來指定日期上的支付和交割。MetLife, Inc.將在招股說明書中描述任何此類安排。

 

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這樣的機構投資者可能會受到購買證券的最低金額限制或在此類安排下出售的證券總本金金額的一部分上的限制。可以徵得授權要約的機構投資者包括：

 

•

商業和儲蓄銀行；

 

•

保險公司；

 

•

養老基金；

 

•

投資公司；

 

•

教育和慈善機構；和

 

•

諸如大都會人壽保險公司所批准的其他機構。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司根據與大都會人壽保險公司達成的協議有權要求大都會人壽保險公司賠償某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能被要求承擔的付款有關的損失。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理可能是大都會人壽保險公司及/或其關聯公司的客戶，在業務常規過程中與其進行交易，或爲其提供服務。

每一系列證券將是一項新發行的證券，並且將沒有其他已建立的交易市場，除了紐約證券交易所上市的普通股。任何出售的普通股將在正式發佈發行通知後上市在紐約證券交易所。除了普通股以外的證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。 MetLife, Inc.向公衆發行和銷售證券的承銷商可能會在證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時在不事先通知的情況下停止任何市場做市。

法律意見

除非在適用的招股說明書中另有說明，此處提供的證券的有效性將由紐約Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所評估，並將由適用招股說明書中指定的律師爲任何代理、經銷商或承銷商進行評估。

專家

MetLife, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日結束的三年期間的各季度，均已依據Deloitte & Touche LLP進行審計。這些合併財務報表是依賴於該會計和審計專家的報告納入參考，根據他們在會計和審計方面的專業權威。

 

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