美国证券交易所(SEC)
华盛顿，D.C. 20549

表格 10-K
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)部提交的年度报告，截至财政年度结束 2024年6月30日 或
☐
根据1934年证券交易法第13条或15(d)条，提交的过渡报告
过渡期从 _____ 到 _____。

委员会文件号 0-12919

RAVE餐厅集团，公司。
(根据其章程规定的注册人准确名称)

密苏里州
  
45-3189287
（设立或组织的其他管辖区域）
  
（纳税人识别号码）

3551 Plano Parkway
    
殖民地, 得克萨斯州
  
75056
，（主要行政办公地址）
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号： (469) 384-5000

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

每一类的名称
  
交易标志
  
在其上注册的交易所的名称
普通股票，面值为$0.01
  
RAVE
  
纳斯达克资本市场资本市场

根据《证券法》第12(g)条规定登记的证券： 无

如果注册人是根据证券法第405条规定的著名成熟发行人，请用勾号表示。是 ☐ 不 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15(d)条提交报告，请用勾号表示。是 ☐ 不 ☒

用勾号表示，注册人是否（1）在过去12个月内已按照1934年证券交易法第13或15(d)条的要求提交了所有要求提交的报告（或注册人被要求提交这些报告的较短期限内提交了这些报告），并且（2）在过去90天内已受到此类提交要求的约束。 是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请通过勾选方式指示，注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）按照《规则405》规定的每个互动数据文件进行了电子提交。 是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请通过勾选方式指示，注册人是大幅受到加速的申报人，加速的申报人，非加速的申报人，较小的报告公司还是新兴增长型公司。请参阅《证券交易法》第120亿.2条中对“大幅受加速申报人”，“加速申报人”，“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。

大型加速量申报人 ☐
加速量申报人 ☐
非加速文件提交人 ☒
小型报告公司☒
新兴成长公司 ☐
      

如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾，以指示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据交易所法案第13（a）条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

请勾选表示，登记者是否已向审计报告？ 是否发出对其财务报告内部控制有效性评估的证明，根据萨班斯-奥克斯法案第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由注册的会计事务所准备或发布其审计报告。 ☐

如果证券根据法案第12（b）条进行注册，请用√表示，以表明提交的文件中包含的注册声明中财务报表是否反映了以往已发行财务报表的更正。 ☐

请用√表示这些错误更正中是否有需要根据§240.10D-1（b）规定的相关恢复期间对任何注册人的高管在奖励性补偿方面进行恢复分析的重述。 ☐

请用√表示注册人是否为壳公司（如证券交易法规定的第2亿.2条所定义）。 是 ☐否 ☒

截至2023年12月24日，注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的表决权和非表决权普通股的市值约为$23.7 百万 参照纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格进行计算。

截至 2024年9月19日 14,586,566 公司普通股的持有数量。

参考文件被引用

公司确定的代理声明的部分，将根据《证交换易法》第14(a)条提交，与公司预定于2024年12月10日举行的股东年会相关，已被引用在本报告的第三部分中。

指数
前瞻性声明

本10-k表格包含特定的前瞻性陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的范围，旨在受到相应安全港口的保护。前瞻性陈述包括具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况的陈述，或包括“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似表述的词语。这些陈述包括管理层对未来业务运营的计划和目标，包括与未来业务活动增长和资金可用性相关的计划和目标。涉及业务和增长策略、业绩目标、预计财务状况和运营结果、我们对竞争、行业和市场趋势的理解，以及任何非历史事实的其他陈述或假设均属于前瞻性陈述。

本10-k表格中包含的前瞻性陈述基于涉及众多风险和不确定性的当前预期。涉及这些前瞻性陈述的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、监管框架和未来业务决策等众多事项的判断，这些事项难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。尽管我们认为支持这些前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此无法保证本10-k表格中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于这些前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们的目标和计划将被实现的陈述。

第一部分

项目1。
业务

总体来说

Rave餐厅集团有限公司通过其子公司（统称为“公司”或“我们”，在商标“Pizza Inn”下特许经营自助比萨餐厅（“Buffet Units”），外卖/外带 （“Delco Units”），快餐（“Express Units”）餐厅和鬼厨房（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”），并在商标“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”下特许经营快餐比萨餐厅（“Pie Five Units”）和鬼厨房（“Pie Five Ghost Kitchen Units”）。公司还授权使用商标“Pizza Inn”的Pizza Inn Express（或PIE）便利店（“PIE Units”）。我们通过与第三方分销商达成协议为我国内外系统的餐厅提供食品、设备和供应品配送。

截至2024年6月30日，我们拥有126家特许经营的Pizza Inn餐厅，20家特许经营的Pie Five Units和三家许可的PIE Units。102家国内特许经营的Pizza Inn餐厅 中有78家自助餐厅，6家外带餐厅，17家快餐餐厅和1家Pizza Inn Ghost Kitchen餐厅。截至2024年6月30日，国际特许经营的Pizza Inn餐厅有24家。国内Pizza Inn餐厅和便利店主要分布在美国南部，其中德克萨斯州、北卡罗来纳州、阿肯色州和密西西比州分别占国内单位总数的约23％、16％、14％和10％。

我们的历史

自1958年第一家Pizza Inn餐厅在德克萨斯州达拉斯市开业以来，公司推出了价格实惠、高品质的比萨产品。我们于1963年授予了第一个特许经营权，并于1969年开业了第一家自助餐厅。我们从上世纪70年代末开始将Pizza Inn品牌在国际上特许经营。1993年，我们的股票开始在纳斯达克证券交易市场上交易，目前在纳斯达克资本市场 上以股票代码“RAVE”交易。2011年6月，我们在德克萨斯州沃思堡市开设了第一家Pie Five餐厅。2012年11月，我们签署了第一个Pie Five特许经营发展协议。2019年，我们推出PIE便利店解决方案，以满足消费者对美味和高品质比萨的需求，采用抓取和 配送模式。

我们的概念

我们经营和特许经营两个不同品牌的餐厅概念：Pizza Inn 和 Pie Five。

Pizza Inn

我们在 Pizza Inn 品牌下特许经营自助餐厅单位、Delco 单位、Express 单位和 Pizza Inn 幽灵厨房单位。此外，我们在 Pizza Inn 品牌下授权 PIE 单位。自助餐厅单位和 Delco 单位的 pizza 面饼是每天在餐厅现做的面团手工制作。我们的 pizza 是用专有的全功能面粉混合物、真正的马苏里拉奶酪和专有的经典 pizza 调味料混合而成。在国际市场上，配料和配菜的菜单组合有时会根据当地口味进行适当调整。

2
自助餐厅单位提供堂食、外卖和餐饮服务，在许多情况下还提供送餐服务。自助餐厅单位提供各种 pizza 面饼，标准配料 和特殊的配料组合，还有意面、沙拉、三明治、开胃菜、甜点以及饮料，某些地方还提供啤酒和葡萄酒，在家庭友好的轻松氛围中。我们偶尔会推出其他限时促销商品。自助餐厅单位通常位于独立建筑物或购物中心附近的零售开发区内。目前标准的自助餐厅单位面积在 2,100 到 4,500 平方英尺之间，可容纳 120 到 185 位顾客。内部装饰旨在营造休闲、活泼、现代、家庭风格的氛围。有些自助餐厅单位设有游戏室，提供各种电子游戏娱乐项目供全家人参与。

Delco 单位只提供外卖和外带服务，通常位于购物中心或其他商业开发中的内部位置。Delco 单位通常提供各种 pizza 面饼和一些配菜组合。Delco 单位占地约 1,200 平方英尺，主要是生产设施，在大多数情况下不设座位。Delco 单位的装饰设计明亮、显眼，设有霓虹灯显示和遮阳棚。我们努力将 Delco 单位战略性地定位，以促进及时的送餐服务，并为外带服务提供便利的接触方式。

Express Units通过各种非传统的销售点为客户提供服务。 Express Units通常位于便利店、美食广场、大学校园、机场航站楼、旅行服务中心、体育设施或其他商业设施中。它们座位有限或没有座位，主要提供披萨和其他食品饮料的快速外卖服务。Express Units通常占地约200到400平方英尺，通常由商业主设施的经营者或食品服务许可证持有人运营。我们开发了一种高质量的预先制备的面团，现场加料和烹饪，使这种概念能够提供更低的初始投资和减少劳动力成本和运营成本，同时保持产品质量和一致性。与Delco Units类似，Express Units主要是生产导向型设施，因此不需要自助餐单位的所有设备、劳动力或面积。

PIE Units通过名为Pizza Inn Express的非传统、持牌的仅供披萨的模式为客户提供服务。与Delco Units和Express Units类似，PIE Units主要是生产导向型设施，因此不需要自助餐单位的所有设备、劳动力或面积。公司不打算在可预见的未来开设额外的PIE Units。

Pizza Inn Ghost Kitchen Units主要通过第三方外卖公司在线为客户提供服务，并位于Pie Five餐厅。不提供堂食、外卖或餐饮服务。我们已经尝试将Pizza Inn Ghost Kitchen Units战略性地放置在目前存在Pie Five餐厅的区域，但Pizza Inn并未实现。

Pie Five

Pie Five是一种快速休闲披萨概念，创建了在我们专门设计的烤箱中烘烤的个性化披萨。顾客可根据各种新鲜准备和展示的专有和非专有配料、奶酪、酱汁和面团的选择进行点餐。顾客还可以选择新鲜制作的配菜，根据我们的菜谱或顾客的要求定制。提供各种软饮料，部分地点也提供啤酒和葡萄酒。

传统的Pie Five餐厅通常位于零售连锁店或多单元零售空间中，面积在1,800至2,400平方英尺之间。大多数单位可容纳65至85名顾客，部分单位提供户外座位，Pie Five餐厅主要为各年龄段的家庭、成人和儿童提供午餐和晚餐。Pie Five餐厅通常位于中大型都市地区的高流量、高曝光度的城市或郊区地点。销售主要在店内进行，但也提供外卖和送货服务。由于餐厅相对紧凑的占地面积和其他运营优势，我们认为Pie Five也非常适合于机场等非传统地点。

选址

我们认为餐厅选址过程对餐厅的长期成功至关重要，将资源投入到潜在地点的调查和评估中。选址过程包括对贸易区域人口统计数据的审查和评估过程。在选择特许经营餐厅的位置时，我们还可能依赖特许经营者对贸易区域和市场特征的了解。我们发展团队的一员会对每个潜在的国内餐厅位置进行拜访。

发展与运营

新单位开发

我们打算在具有显著长期增长潜力的国内和国际市场扩大Pizza Inn体系，在这些市场中，我们相信可以利用我们的竞争优势建立品牌知名度并获得本地市场份额。我们计划通过与新老特许经营者开设新的特许经营餐厅来扩大Pizza Inn品牌的国内餐厅基础。我们预期将在2025财政年度评估继续在国际市场开发新的Pizza Inn自助餐厅和Delco单位。

3
公司先前授予了现有国内市场Pizza Inn餐厅的区域开发商权利。然而，公司不再追求此类协议。Pizza Inn区域开发商通常支付协商费用购买在指定领土内经营或开发餐厅的权利，并同意按照多家餐厅开发计划进行开发。区域开发商在协议期间协助我们进行当地特许经营服务和质量控制，作为交换，获得该领土内所有餐厅的一半特许金和版税。

我们将机会主义地评估在国内发展特许经营的Pie Five Units。我们能够继续通过特许经营进行Pie Five概念扩张的速度，在一定程度上取决于我们在选择合格特许经营者方面取得的成功，能否在适当市场中找到满意的场地以及持续培训和监控特许经营者的能力。我们打算继续专注于经验丰富、资金充足的餐厅运营商的特许经营机会。我们相信未来一段时间内Pie Five单位将适度减少。

国内特许经营运营

特许经营和发展协议。自1963年第一次将Pizza Inn概念特许经营以来，行业特许经营概念和发展战略已经发展，我们目前的特许经营关系通过各种合同形式予以体现。这些形式的共同之处在于：（i）要求特许经营者遵循Pizza Inn餐厅运营和管理制度，（ii）要求特许经营者支付特许经营费用，向由公司管理的市场基金捐款，并支付持续的版税；（iii）除快餐店外，禁止在规定距离内开设一家餐厅。

我们于2013财年推出了Pie Five的特许经营计划。我们的Pie Five特许经营协议要求特许经营者：（i）遵循Pie Five餐厅的运营和管理制度，（ii）支付特许经营费用和持续版税，（iii）向由公司管理的市场基金捐款，（iv）只开设符合公司确定的场地和设计标准的餐厅。

培训。我们为特许经营者及其餐厅管理人员提供多种培训课程。这些由经验丰富的公司员工教授的培训课程侧重于食物准备、服务、成本控制、卫生、安全、本地店铺营销、人员管理以及餐厅运营的其他方面。培训课程包括团体课程、在餐厅的监督工作以及特殊的现场研讨会。初级和某些补充培训课程对特许经营者免费提供，特许经营者需自行支付旅行和住宿费用。新特许经营者还将从公司员工那里获得现场培训，协助他们根据发展协议开设的头两家餐厅。餐厅经理通过我们制作的视频和印刷材料，通过公司的现场培训来进行员工的在职培训。

它们是混合型的。我们要求特许经营者遵守多项旨在确保正常运营和保护、提升Pizza Inn和Pie Five品牌的标准。所有特许经营者都必须按照这些书面政策、标准和规格运营他们的餐厅，这些内容涵盖菜单项目、配料、材料、供应品、服务、装饰和标识等事项。我们努力维持一致的运营，有时会导致未能保持一致质量或运营标准的某些餐厅关闭。我们也通过我们特许经营咨询顾问的持续支持和教育来维持对我们标准的遵守，这些顾问会在我们的特许经营者所在的市场上部署。

国内Kiosk许可经营

Kiosk许可协议。我们的PIE Unit通常提供为期五年的初始许可期，可选择延长五年。PIE Unit许可持有人不被收取开发费、许可费、版税或广告费。PIE Unit许可协议要求许可人遵守Pizza Inn品牌的标准，包括营销、kiosk系统配置以及授权产品和服务的销售和采购。PIE Unit许可协议中规定的产品和采购条款会为公司带来供应商返利。

培训。 新的许可证持有人及其PIE Unit员工必须参加并成功完成我们的培训计划，其中包括在持牌地点进行一天的培训。PIE Unit经理通过我们提供的视频和印刷资料进行在职培训，培训他们的员工。

它们是混合型的。我们要求执照持有人遵守各种旨在确保正常运营、保护和增强Pizza Inn品牌的标准。所有持照人都必须遵守这些书面政策、标准和规格来运营他们的购物中心，其中包括菜单项目、配料、材料、供应品、服务、家具、装饰和标识等事项。我们为保持一致的运营工作可能会导致偶尔关闭未能保持一贯质量或运营标准的特定购物中心。我们还通过我们部署在执照持有人所在市场的特许经营顾问提供持续支持和教育来确保我们的标准得到遵守。

4
国际特许经营业务

我们还向某些外国提供开发Pizza Inn和Pie Five餐厅的总许可证，包括协商费用、开发时间表和持续的版税。外国的总许可证持有者支付一项协商费用购买在明确领土内发展和运营餐厅的权利，通常为期20年，再加上十年续约选项。总许可证持有者同意制定多家餐厅的发展时间表，我们会培训总许可证持有者监控和协助其领土内的特许经营者在当地提供服务和质量控制，并得到我们的支持。作为交换，总许可证持有者通常在协议期内对领土内所有餐厅的一半特许费和版税进行保留。总许可证持有者可以开设由他们自己拥有和经营的餐厅，也可以通过与总许可证持有者达成协议的第三方开设由他们拥有和经营的特许经营者餐厅，但须经我们批准。

我们第一家位于美国境外的特许Pizza Inn餐厅在1970年代末开业。截至2024年6月30日，共有24家Pizza Inn餐厅在国际上运营。除洪都拉斯的三家餐厅和新西兰的一家餐厅外，所有由我们国际总许可证持有者运营或特许经营的Pizza Inn餐厅位于阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯和邻近国家。我们继续发展特定国际市场的能力受到多种因素的影响，包括我们是否能够找到有经验、有资金的开发商，能够承诺积极的多家餐厅的发展时间表，并能够在最少的监督下实现最大的初期市场渗透。

食品和供应品分发

我们的特许经营商和许可证持有人直接从授权的、有声誉且经验丰富的供应和分销公司采购食品和物资。公司为Pizza Inn和Pie Five系统提供采购、质量保证以及研发。授权分销商从几个分销中心向所有国内单位进行交付，交付领域和责任根据地理位置确定。作为特许经营方，公司能够利用直接供应商谈判和批量购买食品、设备和物资的优势，使特许经营商和许可证持有人受益，采用一体化的送货系统、有竞争力的价格和产品一致性。特许经营商和许可证持有人可以从授权分销商那里获得所有产品和原料。为了确保产品质量和一致性，我们要求特许经营商和许可证持有人从授权分销商那里购买对Pizza Inn和Pie Five系统具有专有性的特定食品，包括奶酪、比萨酱、面粉混合物、某些肉类和香料混合物。特许经营商和许可证持有人可以从授权分销商或者符合我们对质量和可靠性要求的其他供应商购买其他非专有性食品和物资。

除了几种专有食品产品（例如奶酪和面粉），非专有食品和原料、设备和其他物资通常可以从几个合格的来源获得。我们不依赖任何一个供应商或一组有限的供应商，与已建立的食品加工商签订合同，按照我们的规格生产我们的专有产品。

我们没有遇到任何重大的供应短缺或任何食品或饮料存货、餐厅用品或产品的交付延迟，但供应链中断或其他因素可能导致未来获取存货或物资方面的困难。我们的供应商收取的价格可能会波动，特许经营商和许可证持有人通过产品定价的变化承担增加的成本或受益。我们不参与大宗商品对冲，但会提前一年为某些高销量产品制定价格安排。

营销和广告

通过在区域、本地市场和餐厅层面传达共同的品牌信息，我们相信我们可以向消费者打造并巩固一条强大、一致的营销信息，以增加我们的市场份额。我们提供或促进了多种品牌形象和信息在本地和区域层面的推广方式。

Pizza Inn和Pie Five特许经营者将销售额的一定比例捐给公司，用于资助各种营销和广告计划的制作和推广材料，其中可能包括印刷和数字广告、直邮材料、顾客满意度体系、社交媒体和电子邮件营销、电视和广播商业、店内促销材料、营销和公关服务以及消费者研究。我们预计将继续优化Pizza Inn和Pie Five的营销活动，与营销资金的贡献相称。

Pizza Inn和Pie Five特许经营者除了参与各品牌的国家营销计划外，还需要进行独立的营销工作。我们为特许餐厅提供各种本地店铺营销材料的获取，包括经过预先批准的印刷、广播和数字媒体营销材料。我们还专门提供本地店铺营销材料和计划，以支持新店开业。

5
商标和质量控制

我们拥有包括“Pizza Inn”和“Pie Five”在内的各种商标，这些商标在与餐厅相关联时已在美国专利商标局注册。我们的商标的期限是无限的，需要定期续展和持续使用。此外，我们已在若干外国注册我们的商标，并定期重新申请和注册其他国家的商标。我们相信我们持有对业务至关重要的商标保护所需的必要权利。

政府监管

我们和我们的特许经营商需遵守影响餐厅运营的各种联邦、州和地方法律。每家餐厅均受到多个政府部门的许可和监管，其中包括所在州和市政府的卫生、安全、卫生、工资和工时、酒精饮料、建筑和消防机构。获取或未能获取所需许可或批准可能会延迟或阻止开设新餐厅，或要求在特定地区暂时或永久关闭现有餐厅。

我们受联邦贸易委员会（“FTC”）规定以及各州法律的约束，这些法律规定了特许经营的提供和销售。FTC要求我们向潜在特许经营商提供包含规定信息的特许经营披露文件。许多州目前存在规范特许方与特许经营商关系的实质性州法，并且国会不时提出法案，在某些方面进一步规定特许方与特许经营商关系的联邦法规。一些外国国家也有披露要求和其他法律规定特许经营和特许方与特许经营商关系。

员工

截至2024年6月30日，我们有21名全职员工。我们目前没有员工受集体谈判协议的覆盖。

行业和竞争

餐饮行业在价格、服务、地点和食品质量方面竞争激烈，有许多声誉和财务资源等方面远远超过公司的强大竞争对手。竞争对手包括许多国际、国家和区域餐厅和比萨连锁店，以及地方餐厅和比萨运营商。我们的一些竞争对手可能在我们的餐厅所在的市场中建立更为稳固的地位。在餐饮行业的比萨部分，我们认为我们的主要竞争对手是国家比萨连锁店和一些区域连锁店。我们还要与杂货店和大型超市零售商提供的速冻比萨产品竞争。近年来，一些竞争对手已开发出与Pie Five在某些大都会区竞争的快餐比萨概念。一个或多个竞争对手市场定价或其他市场策略的变化可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

就特许经营权和许可证的出售而言，我们与许多餐厅及其他商业概念的特许经营者竞争。我们相信影响特许经营权销售的主要竞争因素包括产品质量、价格、价值、消费者接受度、特许经营者经验和支持，以及特许经营者与特许经营者之间保持的关系质量。一般情况下，对于管理人员和适合我们餐厅的优质商业地产场地，存在着积极的竞争。

项目1A.
风险因素。

对于中小企业的报告义务不适用。

项目1B.
未解决的工作人员评论。

不适用。

项目1C.
网络安全概念。

公司认识到维护系统和数据安全的关键重要性，并拥有全面的过程来监督和管理网络安全及相关风险。公司认为网络安全威胁，并没有实质性地影响到任何以前的网络安全事件。 并且不合理地可能实质性地影响我们的业务战略、运营结果或财务状况。

6
网络安全风险管理和策略

人员

公司建立了信息安全计划和程序，以保护、识别、检测、响应和管理可以预见的网络安全风险和威胁。公司使用各种安全工具来帮助预防、识别、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件，以保护我们的信息系统和数据免受网络安全威胁。这一框架由管理层的信息安全部门实施和监督，该部门由信息技术（IT）支持副总监领导，受公司的IT指导委员会监督。IT支持副总监在技术管理和网络安全方面拥有超过二十年的经验。IT指导委员会由公司的两位副IT总监、CEO 和 CFO 组成，每季度召开会议，审查IT控制政策和程序是否得到适当的执行，以及所有新员工是否按照安全程序得到适当的入职培训。

第三方参与

公司雇用第三方风险安全供应商来识别、减轻和解决网络安全风险；然而，在很多情况下，我们依赖于我们所使用的第三方来实施与风险相称的安全项目，并不能保证在所有情况下他们的努力会取得成功。每年4月会进行一次渗透测试，这是一项模拟实际威胁对公司IT网络的安全测试，包括对所有域用户邮件进行全面的“暗网”搜索。由Connection（数据伙伴）执行的测试显示目前没有网络安全漏洞。每个季度的第一周，第三方供应商Contego会对公司的防火墙进行扫描。扫描后，如有必要的整改也会由Contego提供，但目前尚未需要。公司使用SolarWinds与Sentinel One软件来自Contego，持续监控技术系统以防病毒、恶意软件、可执行有害文件以及其他网络安全风险。公司要求那些可以访问我们财务和销售数据的第三方供应商每年提交SOC 1安全证书。公司也购买了网络安全保险，以支付与安全漏洞和特定网络安全事件相关的某些成本。

公司意识到威胁行动者经常针对员工进行攻击，以获取未经授权访问信息系统。因此，每位员工都需要完成信息安全和数据隐私培训，以增加对组织网络安全风险的认识。公司已委托第三方供应商Knowbe4每月向每位员工发送一封模拟有害网络钓鱼尝试的电子邮件，并向管理层报告网络钓鱼安全测试的结果。

治理

董事会高度重视管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。每季度会议上，管理层向整个董事会汇报网络安全更新，包括第三方供应商测试结果和任何疑似的网络安全事件。管理层会立即向全体董事会报告任何重大网络安全漏洞。公司有书面政策要求员工报告任何疑似的网络安全事件。

董事会审计委员会在管理与网络安全威胁相关的风险时具有监督有效治理的主要责任。我们的审计委员会由拥有不同专业知识的成员组成，包括风险管理、技术和金融，使他们能够有效地监督网络安全风险。

项目2。
财产。

公司租用了19,576平方英尺的公司办公设施，平均年租金约为每平方英尺18.00美元。该租约始于2017年1月2日，为期十年。公司于2020年6月修订了租约协议，并选择推迟2020年6月至2021年5月期间一半的每月基础租金。

截至2024年6月30日，公司对另外四个餐厅位置有着有条件租约和直接租约责任。其中一个租约责任已被转租，另外三个租约责任已被转让给加盟商。这些租赁物业的面积从2,193到2,428平方英尺不等，年租金从每平方英尺约35.00美元到42.00美元不等，到期时间介于2025年至2028年之间。

项目3。
法律诉讼。

公司面临与就业协议、特许争端、诉讼、税收、食品采购合同以及其他出自正常业务过程的问题相关的各种索赔和不确定性。管理层认为目前待决的任何此类索赔和诉讼要么已由保险覆盖，要么如果对公司不利地做出决定，则不会对公司年度经营结果或财务状况产生重大不利影响。

7
项目4。
矿山安全披露。

不适用。

8
第II部分

第5项
注册人的普通股股权市场、相关股东事项和发行人购买股票的项。

公司的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上市，交易代码为“RAVE”。截至2024年9月19日，公司的普通股记录股东约有1,887位。

公司在2024财年或2023财年未销售未注册证券。

公司历史上未支付股利，并目前没有意向在我们的普通股上支付任何股利，但未来可能考虑派息。

股权激励计划信息

以下表格提供了截至2024年6月30日公司的股票期权股权报酬计划的信息：

计划类别
  
将要发行股票的数量
行使未行使期权的股票,
认股权和配股权
认股权证和配售权证
    
加权平均值
行使价格
未行使期权的股票,
认股权证和配售权证
    
证券数量
计划在股权激励计划下批准未来发行的股票
根据权益补偿计划，未来发行。
股权补偿计划 (1)
  
证券持有人批准的股票期权补偿计划
    
114,286
    
$
4.89
      
1,585,656
  
未经证券持有人批准的股票期权补偿计划
    
—
      
—
      
—
  
证券持有人批准的RSU（限制性股票单位）补偿计划
    
403,595
      
1.59
      
—
  
总费用
    
517,881
    
$
2.32
      
1,585,656
  

(1)
2015年长期激励计划剩余可用证券在净值上最多403,595股普通股，根据尚未行使的限制性股票单位，受适用的 获股要求和业绩标准限制。请参见本报告中包含的经审计的综合财务报表附表H注。

项目6。
保留。

9
项目7。
股票未经注册出售及所得使用说明。

经营结果

本讨论应与本年度《10-K表格》中的合并财务报表和附注一起阅读，并可能包含某些前瞻性声明。请查询“前瞻性声明”章节。

概述

公司在“Pizza Inn”商标下特许经营披萨自助餐厅（“自助餐单位”）、外卖/外带（“Delco单位”）、快餐（“Express单位”）餐厅和幽灵厨房（“披萨小屋幽灵厨房单位”），在“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”商标下特许经营快餐披萨餐厅（“Pie Five单位”）和幽灵厨房（“Pie Five幽灵厨房单位”）。公司还许可使用“Pizza Inn Express”或PIE商标的PIE亭（PIE单位）。通过与第三方分销商达成的协议，我们向国内和国际餐厅系统提供食品、设备和物资配送。截至2024年6月30日，特许和许可餐厅如下所示：

截至2024年6月30日的财政年度
（以千为单位，除单位外）

   
Pizza Inn
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
结束
单位
    
零售
销售
    
结束
单位
    
零售
销售
    
结束
单位
    
零售
销售
  
                                     
国内特许经营/授权
    
105
    
$
106,418
      
20
    
$
16,886
      
125
    
$
123,304
  
                                                 
国际特许经营
    
24
    
$
5,486
      
—
    
$
—
      
24
    
$
5,486
  

国内单位位于15个州，主要集中在美国南部。国际餐厅位于8个外国国家，主要在中东地区。

2024年和2023年财政年度分别包括53周和52周。为了反映可比较的53周期，2024财政年度的第一周已经包括在两个时期中，用于零售销售、平均开店单位和可比店铺零售销售的报告。

以下表格总结了公司国内可比店铺零售销售。

   
53周年结束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
   
（以千计）
  
             
匹萨店国内可比店零售销售额
  
$
100,875
    
$
98,610
  
Pie Five国内可比店零售销售额
    
16,801
      
17,450
  
Total Rave可比店零售销售额
  
$
117,676
    
$
116,060
  

10
Pizza Inn品牌总结

以下表格总结了管理层认为有助于评估绩效的匹萨店特许经营和许可国内单位的某些关键指标:

   
53周年结束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
Pizza Inn零售销售额 - 总国内门店
  
（以千为单位，除单位外）
  
             
自助餐厅门店 - 特许经营
  
$
102,498
    
$
96,872
  
Delco/Express门店 - 特许经营
    
3,846
      
5,418
  
PIE门店 - 牌照经营
    
70
      
208
  
Pizza Inn鬼厨房单位 - 特许经营
    
4
      
—
  
总国内零售销售额
  
$
106,418
    
$
102,498
  
                 
比萨店可比店铺零售销售额 - 总国内
  
$
100,875
    
$
98,610
  
                 
该时期内比萨店平均开业单位
                
                 
自助餐厅单位 - 特许经营
    
76
      
73
  
Delco/Express单位 - 特许经营
    
29
      
44
  
PIE单位 - 牌照形式
    
4
      
8
  
Pizza Inn鬼厨房单位 - 特许经营
    
—
      
—
  
国内总单位
    
109
      
125
  

对比上一年的53周，Pizza Inn国内零售销售额增加了390万美元，或3.8%。同期开放的平均自助餐厅数量从73增加到76。对比上一年，截至2024财年，可比店铺零售销售额由230万美元增加到1.009亿美元。在2024财年，国内零售销售额的增加主要是自助餐厅数量的增加所致，并得到了可比国内店铺零售销售额的增长的补充。

以下图表总结了截至2024年6月30日的Pizza Inn餐厅活动：

   
截至2024年6月30日的财政年度
  
   
开始单位
    
已开业
    
概念变更
    
“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:
    
关闭
    
结束
单位
  
                                     
自助餐单位 - 特许经营
    
77
      
2
      
2
      
4
      
3
      
78
  
Delco/Express单位 - 特许经营
    
41
      
1
      
—
      
—
      
19
      
23
  
PIE单位 - 牌照方式
    
5
      
—
      
—
      
—
      
2
      
3
  
Pizza Inn幽灵厨房单位 - 特许经营
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
国内总单位数
    
123
      
4
      
2
      
4
      
24
      
105
  
                                                 
国际单位（所有类型）
    
34
      
6
      
—
      
—
      
16
      
24
  
                                                 
总单元数
    
157
      
10
      
2
      
4
      
40
      
129
  

在2024财政年度，总国内Pizza Inn店铺数量净减少18单位。2024财政年度，总国内Pizza Inn店铺数量有四项调动。对于2024财政年度，国际Pizza Inn单位数量减少了10个单位。沙特阿拉伯有12个单位因未支付版税而被终止，随后与新特许经营伙伴签订了一个50个单位发展协议，在2024财年在沙特阿拉伯开设了5家Pizza Inn店铺。2024财政年度，总国际Pizza Inn店铺数量无转让。公司 相信未来一段时间内，国内和国际Pizza Inn店铺数量将适度增加。

Pie Five品牌摘要

以下表格总结了管理层认为有助于评估绩效的Pie Five特许经营餐厅的某些关键指标：

   
53周年结束
  
   
6月30日
2024
    
7月2日，
2023
  
Pie Five零售销售额 - 总单位
  
（以千为单位，除单位外）
  
             
Pie Five单位 - 特许经营
  
$
16,875
    
$
20,385
  
Pie Five Ghost厨房单位 - 特许经营
    
11
      
—
  
总国内零售销售额
  
$
16,886
    
$
20,385
  
                 
Pie Five可比店铺零售销售额 - 总计
  
$
16,801
    
$
17,450
  
                 
Pie Five期间内平均开业单位数
                
                 
Pie Five单位-特许经营
    
24
      
30
  
Pie Five鬼厨房单位-特许经营
    
1
      
—
  
国内总单位
    
25
      
30
  

11
与前一年相比，2024财年Pie Five国内零售总额减少了350万美元，或17.2%。相比上年，期间开放的平均单位从30减少到25。与上年相比，2024财年可比店零售总额从60万美元减少至1680万美元。对于2024财年，国内零售额的减少主要是由于门店数量的减少，再加上可比店零售额的下降。

以下图表总结了2024年6月30日结束的Pie Five餐厅活动情况：

   
截至2024年6月30日的财政年度
  
   
开始
单位
    
已开业
    
Concept
变更
    
“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:
    
关闭
    
结束
单位
  
                                     
Pie Five Units - 特许经营
    
27
      
—
      
(2
)
    
6
      
7
      
18
  
Pie Five Ghost Kitchen Units - 特许经营
    
—
      
2
      
—
      
1
      
—
      
2
  
国内总部单位
    
27
      
2
      
(2
)
    
7
      
7
      
20
  

在2024财政年度内，国内Pie Five单位总数净减少了七个单位。在2024年财政年度内，Pie Five Ghost Kitchen单位净增加了一个单位。两家Pie Five单位转变为Pizza Inn自助餐厅单位。在七家Pie Five关闭的单位中，由于租约到期有两家，有一家由特许经营者与Rave管理层共同决定关闭，有四家由特许经营者单方面决定关闭。我们相信Pie Five单位在未来将适度减少。

非GAAP财务指标和其他术语

公司的财务报表是按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制的。然而，公司还提供并讨论了某些非GAAP财务指标，认为这些指标对投资者来说是衡量运营绩效的有用指标。管理层在评估业务策略的有效性和规划和预算目的时也可能使用这些非GAAP财务指标。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为对公司GAAP财务报表所反映结果的替代或替代。

我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是运营绩效的重要补充衡量指标，被证券分析师、投资者和其他对我们行业感兴趣的各方普遍使用。我们相信EBITDA有助于投资者在评估我们的经营业绩时，不受融资方法、会计方法和税收环境影响的开支影响。我们认为，调整后的EBITDA通过排除非运营性或非经常性开支，提供了更可比较的运营绩效衡量，更方便投资者在不同时期进行比较。管理层还使用这些非GAAP财务指标评估经营绩效，评估业务战略的有效性，预测未来的资本需求，进行预算和其他规划目的。

这里提供的关键绩效指标，其中一些代表着非GAAP财务指标，具有以下含义并按以下方式计算：


 •
“EBITDA”代表利息、税项、折旧和摊销前收益。

•
“调整后的EBITDA”代表利息、税项、折旧和摊销、股权补偿费用、裁员费用、资产出售盈亏、与减值相关的成本以及其他租赁费用、特许店拖欠款以及关闭店铺的收入/费用和关闭和非经营店铺成本。

•
“零售销售额”代表由我们的特许经营者报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际位置划分。

•
“可比店铺零售销售额”包括至少已经营至报告期末至少18个月的店铺的零售销售额。对于暂时关闭进行装修或搬迁至同一交易区域内的餐厅，仅在比较的两个期间中餐厅都营业的日子计入计算。

•
“店铺周”代表指定餐厅在期间内营业的总完整周数。

•
“平均开店数”反映了报告期内营业的餐厅数量，按照每家餐厅在报告期内开放的周数所占比重加权。

•
特定时期的“平均周销售额”计算方法为总零售销售额（排除部分周）除以该时期内的店铺周数。

•
“非经营性门店成本”代表资产处置收益或损失、门店关闭费用、租赁终止费用以及与放弃的门店场地相关的费用。

•
“特许人违约和关闭店铺收入/费用”代表加速收入和成本净额，归因于违约区域发展协议和关闭的特许店铺。

12
财务结果

公司将其经营分部定义为Pizza Inn特许经营和Pie Five特许经营。以下为截至2024年6月30日和2023年6月25日的财政年度的额外业务分部信息（以千为单位）：

   
Pizza Inn
12/31/2015
    
Pie Five
12/31/2015
    
公司
    
总费用
  
   
2023年10月29日
    
2023年10月29日
    
2023年10月29日
    
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
    
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
收入:
                                                
特许经营和许可证收入
  
$
10,295
    
$
9,810
    
$
1,708
    
$
1,870
    
$
—
    
$
—
    
$
12,003
    
$
11,680
  
租赁收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
131
      
186
      
131
      
186
  
其他收入
    
—
      
—
      
16
      
23
      
—
      
—
      
16
      
23
  
总收入
    
10,295
      
9,810
      
1,724
      
1,893
      
131
      
186
      
12,150
      
11,889
  
                                                                 
成本和费用：
                                                                
一般及管理费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
5,267
      
5,490
      
5,267
      
5,490
  
特许经营费用
    
2,985
      
3,059
      
671
      
897
      
—
      
—
      
3,656
      
3,956
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
  
拨备
    
—
      
—
      
—
      
—
      
69
      
73
      
69
      
73
  
利息（收入）费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(153
)
    
1
      
(153
)
    
1
  
折旧与摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
219
      
214
      
219
      
214
  
总成本和费用
    
2,985
      
3,059
      
671
      
897
      
5,402
      
5,783
      
9,058
      
9,739
  
                                                                 
税前收益/(亏损)
  
$
7,310
    
$
6,751
    
$
1,053
    
$
996
    
$
(5,271
)
  
$
(5,597
)
  
$
3,092
    
$
2,150
  

营收：

营收来自特许经营费、供应商和分销商激励、特许经营许可费、地区发展独家费用和外国特许经营许可费用、广告资金、供应商大会资金、转租收入，以及其他收入。供应商激励收入的量取决于全链零售销售水平，受到可比店铺销售和餐厅数量变化的影响，以及通过第三方食品分销商销售给特许经营者的产品。

2024财年和2023财年的总收入分别为1220万美元和1190万美元。

Pizza Inn特许经营和许可

比萨店特许经营收入较2023财年的980万美元增加50万美元，达到1030万美元。这种4.9%的增长是由供应商和经销商激励措施提升所致。

Pie Five特许经营和许可

比萨五号特许经营收入较2023财年的190万美元减少20万美元，达到170万美元。这种8.7%的降低是由国内版税和广告基金收入减少所致，抵消了违约和关闭店铺收入增加。

成本和费用：

一般行政费用

总管理及行政费用较2023财年的550万美元减少20万美元，降至530万美元。这种4.1%的降低是由工资和股票为基础的补偿费用减少所致。 这4.1%的降低主要是由工资和股票为基础的补偿费用的减少所致。

13
特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营销售和持续服务直接相关的一般和行政费用。2024财政年度特许经营费用与2023财政年度相比，减少了$30万至$370万。Pizza Inn特许经营费用从2023财政年度的$310万下降了$10万至2024财政年度的$300万。这个2.4%的减少是由广告费用减少驱动的。Pie Five特许经营费用从2023财政年度的$90万下降了$20万至2024财政年度的$70万。这个25.2%的减少是由广告费用和薪资减少驱动的。

长期资产减值及其他租赁费用

2024财年的长期资产减值及其他租赁费用与2023财年的$0.5万相比为零。这一减少主要是由于前期饮料设备的减值。

信用损失准备金

公司监控特许经营方应收账款余额，并在必要时调整信贷条款，以最大限度地减少公司面临的高风险应收账款。2024财年的信贷损失准备金由2023财年的$7.3万减少了$0.4万至$6.9万。这4.7%的减少是由坏账核销驱动的，部分抵销了90天以上账户的增加。

利息费用和收入

截至2024财年，利息支出由去年的0.1万元减少至零。利息收入由去年的0.1万元增加至15.3万元，主要是由于美国国债所产生的利息增加。

摊销和折旧费用

与2023财年相比，2024财年摊销与折旧费用略有增加，主要是由于无形资产摊销的增加。这主要是由于开发新原型支出增加。

所得税规定

总所得税支出包括以下金额（以千为单位）：

   
2023年10月29日
  
   
此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。
    
2023年6月25日
  
联邦税费支出
  
$
530
    
$
394
  
州税费用
    
89
      
143
  
所得税总费用
  
$
619
    
$
537
  

截至2024年6月30日，公司记录了619万美元的所得税费用。联邦和州税费用分别为53万美元和89,000美元。联邦和州税费用变化主要受净利润增加、司法管辖区操作亏损利用和当年股权激励税款扣除影响。公司利用净营运亏损抵消联邦税款。2024年6月30日结束的税年结束时，公司有总计1890万美元的联邦净营运亏损结转，可用于减少未来应税所得，并将于2035年开始到期。根据减税和就业法案，约130万美元的损失结转限制为80%，不会到期。 受IRS审查的纳税年度为 2021年6月28日至2023年6月25日结束。受州政府审查的纳税年度为2020年6月30日至2023年6月25日结束。

公司持续审查其递延所得税资产的实现情况，包括分析未来应税所得、现有应税暂时差异的逆转和税收策略等因素。在评估是否需要计提减值准备时，公司考虑了与递延所得税资产实现概率相关的正面和负面证据。未来的应税收入也被考虑在内，以确定任何必要计提减值准备的金额。

没有重大不确定的税务立场。管理层的立场是满足了所有相关要求并已提交必要申报，因此在审核中将维持申报税务的立场。

14
基本每股普通股收益增加$0.06至每股$0.17的净收益，相比上一财年每股$0.11的净收益。稀释后每股普通股收益增加$0.07至每股$0.17的净收益，相比上一财年每股$0.10的净收益。净收益增加$90万至$250万的净收益，相比上一财年每股$160万的净收益，在2024财年的营收为$1220万，相比2023财年的$1190万有所增长。

调整后的调整EBITDA截至2024年6月30日的财年增至$320万，相比上一财年的$270万。以下表格列出了显示期间的净收入与EBITDA以及调整后的EBITDA之间的调节（以千为单位）:

   
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
净收入
  
$
2,473
    
$
1,613
  
利息（收入）费用
    
(153
)
    
1
  
所得税
    
619
      
537
  
折旧和摊销
    
219
      
214
  
EBITDA
  
$
3,158
    
$
2,365
  
股票补偿费用
    
149
      
345
  
解雇费用
    
5
      
—
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
5
  
特许经营店违约和关闭店面收入
    
(156
)
    
(13
)
调整后的EBITDA
  
$
3,156
    
$
2,702
  

2024年和2023年度经营业绩分别包括53周和52周。

流动性和资本资源
资金来源和资金用途

在2024财年，公司的主要流动性来源是来自经营活动的收入。

经营活动现金流通常反映经过调整的净利润，其中包括折旧和摊销、递延税金的变化、股票补偿和营运资金的变化。2024财年的经营活动现金流量为270万美元，而2023财年的经营活动现金流量为260万美元。2024财年增加的主要经营现金流量驱动因素是由于低员工相关费用导致的净收入增加。

投资活动现金流反映了短期投资的购买和到期，以及来自资产销售和公司资产购买的净收益的资本支出。2024财年投资活动中使用的现金为490万美元，而2023财年投资活动中使用的现金为1.5万美元。

融资活动中使用的现金通常反映了公司股票和债务活动在期间内的变化。2024财年融资活动中使用的净现金为30万美元，而2023财年融资活动中使用的净现金为500万美元。2024财年融资活动中使用的净现金主要是用于支付已获得的限制性股票单位（RSUs）的税款。而2023财年融资活动中使用的净现金主要归因于公司股票的回购。 在2024财年，融资活动中使用的现金主要是用于已获授予的限制性股票单位（RSUs）的税款。而在2023财年，融资活动中使用的现金主要归因于公司股票的回购。

流动性

我们预计在接下来的财政年度，主要通过手头现金和经营现金流来资助持续运营和计划资本支出。根据预算和至今现金流信息，我们认为我们有足够的流动性来满足2025财政年度及以后的现金需求。

关键会计政策和估计

按照GAAP要求编制财务报表，需要公司管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响了我们报告的资产、负债、收入、费用和相关的应披露的合同负债金额。公司的估计是基于历史经验和其他各种假设，认为这些假设在相关环境下是合理的。估计和假设定期进行审查。实际结果可能与估计大不相同。

公司相信以下关键会计政策需要进行估计，涉及对固有不确定性事项的影响，易于变动，因此需要主观判断。估计和判断的变化可能会对公司未来期间的经营结果和财务状况产生重大影响。

15
应收账款主要包括从特许权使用费和供应商让步费用产生的应收款项。公司根据公司以往的收款经验、客户信用状况和当前经济趋势的分析，设立信用损失准备，以便应对可能无法收回的金额。应收账款的实现情况可能与公司的估计大不相同。

在事件或情况表明这类资产的账面价值可能无法完全收回时，公司将审查长期资产的减值情况。减值评估是基于未折现的预估未来现金流之和，与资产的账面价值做比较。如果存在减值迹象，受损资产的账面价值将根据折现的未来现金流减少至其公允价值。公司在2024财年和2023财年分别承认了零和0.5万的税前非现金减值损失。公司在2024和2023财年分别有10万和0.2百万的租赁收入。

特许经营收入包括来自许可费、特许权使用费、区域开发和外国总经销许可协议、广告基金收入、供应商激励和大会捐款收入。特许权使用费、区域开发和外国总经销许可协议费用按照相关合同协议期限的直线摊销计入收入。在特许经营终止或开发协议违约的情况下，未摊销的许可费余额将于终止或违约日期全部确认。根据特许零售销售额的百分比计算的特许权和广告基金收入将随着零售销售的发生而确认为收入。供应商激励收入按照获得的方式确认，通常是在相关商品发运时。

公司持续评估其递延税资产的实现能力，包括对诸如未来应税收入、现有应税暂时差异的反转以及税务策略等因素进行分析。公司根据“更可能发生而非发生”的标准评估是否应设定减值准备以抵销其递延税资产，该评估考虑到所有可用证据，更加看重那些可被客观验证的证据，包括最近的运营绩效。在评估需要减值准备的情况下，公司同时考虑与递延税资产实现可能性相关的正面和负面证据。未来的应税收入也考虑在确定记录的减值准备金额中。

公司按照ASC 740-10的规定会计处理不确定税务地位，该准则规定公司应如何识别、衡量、呈现和披露其财务报表中的已采取或预期采取的不确定税务地位。ASC 740-10要求公司根据公司已采取税务地位的技术依据确定在其财务报表中认可的税务地位影响，这些税务地位应基于具体立场的技术优点。从这一立场在最终解决时具有超过50%的概率实现的最大利益进行衡量。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司没有任何不确定的税务地位。

公司根据诸如案件当前状态和与外部律师的咨询等因素评估其对法律事项的损失准备，如若判断为可能且可以合理估计的话，通过计提金额为暴露准备金。如果来自不确定事件的实际损失与管理层估计不符，运营结果可能会受到不利影响。

公司确定安排是否为租赁是在安排成立时。只要可以确定安排代表租赁，就将其分类为经营租赁或融资租赁。公司目前没有任何融资租赁。公司通过使用权资产和相应的租赁负债在合并资产负债表上资本化经营租赁。使用权资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债代表公司根据租赁产生的租赁付款的义务。初始期限为一年或更短的短期租赁不予资本化。公司目前没有任何短期租赁。

经营租赁使用权资产和负债是基于租赁期限内租金的现值在安排的起始日期确认的。除租金现值外，经营租赁使用权资产还包括在租赁开始前支付给出租方的任何租金减去任何租赁激励以及初始直接成本。经营租赁支付的租金费用将在租赁期内按直线法确认。

项目7A.
有关市场风险的定量和定性披露

对于中小企业的报告义务不适用。

项目8。
基本报表和附加数据。

请参阅本10-k表格中出现的《合并财务报表和补充数据索引》中列出的信息。

16
组解散通知。
会计和财务披露方面的变化和不一致。

无。

项目9A。
控制与程序。

披露控件和程序的评估

公司管理层在公司的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司截至本报告期结束时的披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，即公司截至本报告期结束时的披露控制和程序有效地确保公司在根据1934年证券交易法案提交的报告中需要披露的信息（i）被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于披露的决定，以及（ii）在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制（在1934年证券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)规定的财务报告内部控制中定义）。管理层根据由特里布威委员会赞助组织的内部控制−综合框架（2013年框架）制定的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们审核了相关的程序和控制，并加强了各种功能的交叉批准，包括首席财务官对财务报告和披露审查控制的批准，这些程序和控制的执行已经得到首席执行官和审计委员会主席的认可。我们继续每月（必要时更频繁）向审计委员会和董事会报告。该报告包括资产负债表、损益表、现金流量表以及支持这些报表的其他详细信息。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制有效。

公司管理层负责建立和维护足够的“财务报告内部控制”（根据1934年证券交易法案第13a-15(f)条规定）。在管理人员的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，公司对其财务报告内部控制进行了评估。公司管理层根据《 《内部控制整合框架》（2013年版）由督导组织委员会发布，根据此标准，我们的财务报告内部控制系统是有效的，可为外部报告适当的财务报表准备提供合理的保证。 》颁布的框架中规定的标准进行了评估，基于该评估，管理层得出结论，即截至2024年6月30日，我们的财务报告内部控制是有效的。

项目9B。
其他信息。

2024年6月30日结束的季度内，没有董事或高管 采纳或。终止 任何根据《证券交易法》第10b5-1条款或非根据《证券交易法》第10b5-1条款的交易安排，如《规则S-k》第408(a)条规定的每个术语所定义的。

第三部分

项目 10.
董事、高管和企业治理。

根据本项目要求的信息通过公司将于不迟于本报告涵盖的财年结束后120天提交给证监会的最终代理说明书纳入参考。

项目 11.
高管薪酬。

本项目所需的信息已通过参见公司根据该报告涵盖的财年结束后不迟于120天提交给SEC的最终代理声明而纳入。

项目 12.
特定受益人和管理层的所有权以及相关股东事宜。

本项目所需的信息已通过参见公司根据该报告涵盖的财年结束后不迟于120天提交给SEC的最终代理声明而纳入。

项目 13.
部分关系及相关交易和董事独立性。

此项目所需的信息已通过参照公司将提交给SEC的定期代理声明中进行了整合，最迟不得晚于本报告涵盖的财政年度结束后120天提交。

项目 14.
主要会计费用和服务。

此项目所需的信息已通过参照公司将提交给SEC的定期代理声明中进行了整合，最迟不得晚于本报告涵盖的财政年度结束后120天提交。

17
第四部分

项目 15.
附表和财务报表时间表。


1.
该报告中作为一部分提交的财务报表已列在本报告第F-1页的综合财务报表和附加数据目录中，表格10-k。


2.
作为本报告的一部分提交的任何财务报表附表均列在本报告第F-1页的综合财务报表和附加数据目录中，表格10-k。


3.
展品:

Rave Restaurant Group, Inc.修订后的公司章程（参照提交于2015年1月8日提交的8-k表格的3.1号附件）。
   
Rave Restaurant Group, Inc.修订后的公司章程（参照提交于2015年1月8日提交的8-k表格的3.2号附件）。
   
注册人证券描述。 (作为截至2021年6月27日的10-k表格4.4号附件提交，并在此处引用）。
   
公司2015年长期激励计划（作为提交于2014年11月20日提交的8-k表格10.1号附件，并在此处引用）。*
   
公司2015年长期激励计划下股票期权授予协议形式（作为2014年11月20日提交的8-k表格中表现10.2，且通过引用并入此处）。
   
公司2015年长期激励计划下受限制股票单位奖励协议形式（作为2015年12月27日结算的第四季度的10-Q表格中表现10.1，并通过引用并入此处）。
   
2016年11月1日起至2019年6月30日结束，A&H物业合作伙伴与狂欢餐厅集团之间的租赁协议（作为2019年6月30日结算的10-k表格中表现10.4，并通过引用并入此处）。
   
2017年7月1日起至2019年6月30日结束，A&H物业合作伙伴与狂欢餐厅集团之间的租赁和扩张第一修正协议（作为2019年6月30日结算的10-k表格中表现10.5，并通过引用并入此处）。
   
2020年6月1日起生效，A&H物业合作伙伴与狂欢餐厅集团之间的第二次租赁协议。 （作为2021年6月27日结算的10-k表格中表现10.6，并通过引用并入此处）。
   
2019年10月18日，狂欢餐厅集团和布兰登·索拉诺之间的信函协议（作为2019年10月21日提交的8-k表格中表现10.1，并通过引用并入此处）。
   
2024年3月25日，狂欢餐厅集团和杰伊·鲁尼之间的信函协议（作为2019年3月26日提交的8-k表格中表现10.1，并通过引用并入此处）。
   
子公司名单（作为2019年9月30日提交的10-k表格的附件21.1提交，并通过参考纳入）*。
   
独立注册会计师事务所的同意书
   
信安金融首席执行官的13a-14(a)/15d-14(a)认证。
   
信安金融首席财务官的13a-14(a)/15d-14(a)认证。
   
公司主要执行官的1350认证书
   
信安金融首席财务官的1350章节证明书。
   
101
根据Regulation S-t的405条规的交互式数据文件。

*管理合同或补偿计划或协议。

项目16。
10-K表摘要。

无。
18
签名

根据1934年证券交易法第13或第15(d)条的要求，注册人已经授权代表公司签署了本报告，特此授权。

 
Rave餐厅集团股份有限公司。
日期：2024年9月26日。
作者：Brandon L. Solano
 
Brandon L. Solano
 
首席执行官
 
(首席执行官)
   
 
作者：Jay D. Rooney
 
Jay D. Rooney
 
致富金融(临时代码)官
 
(首席财务官)

19
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表登记人签署，并注明职务及日期。

姓名和职位
  
日期
  
/s/ Brandon L. Solano
      
Brandon L. Solano
      
首席执行官
      
(首席执行官)
  
2024年9月26日
  
       
/s/ Jay D. Rooney
Jay D. Rooney
致富金融(临时代码)官
(首席财务官)
  
 
 
 
2024年9月26日
  
       
/s/ Mark E. Schwarz
      
Mark E. Schwarz
      
董事兼董事会主席
  
2024年9月26日
  
       
罗伯特·佩奇
      
Robert b. Page
      
董事
  
2024年9月26日
  
       
威廉·C·哈梅特，Jr.
      
William C. Hammett, Jr.
      
董事
  
2024年9月26日
  
       
/s/ 克林顿 J. 科尔曼
      
克林顿 J. 科尔曼
      
董事
  
2024年9月26日
  

20
RAVE 餐厅集团，INC。
目录 合并财务报表和附加数据

描述
页码。
   
独立注册会计师事务所报告 (Whitley Penn LLP， 726)
F-2
   
F-4
   
F-5
   
F-6
   
F-7
   
F-8

F-1
独立注册公共会计师事务所报告

致股东和董事会的函
Rave餐厅集团股份有限公司

基本报表意见

我们已经对Rave Restaurant Group, Inc及其子公司（以下简称“公司”）2024年6月30日和2023年6月25日的附表合并资产负债表以及相关的合并利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，以后年度结束时，以及相关附注（以下统称“财务报表”）。据我们的意见，财务报表公允地，以所有重大方面展示了公司2024年6月30日和2023年6月25日的财务状况，以及期末财政年度的营运结果和现金流量，符合 美国通用会计准则（“GAAP”）要求。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表表达意见。我们是一家注册在美国公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的注册会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会与PCAOB的适用规则和法规，要求我们对公司保持独立。

我们的审计按照PCAOB的标准进行。那些标准要求我们计划并执行审计，以获取关于财务报表是否存在重大错误陈述的合理保证，无论是因为错误还是欺诈。公司无需进行内部控制审计，我们也未被委托开展此类审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部控制，但并非为了表达企业内部控制的有效性意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计工作包括进行程序，评估财务报表是否存在重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行与这些风险相关的程序。这些程序包括抽样检查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所做的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

F-2
关键审计事项

关键审计事项是指由于与年度财务报表的审计有关的事项，已与审计委员会沟通或要求沟通，并且：（1）涉及对财务报表重大的账户或披露和（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表作为整体的意见，并且通过以下关键审计事项的沟通，我们并没有就关键审计事项或其涉及到的账户或披露提供单独意见。

推定递延税资产的实现性评估

关键审计事项说明

如披露于综合财务报表注释A和E中，公司以已颁布的法定税率计量的税收属性以及资产和负债的财务报表和税收账面金额之间的差异确认递延所得税。公司持续审查递延税资产的实现性，包括对因素的分析，如未来应税收入、现有应税暂时性差异的反转以及税收筹划策略。在评估是否需要建立计提准备时，公司考虑与递延所得税资产实现可能性有关的正面和负面证据。在确定记账计提准备金额时，还考虑未来的应税收入来源。截至2024年6月30日，公司的递延税资产约为480万美元。审计管理对递延税资产的收回性评估涉及主观估计和在递延税资产到期前是否将会产生足够的未来应税收入，包括预期税前收入的复杂审计师判断。

我们是如何解决这个问题的

我们评估了公司用于未来应税收入预测的假设，包括按所得税管辖区的税前收入，并测试了预测中使用的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将税前收入的预测与先前期间的实际结果进行了比较，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还将未来税前收入的预测与公司准备的其他预测财务信息进行了比较。

在我们的所得税专家的协助下，我们评估了管理层预测逆转递延所得税资产和负债的方法和模型，以确定这些方法与美国通用会计准则一致，包括管理层对有限寿命递延所得税余额和无限寿命递延所得税余额的考虑。

我们自2023年以来一直是该公司的审计师。

/s/ Whitley Penn LLP

德克萨斯州普莱诺市。
2024年9月26日

F-3
狂欢餐厅集团，公司。
合并报表 股东权益/(赤字)
2024年4月27日

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
             
营业费用
  
$
12,150
    
$
11,889
  
                 
成本和费用
                
一般及管理费用
    
5,267
      
5,490
  
特许经营费用
    
3,656
      
3,956
  
长期资产减值和其他租赁费用
    
—
      
5
  
拨备
     69       73  
利息（收入）费用
    
(153
)
    
1
  
折旧与摊销费用
    
219
      
214
  
总成本和费用
    
9,058
      
9,739
  
税前收入
    
3,092
      
2,150
  
所得税费用
    
(619
)
    
(537
)
净利润
  
$
2,473
    
$
1,613
  
                 
普通股每股收益-基本
  
$
0.17
    
$
0.11
  
                 
普通股每股收益-稀释
  
$
0.17
    
$
0.10
  
                 
基本每股加权平均股份
    
14,446
      
15,323
  
                 
流通股加权平均数-摊薄
    
14,630
      
15,911
  

请参阅综合财务报表附注。

F-4
RAVE餐厅集团，INC。
合并 资产负债表
（单位：千元，股份数量除外）

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
资产
            
流动资产
            
现金及现金等价物
  
$
2,886
    
$
5,328
  
短期投资
     4,945       —  
应收账款，扣除信用损失准备金$57 and $58 的坏账准备
    
1,411
      
1,145
  
Notes receivable, current
    
68
      
105
  
待售资产
     33       19  
递延合同费用，流动
    
26
      
33
  
资产预付款和其他流动资产的变动
    
167
      
204
  
总流动资产
    
9,536
      
6,834
  
                 
长期资产
                
资产和设备，净值
    
182
      
258
  
租赁权使用资产净额
    
817
      
1,227
  
无形资产有限寿命，净额
    
252
      
328
  
应收票据，减除流动部分净额
    
79
      
28
  
递延所得税资产净额
     4,756       5,342  
递延合同费用，减去当前部分
    
197
      
220
  
总资产
  
$
15,819
    
$
14,237
  
                 
负债及股东权益
                
流动负债
                
应付账款-交易
  
$
359
    
$
502
  
应计费用
    
915
      
890
  
经营租赁负债，流动负债
    
402
      
464
  
应收递延收入
   
343
      
342
  
流动负债合计
    
2,019
      
2,198
  
                 
开多期债务
                
经营租赁负债，净值超过流动资产
    
555
      
958
  
递延收益，减去流动部分
    
543
      
690
  
负债合计
    
3,117
      
3,846
  
                 
承诺和或有事项（见注释I）
            
                 
股东权益
                
普通股，每股面值为 $0.0001；0.01面值；授权 26,000,000股；已发行股数 25,522,171 和 25,090,058 股份分别为；未解决 14,586,566和页面。14,154,453 股份分别为
    
255
      
251
  
额外实收资本
    
37,563
      
37,729
  
保留盈余
    
4,912
      
2,439
  
Treasury stock, at cost
                
库藏股份: 10,935,605和页面。10,935,605 分别为
    
(30,028
)
    
(30,028
)
股东权益合计
    
12,702
      
10,391
  
                 
负债和股东权益总计
  
$
15,819
    
$
14,237
  

请参阅综合财务报表附注。

F-5
RAVE餐厅集团，公司。
综合报表 股东权益
（以千为单位）

   
普通股
    
额外的
实收资本
    
留存收益
收益
    
库存股
    
总费用
  
股份     数量 资本 股份     数量
2022年6月26日结余
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
股票报酬支出
    
—
      
—
      
345
      
—
      
—
      
—
      
345
  
购买库存股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,357
)
    
(4,979
)
    
(4,979
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
1,613
      
—
      
—
      
1,613
  
2023年6月25日结存
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  

   
普通股
    
额外的
实收资本
    
保留的
收益
    
库存股
    
总费用
  
股份     数量 资本 股份     数量
2023年6月25日结存
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  
股票报酬支出
    
—
      
—
      
149
      
—
      
—
      
—
      
149
  
发行已授予的受限制股票单位，扣除用于税款的股份
    432       4       (315 )     —       —       —       (311 )
净收入
    
—
      
—
      
—
      
2,473
      
—
      
—
      
2,473
  
2024年6月30日结余
    
25,522
    
$
255
    
$
37,563
    
$
4,912
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
12,702
  

请参阅综合财务报表附注。

F-6
RAVE餐厅集团，公司。
合并报表 现金流量表
（以千为单位）

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
             
经营活动产生的现金流量：
            
净收入
  
$
2,473
    
$
1,613
  
调整净收益以使其与经营活动提供的现金流量相一致：
                
折旧费用的摊销短期投资
     (50 )     —  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
5
  
股票补偿费用
    
149
      
345
  
折旧和摊销
    
135
      
141
  
经营租赁资产递延税资产的摊销
    
410
      
437
  
无形资产摊销明确年限
    
84
      
73
  
非现金租赁费
    
46
      
—
  
拨备
     69       73  
递延所得税
    
586
      
430
  
经营性资产和负债变动:
                
应收账款
    
(335
)
    
763
  
应收票据
    
(119
)
    
28
  
递延合同费用
    
30
      
7
  
资产预付款和其他流动资产的变动
    
37
      
(58
)
应付账款-交易
    
(143
)
    
(167
)
应计费用
    
25
      
(272
)
经营租赁负债
    
(511
)
    
(490
)
推迟收益
    
(146
)
    
(299
)
经营活动产生的现金流量
  

2,740
    

2,629
  
                 
投资活动产生的现金流量：
                
短期投资的购买
     (10,115 )     —  
短期投资到期
     5,220       —  
应收票据收到的付款
    
105
      
212
  
资产出售收益
    
3
      
7
  
购买明确寿命的无形资产
    
(8
)
    
(169
)
购置固定资产等资产支出
    
(76
)
    
(65
)
投资活动使用的现金
    
(4,871
)
    
(15
)
                 
筹资活动产生的现金流量：
                
购买库存股
     —       (4,979 )
发行限制性股票单位时支付的税款
     (311 )     —  
短期贷款支付
    
—
      
(30
)
资金用于筹资活动
    
(311
)
    
(5,009
)
                 
现金及现金等价物净减少
    
(2,442
)
    
(2,395
)
现金及现金等价物，年初
    
5,328
      
7,723
  
现金及现金等价物，年末
  
$
2,886
    
$
5,328
  
                 
现金流量补充资料
                
                 
现金付款:
                
利息
  
$
—
    
$
1
  
所得税（扣除退款）
  
$
5
    
$
87
  

请参阅综合财务报表附注。

F-7
RAVE餐厅集团，公司。
基本报表附注

附注A - 组织和重要会计政策摘要：

业务描述：


雷夫餐厅集团及其子公司（统称为“公司”，在第一人称标注中为“我们”）在国内和国际范围内特许经营披萨自助餐厅、外卖/外带餐厅、快速餐厅和鬼厨，使用“Pizza Inn”商标，在国内特许经营快餐厅，使用“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”商标。公司还授权“Pizza Inn”商标的披萨亭。我们通过与第三方分销商的协议，促进对国内和国际餐厅系统的食品、设备和用品的采购和配送。


截至2024年6月30日，我们拥有特许经营的Pizza Inn餐厅，126 特许经营的Pizza Inn餐厅， 20 特许经营的Pie Five单位，以及 三 授权的Pizza Inn Express，或PIE，亭（“PIE单位”）。 102 国内特许经营的Pizza Inn餐厅包括 78自助餐厅（Buffet Units）， 六个 外卖/外带餐厅（“Delco Units”）， 17 快餐厅（“Express Units”），和 之一 鬼厨房（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”）。截至2024年6月30日，有 24 国际特许经营的Pizza Inn餐厅。国内的Pizza Inn餐厅和小卖部主要位于美国南部的一半，其中得克萨斯州，北卡罗来纳州，阿肯色州和密西西比州分别占据了约 23%, 16%, 14%和10%的国内总单位数量。

合并原则:


合并财务报表包括雷威餐厅集团及其所有全资子公司的账户。 已消除所有适当的公司间余额和交易。

651,281


公司将所有购买原始到期日短于三个月的高流动性投资视为现金等价物。

短期投资:


公司持有国库券等短期投资，分类为交易性证券。因此，利息收入在收入表上记录，按时获得时计。管理层选择将所有国库券分类为短期，无论其到期日期如何，因为这些国库券可以随时用于资本运营，并可由公司自行决定随时变现。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司持有总值为$的国库券4.9500万股，并且总成本（包括佣金和消费税）分别为$零分别包括在附注的合并资产负债表中的短期投资。利息收入反映在附注的合并损益表和现金流量表中。截至2024年6月30日和2023年6月25日的年度，国库券产生的利息收入为$151千股和千股共同股票发行计划下未来可发行的股票。零，分别为。

公允价值衡量：


计量的资产和负债按照与用于衡量其公平价值的输入相关的判断水平进行分类。关于公允价值计量的权威指南建立了一个优先考虑输入的层次结构，用于将用于衡量公平价值的估值技术的输入划分为以下三个层次:


一级：
输入是未经调整的报价市场价格，用于同一资产或负债在计量日处于活跃市场上。


二级：
资产或负债的可观察输入值（除了一级报价）是在所预期寿命内的仪器测量日通过与市场数据的相关性直接或间接观察到的。


三级计量：
输入是不可观测的，因此反映了管理层对市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设的最佳估计。


公司在2024年6月30日和2023年6月25日对美国国库券的投资公允价值是通过一级可观察输入确定的。管理层认为，2024年6月30日和2023年6月25日的其他金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值，由于其短期到期，代表它们的公允价值。


以下表格总结了公司在2024年6月30日按公允价值衡量的金融资产和金融负债：

公允价值衡量
  
一级
    
二级
    
三级
    
总费用
  
美国国债票据
  
$
4,944,929
    
$
—
    
$
—
    
$
4,944,929
  
   
$
4,944,929
    
$
—
    
$
—
    
$
4,944,929
  


公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。否2023年6月25日，我们没有任何以公允价值计量的金融资产或负债。 公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。否 估值层次结构中分类为Level 3的金融资产或负债。


这些项目完全根据对于公允价值衡量至关重要的最低优先级输入来分类。对于特定输入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债在公允价值层次中的分类。

信用风险的集中度：


可能导致公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。账户余额获得联邦存款保险公司（"FDIC"）每家机构限额为$250 千美元。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司现金及现金等价物余额超过FDIC保险覆盖金额约2.4百万和$5.1 百万，我们认为现金及现金等价物不会面临任何重大信用风险。



公司投资于美国国债，被视为短期投资。尽管美国国债并未由FDIC保险，但它们得到了美国政府的全信用支持。因此，公司认为这些投资所涉及的信用风险是极小的。


应收票据可能使公司面临集中的信用风险，主要包括特许经营协议和公司资产的结构化公司融资销售所产生的本票。在2024年6月30日和2023年6月25日以及随后的各个财政年度期间，公司与特许经营者就短期和长期到期的应收票据存在信用风险集中。截至2024年6月30日，公司持有短期应收票据和 四个 长期应收票据， 之一 短期应收票据和 三长期应收票据。 四个 特许经营商。融资的资产销售执行的加权平均利率为 4.8％。本金付款应于每月到期，并于2025年1月1日至2027年1月1日到期。

F-8
资产 和设备:


资产和设备按成本减累计折旧和摊销额列示。维修和保养费用按发生即计入营运成本，而主要翻新和改善费用则进行资本化。在出售或处置任何资产或设备时，相关资产及累计折旧或摊销额将从账户中删除，所得益或损失计入营运。公司在重大资本项目的实际建设期间对借款利息进行资本化。资本化的利息将增加到基础资产的成本中，并按资产预计使用寿命分期摊销。



折旧和摊销按直线法计算，按资产的预计使用寿命或，对于租赁改善的情况，按租赁期限计算，包括任何合理保证的续期期限，如果较短。资产的预计使用寿命从 三至$244,200，将在归属期内按比例确认。.

长期资产减值及其他租赁费用：


公司在事件或情形表明长期资产账面价值可能无法完全收回时，会对长期资产进行减值审计。减值评估基于预计未折现未来现金流总和有望出自使用和最终处置资产，与其账面价值相比。如果提示存在减值，减值的资产账面价值会下调至其公允价值，基于折现的未来现金流量的估计。公司认定的税前， 非现金减值费用16.6%零 和 $5 thousand during fiscal 2024 and 2023, respectively. The Company had $0.1万美元和0.2 million in sublease income during fiscal 2024 and 2023, respectively.

应收账款和信用减值准备:


Accounts receivable consist primarily of receivables generated from franchise royalties and supplier concessions.  The Company records an allowance for credit losses to allow for any amounts that may be unrecoverable based upon an analysis of the Company’s  prior collection experience, customer creditworthiness and current economic trends.  After all attempts to collect a receivable have failed, the receivable is written off against the allowance.  Finance charges may be accrued at a rate of 18% per year, or up to the maximum amount allowed by law, on past due receivables. The interest income recorded from finance charges is immaterial.


The Company monitors franchisee receivable balances and adjusts credit terms when necessary to minimize the Company’s exposure to high risk accounts receivable. Provision for credit losses decreased by $4 千到美元69 2024财政年度相比于2023财政年度增长了$73 主要涉及国际应收账款不确定性的可收回性问题，导致2023财政年度降至$千



持续运营中信贷损失准备金的变化如下(以千为单位):

   
6月30日，
2024
    
2023年7月31日
2023
  
期初余额
  
$
58
    
$
27
  
拨备
    
69
      
73
  
核销金额
    
(70
)
    
(42
)
期末余额
  
$
57
    
$
58
  

应收票据：


应收票据主要包括来源于特许经营协议和公司融资销售资产安排的本票。大部分额度和条件均由正式本票和个人担保证明。所有本票均允许提前还款，无需支付罚金。固定本金支付按月到期。应收票据到期日分别为2027年各种日期，平均利率为加权平均利率。 4.8％。



应收票据按原始发行金额减去已偿还的本金报告，扣除信用损失准备。根据对所有拖欠或被判定无法收回的本票的具体评估确定预期信用损失准备。如果未履行还款条件，则本票被视为拖欠。所有被视为无法收回的金额将在做出决定的当期计入信用损失准备。



应收票据的信用损失准备包含终身预期信用损失的估计，并记录在资产发起时的每张票据上。信用损失准备的估计起点是历史损失信息，其中包括更改为遇到财务困难的借款人的应收款项所导致的损失。对借款人是否遇到财务困难的评估将于修改日期进行。截至2024年6月30日和2023年6月25日，共有 否 笔应收票据更改。



In evaluating the notes receivable, the Company determines that the notes are pooled based on historical collections and write-offs for purposes of determining its allowance for credit losses related to notes receivable. These notes have an amortized cost of approximately $147截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。133 thousand at June 30, 2024 and June 25, 2023, respectively. Historical loss information for notes receivable at the Company shows a 0% loss rate over the contractual term.



As of June 30, 2024 and June 25, 2023, the Company has 否t recorded any allowance for credit losses related to the notes receivable balances. Additionally, as of June 30, 2024 and June 25, 2023, the Company did 否没有任何逾期或不应计提的应收票据。 应收票据的核销总金额为 零 截至2024年6月30日和2023年6月25日止的财政年度。

F-9

截至2024年6月30日，未来两年内应收票据的预期本金收回情况如下（以千为单位）：

   
应收票据
  
2025
   $
68
  
2026
    
79
  
   
$
147
  

所得税：


所得税的会计处理采用ASC 740指引规定的资产负债表方法。 所得税会计处理递延税款是根据制定的法定税率，将财务报表和资产负债表中的差异及现有资产和负债的税基之间的差异，作为“暂时性差异”的税收后果来确认的。税率变化对递延税款的影响将在包括立法日期的期间内确认为收入。公司认可未来的税收收益，以确保此类收益比不实现更有可能。


公司不断审查其递延税款资产的可实现性，包括分析未来应税收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税收策略等因素。在评估估值准备的必要性时，公司考虑与递延税款资产实现可能性相关的正面和负面证据。未来的应税收入也会被考虑，以确定任何必要估值准备的金额。

 

没有重大的不确定税收减免项目。管理层认为已满足所有相关要求并已提交必要的申报，因此在税务申报中采取的税收立场将在税务机构检查时得以维持。


根据ASC 740，只有在具有技术上的立场优势时，我们才会承认不确定税收减免项目的税收收益，即税务机构检查后有超过50%可能实现的最大收益。公司可能不时根据纳税机构的要求被评估利息和罚款。在这种情况下，这些费用将被记录为所得税费用，并在汇总利润表中按发生记录。

营业收入的确认:


营收是根据与客户合同中指定的对价来衡量的，并不包括奖励和代表第三方（主要是销售税）收取的金额。公司在满足履行义务的时候，通过向客户转让产品或服务来确认收入。政府机构征收的同时伴随特定收入产生交易的税款，如果由公司从客户那里收取，则会从收入中排除。


以下描述了公司创造收入的主要活动，按主要产品或服务分开列出：

特许经营收入


特许经营收入包括1）特许经营费、2）供应商和分销商激励收入、3）特许经营许可费、4）地区发展独家费和海外总经销许可费、5）广告基金、6）供应商大会基金。


特许经营费基于特许经营餐厅销售额的比例，随销售发生时确认。


供应商和分销商激励收入是在基础商品的所有权转移时确认。


特许经营许可费通常在签署特许经营协议时开具账单，并在特许经营协议的期限内摊销，这通常是 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。至20年续期费用收入应按续期周期的生命周期摊销。在特许经营结束或开发协议违约时，未摊销许可费的剩余余额将于封闭或违约日期当天全部确认。

F-10

区域开发独家费和外国总经销授权费通常在签订区域开发和外国总经销授权协议时收取。区域开发独家费包含在附带的资产负债表中的递延收入中，并根据比例分配给在特定开发协议下开业的所有门店。包括转让特许权的区域开发独家费将作为收入按照合同期限摊销。


Pizza Inn和Pie Five门店的广告基金捐款代表我们能够控制基金活动的捐款。捐款基于净零售额的一定百分比。我们已确定在这些安排中我们是主体，因此，广告基金捐款和支出以毛额报告在损益表中。通常情况下，我们预计这类广告基金的捐款和支出将大致相抵，因此不会对我们在税前报告的收入产生重大影响。我们与这些基金相关的义务是开展和进行广告活动。Pizza Inn和Pie Five营销基金捐款按周或按月收取。


供应商大会基金将推迟到达协议义务并举办活动时。


出租收入是通过将我们的一些餐厅空间转租给第三方而获得的收入。


总收入包括以下内容（以千为单位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
             
特许权使用费
   $
4,844
     $
4,978
  
供应商和分销商奖励收入
    
4,833
      
4,418
  
特许经营许可费
    
281
      
152
  
区域开发独家费和外国总执照费
    
15
      
18
  
广告基金贡献
    
1,814
      
1,943
  
供应商大会基金
    
217
      
172
  
租赁收入
    
131
      
186
  
其他
    
15
      
22
  
   
$
12,150
    
$
11,889
  



2022年6月26日应收账款的期初余额为$2.0 百万。2022年6月26日推迟收入的期初余额为$1.3百万。2024财年确认的收入在2023年6月25日的递延收入余额中为$0.5百万美元。

以股票为基础的报酬：


公司根据股权期权的公允价值确认规定来核算股权期权。公司使用Black-Scholes公式来估算授予员工和董事的股权补偿价值，并预计将来会继续使用这一可接受的期权估值模型。相关指引还要求将超过已确认的补偿成本的税收减免利益报告为融资现金流。


RSUs代表在满足归属要求、绩效标准和其他条款和条件后获得普通股的权利。 RSUs的补偿成本是根据授予日RSUs的公允价值金额来衡量，并在认为绩效标准达成可能的情况下分摊至归属期，根据最终达到水平的最佳估计认可的费用金额。

金融工具公允价值:


应收账款和应付账款的账面金额近似于公允价值，因为这些工具的期限较短。

控件：


法律和解条款的准备金在支付被视为可能且亏损数额可合理估计的情况下，按照ASC 450的授权指南准备。 解读保留.如果成本的最佳估计只能在一个范围内确定，并且在该范围内没有任何特定金额比该范围内的任何其他金额更可能确定，以及损失被认为是可能的，则会计提取该范围的最低值。为了捍卫诉讼而发生的法律和相关专业服务成本将在发生时支出。

F-11
使用管理估计：


按照美国通行的会计原则编制财务报表需要公司管理层对其报告的资产、负债、收入、费用以及有关待定责任的披露金额进行估计和假设。公司的估计基于历史经验和其他各种其认为在当时情况下合理的假设。估计和假设定期进行评审。实际结果可能与估计相差甚远。

财年：


公司的财政年度截止于六月的最后一个星期日。2024年6月30日结束的财政年度包含53周，而2023年6月25日结束的财政年度包含52周。


最近采纳的会计准则：


2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”或“准则”）2016-13号，金融工具 - 信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的计量。随后，FASB发布了几个澄清性标准更新，以澄清和改进ASU。这些ASU明显改变了企业对大多数金融资产和某些未按公允价值计量的其他工具进行信贷损失计量的方式。该标准中最重要的变化是从发生损失模型转变为基于当前预期信贷损失（“CECL”）估计的预期损失模型。根据该标准，需要披露提供财务报表使用者有关分析实体面临的信贷风险和信贷损失计量的有用信息。公司持有的适用于第326号主题指导的金融资产包括应收账款和应收票据。


公司于2023年6月26日起生效采纳了该标准。采纳的影响未被视为对财务报表有重大影响，主要导致新的和增强的披露。

备注b - 不动产和设备和无形资产：


固定资产和设备包括以下项目(以千为单位)：


预计
预计有用寿命
  
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
               
设备、家具和固定资产
3 - 7年
  
$
1,173
    
$
1,114
  
租赁改良
10 年或租赁期， 如果更短
    
472
      
472
  
       
1,645
      
1,586
  
减：累计折旧/摊销
      
(1,463
)
    
(1,328
)
        
$
182
    
$
258
  


房地产和设备的折旧及摊销费用约为$135截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。141 截至2024年6月30日和2023年6月25日结束的财政年度各为一千。


无形资产包括以下内容（以千为单位）：

     
6月30日,
2024
  
6月25日，
2023
  

预计
预计有用寿命
  
收购
成本
  
累积的
摊销
  
净利
数值
  
收购
成本
  
累积的
摊销
  
净利
数值
  
                             
商标和商誉
10年
    
$
278
    
$
(258
)
  
$
20
    
$
278
    
$
(248
)
  
$
30
  
更改名称
15年
      
70
      
(44
)
    
26
      
70
      
(39
)
    
31
  
原型
5年
      
347
      
(141
)
    
206
      
339
      
(72
)
    
267
  
              
$
695
    
$
(443
)
  
$
252
    
$
687
    
$
(359
)
  
$
328
  


无形资产的摊销费用约为$84截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。73 千美元，截至2024年6月30日和2023年6月25日的财政年度分别为。

附注C - 应计费用：


应计费用包括以下内容（以千为单位）：

   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
补偿
  
$
771
    
$
776
  
专业费用
    
127
      
93
  
其他    
17
      
21
  
   
$
915
    
$
890
  

F-12
注意 D - 员工留职信贷:


2020年12月27日，2021年整体拨款法案（“CAA”）签署生效。CAA扩大了受COVID-19大流行影响、少于五百名员工、与2019年同季度相比毛收入下降至少百分之二十的公司有资格获得员工留职信贷，以鼓励员工留任。这项工资税抵用金是针对特定联邦就业税的可退还税收抵免。截至2022年6月26日的财政年度，公司为员工留职信贷记录了$0.7 百万其他收入。截至2024年6月30日，已收到$0.6 百万，剩余$0.1百万 仍未支付，并包括在附表的应收账款中.

附注E - 所得税：


持续经营的所得税负担包括以下内容（以千为单位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
目前-联邦
  
$
—
    
$
—
  
当前-州
    
(33
)
    
(107
)
递延-联邦
    
(530
)
    
(394
)
递延-州
    
(56
)
    
(36
)
所得税费用
  
$
(619
)
  
$
(537
)


截至2024年6月30日和2023年6月25日结束的财政年度，有效所得税率与法定税率有所不同，如下所示（以千为单位）：

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
根据一个法定税率的联邦所得税 21%
  
$
(649
)
  
$
(452
)
州所得税（扣除联邦福利）
    
(82
)
    
(119
)
永久性调整
    
128
      
(7
)
返回准备金     (16 )     49
  
其他
     —      
(8
)
所得税费用
  
$
(619
)
  
$
(537
)

F-13

导致净递延所得税资产的暂时性差异的税收影响由以下部分组成（以千为单位）：

   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
坏账准备
  
$
13
    
$
13
  
递延费用
    
58
      
49
  
其他储备和应计款
    
475
      
619
  
经营租赁负债
    
222
      
330
  
信贷结转
    
156
      
156
  
净营业亏损的结转
    
4,057
      
4,521
  
总递延税资产
  
$
4,981
    
$
5,688
  

租赁权资产
    
(190
)
    
(285
)
其他递延所得税负债
    
(35
)
    
(61
)
递延税负债合计
  
$
(225
)
  
$
(346
)

净递延税资产
  
$
4,756
    
$
5,342
  


公司利用净经营亏损来抵消联邦税。截至2024年6月30日税收年度结束时，公司的联邦净经营亏损结转合计$18.9 百万可用于减少未来应税收入并将开始在 2035.根据减税和就业法案，约$1.3 百万的亏损结转受到限制 80%不会过期。 美国国税局审计的纳税年度截至日期为 2021年6月28日至2023年6月25日州税务机构审计的纳税年度截至日期为 2020年6月30日至2023年6月25日.


公司持续审查递延税资产的实现情况，包括对未来应纳税所得、现有应纳税暂时性差异的反转以及税务策略等因素的分析。在评估是否需要建立估值准备金时，公司考虑与递延税资产实现可能性相关的正面和负面证据。在确定任何所需估值准备金金额时，还考虑未来的应税所得来源。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司确定 否 需要建立估值准备金。


目前没有实质性的不确定的税务立场。管理层认为已满足所有相关要求，并已提交必要的申报，因此在税务申报表中采取的税务立场在检查中将得以维持。

注释F - 租赁：


公司租赁其 19,576 平方英尺的企业办公设施，平均年度租金约为$18.00 每平方英尺。该租赁协议始于2017年1月2日，有 十年 。公司于2020年6月修订了租赁协议，并选择推迟 一半 截止到2021年5月，月度基础租金金额为。


公司在安排确定是否是租赁安排的成立时进行判断。在能够确定某安排属于租赁时，依次将其分类为经营租赁或融资租赁。公司目前没有任何融资租赁。公司在合并资产负债表上资本化经营租赁，形成使用权资产和相应的租赁负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用底层资产的权利，而租赁负债代表公司因租赁而产生的租金支付义务。而初期租赁期为一年或更短的短期租赁不予资本化。公司目前没有任何短期租赁。


根据租赁期内租金支付现值，公司会在安排的开始日期确认经营租赁使用权资产和负债。除租金支付现值外，经营租赁使用权资产还包括在租赁开始前支付给出租方的任何租金扣除任何租赁激励和首期直接成本。经营租赁支付的租金费用将在租赁期内按直线法确认。

租赁性质


公司根据不可取消租赁协议租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其运营。下面详细描述了重要的租赁类型。

办公协议


公司从第三方租赁办公空间作为公司总部。办公协议通常具有不可取消的条款。 之一至10年公司得出结论，其办公室协议代表租赁协议，租赁期与主租约非可取消合同期限相等。主期结束后，双方均有实质权利终止租约。因此，在主期后的租赁协议下，不存在可执行的权利和义务。


F-14
餐厅空间协议


公司将其部分餐厅空间转租给第三方。公司的转租协议期限至2025年结束。转租协议在租期结束前均不可取消，双方在租期完结时均有实质权利终止租约。转租协议不予资本化，并在获得租金的期间记录为租金收入。

信息技术设备


公司从第三方租赁信息技术设备，主要为打印机和复印机，用于其公司办公地点。信息技术设备协议通常设定为不可取消的条款，租赁期间 之一至月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。公司已经得出结论，其信息技术设备承诺属于经营租赁。

折现率


租赁通常不包含隐含利率。因此，公司在确定租金现值时需要根据租赁开始日期可获得的信息使用其增量借款利率。公司的增量借款利率反映了在类似的经济环境中，以抵押品形式借款与租金等额度期限相类似时所支付的利息率。公司只在难以确定的局限情况下使用隐含利率。

由于把我们在物业租赁协议下的权益作为转让公司拥有的某些餐厅的条件，以及担保某些其他租赁，我们经常在租赁协议上承担次要责任。这些租赁协议有不同的期限，最晚的期限在


公司已经担保了某些连锁店租赁的财务责任。这些担保租约并非经营租约，因为公司没有控制基础资产的权利。如果特许经营者放弃租约，并且未能履行租金的财务义务，则出租方可以将租约转让给公司，直至期限届满。如果公司预计在12个月内不会将被放弃的租赁分配给新的特许经营者，则该租赁将被视为经营租赁，作为使用权资产和租赁负债将予以确认。



2024年6月30日至少一年或更长租期的担保租赁的未来最低租赁支付如下（以千为单位）：

   
担保租赁
  
2025
   $
252
  
2026
    
108
  
2027
    
87
  
2028
    
87
  
   
$
534
  

实用豁免和会计政策选项


某些租赁协议包含租赁和非租赁组件。针对具有多种组件类型的所有现有资产分类，公司已利用允许其免除将租赁组件与非租赁组件分开的实用豁免。因此，公司将一项安排中的租赁和非租赁组件视为单一租赁组件。


此外，对于所有现有资产分类，公司已做出会计政策选择，不将租赁认可要求应用于短期租赁（即在开始时具有不超过12个月租期且不包括公司合理确定会行使的购买基础资产的选项的租赁）。因此，我们按照直线方式在租赁期间承认与我们的短期租赁有关的租赁付款，这与我们之前的确认没有变化。在存在可变租金支付的情况下，我们在发生这些付款的期间在我们的损益表中承认这些付款。


截至2024年6月30日和2023年6月25日结束的财政年度的总租赁费用组成，其中经营租赁成本包括在一般性和管理性费用中，转租收入包括在附表的损益表中，如下（以千为单位）：

   
财年
截止日期.
2024年6月30日
    
财年
截止日期.
2023年6月25日
 
营业租赁成本
  
$
447
     $ 494  
转租收入
    
(131
)
     (186 )
扣除转租收入后的总租赁费用
  
$
316
     $ 308  

F-15
在下表中包含了与经营租约相关的补充现金流信息（单位：千元）：

   
财年
截止日期.
2024年6月30日
    
财年
截止日期.
2023年6月25日
  
用于计量租赁负债的现金支付
  
$
511
     $ 558  

经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

   
财年
截止日期.
2024年6月30日
    
财年
截止日期.
2023年6月25日
  
加权平均剩余租赁期限
  
1.5年份
       2.1年份  
加权平均折扣率
    
4.0
%
     4.0 %


具有大于一年可强制执行合同条款的经营租赁负债如下所示（以千为单位）：

   
营业租赁
  
2025
   $
433
  
2026
    
382
  
2027
    
191
  
减：表示利息的金额
  
$
1,006
  
减：隐含利息
  
$
(49
)
总经营租赁负债
  
$
957
  


先前由公司自有餐厅占用的场地已租赁，初始期限为 五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。至$244,200，将在归属期内按比例确认。， 并且每个租约还有多个续租期。某些租约包含要求如果销售额超过特定金额则需要支付额外租金或基于预定倍数的上涨条款。


未来截至2024年6月30日具有一年或更长期限的活跃不可取消租约的最低次级租赁收入如下（单位：千美元）：


   
次级租赁租金
收入
  
2025
   $
53
  
   
$
53
  
注意G - 员工福利:


公司设有一项税收优惠储蓄计划，旨在满足《内部税收法典》第401（k）条的要求。已经服务 已过去 和年满 21 岁的员工有资格参与该计划。该计划规定参与员工可以选择将他们报酬的 1%和100% 按一定的IRS限制推迟和投入该计划。公司有自主匹配捐款。针对每位参与员工所做的捐款保留分开的账户。雇主匹配捐款及其收益投资于与每位参与员工的员工递延相同的投资。该计划受修订后的雇员退休收入安全法案的规定约束，并且是根据《内部税收法典》第401（k）条定义的利润分享计划。


截至2024年6月30日和2023年6月25日的财政年度结束，公司代表参与员工进行制定约共约$21截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。24分别为千。

注H - 股票激励计划：


2005年6月，公司股东批准了2005年员工激励性股票期权奖励计划（以下简称“2005员工计划”），生效日期为2005年6月23日。根据2005年员工计划，公司的高管和员工有资格获得购买公司普通股的期权。期权的授予价格为授予当天的股票市价，根据董事会薪酬委员会确定的不同解锁和行权期限，可以被指定为非合格或激励股票期权。根据2005员工计划，共授权发行股票。该2005员工计划根据其条款于2015年6月23日到期。 1,000,000 股票。


股东还在2005年6月批准了2005年非雇员董事股票奖励计划（以下简称“2005董事计划”），生效日期为2005年6月23日。公司未雇用的董事有资格根据2005年董事计划获得股票期权。每年的前一财政年度获取的普通股数的两倍的普通股期权，最多每年可授予股。每年第一天，每位非雇员董事将自动获得期权。期权的授予价格为每个财政年度的第一天的股票市价，解锁期从最短的开始。 40,000 。 六个月 并且最长可延长至锻炼时间 $244,200，将在归属期内按比例确认。。共有 650,000 股公司普通股被授权根据2005年董事计划发行。2005年董事计划于2015年6月23日到期。


2015年长期激励计划（“2015 LTIP”）于2014年11月18日获得公司股东批准，并于2015年6月1日生效。公司的高管、员工和非雇员董事有资格在2015年LTIP下获得奖励。共有 3,000,000 股普通股已获得2015年LTIP授权。在2015年LTIP下授权的奖励包括激励性股票期权、非合格股票期权、受限股份、限制性股票单位和权利（无论是否附带期权）。2015年LTIP规定股票期权按授予当日股票市值授予，并由董事会薪酬委员会确定行权期。薪酬委员会还可以确定2015年LTIP下所有奖励的归属期、绩效标准和其他条款和条件。薪酬委员会已根据2015年LTIP通过决议自动授予每位非雇员董事在每个财政年度的第一天购买上一财政年度所获得普通股数量两倍的期权，最高不超过 40,000 股。这些期权可按照财政年度第一天的股票市值行权 六个月期权的授予日期开始并到期10年 从授予日期开始。

F-16

股票报酬费用包括在合并利润表的一般和管理费用中。


期权：


公司所有股票期权计划下的股票期权交易摘要和固定价格股票期权信息如下：

   
2023年10月29日
     截至财政年度结束  
    此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。     2023年6月25日     此外，转换价值是以coinmarketcap.com上的收盘价为基础。     2023年6月25日  
   
股份
     股份    
加权授予日期公允价值的平均数
平均值
行使价格
    
加权授予日期公允价值的平均数
平均值
行使价格
  
年初表现杰出
    
151,750
       111,750    
$
5.19
    
$
6.67
  
                                 
已行权
    
—
       40,000      
—
      
1.06
  
行使
    
—
       —      
—
      
—
  
已放弃/取消/到期
    
(37,464
)
     —      
(6.12
)
    
—
  
                                 
年底时杰出的
    
114,286
       151,750    
$
4.89
    
$
5.19
  
                                 
年底可以行使
    
114,286
       111,750    
$
4.89
    
$
6.67
  


2024年6月30日未行权期权的内在价值为$37千元。


以下表格提供了截至2024年6月30日的未行权期权和可行使期权的信息:

     
期权未行权
    
可行权期权
  
区间为
行权价格
    
Options
未偿还金额
2024年6月30日
    
平均
剩余
加权
寿命（年）
    
加权授予日期公允价值的平均数
平均值
行使价格
    
股份
可行使的
2024年6月30日
    
加权授予日期公允价值的平均数
平均值
行使价格
  
                                 
$ 1.00 - 1.90       40,000       7.99     $ 1.06       40,000     $ 1.06  
$
3.31 - 3.95
      
50,000
      
1.99
    
$
3.95
      
50,000
    
$
3.95
  
$
6.26 - 13.11
      
24,286
      
1.01
    
$
13.11
      
24,286
    
$
13.11
  
         
114,286
      
3.88
    
$
4.89
      
114,286
    
$
4.89
  


以下假设用于估计截至年份的股票期权公允价值：

   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
奖励的公允价值
  
$
—
    
$
1.06
  
无风险利率
    
0.0
%
    
2.9
%
股息率
  
$
—
    
$
—
  
波动率因子
    
0.0
%
    
79.6
%
预计寿命
  
0.0年份
    
5.5年份
  



我们按照权威指南确定公允价值如下：


估值和摊销方法。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的股权奖励的公允价值。我们根据必要的服务期（通常是认股期）线性摊销所有奖励的公允价值。


预期寿命授予的奖励预计寿命代表了预计将持续的时间。除非特别说明，否则我们使用《工作会计公告》第110号规定的“简化方法”确定预计寿命，因为我们没有足够的历史股票期权行使经验。


预期波动性使用Black-Scholes期权定价模型，我们根据我们普通股的历史波动率，估计了授予日普通股的波动率。


无风险利率我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率基于目前可用的美国国债零息券的隐含收益，其剩余期限等于奖励的预期寿命。


预期股息率。在过去的十年里，我们没有向普通股支付任何现金股息，并且我们不预期在可预见的未来支付任何现金股息。因此，我们在Black-Scholes期权定价模型中使用预期股息收益率为零。

F-17

预期弃权我们使用历史数据来估计预交易期权的弃权。我们仅记录预计会实现的股票补偿。



不 股票期权相关的股票补偿费用在2024财年得到确认。 $15 在2023财年中确认了与股票期权相关的股票补偿费用$千。那时候有 否 2024年6月30日尚未实现的股票期权。40,000股票期权于2023年6月27日实现，因此就有 零 2024年6月30日未摊销的股票补偿费用。

限制性股票单元：


2015年LTIP授予的限制性股票单位代表在满足归属要求、绩效标准和其他条款和条件时获得普通股的权利。在2024财政年度和2023财政年度期间， 131,460和 零 分别授予了基于绩效的RSUs给某些员工。截至2024年6月30日和2023年6月25日，公司的股票补偿费用为$149截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。329 分别与RSUs相关的金额分别为1000美元。截至2024年6月30日，余额为$1451000美元，$91截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。271000美元未摊销的与RSUs相关的股票报酬费用应在2025年、2026年和2027年的财政年度内确认。


授予每位受让人的受限制股票单位被分配给与公司业务各个方面及整体运营相关的绩效标准，根据授予日期后第二个财政年度的测量。实现各项绩效标准使受让人有权获得数量为 50可以降低至0.75%每年150%受限制股票单位数量的普通股。受限制股票单位的受让人不具有股东的任何权利，也不参与公司普通股的任何分配，直到奖励根据其奖励协议中规定的获得表现时间表、绩效标准和其他条件完全获得。按照ASC 260，“未实现股份”条款，待定的未获授的受限制股票单位被视为参与证券。每股收益在最近的季度开始时，如果绩效目标和授予股权的时间预计能实现，则“，”被纳入稀释每股收益的计算中。


如果认为有可能实现绩效标准，则作为被计量为授予日的限制性股票单位的公允价值的数量的报酬成本在实现绩效标准被视为可能时在授予期内支出，支出金额基于最终实现水平的最佳估计。


截至2024年6月30日和2023年6月25日受限制的股票单位的状态摘要，以及截至当年结束的财政年度内的变化如下所示：


   
6月30日
2024
    
6月25日，
2023
  
年初未获授予
    
885,687
      
885,687
  
绩效调整     (58,035 )     —  
当年度期间授予
    
131,460
      
—
  
本年度内已授予的股权
    
(588,589
)
    
—
  
本年度内被取消的股权
    
(101,460
)
    
—
  
年末未取得的股权
    
269,063
      
885,687
  

附注一 - 承诺和或可能负担：


公司面临与就业协议、加盟纠纷、诉讼、税收、食品采购合同以及其他与业务正常运作相关的事项有关的各种索赔和可能负担。管理层认为目前未决的任何此类索赔和诉讼要么已通过保险覆盖，要么如在对公司不利的情况下作出决定，也不会对公司年度经营业绩或财务状况产生实质不利影响。

F-18
指数
附注十 - 每股收益：


公司根据ASC 260计算和呈报每股收益（EPS）。 每股收益基本每股收益排除潜在稀释证券的影响，而稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使，转换或导致发行普通股，则潜在的稀释效应。


下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母的调节情况（以千为单位，除每股金额外）。

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
净利润可供普通股股东
  
$
2,473
    
$
1,613
  
调整后净利润
  
$
2,473
    
$
1,613
  
                 
基本:
                
加权平均普通股数
    
14,446
      
15,323
  
                 
每股普通股净收益
  
$
0.17
    
$
0.11
  
                 
稀释:
                
加权平均普通股数
    
14,446
      
15,323
  
稀释性股票期权和受限股票单位
     184       588  
加权平均流通股份
    
14,630
      
15,911
  
                 
每股普通股净收益
  
$
0.17
    
$
0.10
  


截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了94,769和页面。151,750 普通股份的部分股票可能在2024年6月30日和2023年6月25日结束，行使员工股票期权时发行，这些股票被排除在稀释基础上的加权平均未发行股份数中，因为它们具有内在价值。 零这些期权将分别在2025年至2032年的不同时间到期。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了105,000和股票期权被取消或收回。2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月内， 271,825 2024年6月30日和2023年6月25日结束，受限制股单位被排除在稀释基础上的加权平均未发行股份数中，因为尚未达到绩效标准，且解禁可能性不高。.

注意k-分部报告:


公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。三 根据管理层使用ASC 280定义的“管理方法”确定的可报告经营分部 企业及相关信息分部披露(1) Pizza Inn特许经营，(2)Pie Five特许经营和(3) 大众管理及其他。 这些分部是由所销售产品和服务的性质差异引起的。 部分分配给大众管理的管理费用，其中包括但不限于通用会计，人力资源，法务，信贷和催收。 三CODM不使用离散资产信息评估营运部门。公司没有具体分配资产给经营部门用于内部报告目的。


披萨店和Pie Five特许经营部门建立了特许经营者、被许可者和地区权利。 这些部门的收入来自特许使用费、特许费、区域开发和外国主授权权的销售以及第三方供应商和分销商的激励支付。 这些部门的资产包括设备、家具和固定资产。


公司行政管理和其他资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室的家具和固定资产、商标和其他无形资产。 所有资产均位于美利坚合众国。


以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年6月25日的财政年度，公司报告部门的净营业收入、折旧和摊销费用、税前收入（以千为单位）：

   
2023年10月29日
  
   
6月30日,
2024
    
6月25日，
2023
  
净销售额和营业收入：
            
Pizza Inn特许经营
  
$
10,295
    
$
9,810
  
Pie Five特许经营
    
1,724
      
1,893
  
企业管理及其他
    
131
      
186
  
营业收入合计
  
$
12,150
    
$
11,889
  
                 
折旧和摊销费用：
                
企业管理及其他
   $
219
     $
214
  
折旧和摊销
  
$
219
    
$
214
  
                 
税前收入：
                
Pizza Inn特许经营
  
$
7,310
    
$
6,751
  
Pie Five特许经营
    
1,053
      
996
  
合并
    
8,363
      
7,747
  
公司管理和其他
    
(5,271
)
    
(5,597
)
税前收入
  
$
3,092
    
$
2,150
  


下表提供了关于我们国内外收入的信息：

地理信息（收入）：
            
美国
  
$
11,940
    
$
11,627
  
国外国家
    
210
      
262
  
营业收入合计
  
$
12,150
    
$
11,889
  


F-19