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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据证券交易所法第14(a)条的代理声明
1934年证券交易法（修正案）
由注册人申报的 x
由注册人以外的当事人申报的 o
请勾选适当的框: o 初步委托书 o 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） x 最终委托书 o 明确的附加材料 o 根据§240.14a-12征招资料
金百达电子股份有限公司。 (根据公司章程规定规定的注册人名称) (提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)
缴纳申报费(勾选适用的所有框): x
不需要费用 o 与初步材料一起支付的费用 o 根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用
2024年年度股东大会通知和代理声明
尊敬的股东：
我很高兴邀请您参加我们2024年股东年会。
我们以对2024会计年度高增长的期望进入，之前在2023会计年度结束时创下了销售纪录。更令人印象深刻的是，我们的计划包括弥补与一家参与FDA召回的主要医疗客户业务减少1亿美元。会计年度的第一季度是我们公司历史上最好的Q1，但我们意识到各个我们服务市场的宏观风险导致的最终市场需求正在减弱，因此我们必须做出回应。我们的回应是“控制我们能控制的”，包括调整我们的团队规模，明确我们的战略重点，采取其他措施降低成本，并继续专注于在营运资本管理方面取得重大改进。
在我们致力于建立长期关系的理念下，76%的营业收入来自我们与合作达十年或更久的客户，而且连续第十年，我们被CIRCUITS ASSEMBLY在多个类别中认可为服务卓越。
我们还通过发布2023年指导原则报告提供了我们的年度esg披露，主题为“我们如何共同获得胜利，金博尔的方式”。该报告反映了可持续发展在我们文化中根深蒂固的地位，并突出了2023年日历中的许多与可持续发展相关的认可和成就。我认为这是我们最好的，展示了我们对客户、员工、公民权和利润指导原则的奉献精神。
在2024财年，我花了大量时间拜访我们的各个地点，与客户会面，并与我们的领导团队合作，完成对我们的战略重点、垂直市场结构和组织设计的深入审查。
我们公司已经运营超过60年了 - 其中有10年在纳斯达克上市 - 我们经历了许多风暴。但我们也意识到什么时候应该“将网络扩大一点”，进入新市场，其中我们的基本制造业能力支持新兴技术。通过我们对EMS操作的新战略聚焦，以及强劲的资产负债表，我们将以全新视角探寻如何 - 以及如何 - 有利可图地增加收入。
在这段旅程中，我们将继续遵循我们的指导原则，并继续：
• 要有协作精神和团队合作精神，
• 树立高远目标……不是不切实际的目标，而是需要努力达成的可实现目标，这需要不懈努力。
• 开放而主动地沟通，
• 对公司、客户、彼此和我们的股东保持责任
为了更深入了解过去一年的情况，我鼓励您阅读我们的年度报告和10-k表格，以及关注我们网站上的更新，网址为www.kimball电子.com。请查阅这份2024年的代理声明和包含2024年年度会议信息的问答。您的积极参与对我们至关重要。
我想亲自邀请您出席我们位于印第安纳州贾斯珀市Kimball电子总部，即位于Kimball大道1205号的年度会议，会议将于2024年11月15日星期五上午10:00（美国东部标准时间）开始。我谨代表整个Kimball电子团队，再次感谢您作为Kimball电子股东对我们持续的支持和投资。
Ric Phillips
首席执行官和董事
kimball electronics公司
金百达电子股份有限公司。
1205 Kimball Blvd.
印第安纳州贾斯珀47546
(812) 634-4000
亲爱的金宝电子股份有限公司的股东：
我们诚邀您参加KIMBALL ELECTRONICS, INC.（以下简称“公司”）的股东年会（简称“年会”），将于2024年11月15日星期五上午10:00，在印第安纳州贾斯珀市Kimball Boulevard 1205号公司总部举行，会议将按东部标准时间（EST）进行。在年会上，您将有机会对四项重要提案进行投票：
1. 选举公司的两名（2）董事（“提案1”）。
2. 批准公司独立注册的会计师事务所对2025财政年度的选择（“提案2”）。
3. 就支付给公司指定高管的报酬提出咨询投票（“提案3”）。 4. 就未来咨询性投票的频率提出对支付给公司指定高管的报酬的咨询投票（“提案4”）。
并审议和办理可能在会议期间或其任何休会期间适当提出的其他业务。仅有资格参加年度会议通知并投票的股东是2024年9月9日业务结束时的股东。
您的投票非常重要！我们希望您能亲自参加年度会议。但是，无论您是否计划出席会议，都很重要您的股份在会议上得到代表和投票。我们鼓励您通过互联网及免费电话或通过邮件收到此代理表后，签署，日期并将附在信封中的代理卡提交。如果您收到多张代理卡，这意味着您的股份在多个账户中。请为您收到的每张代理卡填写并返回代理。如果您参加年度会议，即使您之前已提交了代理，也可以亲自投票。
感谢您对kimball electronics的持续投资。我们期待在11月15日见到所有板块。
董事会命令 Douglas A. Hass 首席法务合规官，秘书 2024年9月26日
您的投票很重要！ 无论您是否计划出席会议，请按照通知或代理卡上的说明及时通过电话或互联网投票，如果您收到一份印刷的代理材料，也可以通过签名、日期和邮寄随附的代理卡进行投票。代理可撤销，并且不会影响您亲自出席会议时的投票权。
年度股东大会 日期 2024年11月15日
时间 上午10:00（东部标准时间）
地点 1205 Kimball Boulevard, Jasper, Indiana 47546 登记日期 2024年9月9日
投票资格 在股东登记日注册的股东有权提交代理表或亲自参加年度股东大会进行投票。
委托书的征集
kimball electronics的董事会（以下简称“董事会”）正代理用于2024年股东大会及该会议的任何延期或中止（如有延期或中止，称为“2024年度股东大会”或“年度大会”）的委托书。公司于2024年9月26日左右首次邮寄本委托书、附表格和2024年度年度报告。
董事会已确定2024年9月9日为年度会议的股东登记截止日期。 如果您于该日期的业务结束时是我们普通股的股东记录所有者，则有权收到通知并投票。只有当您亲自到场或您的股份由有效代理人代表时，您的股份才能在年度会议上投票。截至2024年9月9日，共有24,786,229股流通股，每股有一票表决权。
议程事项和董事会建议
提案 董事会 需要投票 发生影响的
弃权或弃权
发生影响的
代理
未投票股份
议案1：
选举两名董事任期三年：
• Gregory J. Lampert
• 科琳·C.里普利
每位提名人 获得表决权的投票过半者
无 无 议案2：
确认德勤会计师事务所为本公司独立的注册会计师事务所
获得了表决权的多数人投票赞成 无 无数据 提案3：
就我们的董事会提名高管的薪酬支付进行咨询性投票
大多数已投票并有权投票的选票 无 无 提案4：
就我们的董事会提名高管的薪酬支付未来咨询性投票的频率进行咨询性投票
每一年 多数选票投票并有权投票 无 无
董事会不知道可能在年度会议上提出其他事项。但是，如果会议上出现任何其他事项，代理表中列名的人员将根据对该事项的判断使用代理表中授予的自由裁量权进行投票。
普通股股东提名的董事候选人
我们的董事会分为三个类，每年约三分之一的董事将进行选举。我们已经在下面的资格描述中注意到每位董事的类别以及选举日期。在2024年股东年度会议上，股东将选举两名(2)董事担任三年，或直至其各自的继任者被正式选举和合格为止。
由董事会选定的董事填补空缺后，任期延续至前任董事原任期结束，或者如果空缺是因为董事会规模扩大，延续至在董事选举或选择时指定的任期结束，并持续至董事的继任者当选并具备资格，直至董事会接受其辞职，或者直至董事被取消资格、伤残或免职。
每位被提名人如当选，将开始担任kimball electronics的董事。每位被提名人已同意担任董事。如果由于任何原因，任何被提名人变得无法或不愿担任，代理人将根据附随代理书中所指定的酌情权利投票以填补因此而发生的任何空缺。董事会相信每位被提名人都能够担任。
将当选的I类候选人将任期三年，然后在2027年进行重新选举。
Gregory J. Lampert
科琳·C.里普利
以下，我们描述了提名人独特的个人资格和技能，这些让董事会得出结论，认为每位提名人都应担任董事，并包含每位董事向我们提供的关于其年龄、担任职务、主要职业、至少过去五年的业务经验以及其他公开持有公司的名称，这些公司中目前担任（或在过去五年中曾担任）董事的情况。提名人包括：
Gregory J. Lampert
董事
自董事 2014
一等级 - 2024年重新选举
兰帕特先生是Omni Cable Corporation的前首席执行官兼总裁，这是一家专业电线电缆分销商，他从2017年到2023年6月退休在任。在担任Omni Cable Corporation的高管职位之前，他从2013年1月开始担任通用电缆美洲地区首席执行官，并从2008年开始担任北美地区的同一职位。在加入通用电缆公司之前，他从1998年起在通用电缆担任各种管理职位。在加入通用电缆之前，他曾在陶氏化学公司和信达思公司担任工程和商业管理职位。兰帕特先生直到退休前都是Omni Cable Corporation的董事，并继续在Xtek Corporation担任董事，这是一家盈利私营公司。兰帕特先生拥有辛辛那提大学化学工程学士学位，以及芝加哥大学工商管理硕士学位，专攻金融和策略。兰帕特先生此前在董事会的经验和金融背景，以及管理销售组织的经验，为资本规划和销售运营提供广泛的见解。
科琳·C.里普利
董事
自董事 2014
2024年重新选举
Repplier女士在制造业、能源和商业建筑行业是一位强大且备受尊敬的领导者，在多家公司拥有超过三十年的运营和盈亏管理经验。Repplier女士在能源行业开始了她的职业生涯，在西屋电气公司担任工程和市场营销职位，在贝克特尔公司担任施工设计职位，并在通用电气公司进行了工程、流程改进、产品管理、销售和整体管理的各种职位。在加入Tyco之前，她还在家得宝和HD Supply担任过高级领导职务，并于2007年加入Tyco。在Tyco，她担任Tyco消防保护业务总裁，直到该公司被江森自控收购。她在2018年6月从江森自控的全球价值450亿美元HVAC产品企业中退休，担任副总裁兼总经理。Repplier女士在匹兹堡大学获得电气工程学士学位。后来，她在中佛罗里达大学获得MBA学位，并在该校工商管理学院担任兼职教授。她还是一位获得认证的Six Sigma大师黑带。Repplier女士担任Triumph集团(NYSE：TGI)的董事和财务委员会主席，担任私人持有的PGH KKSP Acquisition Holdings的董事和薪酬委员会主席。Repplier女士的工程背景和丰富的运营、供应链管理和六西格玛方法论经验，为她提供了对运营规划和改进机会的广泛见解。
Michele A. m. Holcomb, 博士
董事
自董事成为 2019
第二类 - 2025年再选
Holcomb博士曾于2017年至2022年9月担任全球综合医疗服务和产品公司卡地纳健康的前执行副总裁、首席策略和业务发展官。自2012年至2017年，她担任以色列泰瓦制药公司全球研发首席运营官和战略、产品组合、搜索和合作伙伴关系高级副总裁。在此之前，Holcomb博士曾任职于麦肯锡咨询公司全球制药实践的合作伙伴。她担任puretech health (伦敦证券交易所代码: PRTC) 董事。Holcomb博士获得斯坦福大学化学学士学位和加州大学伯克利分校化学博士学位。Holcomb博士的经验和背景为董事会提供了有关战略、产品开发和运营领域的宝贵见解。
汤姆 G. Vadaketh 董事
自董事 2022
2025年进行二等班 - 重新选举
Vadaketh先生于2023年10月正式被任命为Enviri Corporation（纽交所：NVRI）的致富金融（临时代码）董事。Enviri提供广泛的环保母基服务和相关的创新解决方案，包括废弃物流的关键再循环和再利用解决方案。从2022年1月至2023年10月，Vadaketh先生担任了Bausch Health（纽交所，tsx：BHC）的致富金融（临时代码）董事，该公司在全球范围内开发、生产和销售药品、非处方产品和医疗设备。在加入Bausch Health之前，Vadaketh先生自2018年9月至2021年12月曾担任eResearch Technology, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，他负责领导财务职能，包括财务控制、资金管理、税务和财务规划。Vadaketh先生在普罗cter& Gamble和泰科国际工作了20多年，在这两家公司担任了多个职务，责任不断增加。Vadaketh先生在英格兰和威尔士特许会计师协会（ACA）获得学位，并获得了曼彻斯特商学院的工商管理硕士学位。他是注册会计师。Vadaketh先生将超过30年的财务经验带入董事会，他领导过大型、高度复杂的财务机构，并在推动增长和变革方面积累了专业知识。
Holly A. Van Deursen
董事
自董事 2019
二等 - 2025年再选
Van Deursen女士目前担任美国雅保公司（纽交所：ALB）和Synthomer, plc（伦敦证券交易所：SYNT）两家其他公共公司的独立董事。她还曾担任过Capstone Green Energy（前身为Capstone Turbine Corporation）（纳斯达克：CGRN）的独立董事，任期从2007年持续到2021年8月；Actuant Corporation，现为enerpac tool Group Corporation（纽交所：EPAC），从2008年至2020年；Bemis Company，从2008年至2019年；以及Petroleum Geo-Services ASA，从2006年至2018年。自1989年起，她在BP p.l.c.担任各种高级管理职务，这是一家在北美、亚洲和欧洲运营的2500亿美元的石油、燃料币和能源公司，在2005年作为前四十大管理团队成员退休。1989年以前，她在康宁公司担任各种工程、制造和产品开发职位。Van Deursen女士毕业于堪萨斯大学化学工程学士学位，并获得密歇根大学工商管理硕士学位。Van Deursen女士在执行角色和担任公共公司董事方面的经验为董事会提供了对董事会运作和治理、领导力以及国际业务的重要见解。
Robert J. Phillippy
董事会主席
自董事 2018
2026年进行第III类-重新选举
菲利皮先生是一位独立顾问，就一系列战略、运营和组织问题向技术公司提供建议。他于2016年从纽波特公司退休，该公司是一家公开交易的激光、光学和光电技术公司，在七个国家拥有15个制造基地。他于1996年加入纽波特，并担任各种高管职务，于2007年被任命为首席执行官。在此之前，他在施耐德电气的Square D公司的各种管理职务中工作了12年。他目前是ESCO Technologies（纽约证券交易所代码：ESE）和Materion Corporation（纽约证券交易所代码：MTRN）的董事会成员，其中他担任主席。菲利皮先生于1983年获得德克萨斯大学奥斯汀分校的电气工程学士学位，1993年获得西北大学的管理学硕士学位。作为一家公开交易的科技和制造公司首席执行官的经验为董事会增添了重要的领导力、策略和运营经验。
理查德·D·菲利普斯 我们的CEO
自董事 2023
第三类 - 2026年选举
菲利普斯先生于2023年3月1日被任命为董事兼金博电子的首席执行官。菲利普斯先生在运营和咨询方面拥有20多年的经验，最近担任Elkay Manufacturing Company的总裁兼首席执行官，从2019年一直到2022年，Elkay Manufacturing Company是一家全球性的商用和住宅管道产品制造和分销商，同时也是商业内部装潢的设计师和安装商，服务于餐饮和酒店行业。他还是Elkay的董事会成员。菲利普斯先生还曾于2017年至2019年担任Essendant，Inc.（前身为United Stationers，Inc.）的总裁，首席执行官和董事会成员，Essendant，Inc.是一家财富500强的办公室相关产品批发经销商。在加入Essendant之前，他从2013年到2017年担任了各种职务，并在麦肯锡公司的制药和医疗产品运营实践中担任了联合领导人。他于2005年当选为合伙人。菲利普斯先生是Greenheck集团的独立董事，他在暖通空调行业担任领导者，并曾担任富乐特公司的独立董事。菲利普斯先生持有印第安纳大学的金融学学士学位，以及西北大学凯洛格管理研究生院的管理硕士学位。菲利普斯先生为自己的角色带来了丰富的战略发展和工业医疗行业的管理业务领导经验。
格雷戈里·阿·萨克斯顿
董事
自董事 2017
第III类 - 2026年重新选举
萨克斯顿先生是nordson公司（纳斯达克：NDSN）的前执行副总裁兼首席财务官，这是一家以精密分配、流体管理和相关工艺为重点的公开交易的工业科技公司，在近40个国家设有业务。萨克斯顿先生于2020年从nordson公司退休。萨克斯顿先生在nordson公司拥有超过30年的经验，在从事大型四大会计师事务所工作后，他在各种国内和国际财务管理和领导职务中任职。萨克斯顿先生还担任非营利性劳瑞恩县社区学院基金会董事会成员，担任执行委员会的财务主管，并是财务、审计和合规委员会的成员。萨克斯顿先生是注册会计师（已停用）。萨克斯顿先生于1983年从迈阿密大学获得会计学学士学位，于1995年从鲍德温华莱士大学获得国际管理硕士学位。萨克斯顿先生的经验为董事会提供了重要的财务、会计、资本结构和SEC报告专业知识。
董事会领导结构
董事会认为，如果董事会保留灵活性来决定在当前情况下哪种领导架构最适合我们，我们才能最好地为股东提供服务。自上市以来，我们已经拥有各种领导架构、董事会委员会和委员会分配。作为我们持续、主动努力实施有效公司治理的一部分，提名和esg委员会每年审查我们的领导结构，并在整个年度中考虑董事会和公司的需求、立法和监管发展、利益相关者意见以及公司治理趋势。
多元化、独立的董事会领导
独立主席 独立委员会主席 罗伯特·J·菲利皮 米歇尔·A·M·霍尔科姆博士 汤姆·G·瓦达凯斯 霍莉·A·范德杜森 NESG委员会主席 审计委员会主席 TCC委员会主席
目前，我们有独立的董事会主席和首席执行官职位，受到强大的独立委员会主席的支持。我们的独立董事长鲍勃·菲利皮主持董事会会议和独立董事的会议。作为董事长的菲利皮先生促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导我们的董事会考虑关键的战略和治理事务；作为我们的首席执行官，里克·菲利普斯负责制定和监督公司的业务策略，管理我们的日常运营以及与利益相关者的关系。
董事会委员会
除了建立多元化并技能高超的董事会外，kimball electronics拥有三个明确定责的常设委员会，负责监督我们的财务报告和风险管理；我们的环保、社会与公司治理优先事项；我们的员工和薪酬；以及我们的整体表现：审计委员会；提名和环保母基（NESG）委员会；以及人才、文化和薪酬（TCC）委员会。以下简要描述委员会、其职责和委员会成员分工。
这些委员会每个都仅由董事会认定符合适用法规和上市标准以及公司治理原则中董事会独立性标准的非管理董事组成。 董事还必须符合适用法规和上市标准下服务于审计委员会和TCC委员会的董事的所有额外、更高的独立性和资格标准。 在每次董事会会议上，每个委员会都会报告其讨论的话题和每个委员会会议上所采取的行动，供董事会全体考虑。 委员会们共同努力，并与董事会合作，以确保委员会和董事会获得了履行在我们章程、公司治理原则和委员会宪章中概述的职责和责任所需的所有信息。
这些委员会的章程可在我们的投资者网站investors.kimballelectronics.com的《公司治理文件》部分找到，或通过写信给公司秘书处位于印第安纳州贾斯珀市金球大道1205号，邮编47546获取。 公司治理文件 该公司董事会的宪章可在我们的投资者网站investors.kimballelectronics.com的《公司治理文件》部分找到，或通过写信至公司秘书处位于印第安纳州贾斯珀市金球大道1205号，邮编47546获取。
审计委员会。 主席 汤姆·瓦达凯
董事独立 出席会议 汤姆·瓦达凯 Gregory J. Lampert 格雷戈里·萨克斯顿 主要职责
提供独立客观监督的：
• 我们基本报表和披露的质量和完整性；
• 我们的基本报表流程，包括管理层内部会计、财务和披露控制；
• 我们遵守法律和监管要求以及道德标准；
• 我们独立注册审计师的资格、表现和独立性；
• 我们内部审计功能的设计和执行；以及
• 公司面临的风险的识别和管理，包括信息技术风险。
2024年会议： 9
财务专业知识： 董事会已确定审计委员会的所有成员均为 精通财务 和页面。 审计委员会财务专家 符合适用法规和上市标准的定义。
有关Deloitte（我们独立的注册会计师事务所）提供的服务的委托事项的摘要，请参阅本代理声明中的提案2。
提名和esg委员会 主席： Michele A. m. Holcomb
成员独立性 出席会议 Michele A. m. Holcomb Gregory J. Lampert 科琳·C.里普利 主要职责
为董事会提供监督和建议：
• 确定适合担任董事会和董事会委员会职务的候选人；
• 评估董事会的表现、委员会架构和构成，以及任命董事担任各委员会成员和主席；
• 公司的公司治理做法和程序，包括公司治理原则；
• 公司的目标、战略和与气候和水资源风险和机会相关的举措；社区和社会影响；相关于人权和人力资本管理的披露和外部利益相关者意见；以及多样性、公平、包容和归属感；和
• 为公司制定超越会计/财务报告和执行董事/董事报酬之外的法律和监管合规计划。
2024 会议： 5
在2024财年，我们的董事们就我们的重大事务评估和我们根据GRI标准确定和披露的重大话题提供监督和意见。董事会通过NESG委员会，在财年内进行年度董事会、委员会自我评估，每位董事都提供了对董事会效率的坦率评估。NESG委员会主席与董事会分享了评估结果，并就潜在改进措施的实施进行了讨论。
人才、文化与薪酬委员会 主席： 霍莉·A·范德杜森
成员独立性 出席会议 霍莉·A·范德杜森 科琳·C.里普利 Gregory A. Thaxton 主要职责
就以下事项对董事会提供监督和建议：
• 公司人才和文化相关的战略、政策和关键指标，包括员工参与度、薪酬公平、多样性、包容性、归属感、留任、领导力发展和接班等事项；
• 公司对其指导原则的符合和推进；
• 履行与首席执行官和其他高管的公平竞争薪酬相关的责任；以及
• 公司对高管和非员工董事的薪酬政策、计划、目标和目标。
2024 会议： 7
薪酬委员会资格： 董事会已确定TCC委员会的所有成员 独立董事 和页面。 独立董事 符合适用监管和上市标准的含义 .
请阅读代理声明中的提案3，了解我们2024财年绩效和高管薪酬计划的摘要。 委员会和董事会建议股东批准我们具名高管的薪酬。
董事会资格、组成与多元化
我们在快速变化的业务条件和市场中运作，这需要一个高绩效和忠诚的董事会。我们每位独立的董事会成员都拥有各种各样的个人特质、经验和技能，使董事会具备必要的深度和广度，可以有效代表我们的股东监督管理，并与我们目前的需求保持一致。个人特质包括诚信、对我们的愿景和指导原则的承诺、实际判断力、广泛的补充教育和经验，以及愿意投入足够的时间和精力作为董事会成员有效贡献。提名和esg委员会和董事会共同评估了对一个良好平衡和有效的董事会做出贡献的最关键的主要优势、技能和经验，使其能够最好地理解与我们运营相关的战略和风险：
资格与组成 董事/董事提名人 Bob Phillippy Ric Phillips Greg Thaxton Michele Holcomb Greg Lampert Colleen Repplier Tom Vadaketh 霍利 年龄 64 54 63 56 57 63 62 65 自 2018 2023 2017 2019 2014 2014 2022 2019 独立 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ 董事会委员会
• •
•
• •
• •
•
•
董事会及委员会主席 •
•
•
•
其他上市公司董事会个数 2
0 0 1
0 1 0 2 限制条件 上市公司高管/首席执行官 制造业-半导体 与 行业板块 策略发展 财务与会计 网络安全概念 / 信息安全 环保母基 与 设施 社会 / 人才 / 文化 公司治理
• 董事会 • 审计 • 提名和esg (NESG) • 人才、文化、&薪酬 (TCC)
董事多样性
以下表格列出了我们董事会成员的某些多样性统计数据，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（"纳斯达克"）的上市标准要求：
董事会多元化矩阵
(截至2024年9月26日)
董事总数 8 女性 男性 非二元性别 未透露性别 第一部分：性别认同 董事们 3 5 0 0 第二部分：人口背景 非裔美国人或黑人 0 0 0 0 阿拉斯加原住民或美洲原住民 0 0 0 0 亚洲人 0 1 0 0 西班牙裔或拉丁裔 0 0 0 0 夏威夷原住民或太平洋岛民 0 0 0 0 白人 3 4 0 0 两个或更多种族或民族 0 0 0 0 LGBTQ + 0 0 0 0 未透露人口背景 0 0 0 0
董事会分类
董事会已经得出结论，采用三级分类董事会是公司适当的治理结构，并符合我们股东的最佳利益，原因如下：
• Independence 董事会外部成员可以更直接和独立于公司管理，因为他们至少可以服务三年。
• 稳定性和连续性 - 公司董事会可以通过具有对公司市场、运营和长期战略的视角的经验，由多年任期积累的资深董事会成员，更好地履行监督责任。年度选举存在选举非常经验不足的董事会的潜在不稳定性风险。
• 长期关注 - 作为一家上市公司，董事会的主要关注点是我们股东的长期利益。这包括对公司的长期战略愿景进行监督。三年的任期有助于有效执行这一愿景。
• 分享所有者责任 - 我们的分类董事会每年至少有两名董事参加选举，这有助于对股东负责。此外，董事会通过其现有的治理原则对长期股东负有责任，包括董事会更新；任期和养老政策；一个独立的强大主席；以及对多样性的承诺。此外，董事会致力于与我们的股东直接接触，并定期举行关于薪酬咨询投票。
• 分享所有者价值 - 董事会已经审查了反对和支持董事会的分类或解除分类与增加分享所有者价值有关的论点的合理学术研究。因此，董事会认为这并不是解除分类的一个令人信服的理由。
• 法定要求 - 作为印第安纳州公司，印第安纳州公司法规定了一种分级董事会结构。尽管公司在其章程中声明不打算适用印第安纳州公司法规的关于董事类别和任期的规定，但这些法规反映了我们注册地州选举立法者对适当董事会结构的判断。
董事会和年度会议出席情况
在2024财政年度期间，董事会共召开了7次会议，并且现任任何一名董事至少参加了董事会以及所在委员会召开的所有会议总数的75%。所有董事都参加了我们上次的年度股东大会。我们期望董事出席所有董事会和相关委员会会议，针对特定计划或收购的电话会议，以及2024年的股东年度大会。
董事独立性和更新
董事会由大部分"独立董事"组成，如上表所示，并按照纳斯达克的上市标准定义。董事会还评估可能影响董事独立判断能力的任何情况，例如董事及其家庭成员与我们、我们的顾问、审计师或重要客户的雇佣关系及其他关系；董事或家庭成员是否接受了我们或我们的子公司除符合SEC规定外的任何付款；以及任何实际或潜在的利益冲突。
被提名参选的独立董事是Lampert先生和Repplier女士。董事会已确定，我们所有独立董事与我们没有任何关系，不会影响他们作为董事履行职责时的独立判断。我们所有的董事或执行官中没有家庭关系，过去10年内，我们的董事或执行官没有涉及到《S-K条例第401(f)项》中指定的任何法律诉讼。所有独立董事在每次董事会会议后会进行定期安排的执行会议，并在其他时候认为适当时再会面。
我们致力于董事会换血。为了在保留对我们业务有深入了解的独立董事和增加具有新鲜视角的董事之间取得平衡，董事会通过设定合理的任期限制，力求将其独立董事作为一个整体的平均任期保持在不到10年以下。截至2024财年结束时，我们独立董事的当前平均任期为6.6年。
董事酬金
2024年度非雇员董事薪酬
董事薪酬由董事会设定。薪酬水平受以下目标指导：薪酬应公平地支付给在kimball electronics规模和范围下要求工作的董事；薪酬结构应简单、透明、市场竞争力强、易于理解，并与股东利益一致。非雇员董事每年获得一笔现金酬金和一笔年度股权奖励。Kimball Electronics不为同时也是公司雇员的董事提供任何额外的董事服务补偿。
以下表格反映了截至2024年6月30日的年度费率。这些信息可能与非雇员董事报酬表中提供的费用不同，后者反映了过去财政年度内担任角色所获得的实际费用：
补偿组成部分 年率 年度保留费 $ 65,000 年度股权奖励 (1)
$ 125,000 主席保留费
$ 40,000 谭叶龙巴拉冬(7) $ 20,000 TCC委员会主席保留费 $ 15,000 NESG委员会主席保留费 $ 15,000 审计委员会成员保留费 (2)
$ 10,000 TCC委员会成员保留费 (2)
$ 7,500 NESG委员会成员保留费 (2)
$ 7,500
(1) 根据公司的2023年股权激励计划和非雇员董事股票补偿推迟计划以公司普通股形式支付。
(2) 根据董事所任委员会获取报酬。
董事有权选择全部或部分以普通股形式收取董事酬金。董事还可选择推迟全部或部分董事酬金，直至终止担任董事会职务。我们也会对董事在董事会和委员会服务以及出席会议过程中发生的合理旅行、继续教育和其他开支进行报销。任何董事或董事提名人与公司以外的任何人或实体之间关于以董事或董事提名人竞选或担任职务相关的报酬或其他付款事宜，均没有协议或安排。
以下的非雇员董事报酬表显示了2024财政年度支付给每位非雇员董事的报酬。
2024财年非雇员董事报酬
姓名 现金赚取或支付的费用（美元） (1)
股票奖励（$） (2)
总数($) (a) (b) (c) (h) Michele A. m. Holcomb
$ 80,000 $ 125,000 $ 205,000 Gregory J. Lampert $ 82,509 $ 125,014 $ 207,523 Robert J. Phillippy $ 105,000 $ 125,014 $ 230,014 科琳·C.里普利 $ 80,000 $ 125,000 $ 205,000 Gregory A. Thaxton $ 82,500 $ 125,000 $ 207,500 汤姆 G. Vadaketh $ 85,000 $ 125,000 $ 210,000 Holly A. Van Deursen $ 80,000 $ 125,014 $ 205,014
(1) 代表2024财年支付的费用，包括董事选择以普通股取代现金收取的以下股票数量：Lampert先生3,269股，Repplier女士3,169股，Vadaketh先生3,368股。这些股票的价值是根据2023年11月27日的每股价格25.24美元确定的市场价值。Repplier女士和Vadaketh先生分别选择推迟收取所有这些股票，以符合延期计划。Lampert先生的2024财年董事年度保管费奖金是根据2023计划发放给他的。
(2) 代表了每位非雇员董事在2023年11月27日的股票市值为25.24美元每股时获得的4953股股权保留奖。霍尔科姆女士、雷普利尔女士、萨克斯顿先生和瓦达凯斯先生选择将所有2024财政年度的股权保留奖推迟支付，进入延期计划。兰伯特先生、菲利皮先生和德尔森女士的2024财年股权保留奖已根据2023计划发放给他们。
治理理念
正如我们的愿景和指导原则所体现的，kimball electronics致力于在其业务往来中遵守最高的道德标准。Kimball认为，公司通过其董事会、执行管理层和员工应在我们的治理结构中反映我们的指导原则。我们保持一致、参与并在相互信任和尊重的环境中运营。伦理是公司治理原则的基础。公司董事会的提名和esg委员会定期审查公司的整体治理结构，包括我们的公司治理原则，并针对治理问题或实践进行必要的建议。
股东权利
kimball electronics致力于实施良好的治理实践，并确保我们和董事会与我们的股东的长期利益保持一致。我们根据董事会、股东和其他治理专家的意见，不断完善我们的公司治理框架。重要的股东权利包括：
• 每股享有一票权的单一股份类别
• 没有多重表决权、增强表决权、表决权上限、表决证书或非表决股份
• 非竞争性选举中董事的多数表决制度；如果未当选，则需辞职程序
• 简单多数投票来修正我们的章程
• 分享所有者有权以25%的所有权召开特别会议
• 符合条件的股东可以通过代理方式提名董事
• 需要股东批准才能重大修改我们的股本结构
• 机密投票政策
• 董事会任期政策旨在确保董事会独立董事的平均任期不超过10年
董事会的战略规划角色
董事会积极与管理层合作制定和审查我们的长期企业策略。每个季度，董事会和管理层就执行我们的长期战略计划、关键举措的状态以及我们面临的主要机会和风险进行磋商。此外，董事会定期与高级管理团队进行深入的、长期的战略审查，并将每年的两次会议的重要部分用于制定我们的长期策略，并审查和批准公司管理层的战略计划。在这些审查过程中，董事会和管理层讨论全面的业务格局、我们行业中出现的竞争威胁，以及我们策略中的短期和长期计划与重点。通过这些过程，董事会对金柏电子面临的最关键的长期战略问题发表其集体、独立的判断。
董事会如何解决和监督风险
董事会在整体和委员会层面积极参与管理我们的风险。董事会以一种智慧的方式来处理我们的风险管理过程，基于对任何企业风险管理需要适当平衡两个不同风险方面的基本认识：
• 价值保护——尽可能识别和减轻我们业务任何元素可能面临的损失或风险。
• 价值创造——在任何业务努力中接受固有风险，以获取增长和盈利的回报。
我们有一个基于风险项目开发、风险评估和优先级确定、风险应对、风险验证和监控的持续的、四阶段的企业风险管理（ERM）流程。 我们评估各种运营、战略、合规和报告风险，并将风险标准纳入我们为客户提供产品和服务的开发中。 一年四季，来自各个职能部门、地理位置和层级的专家、领导者和专业人士相聚一堂，以持续不断地确定我们所面临的最紧迫的当前和未来潜在风险。 我们的高级领导们个别和集体地持续监控、重新评估和验证风险和减轻风险的努力，包括通过我们的高管团队定期召开会议。 我们的领导和员工在每一年都接受以风险管理为中心的有针对性、年度和强制性的教育。 在一年四季中，由我们审计管理服务团队中经验丰富的风险和合规专业人员牵头，我们的高级领导们还每季度会面，分析、评级和确定这些潜在风险，考虑“可能性”和“影响”的连续度以及“可控性” 。
这些高级领导和我们的审计管理服务团队制定计划和策略，以适当地管理和减轻这些风险。
我们在每个季度董事会会议上向相关董事会委员会提供相关的ERM信息，包括在我们的ERM流程中确定的最重要风险。董事会通过审计委员会、NESG委员会和TCC委员会的报告，在每次会议上审查相同信息，涉及特定的财务、治理和人才/人力资本风险以及这些委员会监管的领域中的减轻措施。董事会还通过要求管理层提供关于公司面临的重大风险的适当简报和信息交流，履行其风险监督职责。董事会及其委员会直接与管理层接触，涵盖了关于相互关联风险的广泛战略和运营讨论，以及关于个别风险的更详细讨论。例如，TCC委员会与董事会的独立董事一起，每年评估与公司高管薪酬以及我们的激励和股权激励计划相关的风险。审计委员会审查内部审计部门的绩效、职责、预算和人员配置，以及公司内部审计职能的主任的任命、调动或解聘，确保我们的风险管理职能在结构上独立于我们的运营。
董事风险监督职责
我们的股东选举我们的董事会来监督管理并服务股东的长期利益。虽然我们的高管负责日常风险管理流程，但董事会对我们的风险管理监督负有最终责任，塑造有效的企业治理，并根据我们的指导原则为诚信、道德和文化树立正确的基调，包括涉及多样性、公平、包容和归属感的问题。我们已在以下提供了风险监督领域的示例，以及每个董事会委员会如何协助董事会进行监督。
风险监督领域
审计委员会。
NESG委员会
TCC委员会
董事资格、构成与多样性
• 董事会分类
• 董事独立性与更新
• 董事与执行人员教育
• 董事会、委员会的年度评估
☑ 董事酬金 ☑ 策略与企业风险管理
• 策略对齐与发展
• 风险评估与优先级排定
• 风险应对
• 风险验证
• 风险监控
☑ ☑ ☑ 审计监督
• 针对财务报告的内部控制
• 外部审计
• 关联方及关联交易
• 利益冲突
☑ 可持续发展
• 环保、健康与安全披露
• 社会责任与人权
• 碳排放与气候
• 水安全
• 废物与毒性
☑ 网络安全概念/信息安全
☑ 人才与薪酬管理
• 包括多元化、平等与归属感
• 全部奖励
• 员工健康与安全
• 继任管理与人才风险
• 首席执行官评估
☑ 利益相关者参与与政府关系
☑ 慈善事业与社区影响
☑
如上所述，董事会风险管理的另一个重要方面是积极开展对董事们所需的话题的教育，以使董事会能够及时考虑行业和业务中的重要问题和风险。董事会及其委员会由NESG委员会协调，在常规董事会和委员会会议以及特定特别会议或外部活动期间，提供持续的董事和高管教育。
为我们的董事和高管提供继续教育，帮助这些领导人紧跟我们不断发展的产品和服务；重要风险和合规问题；适用于我们的法律、法规和要求；公司治理最佳实践；以及EMS行业的变化。
这个教育计划通常采用“白皮书”、管理和第三方主持的演讲形式。此外，董事会和管理层收集并分发相关的额外材料，涵盖及时的主题或话题，董事可以在会议前审阅，并在会议期间提出问题。持续的董事教育还包括董事参加其他组织赞助的董事教育研讨会和课程。我们支付任何董事参加与其作为董事服务相关议题的外部董事教育研讨会的费用。
我们的董事会及其委员会与管理层密切合作，提供监督、审查和就开多策略、风险、机遇以及我们从股东处收到的反馈进行辅导。我们相信我们的董事会和管理层领导结构促进了有效的董事会风险管理监督。
可持续性；环保母基、卫生和安全；以及社会责任风险监督
我们的公司治理准则描述了董事会在监督可持续发展和ESG问题方面的作用，例如塑造有效的公司治理； 监督气候变化和可持续性政策、计划、目标和进展；以及塑造和监督用于衡量和追踪我们的道德和合规、可持续性、EHS和社会责任表现的目标、标准和其他指标。由独立董事组成的提名和esg委员会专门负责监督Kimball的企业责任和可持续性/esg项目，包括所有与气候有关的问题。esg委员会还负责监督我们的全球人权政策和全球供应链透明度声明，该声明由董事会每年审查和批准。esg委员会的明确责任还包括：
• 监督和就我们的目标、战略和与气候、可持续性和esg相关的倡议向董事会提供建议，包括气候风险和机遇；社区和社会影响；披露以及与人权、人力资本管理以及多样性、公平、包容和归属感相关的外部利益相关方意见；
• 审查和监督我们的可持续性和esg相关声明和披露，包括我们的年度指导原则报告，以及我们用来准备这些报告的政策和程序；
• 监测与我们的可持续性和esg目标、战略和举措相关的表现；
• 监督并就我们与股东和其他重要利益相关方（包括员工、代理投票机构、非政府组织（NGO）以及重要的环境、社会和治理（ESG）评级机构和供应商）的可持续性和ESG相关的参与努力向董事会提供建议;
• 负责制定和监督公司的法律和监管合规及道德项目，包括我们遵守与会计或财务报告无关的法律和监管要求（这由董事会的审计委员会负责），以及执行和董事报酬（这由董事会的人才、文化和薪酬委员会负责）的其他法律和监管要求。
• 监督、定期审阅首席合规官和其他适当管理人员提交的报告，以及就重要的可持续性和esg相关事件和事项进行会议。
• 审查和监督公司的政府关系战略和活动，包括任何政治活动、捐款和游说活动，包括从事游说的行业协会或其他商业协会；及
• 审查和监督公司的慈善和社区投资活动，包括监督公司的慈善和非商业赞助政策。
除了NESG委员会在可持续发展方面的角色外，企业风险管理框架和网络安全风险的监督责任属于董事会审计委员会。董事会每年审查和批准我们的业务计划和预算，必要时监督重大资本支出、收购和剥离。董事会还制定年度绩效目标并监督实施情况。
董事会在绩效方面得到我们的人才、文化和薪酬委员会的协助，就与我们的人才和文化相关的具体可持续性战略、政策和关键指标进行了讨论，包括薪酬公平、多样性、包容性、归属感、员工留任、员工健康和安全计划、领导力发展和继任计划，以及与我们引导原则的一致性和推进。董事会寻求其委员会的专业知识，以在各自关注的领域提供额外的战略监督。
管理层的领导人负责可持续性、环保、健康与安全以及社会责任事务的报告，这些事项向董事会和NESG委员会汇报，并在上个财政年度的每次季度NESG委员会和董事会会议上进行讨论。这些讨论使董事继续加深对与kimball electronics相关的可持续性话题的知识基础。NESG委员会还定期收到与我们的利益相关的问题的更新，包括我们的股东，其中经常包括与气候风险、监督和披露相关的信息。NESG委员会与董事会合作，组织、进行并鼓励董事参加董事教育机会，公司承担费用，包括各种可持续性话题。
网络安全概念/信息安全风险监督
董事会和审计委员会都对与信息安全、数据保护和网络安全概念相关的风险进行监督。网络安全概念保护对于维护我们的业务运营、商业伙伴和供应链合作伙伴的信任以及我们的股东至关重要。我们继续保护自己的制造业-半导体和信息技术基础设施；每年通过培训我们的员工和董事们了解恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼和其他信息安全风险，包括如何避免和减轻这些风险；并保护我们的敏感数据免受故障、泄露或网络事件的影响。我们保持适当的保险政策来帮助应对信息安全风险。为了帮助我们识别和减轻信息安全风险，我们还保持全公司范围的ISO 27001认证信息安全管理系统。
我们的网络安全概念风险管理计划由首席信息官（“CIO”）负责，向首席执行官报告，并主要负责管理我们的安全团队，负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的检测和响应。 CIO定期与CEO及其直接报告者会面，讨论网络安全风险，并确保适当的资源被优先考虑以解决风险。 在各自的会议上，董事会和审计委员会收到并就相关数据保护和网络安全事务的报告提供反馈。此外，每年两次定期董事会会议和每次审计委员会会议都包括来自我们信息技术部门、内部审计部门和法律部门的高级成员的深入技术和网络安全简报。 这些报告和简报涵盖的话题包括风险管理策略、数据保护、持续的风险缓解活动、网络安全策略、治理结构以及安全漏洞模拟的结果。
对与关联人士的交易进行监督、审查和批准
我们是一家全球货币公司，在美国和其他几个国家开展业务。每年，我们花费数亿美元购买来自第三方的商品和服务。由于这些广泛的活动，可能存在与我们的董事、执行官、董事候选人、或持有我们普通股5%或更多股权的受益所有者，或者他们的直系家庭存在交易、业务安排或与企业和其他机构的关系，其中有某些人同时也是董事、执行官、所有者、投资者，或者具有其他直接或间接的重大利益（“相关方”）。相关方交易有可能在金邦电子和我们的董事、执行官、董事候选人、或持有我们普通股5%或更多股权的受益所有者，或者他们的直系家庭之间产生实际或主观冲突利益。
相应地，我们的审计委员会已经制定了一项书面政策，规定了关于审批关联交易和披露这类交易的事项，当涉及金额超过12万美元并且相关方直接或间接具有重大利益时。其他可能存在利益冲突的情况应报告给NESG委员会主席和/或公司首席合规官，可以直接报告或通过匿名举报服务进行报告。一旦报告，交易或其他冲突将由审计委员会和/或NESG委员会在必要时与董事会协商后审查，并在股东最佳利益情况下获得批准。此外，每年，我们要求每位董事和执行官填写董事和执行官及关联方调查问卷，要求披露与kimball electronics存在利益关系的交易，其中董事或执行官或其直系家庭成员有利益。
在2024财年期间，没有报告任何相关方交易或冲突。
我们的员工就是公司：人力资本管理
我们的宗旨和指导原则
我们相信 创造生活的品质 我们认为我们的人就是公司。我们认为长久的关系创造了我们全球货币的成功。我们相信我们的员工是我们服务、品质和价值的竞争优势。我们的员工是我们成功的原因。
我们遵循四项指导原则：客户、员工、公民意识和利润。我们有一个共同的认识，即我们的客户就是我们的业务，我们的员工就是公司，环境就是我们的家园，利润是我们效率和效果的最终衡量标准。我们不懈地专注于根据为客户提供服务、发展人才和推动我们所做的一切持续改进来取得成果。我们独特的公司文化为员工提供了无形的框架，使他们在自己的优势范围内实现目标，从而建立我们的成功。我们的指导原则为我们的决策、流程和理念提供了基础。要了解更多关于我们的指导原则的信息，请访问我们的网站 https://www.kimballelectronics.com/guiding-principles。
从改善我们的客户评分卡到加强我们的回收计划，我们的员工通过创新精神、相互信任、完整和无私执行策略，真正影响着我们的公司和社区。我们共同庆祝成功，并通过反思失败不断改进。我们设定了很高的标准，然后提供支持、系统和工具，使我们的团队成员超越卓越的期望。
我们与员工建立了持久的关系。他们丰富了我们的文化，塑造了我们的成功。我们的员工就是公司。
2024年度我们的亮点和进展总结
2024财政年度，我们：
• 在我们的指导原则调查中取得了高于目标得分，这是我们的年度员工参与度指标。我们还获得了高于平均值的净推荐度得分，在全球范围内参与率达到了87%。
• 参与麦肯锡《职场女性调查》，分析数据，与我们的行业做对比，并制定行动计划，持续改进，保持多样化人群的首选雇主。
• 评估了超过七百名员工的绩效和潜力，与FY23的超过500名员工进行对比，这是年度人才评审的结果，能够看到员工的愿望、发展需求，并制定了才华管理计划，距CEO有五个层级之远。
• 成立了两个额外的员工资源组织（退伍军人和军工-半导体服务倡导和骄傲团体），加入我们的WISE: 女性在STEM领域的赋权团体，每个都提供支持、指导和赞助计划，以及为我们行业中的少数群体，包括女性、 LGBTQIA+ 员工和退伍军人，提供机会。我们积极鼓励和支持员工创建资源团体，并为他们的活动提供资金。
董事会的主要职责之一是管理我们的人力资本战略和政策，包括审查管理层接班计划，以发展、留任和替代高管，包括CEO。其职责具体包括监督和监控公司关于增长和发展、多样性、公平、包容和归属感的政策；以及通过薪酬和福利实现总体回报。
董事会每年审查其管理层继任和留任计划，包括我们首席执行官的计划。此外，董事会监督与管理层继任计划相关的风险和暴露。我们董事会认为，董事和执行官应该合作进行继任计划，并且整个董事会应该参与管理继任计划流程的关键方面，包括确立反映我们业务战略的选拔标准，确定和培养内部候选人以确保文化的连续性和增强，以及做出重要的管理继任决策。
董事会和人才、文化和薪酬委员会在定期会议和适当时机的高管闭门会议中讨论管理继任计划。董事可以通过各种途径熟悉潜在的关键管理职位的继任者，包括定期组织战略和人才评审、向董事会介绍、以及非正式会议。
董事会和管理层认为吸引、培养和留住全球最优秀的人才对我们的策略至关重要，因为我们的员工对我们的长期全球成功至关重要。我们致力于吸引、培养和留住最优秀的团队，并继续构建一个包容性文化。
我们一直努力在人才储备方面打造活力和可见度。我们致力于培养人才，以支持我们在生产耐用电子产品和为非电子元器件、医疗一次性产品、药物递送解决方案和精密成型塑料等领域持续增长的核心能力，以及我们的合同制造服务。我们持续强调以人为中心和以目标为导向的哲学和方法，创造一个让我们的员工成为最好自己的工作场所，以便执行我们的业务战略，创造有影响力的职业。我们通过建立人才、系统和新的组织结构协调优先事项和增强协作，继续作为一家公司不断成熟。
通过我们的面向未来、个性化的绩效管理实践，我们充分利用引入组织的人才。我们的员工应该得到比评级更多的东西，因此我们赋予他们拥有和推动个人及职业发展的权力，在整体业务计划的框架下满足真正的需求，而非规定。我们利用成就、愿望和挑战来定性地判断发展需求。我们的领导是教练，他们以身作则展示我们的价值观，调整期望，并适应员工的需求。我们的员工致力于发挥他们在我们成功中扮演的角色，共同构建我们的企业。
我们深切关心我们的员工，希望保护我们文化的优点，并不断提高人才发展的重要性和紧迫感。我们使用一种备受尊重的、以证据为基础的行为评估工具，称为 预测指数 作为我们领导人自然行为驱动力的关键数据来源。我们通过经理观察员工的愿望、动机、认知敏捷度和工作绩效，结合这些证据来获得发展差距和有影响力的行动计划的见解。我们在Workday中通过绩效和继任管理模块来增强这些对话，这是我们的人力资源信息系统。
我们的领导发展策略是通过利用一项结构化、高效、符合文化的计划来准备我们的领导者 Leading, the Kimball Way 能力：
• 成为成长的催化剂
• 拥有企业思维
• 展现勇气
• 建立追随者
• 培养人才
我们的设计 领先，金博尔方式 旅程是基于关于有效行为改变和领导力发展的研究。我们通过专注于 领导自己 然后过渡到 带领团队 ，最后，领导企业 领导企业 在这个领导力发展的过程中，我们在领导人身上建立了倡导和探究的能力，特别是在领导他人方面。我们的成长和发展工作旨在通过设计利用面对面教育、虚拟学习、同行学习、指导和发展反馈的领导力发展项目，弥补执行我们业务 策略所需的领导才能中所确定的差距。
我们每年为所有员工、高管、董事和临时工进行培训，并在全年通过有针对性的辅导课程，对我们的行为准则进行培训，这些准则概述了我们的道德、人权、劳工法规和反歧视做法。我们努力让全球所有员工每年完成歧视和骚扰的培训。我们每年审计我们达到这一目标的合规性以及我们对提交给我们全球举报热线的问题的回应（包括与我们的指导原则、行为准则、供应商行为准则、道德、贿赂和反腐败有关的问题），并将举报热线情况每季度报告给我们的董事会和NESG委员会。我们的年度核心合规课程还包括《外国腐败行为法》（FCPA）、商业道德与基本知识以及信息安全课程。我们不容忍工作场所的歧视和骚扰。作为监督我们遵循指导原则和行为准则的一部分，我们继续优先响应和纠正提交给我们的人力资源团队和全球举报热线的报告，通过指导、审查和/或调查解决各种问题。为了让他们更易访问和更容易理解，我们已将指导原则和行为准则翻译成八种语言，供我们所在国家的员工使用。
在kimball electronics，我们相信我们的组织结构、信息系统和个人技能发展最大化了员工的灵活性，使他们能够根据客户的需求作出响应，正如我们始终高分的指导原则调查所显示的那样。我们正在实现领导人致力于实施人才策略所带来的积极影响。
我们的全球员工包括大约7,000人：约1,200名员工位于美国，约5,800名员工分布在欧洲、亚洲和拉丁美洲。正如我们的指导原则所说， 我们希望员工在公司的成功中分享，无论是在财务上还是通过个人成长和成就 。我们的员工秉承着金博尔（Kimball）对工艺自豪、互相信任、个人诚信、尊重个人尊严、合作精神和家庭和幽默感传统。我们希望在壮大的同时加强这种文化，我们寻求一群能够致力于保护和增强我们价值观的多元化员工。
我们重视并致力于促进多元化、公平和包容的工作环境。我们承诺对自己负责，不断采取行动来改善我们的政策和实践，坚持涵盖多样性、包容性、公平性和归属感的原则，正如在我们的多元化、公平、包容和归属（“DEI&B”）声明中所概述的那样。我们的策略是通过创意、反应灵敏和创新，实现在客户服务、员工关系和业务目标上的卓越表现，从而增进员工的幸福感、归属感和意义深远的工作。我们积极推动DEI&B，并将其纳入我们的文化、价值观和策略。为了找到改进我们招聘工作的机会并增强工作场所文化的包容性，我们定期收集和与我们的领导团队一起审查与性别、种族、年龄、军事服务、残疾和其他属性相关的各种多样性统计数据。我们还向董事会提交员工多样性的年度报告。
在kimball electronics，我们把多样性、公平、包容和归属定义为：
160,564 股东权益 包容 归属 这些事实展示了我们工作场所和我们生活和工作的社区中人类差异和相似之间的混合。
确保每位员工在机构内拥有公平、公正和平等的机会和晋升，而不受他们的多样性人口统计数据的影响的过程和承诺。
通过确保个人可以将自己的全部能力、思维方式和经验带到工作中，并珍视多元化的技能组合、思维方式和经验，解锁多元化组织的力量的行为。
当透过重视观点、经验和差异而产生意义上的联系时，行为、流程和表现引发的情感。
我们继续执行我们在全球人权政策中制定的企业目标，包括努力增加在全球科技和制造业（女性、黑人、拉丁裔、亚裔、土著、多元文化、LGBTQ、残疾人和退伍军人）的高管和高级管理层中代表不足群体的比例。我们的多元化行动由管理层和董事会监督，包括针对这些不足代表群体的招聘计划；关于多元化的培训和指导；以及在公司不同管理层和设施中进行多元化审查。在2024财年，我们成立了两个额外的员工资源团体（退伍军人和军事服务倡导以及骄傲团体），加入了我们的WISE：妇女STEM赋权团体，每个团体都提供支持、指导和资助计划以及机会，面向我们行业中的不足代表群体，包括妇女、LGBTQIA+员工和退伍军人。我们积极鼓励和支持员工创建资源团体，并为他们的活动提供资助。
我们知道作为雇主的优选，我们的实力在于拥有一个多元平等的人才储备管道，因此我们采用基于证据的方法，聚焦于吸引、留住和提升最合格的个人。在制定招募和聘用决策时，我们积极寻找高素质、多样化的候选人（包括经验和专长的多样性）进行考虑。此外，我们还：
• 实施各种软件工具和平台，以增加我们的工作职位、营销材料和总报酬品牌中的包容性语言，以增加候选人群的多样性，并访问被动候选人，从而产生更多元化的候选人名单；和
• 对领导层要求负责多样性、公平性、包容性和归属感结果。
这些举措确保我们的领导层将反映我们的组织和所在社区。
我们为自己的多元化感到自豪：在美国，我们超过一半的员工和高管团队都由科技和制造业中的少数群体组成。在我们的董事会中，我们长期受益于性别多元化，女性在我们业务的高级领导层发挥着重要作用。事实上，自2014年我们成为上市公司以来，我们每年都被“50/50董事会”认可，因为我们的董事会至少由20%的女性组成。我们的独立董事中有三位女性，董事会领导层有50%是女性，我们的高管团队中有57%的女性，所有管理层中有33%是女性。我们的全球员工大约有52%是女性。
我们利用临时工（包括临时工和由代理机构或独立承包商雇佣的人员）来增加在业务高峰期的人员配备，并在适当时填补某些空缺职位。但是，我们的策略是限制临时劳动力的使用，并将临时劳动力转换为常规雇佣。截至2024财年年底，我们有两名临时工，其中一名为女性。
以下是我们员工多样性、管理层别的性别多样性、以及年龄段的性别多样性的详细说明。高级管理层包括向我们CEO汇报或离CEO二级的经理。中层管理代表距离我们CEO超过两个报告级别的经理。
在美国，我们有24%的员工在种族或民族上具有多样性。此外，我们美国员工中有4%自我认同为残疾人，5%自我认同为退伍军人。为了支持我们的DEI&b目标，我们设定了一个企业范围的目标和期望，即董事会、高管和董事级员工职位的候选人提名名单中包括来自少数群体的候选人比例达到100%。在美国，截至2024财年，我们对非洲裔美国人、美国印第安人、夏威夷人和其他太平洋岛民群体的招聘是积极的。另外，我们在我们美国员工队伍中对西班牙裔和我们的两种或更多种族人口进行了积极的招聘和晋升。
kimball electronics的总奖励理念建立在我们的指导原则基础上；具体而言， 我们希望员工在公司的成功中分享，无论是经济上还是通过个人成长和实现满足 。我们期待并奖励全球团队的卓越表现。我们的变量补偿结构允许根据劳动力波动灵活调整，同时为员工提供根据角色、责任和结果赚取额外补偿的激励机制。
我们的补偿理念是将潜力和个人表现与基本工资挂钩，将变量激励支付与财务结果和运营指标挂钩。这一理念是我们公司文化的核心要素。根据这一理念，我们将基本工资与绩效、努力、市场和本地需求挂钩。补偿的增长基于持续改进和职业发展。我们将我们工资的可变激励部分与我们各地点和整个企业的财务结果和运营指标挂钩。我们相信这些激励措施能推动合作、协作、个人发展和持续改进，帮助我们在关注重点之中实现我们的财务和运营指标。
为了支持全球员工的长期财务健康，除了现金报酬之外，我们还为美国的养老计划参与者提供立即配股的公司匹配支持，并自动纳入目标日期基金，并定期自动增加递延率。作为一家上市公司，我们全球所有员工都有资格直接购买我们的普通股，同时，在法律允许的情况下，通过我们的养老计划购买。我们卓越的计划设计导致与我们计划管理员Vanguard的基准相当或以上的一致参与者和计划健康指标。截至2024财政年度结束时，91%的符合条件的员工参与了我们的40.1万计划，远高于Vanguard的78%基准，并高于我们行业其他公司的参与率。这一福利支持了我们的指导原则，即 我们希望员工分享公司的成功 ，以及我们 秉持个人自治和赋权的态度 .
为了吸引人才来实施我们的业务目标，我们在全球各地运营的所有地点定期进行市场研究。除了现金补偿外，我们向员工提供的总体薪酬福利支持他们的财务健康和个人健康。然而，确定总薪酬奖励方案的适当市场价值可能很复杂，需要充分的数据和明智的判断，这样每个全球地点的福利方案才能与当地市场保持相关性和响应能力。我们一直在提高本地提供的福利质量和数量，同时在全球保持成本效益。为了增加员工对他们总体激励方案价值的透明度，我们的员工可以在我们的人力资源信息系统中使用自助功能，这为每个员工概述了他们的福利选择的货币价值，因为这些选择以及我们对其的贡献与现金补偿相辅相成。该功能提供了每位员工在我公司获得的整个总体奖励方案的综合视图。我们的人才引导原则之一是"开放、非防御性沟通"，我们的福利计划的这些要素以及我们如何向员工传达它们支持这一原则。 开放、非防御性沟通 ，这是我们福利计划的要素和我们向员工传达它们的方式支持这一原则。
我们的首要任务一直是确保员工的健康与安全。我们的安全管理系统、项目、员工参与和培训使我们的工作环境更安全。我们的目标是零伤害。我们组织得当，每个设施都有来自员工和领导层的安全、环保和设施（SEF）人员负责实施最佳安全实践。我们的实践侧重于员工健康、安全和应急响应，并帮助我们融入安全与应急准备的文化，这也体现在我们的成果中。
在质量上，我们致力于不断改进，积极减少职业伤害和疾病风险，同时促进员工和利益相关方的健康和幸福。我们的定量目标是全球维持总记录事故率和失去工作时间事故率均低于美国劳工部劳动统计局（BLS）职业伤害和疾病调查报告中报告的数据的一半。根据BLS调查最新可用的数据显示，2022年“印刷电路装配（电子装配）制造”行业的总记录事故率为0.9，失去工作时间事故率为0.4。我们以利益相关方为中心，基于风险的持续员工健康和安全监测方法已将我们的率维持在明显低于行业和我们的定量目标水平，如我们在2023年日历年指导原则报告中披露的那样。
安全指标 (1)
2023年
2022年
2021年
2020年
总计可记录事故率
0.19 0.26 0.27 0.47 损失时间伤害率（LTIR） 0.06
0.09 (2)
无数据 无数据 近似事故频率
0.59
1.34 (2)
无数据 无数据 工作场所死亡人数 0 0 0 0
(1) 事故率被定义为工作相关的受伤或疾病数量，严重到需要超出急救的治疗。工作时间丢失率被定义为造成远离工作的工作相关的受伤或疾病。几乎事故率被定义为没有发生人身伤害，但在某种轻微环境变化下可能发生的事件数量。所有比率均每20万工时报告，并按日历年报告。我们的案例率包括全球所有业务、员工和临时工。2023年我们的临时员工都没有受伤。更多细节可在我们网站上的2023年日历报告指导原则中找到，网址为https://www.kimballelectronics.com/sustainability。
(2) 我们首次根据BLS定义开始跟踪全球综合统计数据，时间是2022年1月。
每年，我们努力改进安全指标，并通过每月两次电话会议和一年一度的全球设施之一的面对面会议，确保我们的SEF人员之间定期沟通和分享最佳实践，来维持远低于行业平均水平的指标。我们定期进行评估，以确保所有设施符合我们的SEF标准和其他适用法规。正如我们的指导原则所提醒的那样， 提供改进建议和新产品的机会是我们所有人共享的，也是我们都必须承担的责任 。我们继续推广和强调创业精神 - 一种信念，即增长和持续改进是每个人的职责。
我们的董事会和管理团队全年与各方利益相关者接触，其中不仅包括我们的股东，还包括我们的员工、供应商、客户和社区。我们的参与计划包括在公司中设立正式的全球委员会和专项工作组，涉及人力资源和员工参与、SEF、企业信息安全和网络安全、客户关系管理、材料管理、供应商质量、质量体系、数字化流程、社区参与/外联以及业务规划等主题。我们的每个委员会和专项工作组都会定期举行会议，每月或每季度一次，全年持续进行，同时视情况还会额外开展会议，以与内外部利益相关者合作和参与。他们会向我们的管理团队和董事会汇报。我们的全球委员会为我们提供一个正式的系统，与内外部利益相关者进行咨询和参与，并为他们提供持续的机会，以支持我们的可持续增长。
我们是负责任矿物倡议的成员，与印第安纳州污染防治合作伙伴和印第安纳州环境监护计划密切合作。我们制定了基于负责任商业联盟行业标准的供应商行为准则，该准则连同我们的全球人权政策，体现了一套关于供应链中社会、环境、治理和伦理问题的标准。从公司范围的活动和捐赠机会到定向活动，比如我们法律部门的公益项目，我们以实质性和慈善的方式回馈社区和利益相关者。所有这些步骤都帮助我们满足利益相关者的需求、法规要求和 DEI&b 目标；为全球社区的繁荣和生活质量做出贡献；并为我们的股东提供长期、可持续的利润。
我们的一个指导原则是 努力帮助我们的社区成为宜居的地方 我们积极践行这一指导原则，并在向本地社区捐款和鼓励员工参与中进一步实现我们的慈善捐赠政策和非商业赞助的目标。正如我们在2023年的日历年度指导原则报告中所讨论的，我们共捐赠了价值310,304美元的财富、时间和才华（包括超过3,300小时的有薪员工时间）以帮助全球值得支持的事业。我们力求每年捐出最多达净利润的1%给慈善事业。有关我们的努力的更多信息，请查看我们最新的指导原则报告，网址为www.kimballelectronics.com/sustainability。
我们通过始终如一地、正式地调查我们的全职和兼职员工，努力减少员工流失风险。我们每年对每位员工进行调查，了解我们在实践人们引导原则方面做得如何，让他们匿名评分，评分从1（低）到10（高）。调查结果继续显示，我们绝大多数员工愿意向朋友和家人推荐KE，认为我们是一个强大的雇主，适合追求事业。在过去十年里，我们的目标评分已超过8.0（满分10.0）。
我们每年春天都会进行我们的指导原则调查。完成调查后，每个当地管理团队都会收到定性和定量反馈，并负责根据我们员工的意见制定改进计划。此外，我们使用 预测指数 和页面。 情商指数量表 （EQ-i）工具，鼓励建立具有不同思想、倾向和专长的团队，以加强结果执行能力。我们旨在评估我们的供应商、供应商和第三方合作伙伴，以便更好地决策我们自己的供应链，优先考虑那些反映我们指导原则和包容信念的供应商。
我们继续保持在可持续性和可持续性报告方面的领导地位，积极采取衡量我们进展的主动方法，并透明地报告我们的进展。我们的目标是向利益相关者提供高质量和全面的环境、社会和治理报告，涵盖利益相关者的重要话题—我们的客户、员工、社区、投资者和供应商。我们今年发布了新的指导原则报告，涵盖2023年的日历年度，包括按照全球报告倡议（Global Reporting Initiative，GRI）标准和GHG Protocol准备的披露。该报告也符合联合国（UN）可持续发展目标（Sustainability Development Goals，SDG）和全球契约（Global Compact，UNGC），可持续会计准则委员会SASB电子制造服务与原始设计制造标准，以及气候相关财务披露特别工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）框架。指导原则报告基于我们对透明度的承诺，并关注我们的业务如何在重大影响利益相关人、环境和经济福祉方面。
我们持续监测框架和国际可持续标准制定者的发展，衡量我们如何践行我们的指导原则。对于我们日历年度2023指导原则报告，kimball electronics委托独立第三方Keramida进行审计以获取有限保证，以确保我们按照GRI标准和我们1、2、3号范围碳排放披露符合GHG协议的披露。您可以在我们的网站https://www.kimballelectronics.com/sustainability上找到我们全面的年度可持续发展披露，包括我们的指导原则报告和指导原则调查结果。
威信会计师事务所、德勤豪华有限公司、德勤豪华通中和各相关关联公司（统称"德勤实体"）已审核截至2024年6月30日的公司基本报表。自2014年我们剥离以来，德勤实体一直担任我们的独立审计师。作为审计师接洽过程的一部分，审计委员会考虑是否轮换独立审计公司，因为审计委员会认为注册的上市会计师事务所保持独立性和客观性至关重要。作为参与决定的一部分，委员会确定与公司有悠久历史的独立审计师有显著好处，其中包括：
• 由于德勤机构对我们的全球业务、会计政策和实践，以及我们的内部控制框架具有深厚的专业知识，因此进行更高质量的审计工作；以及
• 由于德勤实体对我们业务的历史和熟悉度，使得运营效率得到提高，从而节省了费用。
除了上面讨论的原因外，委员会还根据以下原因选择了德勤公司：
• 对过往审计绩效的评估，包括审计团队的专业知识；
• 经验、客户服务和响应能力；
• 领导力、管理结构和道德文化；以及
• 与执行的工作范围相关的费用。
德勤机构的代表将出席年度会议，有机会发表声明，并可回答相关问题。
独立注册的上市会计事务所费用 德勤实体 2024 2023 审计费用 (a)
$ 1,482,258 $ 1,282,592 审计相关费用 (b)
— 6,407 税务费用 (c)
95,709 37,071 所有其他费用 (d)
1,895 1,895 总费用 $ 1,579,862 $ 1,327,965
(a) 审计费用包括为审计年度财务报表、审阅包括在我们季度性10-Q报告中的合并财务报表、审计财务报告内部控制，以及独立审计师在子公司审计、法定要求、监管申报以及财年中通常提供的服务支付或预计支付的费用及支出。
(b) 审计相关费用主要包括为了符合所得税益的合规审计而支付或预计支付的费用。
(c) 税费包括已支付或预期支付的税务合规和相关税务服务费用。
(d) 所有板块其他费用包括为会计研究工具支付的费用。
考虑独立注册的上市会计师事务所提供的服务
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会已建立符合2002年萨班斯-豪利法案要求的独立注册会计师事务所服务的预批准流程。预批准流程的描述已附在本次代理声明的附录A中。审计委员会已经考虑过所有提供的服务是否符合该流程中保持独立注册会计师事务所独立性的要求，并确定此类服务是相容的。
董事会审计委员会负责独立、客观地监督公司的会计职能、财务报告内部控制和财务报告流程。截至2024年6月30日结束的财政年度，审计委员会至少由三名董事组成，根据审计委员会章程的要求。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克交易所和证券交易委员会（"SEC"）的独立性和经验要求，并根据SEC规定被视为审计委员会财务专家。
管理层负责公司的会计职能、财务报告内部控制和财务报告流程。公司独立注册的会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责根据《公共公司会计监督委员会（美国）》（“PCAOB”）的审计标准对公司的合并基本报表进行审计并发表意见。
就这些责任而言，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所会面，审查和讨论了2024年6月30日的基本报表，包括讨论会计原则的可接受性和质量、关键会计政策的合理性、基本报表中披露的清晰度以及其他根据SEC和PCAOb制定的标准应与审计委员会讨论的事项。审计委员会还收到了德勤就符合PCAOb适用要求向审计委员会提出的书面披露和函件，就德勤与审计委员会就独立性的沟通进行了讨论，并已与德勤讨论了其与公司和管理层的独立性。此外，审计委员会还考虑了德勤提供非审计服务是否会危及其独立性。
审计委员会审查了内部审计员和德勤所执行的审计的整体范围。审计委员会与内部审计员和德勤会面，有时与管理层一起，有时则没有，讨论了公司合并财务报表的审计结果以及公司财务报告的整体质量。
审计委员会不负责执行审计或判断公司的财务报表是否完整、准确并符合普遍公认的会计原则；这是管理层和德勤的责任。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖提供给他们的信息以及管理层和德勤所作的陈述。根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层和德勤陈述的审核，审计委员会建议董事会，并董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入截至2024年6月30日的公司年度10-K表格中，提交给证券交易委员会。
此致敬礼。
审计委员会的目的包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司的财务报表的审计，并向董事会提供协助，以监督我们公司财务报表的诚信，我们公司遵守法律和法规要求，独立注册的公共会计师的资格和独立性以及我们公司独立注册的公共会计师的绩效。审计委员会的主要责任写在了它的章程中，包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及代表董事会审核我们公司的财务报表。审计委员会还选择独立注册的公共会计师来审计我们公司的财务报表；审查该审计的拟议范围；与独立注册的公共会计师及我们的财务会计人员审查我们公司的会计和财务控制；审查和批准我们与我们的董事、高管及其附属企业之间的任何交易。
Tom G. Vadaketh（主席）
独立注册公共会计师事务所的选择批准
审计委员会已经选择了德勤实体作为公司截至2025年6月30日的独立注册公共会计师事务所。
根据法律或我们的章程，不需要获得批准。我们将选择德勤实体提交给我们的股东进行批准，这是良好公司实践的一部分。如果选择未经批准，审计委员会将考虑是否适当选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择经过批准，审计委员会在其自行决定的情况下，可以随时在年度内选择另一家独立的注册会计师事务所，如果确定这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
董事会建议您投票“
”
批准选定德勤实体
作为公司独立的注册会计师事务所。
关于我们执行团队的信息
kimball electronics的高管截至本代理声明日期为：Richard D. Phillips, 首席执行官; Adam m. Baumann, 首席会计官; Jana t. Croom, 致富金融(临时代码)官; Jessica L. DeLorenzo, 人力资源副总裁; Douglas A. Hass, 首席法律及合规官，秘书; Steven t. Korn, 首席运营官; Kathy R. Thomson, 首席商务官; 和 Isabel S. Wells, 首席信息官。
因为菲利普先生也是一位董事，所以我们在本节中包含了他的个人简介。 董事选举 .
Adam m. Baumann 首席会计官 Mr. Baumann于2023年7月1日被任命为首席会计官。他于2019年4月加入kimball electronics担任助理企业控制器，并自2021年3月起担任我们的企业控制器。Baumann先生此前曾在Vectren Corporation和Ernst & Young，LLP任职。Baumann先生在Vectren Corporation的以前职位包括外部报告和会计研究经理，以及管理、监管实施和分析经理。Baumann先生毕业于印第安纳大学会计和金融专业，并是注册会计师。 Executive Officer since 2023
Jana t. Croom 致富金融(临时代码)官 Ms. Croom于2021年7月1日被任命为首席财务官。她于2021年1月加入kimball electronics担任财务副总裁。加入kimball electronics之前，她自2019年8月起担任美国最大完全受管制的公用事业公司之一印北瓦电的副总裁财务规划与分析。从2012年到2019年，Croom女士在印北瓦电担任包括运营规划、州财务和监管事务董事职务。Croom女士在金融各领域拥有超过20年的经验，是卧斯特学院的毕业生，并拥有俄亥俄州立大学费舍尔商学院工商管理硕士学位。 Executive Officer since 2021
Jessica L. DeLorenzo
人力资源副总裁
DeLorenzo女士于2018年被任命为kimball electronics副总裁人力资源，为其提供人力资源战略，以支持人才发展、业务增长和不断改进，与我们的指导原则和全球监管要求保持一致。她负责为我们的全球业务和人力资源经理提供领导，开发和实施有效的“雇主首选”理念，执行我们的人才管理框架。DeLorenzo女士于2015年加入kimball electronics，担任组织发展董事。在加入kimball electronics之前，她曾在2011年至2015年间担任印北瓦电副总裁学生服务。DeLorenzo女士毕业于莱斯大学心理学专业，并在路易斯安那州立大学获得人力资源管理硕士学位。 行政总裁自 2018
道格拉斯·A·哈斯 首席法律与合规官、秘书 哈斯先生被任命为首席法律与合规官兼秘书，自2022年1月1日起生效。他于2020年8月加入金博尔电子，担任助理总法律顾问兼助理秘书。在加入金博尔电子之前，哈斯先生在2016年至2020年期间担任在纳斯达克上市的乳业公司Lifeway Foods的总法律顾问兼秘书，并于2019年获得了第一主席久负盛名的首席法律顾问奖。哈斯先生拥有超过25年的法律、管理、运营和网络安全经验，主要服务于技术密集型电信公司和电子制造商。他是公司法律顾问协会就业和劳动法网络的前任主席，该网络由全球近7,000名劳动和就业律师组成。哈斯先生以优异成绩获得印第安纳大学毛雷尔法学院的法学博士学位，毕业于印第安纳州布卢明顿的印第安纳大学毛雷尔法学院。
从那以来的执行官 2022
史蒂芬·T·科恩 首席运营官
科恩先生被任命为首席运营官，自2023年7月1日起生效。此前，他自2020年起担任我们的全球电子制造服务运营总裁。他于2004年12月加入金博尔电子，从2014年分拆到2020年，他一直担任我们的北美运营和全球供应链副总裁。他在运营管理、业务开发和工程管理方面拥有超过30年的EMS经验。Korn 先生毕业于南达科他州矿业与技术学院，获得机械工程学位。 从那以来的执行官 2014
凯西 R. 汤姆森
首席商务官
汤姆森女士被任命为首席商务官，自2023年7月1日起生效。此前，她自2018年起担任全球业务开发和设计服务副总裁。在加入金博尔电子之前，汤姆森女士自2012年起担任Creation Technologies业务发展副总裁。她拥有20多年的电子制造服务经验，在Creation Technologies和Plexus Corp. 担任的职位越来越多。汤姆森在莱克兰大学获得了工商管理文学学士学位和工商管理硕士学位。 从那以来的执行官 2018
伊莎贝尔·威尔斯
首席信息官
威尔斯女士于2022年4月被任命为首席信息官。她对我们的信息技术和计算系统（包括网络安全）负有全球责任。作为工业 4.0 和制造业数字化转型的一部分，她领导全球 IT 战略并努力利用应用程序和分析来推动运营绩效改进。在加入金博尔电子之前，威尔斯女士自2019年起在财富500强材料科学与制造公司艾利丹尼森担任信息技术副总裁，负责IT战略、数字创新和投资组合管理等职责。从 2011 年到 2019 年，威尔斯女士在艾利丹尼森担任企业 IT 服务管理和企业 IT 服务高级董事。Wells 女士拥有英国约克大学信息技术、商业管理和语言学士学位以及加州大学伯克利分校的数字领导力加速证书。
从那以来的执行官 2022
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2024财年执行薪酬计划的理念、目标、流程、元件和其他方面。该CD&A旨在与紧随本节之后的表格一起阅读，这些表格提供了我们2024财年标明的高管薪酬信息。
理查德·菲利普斯 首席执行官 Jana t. Croom 首席财务官 史蒂芬·T·科恩 首席运营官 凯西 R. 汤姆森 首席商务官 道格拉斯·A·哈斯
首席法律与合规官、秘书
我们的CD&A内容分为四个部分。
CD&A目录
一、2024财政年度绩效和高管薪酬计划摘要
二、薪酬理念和治理 三、2024财政年度命名高管薪酬
IV. 其他补偿政策和实践
2024财年业务亮点
• 净销售额达到171450万美元，为公司历史上第二高的年度。
• 经调整的营业收入为7430万美元，占净销售额的4.3%
• 库存减少11200万美元，同比减少25%
• 经营活动产生的现金流量为7300万美元
2024财年执行薪酬计划的关键方面和设计
为了实现其高管薪酬计划的目标，人才、文化和薪酬委员会（“委员会”）在2024财年中使用以下薪酬元件，包括（i）年度基本工资，（ii）通过我们的利润分享激励奖金计划获得短期现金激励，以及（iii）根据我们的2023股权激励计划（“2023计划”）授予的长期股权激励薪酬。 委员会定期审查计划的所有元素，以验证每位高管的总薪酬是否与委员会的薪酬理念和目标一致，其构成组合和绩效衡量支持我们策略的执行，并且考虑到每位小蚁角色的范围和复杂性、他们的能力以及各自服务的市场条件，薪酬设计合理且适当。
我们高管的大部分目标总直接薪酬是变量激励薪酬，因此存在风险：2024财年中，CEO的81%为风险（短期19%，长期62%），其他NEO为64%（短期14%，长期50%）。基本工资是直接薪酬的唯一固定组成部分。关于主要方面、设计和行动的摘要，请参见下表。
元件和基本原理 首席执行官
比例 (1)
小蚁 (2)
比例 (1)
绩效衡量元件 绩效期间 特点 2024年的行动
基本工资
适当水平的固定补偿将促进高管招聘和留任。
正在进行 固定现金 基于角色、市场考虑，调整康恩先生、汤姆森女士和克鲁姆女士的基本薪水
年度短期（现金）激励
变量支付用于激励和认可短期战略重要领域的表现，以将补偿与我们的财务成功联系起来。
经济利润
一年 基于绩效的现金 根据FY24经济利润7.584百万美元，达到目标的基本工资的45%（首席执行官为111%）
长期（权益）激励
基于股权的薪酬，以激励和认可具有长期战略重要性的绩效，在促进留任和稳定性的同时，使高管与股东利益一致。
绩效股
三年盈利达成（营业收入与战略计划目标比较）
三年增长达成（我们的三年营业收入复合年增长率与EMS行业三年营业收入复合年增长率比较）
三年 悬崖式绩效股份
向NEO授予FY24-FY26股票期权；
在总数的99.4%处授予FY22-FY24 PSUs（盈利达成部分占49.4%，增长达成部分占50%）
限制性股票
三年
增量授予的受限股份
向小蚁发放了FY24-FY26年度的授予
(1) 比例表示基本工资、目标年度激励奖励和长期激励的授予日期公平市值，即在2024财年授予的长期绩效股份授予（以目标值衡量）。
(2) 表示除CEO外，所有NEO在2024财年的平均值。百分比已四舍五入。
II. 补偿理念和治理
薪酬理念
kimball electronics对所有员工，包括管理人员的薪酬都应用一致的哲学。我们将年度基本工资与绩效、贡献、领导力、市场和人才需求联系起来。工资中可变的奖励部分与财务业绩和运营指标挂钩。我们认为对于我们的薪酬员工，尤其是我们的高管人员，重要的是让我们的可变薪酬中有相当大一部分面临风险。这种激励结构推动协作、合作、个人发展和持续改进，以创造长期的所有者价值:
绩效奖励 基本工资旨在奖励年度成就，展现领导才能和管理有效性。薪酬的所有其他要素都侧重于激励高管发展销售，取得卓越的财务业绩，并实现与我们战略计划一致的个人目标。 与股东利益对齐 我们的目标是通过将短期和长期薪酬与公司财务业绩紧密联系，使高管的利益与我们的股东利益保持一致。公司业绩的改善导致股价提高和股东价值增加。 吸引、激励和留住高管人才 我们的目标是通过使用薪酬的关键要素，提供比其他类似职业机会更好的获得财务奖励的机会，以吸引、激励和留住我们的高管。 加拿大Diagnostic Network和参考测试协议已经为Quest Diagnostics和LifeLabs之间五年的既定关系奠定了坚实基础。这种现有的合作已经促进了专业知识的共享和扩大了测试的获得，这将在收购后进一步扩大。 我们的目标是通过将部分员工薪酬作为基于团队共同取得的结果的变量激励来加强协作。
薪酬方案治理：我们如何做出薪酬决策
负责监督所有执行官薪酬计划的委员会，在设计和管理公司的执行官薪酬计划中扮演着关键的角色。支付给我们执行官的所有主要薪酬要素均须经委员会批准。
影响执行薪酬确定的关键考虑因素包括：
职责 承担的职责范围和广度，以及所承担的责任级别。 领导力 展示领导组织的能力。 表现 持续稳定的财务和运营绩效。 潜在 展示成长为更有责任感的领导职位的能力和愿望。 策略的制定和执行 记录制定战略计划并实施的过程。 个人发展 展示学习和提升专业技能和领导能力的意愿。 公司文化和价值观的推动 展示模范我们的使命和指导原则以及道德行为的承诺。 公司的结果 展示团队合作和支持我们的目标和表现。 市场参考 将高管薪酬与行业或其他相关薪酬数据进行比较。 吸引和留住人才
以适当水平的薪酬吸引和留住优秀高管。
该委员会还定期审查良好治理原则和市场薪酬最佳实践，以监督公司的薪酬流程，确保与创造股东价值的目标保持一致。为此，我们致力于以下最佳实践：
我们做什么
我们不做什么 ü
通过多年归属和绩效要求促进长期关注。
和
应用严格的分类方法或公式来设定高管薪酬的组成部分、水平和组合。
ü
为执行官提供长期激励计划，主要由基于绩效的股权组成。 和
提供无上限的现金或股权激励计划。 ü
包括长期激励支出的最低和最高门槛，因此执行官既有上行机会，也有下行机会。 和
与高管签订长期雇佣协议。 ü
维持强有力的董事和高管持股政策，这有助于使股东的利益与董事和执行官保持一致。 和
提供 “单一触发” 控制权变更条款。 ü
要求高管保留归属的所有净股份（税后）的100％，直到达到其股票所有权要求。 和
为高管提供津贴或遣散费的税收总额。 ü
每年查看我们的现金和股权奖励指标。 和
保证现金或股权奖金或加薪。 ü
在基于业绩的股票奖励中加入一项基于我们行业表现的指标，以奖励显著的优异业绩。 和
允许任何卖空、质押、对冲或交易我们证券的衍生品。
ü
根据明确的公式提供短期和长期奖励。
和
维持常青股权计划。 ü
聘请第三方薪酬顾问就高管薪酬的市场、同行和最佳实践提供建议。 和
重新定价或更换水下股权奖励。 ü
维持强有力的回扣政策，确保问责制。 和
以低于市场的行使率发行股票奖励。 ü
要求根据我们的股票计划授予的绩效股票和限制性股票至少有一年的归属期。 和
为未归属的股票奖励支付股息。
人才、文化和薪酬委员会及首席执行官的角色
委员会确定CEO的薪酬，并在与CEO协商的基础上，批准其他高管的薪酬，CEO会直接监督这些高管员工整年的工作。委员会高度重视CEO的建议，但最终影响我们高管员工薪酬的决定属于委员会的职权范围。高管在设置自己的薪酬方面不扮演其他角色，除了与CEO和人力资源副总裁讨论他们个人的表现。 委员会将竞争信息作为决定整体薪酬机会和具体薪酬要素的多个参考点之一，通常至少针对总目标直接薪酬水平的第25分位。在适当时，委员会还将考虑为我们的NEO（高级执行人员）提供的报酬和福利安排的会计和税务处理。
我们在财政年度开始时为每位高管设定个人绩效目标。此外，我们通过年度人才评审和绩效管理流程向高管提供与其领导力和执行结果相关的反馈，从而制定个人发展计划，并经首席执行官和人力资源副总裁审查和批准。
与我们的绩效驱动的薪酬理念一致，委员会将我们的新经济部总薪酬的相当一部分分配给变量、易受风险的薪酬要素（基于绩效的短期和开多奖励）。我们的高管薪酬计划为每位高管使用相同的薪酬元件，但由于类似角色的市场薪酬水平不同，因此分配不同的薪酬水平。尽管如此，我们的薪酬计划也是考虑内部薪酬公平而设计的，以确保对于具有类似责任、经验和任期的高管来说，薪酬机会是相似的。
独立薪酬顾问的角色
在2024财政年度期间，委员会使用了来自Aon的数据，Aon是其第三方薪酬咨询公司，用于设定高管薪酬。委员会直接委托Aon就高管薪酬的水平和元件、同行激励支付实践以及同行组合进行咨询。委员会还使用Aon提供的全市场薪酬研究。Aon的数据包括在可比公司获得的基本工资、股票奖励以及其他形式的薪酬信息。委员会在2024财政年度做出薪酬决定时，将这些数据和管理层的建议作为参考，以确保高管薪酬的类型和金额合理且具有竞争力。
2024年小蚁薪酬的补偿相关行动
委员会在2023财年和2024年初对2024年小蚁薪酬采取了以下行动：
2023年2月 è 2023年5月 è 2023年6月 è 2023年8月
è 审查了同行群体，并决定在2024财年保持与2023财年相同的同行群体。
考虑了股东对我们执行薪酬（Say on Pay）的年度会议投票结果。
审查并批准了小蚁薪酬水平，用于2024财年。
批准了2023年kimball electronics股权激励计划，并建议董事会批准该计划并将其列入年度会议议程。 批准了2024财年激励奖金计划利润层级。 批准了2024财年长期表现和限制性股份授予。
认证了2023财年经济利润结果，导致批准发行长期表现股份和激励性奖金计划支付。
批准了401(k)利润分享捐款。
薪酬同行群体和同行选择流程
为了补偿规划目的，委员会结合管理层和Aon的意见，已构建了一个同业对比组，以比较我们的高管的薪酬与其他与我们类似、我们认为在高管人才竞争方面与我们存在竞争关系的公司支付的薪酬。 委员会选用了客观标准来选择同业对比组，例如：
• 公司规模和绩效（营业收入和营业利润率）；
• 被确定为高管和重要人才的特定竞争对手；以及
• 基于GICS行业板块进行行业分类，主要是电子元器件和电子制造业板块中的企业。
委员会利用公司和同行公司高管的年度总体薪酬研究中的竞争性补偿数据，以指导委员会对整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策。此外，委员会查阅一般行业薪酬调查数据以补充其审查。 委员会不会将特定薪酬要素或总体薪酬与同行公司或更广泛的美国市场的具体百分位进行对标。相反，委员会会在设定目标薪酬水平时运用判断力和自由裁量权，不仅考虑竞争性市场数据，还考虑公司、业务和个人表现、责任范围、重要需求和技能集、领导潜力和继任计划等因素。
委员会每年进行同行群体和选择标准的审查，以确保两者都合适。根据其年度审查，委员会采纳了以下同行群体，用于比较我们2024财年的薪酬。在2023年2月进行同行群体审查时，kimball electronics的营业收入排名为58分位，市值排名为29分位，与薪酬同行群体相比。
2024财年薪酬规划中使用的同行群体
公司 股票标的 贝尔保险丝股份有限公司。 BELFB Benchmark Electronics, Inc. BHE Celestica公司 CLS CTS公司 CTS daktronics DAKT ePlus公司 PLUS 伊管，Inc。 伊管 Key Tronic Corporation key tronic Knowles 公司 knowles Methode Electronics, Inc. MEI osi systems 公司 OSIS Plexus公司。 交易所 鲍威尔工业公司。 POWL ScanSource，Inc。 （1）包括从员工股权奖励中扣留的1,735股，以满足2024年6月必须预扣税的义务。2024年4月和5月没有扣留股份。 TRIUMPH Group, Inc. TGI ttm科技公司 TTMI Universal Electronics Inc. UEIC
当委员会于2023年2月审查同行集团时，kimball electronics的过去12个月营业收入处于同行公司的第58百分位数，营业利润率处于同行公司的第47百分位数。
2023年薪酬审议投票
在我们2018年度股东大会上，我们的大部分股东投票赞成每年举行一次关于执行薪酬的非约束性咨询投票。因此，在我们2023年度股东大会上，我们进行了一次非约束性的股东投票，以批准支付给我们NEOs的薪酬，通常被称为薪酬表决。股东们大力支持我们的执行薪酬方案，如我们2023年的薪酬表决所反映的，超过98%的投票赞成该提案。委员会和董事会确定，仅因2023年的投票结果，我们的执行薪酬政策和程序不需要做任何更改，委员会和董事会继续适用相同的一般原则，确定2024财年的执行薪酬金额和类型。
III. 2024财年具名高管薪酬
我们在2024财年向我们的NEO（高管）授予了以下补偿：
2024财政年度基本工资
委员会批准了我们小蚁的基本薪酬，委员会相信这将有利于高管招聘和留任，并且根据每位小蚁的角色范围和复杂性、各自的能力、领导能力和表现，以及其服务的当前市场条件，这些薪酬是合理且适当的。 委员会的批准包括将Korn先生的基本薪酬提高了4.4%，Thomson女士的基本薪酬提高了28.3%，反映了委员会考虑到上述因素以及他们分别从总裁、全球电子制造服务和到首席运营官，以及从副总裁、全球业务发展和设计服务到首席商务官的晋升调整，这些晋升均在2024财年生效。 委员会还批准将Croom女士的基本薪酬提高了12.5%，这是为了更好地使她的薪酬与上述因素的委员会考虑更加匹配。 委员会未调整Phillips先生在2024财年的基本薪酬。
命名执行官 2023财年基本工资
2024财年基本工资
USD中的% 理查德·D·菲利普斯 $ 850,000 $ 850,000 — % Jana t. Croom $ 400,000 $ 450,000 12.5 % Steven T. Korn $ 455,000 $ 475,000 4.4 % (1) Kathy R. Thomson $ 300,000 $ 385,000 28.3 % (2) Douglas A. Hass (3) $ 340,000 无数据
(1) 晋升为首席运营官，生效时间为2024财年。
(2) 晋升为首席商务官，生效时间为2024财年。
(3) Hass先生于2024财年首次成为小蚁。
2024财政年度年度（现金）奖励
年度（现金）激励设计
我们根据公司的财务表现为我们的小蚁提供年度绩效奖励。委员会为每位小蚁设定一个目标年度绩效价值，即他们的基本工资乘以一个百分比，可以在0%到100%的区间内变动（我们的CEO为200%）。我们根据我们针对预先设定的财务目标所实现的业绩支付年度激励奖励，根据委员会在每个财政年度初设定的计划目标的实现情况，可以在基本工资的0%到100%（我们的CEO为200%）的区间内变动。委员会于2023财政年度结束了个人个人绩效奖金试点计划。
利润分成激励奖励计划框架
我们的新员工，以及kimball electronics全球范围内的所有全职薪酬员工都有资格参加利润分成激励奖金计划，该计划为参与者提供机会在我们实现特定盈利水平（层次）的财政年度获得现金支付。
盈利分享激励奖金计划的目标是将薪酬与公司的长期财务成功及股东回报联系起来。实现这一目标的计划的一个关键方面包括几乎所有全职薪资雇员参与同一奖金计划，这使所有管理员工处于鼓励经济利润增长的同等位置。几乎所有全职薪资雇员的一部分薪酬都处于“有风险”的状态，薪酬的可变激励部分与财务结果相关联。可变激励可以代表计划参与者总薪酬的一个重要部分，因此使更多的薪酬处于有风险状态，给予他们更大的激励来改善经济利润并提高股东价值。我们的经济利润越高，我们就会与计划参与者分享得越多。这直接与我们的企业目标和我们的指导原则紧密相连，即提供给我们的股东出色的长期回报。 我们希望员工分享我们的成功 .
每个财政年度初，委员会为每个层级分配了特定金额的经济利润。经济利润是一种非通用会计原则的财务指标，等于净利润扣除资本成本的金额。资本成本代表了在业务中使用的合理资本回报的经济成本。在计算适当时期的资本成本时，新的资本支出被排除在外（一般用于主要设施扩大的3年和其他所有项目的12个月），以鼓励所需的资本投资。我们相信经济利润为利益相关者提供了关于我们绩效的额外视角，特别是我们在超越用于此目的的资本成本所产生的利润。
对于我们的小蚁，利润分享激励奖励计划衡量公司整体表现的经济利润。 这一设计强调我们的领导团队共同努力，以实现企业级盈利增长的重要性。 利润分享激励奖励计划确定了小蚁的潜在现金激励金额，作为其薪水的一定区间百分比，随着盈利水平的提高，支付百分比也会增加。 该计划还为那些根据其责任而被期望对公司盈利有更大影响的参与者（例如我们的小蚁）设立了不同的支付百分比区间。 我们首席执行官及其其他小蚁在所有利润分享激励奖励计划参与者中的风险金额最大。 随着实现的经济利润档位的提升，小蚁的奖金潜力也会增加，以及基于我们的盈利能力，他们总收入中的可变或“风险”部分也会相应增加。 該計劃旨在在世界一流（第1档经济利润）表现水平分享更大量的奖金，尽管其经济利润门槛还确保我们与小蚁分享的每一美元利润的金额是适当有限的。
委员会在考虑多种因素（包括与我们在10-k表格中确定的累积TSR参考群体的经济表现进行比较）后，每个财政年度初设定经济利润层次。为了参与者能获得目标年度激励报酬，我们必须实现的不仅仅是净利润，还有经济利润。这为股东价值提供了重要联系：只有在我们创造这种价值时，我们的NEOs才能分享我们为股东创造的价值的一部分。因此，委员会设定第6层的阈值为 净利润 为0美元或接近0美元。支付在每个层次之间进行插值计算。
利润分红激励奖励计划：高管目标机会
以下表格总结了利润分享奖励计划的现金激励支付百分比，涉及首席执行官和其他小蚁的各经济利润等级；委员会为2024财年制定的每个等级的关联经济利润门槛；以及每个小蚁的门槛、目标和最大机会：
表现水平
经济利润分层
经济利润门槛 首席执行官（小蚁）奖金支付
作为基本工资的百分比
最高
1 70,127 200% (100%)
2 50,395 175% (80%)
3 28,111 150% (60%)
目标
4 1,508 100% (40%)
5 (12,705) 50% (20%)
门槛（净利润：> $0）
6 (52,329) 0%
为NEO（高管管理人员总称）获得一级激励支付非常困难，因为利润分享激励奖金计划旨在仅在我们实现经济盈利接近公开公司累积TSR参考群体前十分位数时支付最大现金激励。委员会通常在每个财政年度的开头不久，通常在七月底或八月初批准经济利润层级。委员会没有增加奖金金额的权限，但可以降低Profit Sharing Incentive Bonus Plan下NEO的任何现金激励金额。
我们的高级主管根据利润分享奖励计划赚取的现金激励在财年结束后的每年八月获得和支付，除非当地法律另有规定。
除了养老、死亡、永久残疾和其他特定情况在福利计划中描述的条款外，小蚁必须在每个付款日期保持在职状态，才有资格获得并领取任何未支付的分期款。如果小蚁的雇佣终止是由养老、死亡、残疾或适用于福利计划中描述的其他情况引起的，则小蚁（或小蚁去世后的受益人）将有权收取上一个财政年度的所有现金激励支付以及本财政年度的按比例份额，所有款项将在我们财政年结束后的2½个月内全额支付。
2024财年年度现金激励结果
2024年7月底，财政年度结束后，委员会认证了我们在2024财政年度取得的经济利润，并批准了年度现金激励金的支付。我们在2024财政年度的经济利润为758.4万美元，位居第3和第4利润层之间，CEO的目标奖金为基本工资的111%，其他高管为45%。最终结果如下：
菲利普斯 Croom Korn 汤森路透 Hass 2024财年最高现金激励（基本工资的百分比）
200% 100% 100% 100% 100% 2024财年目标现金激励（基本工资的百分比）
100% 40% 40% 40% 40% 2024财年获授总分红奖励的百分比
111% 45% 45% 45% 45% 2024财年利润分享奖金总额（美元）
$943,500 $202,500 $213,750 $173,250 $153,000
2024财年长期（股权）激励
长期（股权）激励设计
公司的2023股权激励计划（"2023计划"）允许各种股权激励福利，包括限制性股票、限制性股份单位、无限制股份授予、激励期权、非合格期权、股票增值权、业绩股份和业绩单位。根据2023计划，未经股东批准，不得通过重新定价、替换、取消重授、以现金或其他补偿品收购或修改任何期权或股票增值权（除非在我们的资本变动方面进行）以降低潜在奖励的行使价格。
长期（股权）激励框架：NEO目标机会
委员会根据基本工资的百分比计算每个高管的年度授予价值机会，并使用同行公司薪酬水平的比较作为参考点来指导这个方程。高管在获得并授予股票之前对授予的股份没有投票或股息权利。我们使用术语“授予”来表示我们已为员工提供了在未来绩效期间实现目标时有机会获得的股份数量。我们使用术语“奖励”来表示根据我们在上一个绩效期内实现目标而员工根据每份授予获得的股份数量。
当授予绩效股时，委员会会使用一个公式来判断NEO在三年绩效（解禁）期之后有资格获得每次授予的股票数量。该公式是根据我们在规定绩效期内基于经营业务计划中定义的运营收入盈利能力（“运营收入目标”）和我们的增长，通过比较我们的三年营业收入复合年增长率与EMS行业的三年营业收入复合年增长率。
盈利达成占总悬崖式奖励的60％，增长达成占总悬崖式奖励的40％。上述最终百分比乘以这些权重，以确定NEO有资格获得奖励的总授权百分比。委员会每年批准公司的三年战略计划，其中包含作为盈利达成百分比分母的运营收入目标。
委员会应用以下公式：
盈利能力达成百分比 = 适用财政年度的营业收入 营业收入计划
增长实现率百分比 = 公司3年CY营业收入复合年增长率 EMS 3年CY营业收入复合年增长率
2024财年长期（股权）激励
2024财年，委员会授予首席执行官大约80%的绩效股权激励，其他小蚁约为64%，首席执行官20%的受限股份，其他小蚁36%。绩效股权激励将在授权日期的第三个周年（在2026财年后）上市，如果有的话。受限股份将在随后的三年期间按年分期上市，取决于小蚁的继续服务。
长期激励机制的类型 长期激励授予的比例 锁定计划 度量标准（权重分配） 激励机制的使用理由 绩效股票单位 64%（我们CEO为80%）
三年悬崖式归属 1) 获利能力达成 (60%) 2) 成长达成 (40%) 将一部分长期薪酬直接与我们的盈利能力和相对于我们的行业的表现挂钩。
限制性股票 36% (其中首席执行官的比例为20%)
分三等份，每年分期支付1/3 NEO连续服务 (100%) 将我们NEO的利益与股东的利益保持一致，因为RSUs的价值随着我们股票价格的变动而增加或减少。
委员会确定了授予每位小蚁的股份数量，基于每位小蚁在整体预计奖励总成本中的相对责任级别，据预期财务表现的未来财政年度，以及在本节中上述的其他主观因素。
委员会还审查并批准了公司2024年至2026年财政年度的三年营运计划，包括我们的三年营业利润目标，作为绩效股份利润达成指标中的分母。委员会强调在绩效股份利润达成目标中，绝对盈利能力，并在长期的视角下授予限制性股份，以与我们的指导原则保持一致。 利润是最终的衡量标准 并确保长期激励报酬与股东价值保持强烈联系：只有在我们为股东创造这种价值时，我们的员工才分享我们为股东创造的部分价值。委员会为绩效股份增长达成目标选择了相对指标，要求我们在NEO（高管）绩效超越我们的行业，才能赚取高于目标的奖励。
开多期激励绩效周期
(蓝色为授予事件)
2022财年 财年23 FY24 FY25 FY26 FY22-24 PSUs 第1年 第2年 第3年 FY23-25的公共事业单位 第1年 第2年 第3年 FY24-26的公共事业单位 第1年 第2年 第3年
业绩股的三年悬崖期加强了我们的高管对我们长期成功的关注，并通过进一步将个人财务成功与长期成功对齐，为我们的股东带来的价值。在每种情况下，业绩股授予确定了股票数量，即股票参与者在我们实现适用的盈利水平和销售增长目标的情况下有资格获得的数量。
我们高管团队的绩效股数量将基于委员会在每个适用绩效期间结束后对该绩效期间目标完成情况的评估。
FY2024年股票授予（所有高管）：FY2024年至2026年绩效和限制性股份
小蚁董事长在2023计划下，于2024财年授予的受限股份和绩效股份目标数分别列如下。受限股份的获得（如有），将取决于小蚁董事长在授予后一年开始的三年期间内继续服务的情况，每年分期结转。绩效股份的获得（如有），将在适用绩效期结束后确定，其数量根据我们在设定的盈利和增长目标上的表现来决定，受限于上述最低和最高限额。小蚁董事长可能获得的FY2024-2026绩效股份的最低数量没有限制，最高数量为目标数的125％。
FY2024-2026绩效奖励期
命名执行官 目标机会 目标机会（美元） 授予的绩效股票（目标股份数） (1)
授予的受限股票（股份数） (1)
理查德·D·菲利普斯 322% $ 2,734,840 74,953 18,738 Jana t. Croom 172% $ 774,002 17,157 9,359 Steven T. Korn 167% $ 794,260 17,331 9,879 Kathy R. Thomson 96% $ 370,275 8,006 4,679 Douglas A. Hass 96% $ 326,811 7,071 4,125
(1) 授予的股票数量是根据2023年8月29日收盘价29.19美元计算的，向上取整至整数。如果有的话，绩效股在各自的绩效期结束后授予，根据目标达成确定授予和实现的股票数量。受限股在接下来的三年期间分年度分配。除非在《与高管官员的雇佣协议及终止或控制权变更时的潜在支付》章节中另有说明，否则解锁要求需要继续雇佣。”薪酬概要表格”的“股票奖励”栏包括这些股票的目标价值。 与高管官员的雇佣协议以及终止或控制权变更时的潜在支付章节。 本代理声明书中的“股票奖励”列包括这些股票的目标价值。
FY2024年度股票奖励（仅COO）：FY2024-2028年度COO绩效和限制性股票授予
除了向所有首席执行官提供的补助外，在2024财年，委员会根据2023年计划向我们的首席运营官Korn先生授予了受限股份和绩效股份，用于2024-2028财年绩效期间。 鉴于他在2024财年生效的首席运营官晋升及晋升带来的重组领导和报告结构，委员会于2023年11月向Korn先生授予了首席运营官绩效和受限股份授予（“首席运营官授予”），涉及35,033股绩效股和23,356股限制股，用于FY2024-2028绩效期间。限制股份代表首席运营官授予的40％，如果有的话，将在绩效期间的第3-5年分期，取决于Korn先生在这些年末的继续雇佣。首席运营官授予的剩余60％由Korn先生的普通股绩效股组成，Korn先生可能在绩效期间第3-5年根据其实现与其职位和向首席运营官位置汇报的新领导结构发展相关的某些绩效指标而赚取，如下所述： i 在绩效期间的第3-5年，取决于Korn先生对其职位的某些绩效指标的实现以及向首席运营官职位报告的新领导结构的发展情况，首席运营官授予的剩余60％包括Korn先生可能在第3-5年赚取的我方普通股绩效股。 这些限制股份代表首席运营官授予的40％，如果有的话，将在绩效期间的第3-5年分期，取决于Korn先生在这些年末的继续雇佣。
绩效期间
(对指标完成情况的评估将决定支付额度在0%-100%之间)
第3年 • 确定目前向COO汇报的运营团队成员，以获取额外的领导能力发展机会
• 确定展示足够能力向高管和董事会提出关键业务目标的运营团队成员
• 确定领导关键项目实现这些关键业务目标的运营团队成员
第4年 • 鉴定并建立适当的领导架构，以应对新任COO角色、公司及其业务部门的复杂性和预期增长，以及直接报告人的技能
• 完善新架构中各领导人的评估，并确定那些领导人具有提高人才储备和业务连续性的教练/发展机会
第5年 • 根据新架构和第四年确定的各领导人，建立领导分工轮换
• 直接报告人被评为超出预期 领先，金博尔方式 领导力发展计划
• 确定直接和间接报告中的其他候选人，以进行领导职务的分配
COO Grant提供的机会总结如下:
命名执行官 最大机会
（基本工资的百分比）
最大机会 ($)
授予的绩效股票（目标股份数） (1)
授予的受限股票（股份数） (1)
Steven T. Korn 310% $ 1,470,235 35,033 23,356
(1) 所授股份的数量是根据2023年11月15日收盘价25.18美元计算的，四舍五入到整数。绩效股票在各自的绩效期结束后，如有的话，解禁，根据目标完成情况确定授予和实现的股份数量。限制股票，若有的话，将在接下来的三至五年的年度分期中解禁。除了在《执行官雇佣协议和终止或控制变更时的潜在支付》一节中描述的除外，解禁取决于持续的就业。 与高管的雇佣协议以及终止或控制变更时的潜在支付 在本代理声明的该节中，“股票奖励”一栏包括这些股份的目标价值。
2024年授予事件：2023-25年 2/3 限制性股票分期奖励，2024-26年 1/3 限制性股票分期奖励，2022-2024年 悬崖式分期奖励
委员会在2023年（三个分期中的第二个）和2024年（三个分期中的第一个）发放的限制股份中的三分之一于2024年8月解锁。
董事会在2022财年向我们的高管授予了绩效股，如果有的话，在授予日期后三年的2022-2024财年绩效期满时实现。这些股份的支付基于与为我们的股东创造长期价值有关的具体、预先设定的绩效目标。这个奖励在2024财年结束后获得。我们在2021年至2023年的日历年的营业收入三年复合年增长率为14.30%。2021至2023年日历年EMS行业的营业收入三年复合年增长率为3.72%。因此，董事会将以下公式应用于这一档次：
FY2022-2024悬崖式归属奖励
盈利能力实现百分比 = 4.35%（FY22-FY24 的营业收入百分比） (1)
‘ = 82.3%
x 60.0%（权重）= 49.4%
5.28%（营业收入） % FY22-FY24 的目标）
成长率百分比 = 14.30%（公司的 CY21-23 收入复合年增长率）
‘ = 384.2%
> 125%，因此 125% x 40.0%（加权）= 50.0% 的派息
3.72%（EMS CY21-23 收入复合年增长率）
(1) 2022年、2023年和2024年财政年度的平均营业收入。2024财年的营业收入已根据在全年内确认的与我们分拆的自动化、测试和测量业务相关的资产减值和商誉减值进行调整。请参见下表中的调整。
财年
营业收入 (A)
营业收入 (A)
运营收入调整 (A)
调整后的营业收入 (A)
调整后营业利润百分比
2022 $ 1,349.5 $ 52.5 $ — $ 52.5 3.89 % 2023 $ 1,823.4 $ 87.7 $ — $ 87.7 4.81 % 2024 $ 1,714.5 $ 49.3 $ 22.9 $ 72.2 4.21 % 3年平均
$ 1,629.1 $ 63.2 $ 70.8 4.35 %
(A) 报告金额以百万美元为单位。
我们已经汇总了在这些完成的绩效期间内的表格如下：
权重 FY22-24期间指标奖金
盈利能力达成 60.0% 49.4% 增长达标 40.0% 50.0% FY24年度总体完成情况 100.0% 99.4%
2023计划下发给我们NEO的2024财年的长期股权激励措施及其总价值如下：
命名执行官 为表现而授予股份 为受限而授予股份 为受限而授予股份 总计 累计奖励价值（美元） (1)
理查德·D·菲利普斯 (2)
— — 6,246 6,246 $ 116,051 Jana t. Croom 11,718 1,597 3,120 16,435 $ 305,362 Steven T. Korn 16,623 1,696 3,293 21,612 $ 401,551 Kathy R. Thomson 7,793 861 1,560 10,214 $ 189,776 Douglas A. Hass 5,223 1,410 1,375 8,008 $ 148,789
(1) 已奖励的价值（以美元计）是根据2024年8月29日的18.58美元的高/低股价平均值进行计算的，这也是授予绩效股的日期。股票数量和价值并未扣除为满足税务扣缴义务而被扣留的股份数。
(2) 菲利普斯先生于2023年3月1日开始在公司工作。 他在公司授予FY22-24期间的绩效股或授予FY23归属的受限股时不在公司工作。 因此，他无权获得这些股份。
2024财年其他薪酬要素
我们的高管有资格享受与全职员工相同的福利。在美国，所有全职员工都有资格参加的福利项目包括我们的401(k)计划、医疗保健计划、人寿保险计划、短期和长期伤残保险，以及其他福利计划。如下所述，我们的高管和某些其他人有资格参加我们的SERP，将他们的退休金福利恢复到不受税法限制的年薪员工所享受的百分比水平。在2024财年，董事会没有向我们的高管授予任何其他补偿。
401(k)养老计划
我们的小蚁参与一个定义的参与者指导式的养老计划，所有美国员工都有资格参加（“401(k)养老计划”）。401(k)养老计划旨在通过提供税收优惠的、长期的储蓄机会来吸引员工并促进员工留任。401(k)养老计划允许自愿员工缴纳，公司匹配员工缴纳的首6%的50%，并且如委员会授权的情况下，会有自由裁量的雇主捐款。委员会在确定小蚁的自由裁量雇主捐款时，会考虑公司的盈利情况以及其他因素。我们根据小蚁的符合401(k)养老计划规定的薪酬来分配任何雇主捐款。
所有板块，参与者和公司，立即完全合格。
401(k)养老金计划已充分资助，并参与者可以选择将余额投资于任何可用的投资期权组合。
非合格的递延补偿
由于《内部税收法典》（“铁货”）限制了可以向符合税收资格的养老计划缴纳和支付的利益价值，因此我们还为被视为根据铁货属于高薪的NEO和其他关键员工提供额外的养老福利，旨在恢复在我们的税收资格养老计划下将会支付的金额，如果《铁货》没有对可计入报酬和最大福利的限制这些员工有资格参与全额资助的非合格补充员工退休计划（“SERP”），根据该计划，我们向每位参与者的账户缴纳的金额等于他们公司根据401（k）养老计划要求减少的贡献金额SERP的目标是将总执行养老福利恢复到我们向没有受《铁货》限制的薪酬员工提供的相同百分比水平
除了公司的捐款外，参与者可以自愿推迟其SERP下最多50%的符合条件的报酬。参与者的推迟款项完全归他们所有。公司的捐款立即归参与者所有。如需更多详细信息，请参阅名为“2024财年非合格推迟薪酬”的报酬表。
没有明显的仅高管福利或津贴
公司在2024财年为我们的NEOs的401(k)养老计划做出的自由捐款为符合条件的薪酬的4%，不超过铁货第401(a)条下的年度报酬限额。公司在2024财年对SERP的捐款百分比为符合条件的薪酬的4%，超过铁货年度报酬限额。在2024财年，我们没有向我们的NEOs提供只限高管的个人福利或津贴。
就业和离职安排
我们与小蚁没有就业协议；每位小蚁的雇佣是自愿的。然而，在我们无故终止高管的雇佣时，我们认为提供离职补偿对小蚁是恰当的，有时当高管自愿因“正当理由”（如计划中定义）终止雇佣时，为提供收入替代以使高管专注于我们的长期战略重点，会贯穿他们的就业期间。
因此，我们所有的高管参与了Kimball Electronics, Inc.的领导团队解聘和变更控制计划（“解聘计划”）。
计划中包含“双触发”安排以变更控制利益为条件，即，这些安排下的离职福利仅在合格事件触发时，并在24个月内在特定情况下导致高管解雇时才触发生效。同样，除非董事会另有决定，一旦发生控制变更，未行使的股权奖励的解禁将仅在与控制变更相关的解雇发生时加速。该计划不提供因与控制变更有关而实施的离职或其他支付而征收的激励税。
查看本委托书的章节 与高管的就业协议以及在终止或控制权变更时可能支付的款项 在本委托书的"离职补偿计划"一节中描述了我们的高管可能享有的支付
IV. 其他补偿政策和实践
内幕交易、反避险和反质押政策
我们已经采取了一项政策，禁止所有董事和执行官以及根据我们公司治理原则不时被指定为“被覆盖人”的其他雇员在我们的证券中进行抵押、套期保值或其他衍生或投机性交易。抵押包括将我们的证券保存在保证金账户中，或作为贷款的抵押品。套期保值包括进行卖空榜、期权、买入认沽期权、买入认购期权和买入卖出权交易，以及对我们的证券进行套期保值，或进行股权掉期、远期、期货、领戴和交易所基金等衍生交易。据我们所知，我们的任期工作官并未进行过对我们的普通股的抵押或套期保值操作，任何人对我们的普通股进行的抵押或套期保值操作也不会在随后的日期导致公司的控制权发生变化。
股权激励授予的时间
TCC委员会不会在未来发布重要非公开信息之前授予或授权任何股权补偿。根据董事会制定的授予基于股权的奖励政策和程序，我们仅在上述每个财政年度结束后（1）公布该财政年度的收益发布的公共公告后，才授予和奖励我们的普通股。 和 （2）足够的时间已经过去，以使市场对该公告做出反应。同样，我们不会根据股权奖励授予日期来安排发布重要的非公开信息。
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。
根据铁货第409A条款，影响某些类型的递延薪酬支付给主要雇员，包括与此类安排下支付的要求、福利加速和选举时间有关。 未能满足这些要求通常会导致加速将递延薪酬计入雇员收入的时间，以及某些额外税款、罚款和利息。 我们打算，但目前不要求，我们的非合格递延薪酬安排符合铁货第409A条的要求。
回收政策
责任制是我们指导原则的基础。为了强化这一基本价值观，我们采用了一项强有力的“无过错”收回政策，要求董事会在后续降低绩效结果或重述财务绩效的情况下追回激励补偿的支付。董事会将要求高管在重述日期前三年内支付或授予的绩效或激励补偿的任何部分进行返还或放弃，该金额大于根据重述财务数据计算应付或授予的金额。根据该政策，董事会在无法直接判断要收回的金额时可行使判断权。该收回政策还允许董事会从任何被确定涉及不当行为的受限高管处追回激励补偿，无论是否已获授权，且该不当行为包括（i）重大的法律或合规违规行为，包括违反公司行为守则或相关法律；（ii）或对被授权监督的区域的意识或故意熟视无睹；或（iii）任何公司股权奖励计划中定义的“原因”，包括但不限于2023年股权奖励计划。《执行补偿追回（收回）政策》的副本已作为附件包含在我们截至2024年6月30日的10-k年度报告中，还可以在我们的投资者网站investors.kimballelectronics.com的部分中找到。 公司治理文件 我们的投资者网站investors.kimballelectronics.com的部分中包含了《执行补偿追回（收回）政策》的副本。
董事会认为，由于我们的员工薪酬政策和实践而产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬的构成和设计为我们的高管提供了金融激励，以将适当的风险管理纳入我们的风险治理框架，并且不鼓励管理层承担过多风险。在公司内部审计团队的协助下，在2024财政年度，委员会广泛审查了高管薪酬构成的各项元素，以判断高管薪酬的任何部分是否鼓励了过度风险承担，并得出结论：该薪酬计划不会激励不必要或过度的风险承担。薪酬的基本工资组成不会鼓励承担风险，因为它是一个固定金额。短期和长期激励计划奖励具有以下限制风险的特点：
• 我们的补偿方案主要依赖于预先设定的公司整体运营和市场相关指标，这些指标同样适用于所有高管，以减少产生特定结果的激励，鼓励以统一和负责任的方式实现我们的目标，并分散与公司或高管表现的任何单一方面相关的风险；
• 重叠的绩效期限对激励计划奖励的影响有所限制，使短期业务绩效或股价波动对最终计划结果的影响降至最低；
• 我们不提供股票期权，因为这可能给予非对称的刺激，促使采取不必要或过度风险以提高我们普通股价格；
• 我们独立委员会的成员批准所有报酬目标、目标完成的认证以及对高管的支付授权，没有高管参与关于自己报酬的讨论或批准。
• 现金和股票奖励的奖励上限为目标奖励的百分比;
• 股权奖励以公司普通股的形式发放，具有跨年度的归属计划或表现期，能够使我们的高管的利益与长期股东的利益保持一致；
• 奖励奖励受我们的追索政策约束；并且
• 我们强有力的股权拥有指南，防止了过度的风险承担。
此外，如“薪酬讨论与分析 — 薪酬理念和治理”所述，薪酬决策并非纯粹以公式为基础，也包括董事会的主观分析，这有助于减轻纯客观计算对过度风险承担的影响。TCC委员会每年审查公司的薪酬政策和实践，以考虑这些政策和实践在何种程度上有效地为高管员工提供适当程度的风险激励。
委员会已审查并讨论了与管理层的薪酬讨论和分析。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过参考纳入我们2024财年的10-k形式年度报告中。
此致敬礼。
人才、文化和薪酬委员会
霍莉·范·德尔森（主席）
科琳·C.里普利
上述报告不得视为“招揽材料”，也不被视为被纳入到公司根据《1933年证券法》或交易法案规定的任何申报中，尽管任何该类申报中包含的一般声明将这份代理声明作为参考依据，除非公司明确将该报告纳入到此类申报中。
报酬委员会的内部关系和内部人士参与
TCC委员会成员中没有人曾在kimball electronics或其任何子公司担任过官员或雇员，在2024财年期间，人才、文化和薪酬委员会成员也没有涉及需要根据S-k条例第404条披露的关系。我们的高管没有任职，也没有在2024财年期间担任其他公司董事会或薪酬委员会的成员，该公司有高管任职我们董事会或人才、文化和薪酬委员会的情况下。
我们相信一种激励补偿制度，适用于所有员工，包括管理层，基于奖励绩效、与股东利益保持一致直接将补偿与财务绩效、人才留存和强有力合作联系在一起的基本理念。正如在薪酬讨论与分析中所讨论的，对于我们的高管，该系统包括三个元件：基本工资、绩效现金报酬和绩效和服务为基础的股票激励报酬。我们将大多数激励现金元件与经济利润的实现相关联，其中包括资本成本元件，并将绩效为基础的股票报酬与营业收入和销售增长元件联系起来，均是与特定目标比较而来的。
薪酬摘要表
下方的薪酬摘要表列出了关于截至2024年、2023年和2022年结束时或期间支付给或授予我们首席执行官、致富金融(临时代码)官员以及其他三名薪酬最高的高管的信息。这些官员在本文中称为我们的“具名执行官”或“NEO”。
薪酬摘要表格包含根据SEC报告要求计算和披露的数值。"股票奖励"一栏反映了每个财政年度授予日期的奖项。
薪资 股票奖励 非股权 所有其他 总费用 名称及职务 年 ($) ($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) 理查德·D·菲利普斯 (4)
2024 $ 850,000 $ 2,734,840 $ 943,500 $ 26,244 $ 4,554,584 首席执行官 2023 $ 271,346 $ 3,655,447 $ 339,183 $ 27,799 $ 4,293,775 Jana t. Croom 2024 $ 450,000 $ 774,002 $ 202,500 $ 32,898 $ 1,459,400 致富金融(临时代码)官 2023 $ 414,154 $ 558,970 $ 236,068 $ 26,807 $ 1,235,999 2022 $ 366,731 $ 551,938 $ 124,688 $ 75,608 $ 1,118,965 Steven T. Korn 2024 $ 475,000 $ 2,264,495 $ 213,750 $ 26,262 $ 2,979,507 首席运营官 2023 $ 471,192 $ 593,770 $ 268,580 $ 34,396 $ 1,367,938 2022 $ 419,231 $ 782,994 $ 142,538 $ 28,553 $ 1,373,316 Kathy R. Thomson 2024 $ 385,000 $ 370,275 $ 173,250 $ 17,693 $ 946,218 首席商业官 2023 $ 310,539 $ 301,413 $ 177,007 $ 21,298 $ 810,257 2022 $ 272,548 $ 367,092 $ 92,666 $ 21,149 $ 753,455 Douglas A. Hass (5)
2024 $ 340,000 $ 326,811 $ 153,000 $ 18,263 $ 838,074 首席法务合规官，秘书
(1) 股票奖励包括受限股和业绩股，包括为Phillips先生提供的股权引进激励津贴。上表中报告的补偿代表了我们每位新任执行官（NEO）的目标业绩股补偿，不反映NEO在各自年度获得或赚取的补偿。上述金额代表了分别的津贴授予日期的价值，按照FASB ASC 718标准计算。我们通过基于2023年3月1日的蒙特卡洛模拟，计算了Phillips先生的股权引进激励津贴的授予日期公平价值。基于授予日期25.51美元的股价，Phillips先生可能获得的股票数量的最大限额，以及所对应的最大价值分别为42,626股和1,087,389美元。用于计算授予日期公平价值的假设已在我们截至2024年6月30日财年的10-K表格年度报告中包含的基本财务报表的注释10 - 股票补偿计划中列明。
(2) 金额包括按照适用财年提供服务所赚取的现金激励报酬。 这些金额是在财年结束后的八月赚取和可支付的。
(3) 包括NEO从公司401(k)养老计划和SERP计划获得的福利。对于菲利普斯先生、克鲁姆女士、科恩先生、汤姆森女士和哈斯先生，2024财年赚得的SERP和401(k)养老计划公司捐款分别为$19,244、$28,246、$26,262、$16,632和$13,129。
(4) 菲利普斯先生于2023年3月1日开始在公司任职。
(5) Hass先生于2024财年首次成为小蚁。
请查看完整的2024年渠道营销领袖100名单 薪酬讨论和分析。 有关高管薪酬计划的重要条款，请参阅此代理声明中的部分。
2024财政年度计划奖项授予
非权益激励计划奖励的预计可能支付额 (1)
股权激励计划奖励的预计未来支付额 (2)
所有板块股票奖励:股票数量或单位 (3)
股票和期权奖励的授予日期公允价值 (4)
授予 阈值 目标 最高 阈值 目标 最高 姓名 日期 ($) ($) ($) (#) (#) (#) ($) 理查德·D·菲利普斯 利润分红激励奖金计划 $ — $ 850,000 $ 1,700,000 长期绩效股份 08/29/23 22,486 74,953 93,691 $ 2,187,878 限制性股票 08/29/23 18,738 $ 546,962 Jana t. Croom 利润分成激励奖励计划 $ — $ 180,000 $ 450,000 长期绩效股份
08/29/23 5,147 17,157 21,446 $ 500,813 限制性股票 08/29/23 9,359 $ 273,189 Steven T. Korn 利润分成激励奖励计划 $ — $ 190,000 $ 475,000 长期绩效股份
08/29/23 5,199 17,331 21,664 $ 505,892 限制性股票 08/29/23 9,879 $ 288,368 首席运营官授予长期绩效股份 (5)
11/15/23 — 35,033 35,033 $ 882,131 首席运营官授予受限股份 (5)
11/15/23 23,356 $ 588,104 Kathy R. Thomson 分红奖励计划 $ — $ 154,000 $ 385,000 长期绩效股份
08/29/23 2,402 8,006 10,008 $ 233,695 限制性股票 08/29/23 4,679 $ 136,580 Douglas A. Hass 利润分享激励奖励计划 $ — $ 136,000 $ 340,000 长期绩效股
08/29/23 2,121 7,071 8,839 $ 206,402 限制性股票 08/29/23 4,125 $ 120,409
(1) 代表2024财年绩效分享激励奖金计划下的潜在现金激励付款。这些奖项没有最低门槛。目标金额（Phillips先生为100％，其他高管为40％）是基本薪水的百分比。请查看摘要薪酬表中标有“非股权激励计划薪酬”的列，了解2024财年绩效分享激励奖金计划的实际支付金额。有关该计划条款的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬理念，治理和框架-薪酬框架-年度（现金）激励框架”。
(2) 代表2014年股票期权和激励计划以及2023年股权激励计划要发行的股权激励计划奖励（如果有的话，为绩效股票）。2014年股票期权和激励计划于2023年11月被替换，该计划下不会再进行任何额外授予。2023年股权激励计划于2023年11月获得公司股东批准，并取代了2014年股票期权和激励计划。这些股权激励计划奖励包括
表现股份和限制股的阈值不是可支付或授予的最低金额。如果未实现指定的绩效目标适用于适用的绩效期间，那个绩效期间不会支付或授予任何金额。有关绩效股份和限制股奖励条款的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析 — 薪酬哲学、治理和框架 — 薪酬框架 — 长期（股权）激励框架”。
(3) 金额表示2023年8月29日授予我们高级执行官的受限股份数量。授予的受限股份将分三个等额年度分期解除限制。
(4) 金额代表了目标数量的业绩股份的授予日期公允价值，以及使用公司普通股收盘价 29.19 美元（除了 Korn 先生的 COO 授予外）计算的受限股份的授予日期公允价值，该股价由纳斯达克在 2023 年 8 月 29 日的授予日期报告。 用于计算授予日期公允价值的假设已列入我们截至 2024 年 6 月 30 日的财年年度报告 10-k 表中的《股票报酬计划》注释 9。
(5) 金额代表了基于公司普通股的收盘价（25.18美元）在2023年11月15日纳斯达克报告的表现和限制股的授予日期公允价值。COO授予的绩效股份预计将在授予日期之后三到五年内全部或部分实现。COO授予的限制股预计将在授予日期之后三到五年内按照相等的年度分期实现。
2024年年底未行使股权奖励
以下表格展示了截至2024年6月30日我公司高管团队持有的优秀股份奖励信息。该表显示了关于：(i) 限制性股份奖励和(ii) 绩效股份奖励的信息。
股票奖励 (i) 数量 (i) 市值 (ii)股权激励计划奖项： (ii)股权激励计划奖项：
未获得股份的市场价值或支付价值，
单位或其他权利
未实现
姓名 (#) (1)
($) (2)
(#) (3)
($) (4)
理查德·D·菲利普斯 34,083 $ 749,145 211,356 $ 4,645,605 Jana t. Croom 12,552 $ 275,894 52,895 $ 1,162,632 Steven T. Korn 36,627 $ 805,060 94,528 $ 2,077,725 Kathy R. Thomson 6,401 $ 140,695 28,761 $ 632,167 Douglas A. Hass 6,946 $ 152,675 24,665 $ 542,137
(1) 从授予日期开始，在三年内按平均分配方式分期归属（菲利普斯先生为2023年1月4日，我们其他高管为2022年8月19日，所有高管为2023年8月29日）。
(2) 市值是表格中显示的股票数量乘以2024年6月28日，我们普通股的收盘市价21.98美元，也是我们财政年度最后交易日的金额。
(3) 未获得和未获授的股权激励计划奖励包括以下的长期绩效股份（LTPS）授予：
股票奖励和初始奖励日期 姓名 LTPS 2023年11月15日 LTPS
8/29/2023
LTPS
3/1/2023
LTPS
8/19/2022
LTPS
8/24/2021
理查德·D·菲利普斯 股票数量 74,953 136,403 — — 归属日期 (b) (a) Jana t. Croom 股票数量 17,157 23,949 11,789 归属日期 (b) (b) 8/29/2024 Steven T. Korn 股票数量 35,033 17,331 25,440 16,724 归属日期 (c) (b) (b) 8/29/2024 Kathy R. Thomson 股票数量 8,006 12,914 7,841 归属日期 (b) (b) 8/29/2024 Douglas A. Hass 股票数量 7,071 12,339 5,255 归属日期 (b) (b) 8/29/2024
(a) 菲利普先生于2023年3月1日加入公司。本栏中报告的优秀绩效股票包括92,072股绩效股（报告在最大绩效测量值125%或115,090股范围内的表格内），预计将于授予日后三年成为一次性授予股票，以及他的股权签署诱因补助授予的42,626股股份（报告在50%的阈值绩效测量值内的表格内，或21,313股），若有可能，预计将于授予日后三年获得。
(b) 奖项预计将在授予日期的三年后一次性授予。
(c) 奖项预计将在授予日期后三至五年之间根据已设定的绩效指标实现。
(4) 根据纳斯达克于2024年6月28日报告的KE普通股收盘价21.98美元计算，这是我们财年的最后交易日。
2024财年的期权行权和股票解禁
本表提供了有关2024年6月30日结束的财政年度内每位高管的股票奖励的整体基础信息。kimball electronics自2014年成为上市公司以来未授予股票期权。财政年度内没有高管持有任何kimball electronics股票期权。
股票奖励 归属时收购的股份数量
(#) (1)
通过归属实现的价值
($) (2)
姓名 理查德·菲利普斯 (3)
7,672 $ 195,617 Jana t. Croom 9,173 $ 267,806 史蒂芬·T·科恩 21,358 $ 623,547 凯西 R. 汤姆森 9,945 $ 290,344 道格拉斯·A·哈斯 6,912 $ 201,796
(1) 2024财年业绩股份获得包括2021年8月24日和2022年8月19日授予的之前年度LTPS以及2022年8月19日授予的之前年度限制股份的分段。 LTPS和限制股份于2023年8月29日发行。股份获得的股份未扣减以下配股，以满足Phillips先生，Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Hass先生的个人所得税代扣义务，分别为3,458股，4,243股，9,325股，4,669股和3,007股。
(2) 实现价值是根据纳斯达克报告的2023年8月29日解禁日我们普通股的高低价格平均值为29.20美元乘以解禁的股份数量来计算的。
(3) 菲利普斯先生于2023年3月1日开始在本公司任职。他未在2021年和2022年授予绩效股份的日期受雇。公司在他入职时授予了他受限制的股份，于2024年1月4日解禁。当天纳斯达克报告的我公司普通股的最高价和最低价的平均值为25.50美元。
2024年财政年度的非资格性递延报酬
高管 申请人 累计收益 总计 合计余额 姓名 ($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) ($) (4)
理查德·D·菲利普斯 $ — $ — $ — $ — $ — Jana t. Croom $ — $ 9,354 $ 2,808 $ — $ 21,757 Steven T. Korn $ 37,179 $ 12,349 $ 149,369 $ — $ 1,333,889 Kathy R. Thomson $ — $ 3,928 $ 1,356 $ — $ 11,569 Douglas A. Hass $ — $ 2,981 $ 1,109 $ — $ 8,705
(1) 这些金额包含在薪酬摘要表的“薪酬”栏2024财年的金额中。
(2) 代表2023年9月支付的公司捐款，已纳入总补偿表中“所有其他补偿”栏目中的2023财年金额。
(3) 收入不代表超市场或优惠利率，并且不包含在2024财政年度或之前年度的总体薪酬表中。
(4) 小蚁的SERP账户截至2024年6月30日的总余额。该余额包括2024财年和以前财年的高管贡献，这些贡献包括在薪酬汇总表的“工资”栏中。该余额还包括2024财年和以前财年的公司贡献，这些贡献包括在薪酬汇总表的“所有其他补偿”栏中。截至2024年6月30日，所有小蚁的员工在SERP计划中都已完全授予。
上表披露的活动仅涉及我们为首席执行官设立的唯一非合格递延薪酬安排。参与者的自愿递延款项和公司捐款按照参与者选择的方式进行，可选择一次性支付或在在退休或解聘后的5或10年之内分期支付，以先到事件为准。在参与者死亡或委员会确定影响参与者的意外紧急情况时，这些金额可能会提前支付，该委员会负责管理该非合格递延薪酬安排。这项安排旨在通过提供有税收优势的长期储蓄机会来促进留职，该非合格递延薪酬安排的资产由持有者信托——通常称为“拉比信托”安排——持有。也就是说，该非合格递延薪酬安排的资产在我们破产时受我们的一般债权人的索赔。
与高管的雇佣协议以及终止或控制变更时的潜在支付
我们的小蚁没有就业协议。然而，我们认为在我们无故终止他们的就业时向小蚁提供补偿是适当的，并且，在某些情况下，当高管以"正当理由"自愿终止就业时(如金宝电子公司领导团队补偿与变更控制计划中所定义的那样)，提供收入替代，以便让高管在整个就业期间专注于我们的长期战略重点。我们认为计划提供的补偿水平与我们的薪酬同行群体的实践一致，并且有必要吸引和留住我们的关键高管。
我们的小蚁都是分别参与赔偿计划的参与者，该计划规定在符合条件的终止发生时将提供赔偿，包括薪资延续、健康保险、现金奖金支付、未实现股权解锁和职业转换等福利。福利金额由高管职位和解雇是否由于对赔偿计划所定义的控制权变更事件造成而定。赔偿计划下的福利需遵守小蚁及时执行并不撤销对豁免和索赔的放弃的规定。赔偿计划参与者必须遵守某些限制性契约和知识产权转让条款，包括维持机密性、不参与不公平和非法的竞争，并且在符合条件的终止后的十二个月内不得向我们的员工、客户和客户招揽。高管通常还受到先前签署的任何类似协议的约束。赔偿计划不提供因解雇或其他因与控制权变更相关的支付而征收的增值税退税，且对此类支付设置了双触发器。赔偿计划的双触发器确保公司只有在高管实际或被动解雇的情况下才有义务进行控制权变更支付。
离职安置计划是根据1974年修正的《雇员退休收入保障法案》（以下简称“ERISA”）制定的一种未得到资助的雇员福利计划，不是IRC下的合格计划。作为一种未资助计划，所有福利金均由公司的一般资产支付，没有参与者比其他一般债权人对任何资产拥有更大的索赔。我们没有留存或持有任何信托基金来保障离职安置计划为参与者提供的福利。
以下表格和相应注释显示，根据我们的离职计划，将为每位小蚁提供的估计付款和福利。对于合格参与者，包括我们的每位小蚁，离职计划通常规定在小蚁的雇佣发生“合格终止”（如离职计划中定义的没有“原因”解雇或因“正当理由”辞职或伴随控股权变动实现的终止）时提供离职福利。根据离职计划，发生合格终止的小蚁将有权获得离职支付，其金额介于6个月（Tier III 高管）至12个月（我们的CEO，Tier 1 高管）基本工资之间，奖金金额相当于终止年度现金激励目标或之前三个年度现金激励平均数的百分比，最高可获2.5万美元的安置服务报销，以及，对于符合条件的美国员工，在符合条件后的12个月内提供COBRA补贴。如果在控制权变动保护期内进行合格终止，支付金额将翻倍，具体条款请参考离职计划定义。
下面显示的金额假设上述终止将在2024年6月30日生效，因此包括通过该时间赚取的金额以及对小蚁在其终止时将获得的金额的估算。根据解聘计划应支付的实际金额只能在小蚁与公司分离时确定，因此可能多也可能少于下文所列金额。
姓名 控制权变更和符合条件的终止 (ii) 在解除日期生效后第二个定期支付日期起12个月的执行人基本工资，按当时生效的比例支付（“现金赔偿金额”），在12个月的期间内与公司的工资单实行大致相等量的支付，开始于合同生效后的第二个定期支付日期，在之后的30天内以现金实现已产生的义务，该协议没有进一步的义务与行动。
其他终止 (3)
理查德·D·菲利普斯 现金支付 (1)
$ 4,935,830 $ 1,764,323 $ — 权益奖励 (2)
$ 5,357,273 $ 2,827,432 $ — TOTAL $ 10,293,103 $ 4,591,755 $ — Jana t. Croom 现金支付 (1)
$ 1,329,252 $ 514,012 $ — 权益奖励 (2)
$ 1,333,241 $ 701,769 $ — TOTAL $ 2,662,493 $ 1,215,781 $ — Steven T. Korn 现金支付 (1)
$ 1,681,502 $ 554,042 $ — 权益奖励 (2)
$ 2,770,953 $ 980,687 $ — TOTAL $ 4,452,455 $ 1,534,729 $ — Kathy R. Thomson 现金支付 (1)
$ 722,780 $ 306,668 $ — 权益奖励 (2)
$ 716,086 $ 473,643 $ — TOTAL $ 1,438,866 $ 780,311 $ — Douglas A. Hass 现金支付 (1)
$ 944,601 $ 409,409 $ — 权益奖励 (2)
$ 640,563 $ 416,534 $ — TOTAL $ 1,585,164 $ 825,943 $ —
(1) 支付是根据2024年6月30日高管的年度基本工资加上目标水平现金激励补偿来计算的。 这些金额包括解聘费、福利津贴和安置费用。解聘计划不会增加福利或补偿参与者就铁货第409A条下的联邦紧急税或因控制权变更支付的税收责任，如果有的话。
(2) 代表未获授的股权奖励价值。在控制权变更时，由于指定的终止事件，解禁将加速进行。除控制权变更之外的合格终止，解禁将基于根据股权奖励条款的实际业绩，并根据在该业绩期间工作的天数进行摊销。股权奖励的价值是通过将公司普通股收盘价（纳斯达克报告的2024年6月28日我们财年最后一个交易日）21.98美元乘以未获授股份数量得出，这些股份将在指定的终止事件发生时解禁。
(3) “其他终止”是指除了遣散计划下的合格终止之外，因任何原因而解雇，包括但不限于因原因、退休、死亡或残疾而解雇；或是小蚁自愿辞职。
上表中显示的金额不包括在雇佣终止时以非歧视性基础向薪酬员工普遍提供的付款和福利。这些包括欠薪、健康福利以及在养老计划下的账户余额分配。上表中还排除了完全归属的SERP投资和余额的付款金额，在本代理声明的“执行薪酬 — 非合格递延薪酬”的部分中可以找到。截至2024年6月30日，我们所有的高管都已完全归属于SERP计划。 执行薪酬 — 非合格递延薪酬 本次代理声明中的相关部分。截至2024年6月30日，我们的所有NEO均已完全归属于SERP计划。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953(b)条和S-K法规第402(u)条（“第402(u)条”）的规定，我们提供了我公司首席执行官年度总薪酬与我公司中位员工年度总薪酬比例。该薪酬比率是根据SEC规则以及我们的工资和就业记录计算得出的合理估计，采用以下描述的方法论。在计算薪酬比率时，SEC规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并进行合理估计和反映其独特员工群体的假设。因此，由于不同行业、国际业务范围、业务模式和规模、其他公司在计算其各自的薪酬比率时应用的不同估计、假设和方法，我们报告的薪酬比率可能与其他公司报告的不可比。
截至2024年6月30日，我们在全球范围内雇佣了约7,000名符合第402(u)款员工定义的员工，除了我们的CEO。
我们通过审查截至2024年6月30日的基本年薪确定了我们的中位数员工，考虑的人群除了我们的CEO外，还包括他们截至2024年6月30日结束的财政年度的目标激励补偿。对于位于美国境外的员工，他们的补偿是根据截至2024年6月30日的即期汇率转换为美元。确定的中位数员工是一名位于美国境外的生产运营商-5g。该中位数员工2024财政年度的总补偿为13552美元。适用于2024财政年的平均汇率期货被用来将中位数员工实际2024财政年度的补偿转换为美元。
我们CEO的总薪酬为$4,554,584 ，截至2024财年，詹姆斯先生的薪酬摘要表显示。我们CEO在2024财年的总薪酬与我们中位数雇员的总薪酬比例为336：1。
首席执行官薪酬比例基于我们中位数雇员2024财年的总薪酬，以与用于确定“概要报酬表”中显示的首席执行官“总薪酬”的相同方式和方法确定。首席执行官总薪酬中包括的要素已在概要报酬表的注脚中全面讨论。
为了上述首席执行官薪酬比率设定一些背景，作为一家大型全球制造业公司，我们的运营性质在很大程度上依赖于美国以外的员工。在我们分析中约7000名员工中，大约80%位于美国以外。我们员工的薪酬构成和薪酬水平根据市场趋势以及货币汇率波动，在各国有所不同。我们定期在经营的所有国家进行竞争市场薪酬分析，以确保我们与当地市场实践竞争力。
我们非执行高级官员的薪酬与绩效比较
实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2)
如上文CD&A中所概述的，董事会报酬委员会已实施了一项重点关注绩效并旨在调动员工和股东利益的高管薪酬计划。下文的薪酬与绩效披露提供了薪酬和绩效之间关联的快照，通过评估SEC定义的“CAP”（实际支付的薪酬）与市场和财务绩效指标之间的联系。
以下表格列出了我们首席执行官（PEO）和非PEO首席执行官（Non-PEO NEOs）的额外补偿信息，按照S-K法规第402（v）项的规定计算，涵盖2021、2022、2023和2024财年。
薪酬与绩效表
概述报酬表总计 实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2) 初始固定价值100美元 首先
PEO
第二PEO
至第一
PEO
to Second PEO
平均总薪酬表格合计非PEO NEO 实际支付给非PEO NEO的平均薪酬 股东总回报 同业群体股东总回报 净利润 营业毛利率 年 ($) (1)
($) (2)
($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) (3)
($) (4)
($) (4)
($) (5)
(6)
2024 $ 4,554,584 $ — $ 2,455,879 $ — $ 1,555,462 $ 1,180,999 $ 162.33 $ 195.40 $ 20,511,000 2.9 % 2023 $ 4,293,775 $ 1,375,446 $ 4,697,655 $ 1,415,198 $ 1,070,088 $ 1,333,526 $ 204.06 $ 161.02 $ 55,831,000 4.8 % 2022 $ — $ 3,906,259 $ — $ 3,020,432 $ 991,889 $ 879,149 $ 148.45 $ 142.71 $ 31,253,000 3.9 % 2021 $ — $ 2,739,554 $ — $ 3,952,035 $ 869,216 $ 1,075,397 $ 160.56 $ 165.48 $ 56,791,000 5.1 %
(1) 2023年3月1日，菲利普斯先生（“第一位首席执行官”）开始担任我们的首席执行官。
(2) 2023年2月28日，查隆先生（“第二首席执行官”）从我们的首席执行官职位上退休。
(3) 在2024年，我们剩下的NEO成员包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Hass先生。在2023年，我们剩下的NEO成员包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Christopher Thyen先生。在2022年，我们剩下的NEO成员包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士，Thyen先生和John Kahle先生。在2021年，我们剩下的NEO成员包括：Michael Sergesketter先生，Kahle先生，Korn先生和Thyen先生。
(4) 以上表格中的总股东回报率（TSR）是基于假设在2020年6月30日收盘市场价格投资100美元购买该公司股票和罗素2000电子元器件子指数，并假定分红（如果有的话）会被再投资。罗素2000电子元器件子指数是我们在年度报告Form 10-k中用于报告绩效曲线的同一对标群。
(5) 反映了截至2024年、2023年、2022年和2021年6月30日的公司合并利润表中报告的净利润。
(6) 营业毛利率 被认为是公司最重要的财务绩效指标，并且在上表中体现为公司选定的指标。
理查德·D·菲利普斯 2024 汇报的总薪酬如总报酬表所示 $ 4,554,584 减：股权奖励的报告价值 $ (2,734,840 ) 加：在财政年度授予的未归属奖励的总价值 $ 1,980,995 未归属奖励的总价值在先前财政年度授予时的总变化 $ (1,327,349 ) 来自先前财政年份末归属的奖励的总变化价值，该奖励在财政年度内已实现 $ (17,511 ) 实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2) $ 2,455,879
菲利普先生报告的股权奖励包括绩效股、限制性股份和股权奖励补偿奖金，所有这些都在授予日公允价值的“总体薪酬表”中报告。为了计算实际支付的补偿，股权奖励必须在每个财年结束时重新评估。绩效股是基于更新的绩效指标和公司股价在每个可报告的财年结束时重新评估的。限制性股份是基于公司股价在每个可报告的财年结束时重新评估的。股权奖励补偿奖金是使用蒙特卡洛模拟方法在每个可报告的财年结束时重新评估的。
非PEO NEO的平均值 2024 在薪酬摘要表中报告的总薪酬 $ 1,555,462 减：股权奖励报告价值 $ (933,896 ) 加：财政年度内授予的未归属奖励的总价值 $ 735,178 未归属奖励的总价值在先前财政年度获得的总变动 $ (192,002 ) 在财政年度末的奖励中获得的总价值变动总和，相较于前一个财政年度末 $ 16,257 实际支付薪酬总计（CAP）表格总计为PEO（1）(2) $ 1,180,999
上表中显示的公司非PEO NEOs的平均权益奖励包括绩效股和受限股，这些奖励在授予日公允价值上报于概要薪酬表中。为了计算实际支付的补偿，必须重新评估每个财政年度末的权益奖励。绩效股基于更新的绩效指标和公司股价被重新评估，截至每个应报财政年度末。受限股基于公司股价被重新评估，截至每个应报财政年度末。
高管薪酬与绩效之间的关系
以下图表概述了我们关键绩效指标之间的关系，以及适用财政年度中所有高管实际支付的“总薪酬”。
支付与绩效表格列表
下表反映了我们将实际支付给我们的高管的薪酬与公司绩效相关联的其他重要绩效指标，在截至2024年6月30日的财政年度结束时。此表中包括的绩效指标按字母顺序排列，而不是按相对重要性排列。
业绩指标 我们认为 RevPAR 是一个有意义的绩效指标，因为它衡量同期可比酒店的房间收入的变化。我们通过将全年同期开放的房间按样本数进行分组来计算可比物业，并将收入按房间数加权平均。RevPAR 可能与同类指标 ( 如收入 ) 不一样，并不应被视为与我们的收费收入必然相关。入住率和 ADR 是 RevPAR 的组成部分，它们是我们业绩的有意义指标。入住率是我们将入住房间数除以可用客房总数（包括因与 COVID-19 相关问题暂时关闭的酒店客房）而计算出的，而 ADR 是我们将客房收入除以总销售房间数而计算的，可以用于评估价格水平。对于具有可比物业的同期，与前期收入的比较采用系统范围内的统一美元汇率基础，除非另有说明。我们通过将适用于当前期的汇率应用于前期可比期间来计算恒定美元统计数据。
• 经济利润
• 营业毛利率
• 相对增长
• 相对总股东回报率 (rTSR)
以下表格提供了截至2024年6月30日生效的股权补偿计划相关信息。 姓名 证券数量
即将发行的股票期权数量
未行使的余额
期权、warrants和权利
未行使期权、warrants和权利的加权平均行使价格 (3)
剩余证券数量 股本激励计划 股东批准 (1)
679,183 — 2,026,495 股东未批准 (2)
225,804 — 765,935 总费用 904,987 — 2,792,430
(1) 包括137,283份限制性股票授予、499,274份绩效股票授予和42,626份Kimball Electronics, Inc. 2014年股票期权和激励计划以及2023年股权激励计划下的总股东回报股票授予。2014年股票期权和激励计划已于2023年11月被替换，该计划下无法再进行额外的授予。2023年股权激励计划已于2023年11月获公司股东批准，并取代了2014年股票期权和激励计划。绩效股票和总股东回报股票的数量假设参与者如所适用的绩效水平得到实现，则参与者有资格获得的最大股数。2023年股权激励计划下的发行股票并未设有永续功能，不能自动进行补充。
(2) 由Kimball Electronics, Inc.非雇员董事获得的虚拟股票单位组成，根据《非雇员董事股票报酬推迟计划》（“推迟计划”），这些是参与证券，可在董事退休、离职或死亡时支付普通股。推迟计划是董事会于2016年10月20日批准的一个非合格计划，允许非雇员董事将全部或部分若干状况下，他们的董事酬金以股票形式推迟至退休、离职或死亡期间。推迟计划允许发行高达100万股我们的普通股。
(3) 绩效股奖励、限制性股票奖励、总股东回报股票奖励或幻影股票单位均没有行使价格。
根据《交易法》第14A条的要求，及作为良好公司治理的一部分，我们要求持有我们普通股的股东批准向我们的NEOs支付的薪酬，这些薪酬根据SEC的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本代理声明中的说明性讨论。这项提议通常被称为薪酬表决提议，给予我们股东的分享机会来表达他们对我们高管薪酬的看法。我们目前每年举行一次咨询性薪酬表决，预计我们的下一个薪酬表决将在2025年进行，前提是根据本代理声明中第4项提议中讨论的今年的咨询性薪酬表决频率投票的结果。
该代理声明中的薪酬讨论和分析更详细地描述了我们的执行薪酬计划以及TCC委员会在2024财年所做的决定。
我们与股东保持着开放的沟通渠道，就我们的薪酬实践进行交流，并持续得到股东们高度的支持。在2023年年会上，98%的股东投票“赞成”批准我们首席执行官的薪酬。在过去五年里，薪酬表决结果的平均批准率为97.8%。
对薪酬结果说 2019 2020 2021 2022 2023 平均值 97 % 97 % 99 % 99 % 98 % 98 %
我们要求股东在此代理声明中描述的我们高管的薪酬上表达支持。这次投票并不旨在解决特定的薪酬项目，而是关于我们高管的整体薪酬，以及代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们建议我们的股东投票“
两倍的薪资
“ 已解决 公司普通股股东须以咨询方式批准公司2024年股东年会的代理声明中披露的执行官薪酬，遵守证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、总薪酬表以及其他相关表格和披露。
作为咨询性投票，此提案对我们、董事会或TCC委员会不具约束力。但我们预计负责设计和管理的人才、文化和薪酬委员会
我们的高管薪酬计划将在未来对我们的首席执行官进行薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议您投票“
”
董事会提议批准支付给我们高管的薪酬
如本代理声明中所披露。
提案四：关于对向我公司知名高管支付的薪酬进行未来薪酬咨询性投票频率的咨询性投票
根据交易所法案第14A条的规定，我们要求我们的普通股所有者指示我们未来应该多频繁进行董事长执行薪酬的审批投票。这项非约束性的咨询性投票，通常被称为投票频率表决，让我们的股东有机会表明他们是否希望未来每年，两年或三年投票审批高管薪酬，或者选择弃权。我们预计将在2030年度股东大会上再次举行另一项咨询性投票。
上次股东对薪酬套利投票的频率进行表决是在2018年，董事会建议进行年度表决，股东们全力支持。我们的董事会仍然认为，年度非约束性董事薪酬咨询表决仍然是最适当的选择，因为（i）它将使股东能够及时向董事会提供关于小蚁薪酬的意见；以及（ii）它与我们定期与股东保持互动以获取有关我们企业治理和执行薪酬理念、政策和实践的意见的做法一致。
股东不是在投票赞成或反对董事会的建议。相反，股东可以表明 它们 偏好对咨询性报酬投票的频率进行投票，选择以下期权用于进行未来的咨询性报酬投票:
• 每一年；
• 每两年；或
• 每三年。
鉴于上述讨论的原因，董事会要求股东批准一项咨询性决议，每年进行一次有关小蚁薪酬的审批投票。
因此，我们建议我们的股东每""都投票 每一年 年度股东大会上关于以下决议的频率
“ 已解决 股东们应该在公司普通股东会上，以咨询性质的方式，批准我们应该向股东提交董事高级管理人员薪酬咨询投票的频率是每年一次、两年一次或三年一次。
作为一项咨询性投票，该提案对我们、我们的董事会或TCC委员会不具有约束力。但是，我们预计负责设计和管理我们的高管薪酬计划的人才、文化和薪酬委员会，在确定未来举行咨询性投票以批准小蚁薪酬方案的频率政策时，将考虑投票结果。
董事会建议您投票支持将来审议我们高管薪酬支付的选项“ 每一年 ”以确定未来薪酬审批投票的频率。
根据SEC的规定，有权投票、投资或处分公司股份的个人，无论是独自还是与他人共同，被视为是这些股份的实际持有者。截至下文所注日期，所有指定高管和董事组合表内的股份总数为507,267股普通股（占已发行股份的2.1%）。
根据上述表格，截至2024年9月9日，公司普通股的受益持股情况如下所述：（i）我们已知的任何被视为持有超过公司流通股5%的人；（ii）每位董事；（iii）在此代理声明其他地方出现的薪酬摘要表中列出的每位“具名高管”（小蚁）；以及（iv）所有董事和高管：
姓名 受益股份 (a)(b)
流通股份比例 持有超过5%的流通股份的股东 Dimensional Fund Advisors LP Building One
6300 Bee Cave Road
奥斯汀，德克萨斯州78746
2,054,359 (d) 8.3 % 贝莱德股份有限公司。
50 Hudson Yards
纽约，纽约10001
2,507,732 (e) 10.1 % Vanguard Group, Inc.
100 Vanguard Blvd。
宾夕法尼亚州马尔弗恩19355
1,827,565 (f)
7.4 % 董事和具名高管: 理查德·D·菲利普斯 7,811 (c) Michele A. m. Holcomb
23,336 (g)
(c) Gregory J. Lampert
76,430 (g)
(c) Robert J. Phillippy
47,877 (g)
(c) 科琳·C.里普利
76,515 (g)
(c) Gregory A. Thaxton
30,483 (g)
(c) 汤姆 G. Vadaketh
18,704 (g)
(c) Holly A. Van Deursen
23,338 (c) Jana t. Croom 15,977 (c) Steven T. Korn 114,285 (c) Kathy R. Thomson 25,505 (c) Douglas A. Hass
11,343 (c) 所有板块的15人（包括所有高级管理人员和董事）
507,267 2.1 %
(a) 根据从公司高管、董事和受益所有人（根据SEC规定下“受益所有权”定义）获取的信息。2024年9月9日，普通股的流通股份为24,786,229股。
(b) 所列个人被认为对其家庭中居住的配偶所有的股票拥有唯一的投票和投资权。对于此类股票以及对于命名人没有完全受益权的所有其他股票，均不承认受益权。
(c) 总量不到流通股的百分之一。
(d) 这些信息来源于某股东于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的13G/A表格，截至2023年12月29日的有益所有权。股东报告称，其拥有投票或指导投票2,024,368股的唯一权力，并且拥有处置或指导处置2,054,359股的唯一权力，但同时指出其是根据1940年投资顾问法注册的投资顾问，并向根据1940年投资公司法注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他共同基金、集团信托和单独账户的投资经理或副顾问（这些投资公司、信托和账户统称为“基金”）。在某些情况下，Dimensional Fund Advisors LP的子公司可能充当某些基金的顾问或副顾问。
在其作为投资顾问、子顾问和/或经理的角色中，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称“Dimensional”）可能对基金所持有的公司证券具有投票和/或投资权，并可能被视为基金持有的公司股票的受益所有人。然而，在此时间表中报告的所有公司股份均由基金持有。Dimensional不对此类证券的受益所有权作出声明。
(e) 此信息来源于2024年8月7日由该股东向证监会提交的13G/A表，表明截至2024年7月31日的受益所有权。该股东报告称，其拥有投票或指示投票2,403,637股份的唯一权力，并且拥有处置或指示处置2,507,732股份的唯一权力，但也指出各种人有权从公司股份获得分红或指示出售的收益，或者注意到没有任何一个人对公司股份的利益高于公司总已发行股份的5％。贝莱德公司报告称其以下子公司收购了这些股份：贝莱德生命有限公司，贝莱德顾问有限责任公司，Aperio Group有限责任公司，贝莱德机构信托公司，全国协会，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德财务管理公司，贝莱德日本有限公司，贝莱德瑞士资产管理有限公司，贝莱德投资管理有限公司，贝莱德投资管理（英国）有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德基金顾问公司，贝莱德基金经理有限公司。
(f) 根据2024年8月13日提交给美国证券交易委员会的Vanguard Group，Inc.提交的13F-HR表格披露的信息。股份所有者报告表示，其拥有投票或指示投票0股的独立权力，共享投票或指示投票15,302股的权力，以及处置或指示处置1,812,263股的权力。
(g) 对于董事而言，这包括金贝尔电子公司员工董事股票薪酬推迟计划下归属的股票，可能在董事会任期终止后60天内分配。
股权指导方针
TCC委员会已制定了董事会、首席执行官和直接向首席执行官汇报的高管的股权指导方针。 分享所有权指导方针体现了我们董事会的信念，即我们的高级领导人应该保持对kimball electronics的重大个人财务利益，以促进整体企业责任，鼓励长期视角的决策，并在通过我们股票的价值创造长期价值方面为我们的股东的最佳利益服务。此外，该政策有助于协调董事会、高管和股东的利益，从而减少对过度短期风险承受的刺激。
根据指南，每位受覆盖的董事或高管都被要求持有我们的普通股数额，要么是其年度现金董事费或基本工资的三倍（对于董事和直接报告给CEO的高管），要么是其基本工资的六倍（对于CEO）。 未获取、未获授予或未发行的绩效股和未行使的股票期权不计入股东最低持股要求。每位董事和受覆盖高管必须保留所有净股份（税后）的100%，直至达到其最低持股要求。领导层应在任命后的合理时间内（由TCC委员会确定）达到其持股要求，目标不超过五年。
《交易法案》第16(a)条要求公司董事、高级主管和持股超过10%的股东向证监会和公司提交有关公司普通股受益所有权的初次申报和有关受益所有权变动的一些声明。仅基于公司收到的此类表格的审查以及董事和高级主管书面声明未需要其他报告，公司在截至2024年6月30日的财政年度内并未发现任何违规或延期提交此类申报的情况。
地点、股权分享、法定人数和表决
Q: 年度股东大会在哪里举行？
A: 2024年度会议将于2024年11月15日（星期五）美国东部时间上午10:00在我们的总部卡姆伯尔大道1205号，印第安纳州贾斯珀举行。
Q: 谁有权在股东大会投票？
A: 董事会已将2024年9月9日确定为年会记录日期。 如果您在2024年9月9日业务结束时是普通股的记录持有人，则有权收到通知并投票。 只有当您亲自出席或您的股份由有效代理所代表时，您的股份才可以在年会上投票。 在记录日期业务结束时的有利所有者有权指示他们的经纪人，受托人或提名人如何投票他们的股份，具体描述如下。
Q: 年度大会上有多少股份待投票？
A: 根据记录日期，kimball electronics的普通股有24,786,229股，每股有一票投票权参加年度股东大会。kimball electronics没有优先股。
我们的股东名单截至备案日期将在年度会议期间提供给选择出席的股东。由公司指定的代理将出席并在年度会议上提供帮助。
Q: 作为记录股东和受益所有者持有股份之间有什么区别？
A: 股东记录。 如果您的股份是直接在 kimball electronics 的转让代理Broadridge名下注册的，您将被视为关于这些股份的"股东记录"。如果您是股东记录，kimball electronics 将直接向您发送这些委托代理材料。
有益所有者。 大多数kimball electronics股东通过券商或其他代理持有股份，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股份存放在券商账户或由券商或其他代理持有，您将被视为“有益所有者”，持有以“名义”的股份。如果您以名义持有股份，那么这些代理材料将由您的券商或其他代理转发给您。该实体被视为与这些股份相关的记录股东。作为有益所有者，您有权指示您的券商或其他代理投票。由于有益所有者不是记录股东，因此您无法在年度股东大会上亲自投票这些股份，除非您在您的网络可及性通知书、代理卡或投票指示表上有控制编号，或者在您的券商或其他代理发送给您的包含本代理声明的电子邮件中。如果您对获取控制编号有疑问，可以联系持有您账户的券商或其他机构。
Q: 公司为什么称股东为股东呢，而不是股东或股东？
A: 我们称自己的股东为Share Owners，因为我们遵循我们的指导原则的长期目标，我们希望培养一个文化，让个人和实体不仅仅是"持有"我们的普通股，而是感觉他们拥有我们公司切实的一部分。使用"股东"这个术语也强化了我们对董事、高管和股东之间协调的愿望。我们不仅仅是 passively investors 持有股份，而是长期成功和Kimball Electronics方向的具有切实利益的所有者。作为Share Owners，我们鼓励您在我们的公司治理和决策过程中发挥积极作用。
Q: 年度股东大会上进行业务需要有多少股份出席或由代理出席？
A: 股东大会出席人数占普通股股权的多数是构成法定人数的必要条件。 如果股东以个人身份出席或正确提交代理，股东即被视为出席。 弃权投票和“代理投票”均被视为出席且有权投票，因此在确定股东大会是否出席的目的上也将其列入考虑。
Q: 什么是“经纪人未投票”的情况？
A: 一般来说，如果股票以街头名称持有，受益所有者有权向持有股票的经纪人或其他代理人提供投票指示。如果受益所有者未提供投票指示，经纪人或其他代理人可以就被视为“例行”的事项投票，但对于“非例行”的事项则不能投票，导致“经纪人弃权投票”。因此，如果您通过经纪人或其他代理人拥有股票，请务必提供投票指示，以确保您的投票能在所有提交给年度股东大会的提案中被计入。
根据适用规则，将Deloitte实体任命为截至2025年6月30日的财政年度独立注册公共会计师事务所（提案二）的批准被视为例行性事务，因此在与提案二相关的投票中不应有任何经纪人弃权。在附带的代理声明（提案一）中列名的董事选举、对执行薪酬的咨询性投票（提案三）以及对执行薪酬薪酬表决频率的咨询性投票（提案四）被视为非例行性事务，因此在提案一、三和四中可能存在经纪人弃权。
Q: 在年度股东大会期间如何投票我的股份？
A: 无论您是以自己的名义持有股份还是以街名持有，您都可以在年度股东大会之前，亲自、在线或通过网上投票。您需要输入您的控制号码（包含在您的通知书、代理卡或随附代理资料的投票说明中），以在年度股东大会上投票。但即使您打算参加年度股东大会，我们还是鼓励您提前通过互联网、电话或归还委托卡来投票，如果您已经要求印刷的委托材料。这将确保您的投票在您无法参加或后来决定不参加年度股东大会时也能计入。
Q: 如何在不参加年度股东大会的情况下投票我的股票？
A: 如果您是记录股东，您可以通过以下三种方式之一指示代理持有人如何投票您的股份：
• 通过代理卡和通知上列出的互联网投票网站进行投票。
• 通过拨打在代理卡和通知上列出的免费电话号码进行联系
• 通过致电kimball electronics电话(812) 634-4000或寄信至ATTN: Secretary, Kimball Electronics, 1205 Kimball Boulevard, Jasper, IN 47546，填写、签名、日期和寄回附有邮资预付信封的代理投票卡。
邮寄提交的代理卡必须在股东大会开始之前收到，以便相关股票能够获得投票权。如果您返回签署的代理卡而不提供具体的投票指示，则您的股份将按照董事会的建议进行投票。
代理卡和通知上详细说明了使用电话和互联网投票系统的具体步骤。截至2024年11月14日晚上11:59（东部时间），记录所有者的电话和互联网投票系统将保持可用，即年会前一天。
如果您是有利益所有人，您将收到来自经纪人或其他代理的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股份进行投票。这些指示将指明是否提供互联网和电话投票选项，如果提供，将说明如何使用这些方法。
Q: 批准这些提案的投票要求是什么？
A: 你可以对每项提案进行“赞成”、“反对”或“弃权”投票。批准每项提案所需的投票要求已列在 议程项目和董事会建议 本代理声明的部分。
Q: 如果我不投票会发生什么？
A: 股东记录。 如果您是记录股东且未投票，则您的任何业务项目在年度股东大会上将不会代表您进行投票。
有益所有者。 如果您持有街名股份，并且未投票，您的经纪人、托管人或代表可以行使自己的酌情权对批准德勤实体作为我们的独立注册会计师事务所（提案二）进行表决。但是，如果您希望您的投票有效，在董事选举（提案一）、我们的具名高管报酬的非约束性批准（提案三）或关于具名高管报酬咨询投票频率的非约束性批准（提案四）中您必须投票。您的经纪人可能不会代表您对提案一、三和四的未指示股份进行投票。
Q: 我们的董事会一致推荐股东投票赞成提案一中列出的每个董事候选人，并推荐股东投票赞成提案二和提案三。
A: 董事会一致建议您投票支持提议一中列出的每位候选人的选举，支持审核委托德勤机构为kimball electronics独立注册的上市会计师事务所，支持在咨询基础上批准我们的具名高管的薪酬，以及在咨询基础上，批准“每一年”作为对我们的具名高管薪酬进行咨询性投票的频率。
Q: 如果我签署代理，将如何投票？
A: 所有板块有表决权并且在年度股东大会前收到正确填写的代理投票卡且在投票截止前未被撤销的，将根据这些代理投票卡上的指示进行投票。如果正确填写的代理投票卡上没有任何指示，那么该代理投票卡代表的股份将按照董事会的建议投票。
Q:
A: 如果股东大会上提出其他事项进行审议，包括但不限于审议将股东大会休会至另一时间或地点的动议（为了征求额外的委托代理人或其他目的），指定为代表的人将有自由裁量权就这些事项进行表决。我们目前并不预期股东大会上将提出任何其他事项。
Q: 我可以更改或撤销我的投票吗？
A: 如果您是记录上的股东，您有三种方法可以更改您的投票。
• 在股东大会上投票前，您可以向金邦电子的秘书递交一份撤销通知书或正确填写的代理卡，无论哪种情况，都需比您希望更改的代理卡的日期晚。
• 您可以使用您的控制号在线参加年度股东大会并投票。仅参加年度股东大会而不进行实际投票将不会撤销代理。
• 如果您在网上或电话投票，可以通过再次投票来更改选票，可以通过及时有效的互联网或电话投票，也可以通过在线投票。
任何撤销或随后的代理卡书面通知应交付给kimball electronics秘书处，地址为IN47546，Jasper，Kimball Boulevard 1205号，并在股东大会投票前由秘书接收。
如果您是以街名持有股票的有利拥有人，您可以向您的经纪人或其他代理人提交新的投票指示，也可以参加年度股东大会并使用您的控制号码在线投票。
Q: 谁将承担征集年度股东大会投票的费用？
A: kimball electronics将承担所有征求委托书的费用，包括准备和邮寄这些委托书材料的费用。kimball electronics可能会偿付券商、保管人、提名人、受益所有人代表及其他人员转发征求意见材料至这些受益所有人的合理费用。kimball electronics的董事、高管和其他员工也可能会亲自、通过电话、电子邮件或其他通讯方式征求委托书。这些人可能会就与此类征求相关的合理费用获得补偿，但不会额外收取任何报酬。
Q: 我在哪里可以找到年度会议的投票结果？
A: 我们打算在年度股东大会上公布初步投票结果，并预计会在年度股东大会后的四个业务日内通过8-k表格提供最终结果。
年度会议资料和业务
Q: 为什么我会收到这些代理材料？
A: 董事会正在向您提供这些代理材料，与我们2024年年度股东大会以及该会议的任何延期或休会有关。我们首次通过《代理材料网络可用通知》（简称“通知”）于2024年9月26日左右将这些材料邮寄给所有股东，除非股东已特别要求获得本代理声明和我们2024财年年度报告的完整纸质副本。本代理声明、代理卡形式和投票指南也将于2024年9月26日左右提供给股东，网址为www.proxyvote.com。我们的2024年度报告也将同时通过同样的方式提供。2024年度报告不应视为代理征集材料的一部分，也不构成被参考。
Q: 年会将投票的议案是什么？
A: 在年度大会上，股东将被要求投票：
议案1：
选举两名董事任期三年：
• Gregory J. Lampert
• 科琳·C.里普利
议案2：
确认德勤会计师事务所为本公司独立的注册会计师事务所
提案3：
通过非约束性咨询性表决，批准支付给公司具名高管的报酬
提案4：
通过非约束性的咨询性投票，批准将来对公司指定高管的薪酬进行咨询性投票的频率
Q: 我可以参加年会吗？
A: 是的，如果您在股东记录日前持有股份！2024年年度股东大会将在我们位于印第安纳州贾斯珀金博尔瓦德1205号的首席执行官办公室亲自举行。要进入年度股东大会，您必须拥有16位数的控制号码，该号码位于您的“控制号码”标签旁边，可在您的互联网可用性通知书、代理卡或投票指示表，或在发送代理声明的电子邮件中找到。如果您是有益股东，如果您对获取您的控制号码有疑问，您可以联系您的银行、券商或其他机构。
Q: 我为什么收到一封关于代理材料网络可获得性的通知，而不是完整的纸质副本这份代理声明和2024年财政年度报告？ 年度报告?
A: 我们再次依赖SEC规定，允许公司通过互联网提供代理材料，而不是以纸质形式，当股东选择允许我们这样做时。 我们鼓励股东利用电子投递方式，帮助减少年度会议的成本和环保母基影响！ 通知中包含如何访问我们的代理声明和2024年股东年报的说明，其中包括我们提交给SEC的截至2024年6月30日的财年报告（我们的“2024年度报告”），并在线投票。通知还包含如何请求和收取这些材料以及代理卡的方法。
Q: 为什么我会收到全套的纸质代理声明副本，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？
A: 之前要求获得完整纸质代理材料副本的股东，或者没有要求电子交付的股东，今年会再次收到纸质副本。印刷的代理材料包括一份代理人，代表董事会进行征求意见，以及一封回邮信封，在美国境内寄出无需邮费。如果您希望减少我们在印刷和邮寄代理材料方面的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网电子形式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照代理卡或投票指示表上提供的指示进行。通过银行、券商公司或其他代理持有股份的股东可以通过与券商或代理联系来注册电子交付。 我们鼓励股东利用电子交付，以帮助减少年度会议的成本和环境影响！
有关代理材料的额外信息
Q: 如果我收到多套代理材料，我应该怎么办？
A: 您可能会收到多张代理声明、选举卡、投票指示卡或通知。例如，如果您在多个券商账户中持有股份，您可能会收到每个账户的单独投票指示卡。如果您是记录股东，而且您的股份登记在多个名称下，您可能会收到多张代理卡。请填写、签名、日期并寄回您收到的每张代理卡或投票指示卡，以确保所有您的股份得到投票。
Q: 我如何获取单独的通知或单独的代理材料和2024财年年度报告？
A: 如果您与另一位股东共享一个地址，您们可能不会分别收到单独的通知或独立的代理材料和2024财年年度报告。美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份通知或一套代理材料。这种投递方式称为“合并投递”，可以带来重大成本节省。为了利用这一机会，除非在邮寄日期之前我们收到相关股东相反的指示，否则我们只向共享一个地址的多个股东投递一份通知或一套代理材料。如果您希望收到单独的通知或代理材料副本，请联系broadridge金融解决方案公司，电话(877) 830-4936，+1 (720) 378-5591（美国境外），或书面联系broadridge金融解决方案公司，合并投递部，地址为51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。如果您是目前与另一位股东共享地址且希望将来只接收一个家庭的单独通知或代理材料副本的股东，请联系broadridge上述电话号码或地址。
Q: 你们的首席执行官办公室的通讯地址是什么？
A: kimball electronics的主要行政办公室位于印第安纳州贾斯珀市基姆博尔大道1205号47546。任何对额外信息、代理材料和2024财政年度年度报告、股东提案通知、董事会候选人推荐、致董事会的沟通，或其他任何通信的书面请求都应寄至此地址。
我们的网址是www.kimballelectronics.com。在我们的网站上发布的信息并未纳入本代理声明。
董事会不知道可能在年度会议上提出其他事项。但是，如果会议上出现任何其他事项，代理表中列名的人员将根据对该事项的判断使用代理表中授予的自由裁量权进行投票。
2025年提名和提案提交
希望在我们2025年股东大会连接发布的代理声明中包括提案的股东，除董事提名根据我们的代理访问规定（受公司章程另行规定的要求）外，必须确保在2025年5月29日或之前将此类提案发送至我们的主要行政办公室，地址为印第安纳州贾斯珀市金博尔大道1205号，抄送至kimball electronics的秘书。此类提案必须符合SEC法规的某些要求才能包括在我们的代理声明中。
我们的公司章程规定了通过代理访问提名董事候选人所需的程序和内容要求。如公司章程中更为具体地规定，持有公司3%或更多流通股份的股东或最多20名股东，在连续至少三年内可提名不超过两名个人或公司董事会25%的董事候选人，并在我们的代理材料中包括，前提是该股东或股东群体和被提名人满足我们公司章程中详细规定的要求。提名应根据我们公司章程中规定的程序和内容要求发送给我们的秘书。
希望在2025年股东年会上提名董事候选人或提交其他提案的股东所有人（但不包括在我们的代理声明中提名或提案）必须导致书面通知于2025年7月28日或之后但在2025年8月17日或之前收到我们秘书处，书面通知也必须符合我们公司章程中规定的其他要求。 我们的公司章程副本可根据书面请求免费获取，请求需直接发送至我们的秘书处。
除了满足前述要求外，为了遵守全民代理规则，股东若意图拉选董事提名人选，不包括kimball electronics的提名人选，必须在2025年9月16日或之前提供根据《交易所法》第14a-19条要求的信息的通知。
董事会沟通。公司没有正式程序用于股东与董事会的沟通。任何旨在提交给董事会或任何个别成员的问题或事项，应被转发给上述公司地址的公司秘书，并要求将相同内容转发给预期收件人。总体而言，所有交付给公司秘书以转发给董事会或指定董事会成员的股东沟通都将按照股东的指示进行转发，除非公司秘书认为公司的投资者关系部门可以充分应对问题或问题。但是，公司秘书保留不向董事会成员转发任何虐待、威胁或其他不适当材料的权利。董事会认为，不需要更严格的程序来允许股东充分接触其成员。
股东可以通过发送评论函件至kimball electronics的秘书处，地址为1205 Kimball Blvd., Jasper, Indiana 47546，与董事会成员沟通。秘书有权将函件转发给董事，或者根据情况转发至公司内更适当处理该函件的其他部门。接收函件的记录以及副本
任何董事若要查阅通信,可以获取相关资料。关于其他话题的通信,包括那些主要涉及商业的内容,将不会转发。对会计或审计事项以及可能违反我们行为准则的担忧,应按照我们行为准则"违规举报"章节中概述的程序进行报告,该行为准则可在我们的网站https://www.kimballelectronics.com/code-of-conduct/上找到。
附录A：独立注册会计师事务所执行服务的预先批准流程
目标
为了确保独立的注册会计师事务所在审计金博电子公司（"公司"）的基本报表时在事实和外观上都是独立的。
过程。
金博电子公司的独立注册会计师事务所向公司的审计委员会报告并受其委托。服务和费用由审计委员会预先批准。审计委员会不会委托独立注册会计师事务所执行任何被证券交易委员会规定明令禁止的非审计服务，也不会批准任何审计委员会认为会损害独立注册会计师事务所对公司财务报表审计独立性的个别或总体非审计服务。
审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会会议期间出现的任何服务业务前提前批准，以符合本政策的要求。在下一次定期审计委员会会议期间或情况允许时，审计委员会主席将就已批准的独立注册会计师事务向全体委员会进行信息更新。
独立注册会计师事务所已经审查了该政策，并认为该政策不会对该公司的独立性产生不利影响。
此委托代理卡只有在签署和日期后才有效。保存此部分以备查阅，剪下并仅退回此部分以投票，用蓝色或黑色墨水标记以下块：签名（联名所有者）签名[请在方框内签署]日期日期扫描以查看资料和投票如需拒绝对任何个别候选人投票的权限，请标记“除所有以外”并在下方的线条上写下候选人的编号。 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 00 00 65 14 32 _1 R 1. 0. 0. 6 拒绝 所有 所有 除以下候选人外 董事会建议您投票支持以下内容：1. 董事选举 候选人 01) 格雷戈里·J·兰伯特 02) 科琳·C·雷普利尔 金堡电子公司，C/O 布劳德里奇企业发起方解决方案，P.O. Box 1342，布伦特伍德，纽约州11717 通过互联网投票 - www.proxyvote.com 或扫描上方的QR码 使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子交付。 截止时间为2024/11/14晚上11:59 p.m. Et，适用于直接持有股份的投票通过2024年11月14日晚上11:59 p.m. Et投票，适用于计划中持有的股份。在访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建一个电子投票指示表。 未来代理材料的电子交付 如果您希望减少公司通过邮寄代理材料而发生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子形式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。 要注册电子交付，请按照以上指示使用互联网进行投票，并在提示时指出您同意在未来年份以电子方式接收或访问代理材料。 电话投票 - 1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指示。 截止时间为2024/11/14晚上11:59 p.m. Et，适用于直接持有股份的投票通过2024年11月14日晚上11:59 p.m. Et投票，适用于计划中持有的股份。当您打电话时，请准备好您的代理卡，然后按照指示操作。 邮寄投票 标记、签名和日期您的代理卡，并将其放入我们提供的付邮信封中寄回，或将其寄回至投票处理处，C/O 布劳德里奇，51 Mercedes Way，埃奇伍德，纽约州11717。 董事会建议您对2和3号提案投票。 赞成 反对 弃权 2. 批准德勤及托奇有限责任合伙人为公司的独立注册会计师，用于2025财年。 3. 通过非约束性咨询性投票，批准支付给公司指定高管的薪酬。 董事会建议您在第4号提案上投票为1年。 1年 2年 3年 弃权 4. 通过非约束性咨询性投票，批准将来针对支付给本公司指定高管的薪酬的投票频率。 注意：代理有权自行决定对会议或其任何延期上可能适当提出的其他业务进行投票。请确切按照您的姓名出现在此处的方式签名。作为律师、执行人、管理员或其他受托人签名时，请以完整职称签署。联名所有者应各自亲笔签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员以完整公司或合伙企业名义签署。
00 00 65 14 32 _2 R 1. 0. 0. 6 关于年度股东大会代理材料的重要通知：通知书，代理声明和年报可在www.proxyvote.com查看。kimball electronics公司股东大会于2024年11月15日上午10点召开。本代理由董事会代为征集。股东特此指定道格拉斯·A·哈斯为代理人，并授权他委任其替代者，并授权他代表和投票，如在本张选票背面指定的那样，在kimball electronics公司普通股的所有股份上投票，股东有权在2024年11月15日上午10点在Kimball Electronics总部，地址为1205 Kimball Blvd.，Jasper，IN 47546举行的股东大会上投票，以及任何随后的休会或延期。本代理，一经妥善执行，将按照此处的指示投票。如果没有这样的指示，本代理将根据董事会的建议进行投票。继续，并在背面签名
上市公司高管/CEO经验
财务及会计专业知识
制造业-半导体及行业知识
网络安全概念与科技经验
策略发展专业知识
公司治理经验
环保和设施经验
社会/人才/文化经验
