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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據證券交易所法第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法（修正案）
由註冊人申報的 x
由註冊人以外的當事人申報的 o
請勾選適當的框: o 初步委託書 o 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） x 最終委託書 o 明確的附加材料 o 根據§240.14a-12徵招資料
金百達電子股份有限公司。 (根據公司章程規定規定的註冊人名稱) (提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
繳納申報費(勾選適用的所有框): x
不需要費用 o 與初步材料一起支付的費用 o 根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用
2024年年度股東大會通知和代理聲明
尊敬的股東：
我很高興邀請您參加我們2024年股東年會。
我們以對2024會計年度高增長的期望進入，之前在2023會計年度結束時創下了銷售紀錄。更令人印象深刻的是，我們的計劃包括彌補與一家參與FDA召回的主要醫療客戶業務減少1億美元。會計年度的第一季度是我們公司歷史上最好的Q1，但我們意識到各個我們服務市場的宏觀風險導致的最終市場需求正在減弱，因此我們必須做出回應。我們的回應是「控制我們能控制的」，包括調整我們的團隊規模，明確我們的戰略重點，採取其他措施降低成本，並繼續專注於在營運資本管理方面取得重大改進。
在我們致力於建立長期關係的理念下，76%的營業收入來自我們與合作達十年或更久的客戶，而且連續第十年，我們被CIRCUITS ASSEMBLY在多個類別中認可爲服務卓越。
我們還通過發佈2023年指導原則報告提供了我們的年度esg披露，主題爲「我們如何共同獲得勝利，金博爾的方式」。該報告反映了可持續發展在我們文化中根深蒂固的地位，並突出了2023年日曆中的許多與可持續發展相關的認可和成就。我認爲這是我們最好的，展示了我們對客戶、員工、公民權和利潤指導原則的奉獻精神。
在2024財年，我花了大量時間拜訪我們的各個地點，與客戶會面，並與我們的領導團隊合作，完成對我們的戰略重點、垂直市場結構和組織設計的深入審查。
我們公司已經運營超過60年了 - 其中有10年在納斯達克上市 - 我們經歷了許多風暴。但我們也意識到什麼時候應該「將網絡擴大一點」，進入新市場，其中我們的基本製造業能力支持新興技術。通過我們對EMS操作的新戰略聚焦，以及強勁的資產負債表，我們將以全新視角探尋如何 - 以及如何 - 有利可圖地增加收入。
在這段旅程中，我們將繼續遵循我們的指導原則，並繼續：
• 要有協作精神和團隊合作精神，
• 樹立高遠目標……不是不切實際的目標，而是需要努力達成的可實現目標，這需要不懈努力。
• 開放而主動地溝通，
• 對公司、客戶、彼此和我們的股東保持責任
爲了更深入了解過去一年的情況，我鼓勵您閱讀我們的年度報告和10-k表格，以及關注我們網站上的更新，網址爲www.kimball電子.com。請查閱這份2024年的代理聲明和包含2024年年度會議信息的問答。您的積極參與對我們至關重要。
我想親自邀請您出席我們位於印第安納州賈斯珀市Kimball電子總部，即位於Kimball大道1205號的年度會議，會議將於2024年11月15日星期五上午10:00（美國東部標準時間）開始。我謹代表整個Kimball電子團隊，再次感謝您作爲Kimball電子股東對我們持續的支持和投資。
Ric Phillips
首席執行官和董事
kimball electronics公司
金百達電子股份有限公司。
1205 Kimball Blvd.
印第安納州賈斯珀47546
(812) 634-4000
親愛的金寶電子股份有限公司的股東：
我們誠邀您參加KIMBALL ELECTRONICS, INC.（以下簡稱「公司」）的股東年會（簡稱「年會」），將於2024年11月15日星期五上午10:00，在印第安納州賈斯珀市Kimball Boulevard 1205號公司總部舉行，會議將按東部標準時間（EST）進行。在年會上，您將有機會對四項重要提案進行投票：
1. 選舉公司的兩名（2）董事（「提案1」）。
2. 批准公司獨立註冊的會計師事務所對2025財政年度的選擇（「提案2」）。
3. 就支付給公司指定高管的報酬提出諮詢投票（「提案3」）。 4. 就未來諮詢性投票的頻率提出對支付給公司指定高管的報酬的諮詢投票（「提案4」）。
並審議和辦理可能在會議期間或其任何休會期間適當提出的其他業務。僅有資格參加年度會議通知並投票的股東是2024年9月9日業務結束時的股東。
您的投票非常重要！我們希望您能親自參加年度會議。但是，無論您是否計劃出席會議，都很重要您的股份在會議上得到代表和投票。我們鼓勵您通過互聯網及免費電話或通過郵件收到此代理表後，簽署，日期並將附在信封中的代理卡提交。如果您收到多張代理卡，這意味着您的股份在多個帳戶中。請爲您收到的每張代理卡填寫並返回代理。如果您參加年度會議，即使您之前已提交了代理，也可以親自投票。
感謝您對kimball electronics的持續投資。我們期待在11月15日見到所有板塊。
董事會命令 Douglas A. Hass 首席法務合規官，秘書 2024年9月26日
您的投票很重要！ 無論您是否計劃出席會議，請按照通知或代理卡上的說明及時通過電話或互聯網投票，如果您收到一份印刷的代理材料，也可以通過簽名、日期和郵寄隨附的代理卡進行投票。代理可撤銷，並且不會影響您親自出席會議時的投票權。
年度股東大會 日期 2024年11月15日
時間 上午10:00（東部標準時間）
地點 1205 Kimball Boulevard, Jasper, Indiana 47546 登記日期 2024年9月9日
投票資格 在股東登記日註冊的股東有權提交代理表或親自參加年度股東大會進行投票。
委託書的徵集
kimball electronics的董事會（以下簡稱「董事會」）正代理用於2024年股東大會及該會議的任何延期或中止（如有延期或中止，稱爲「2024年度股東大會」或「年度大會」）的委託書。公司於2024年9月26日左右首次郵寄本委託書、附表格和2024年度年度報告。
董事會已確定2024年9月9日爲年度會議的股東登記截止日期。 如果您於該日期的業務結束時是我們普通股的股東記錄所有者，則有權收到通知並投票。只有當您親自到場或您的股份由有效代理人代表時，您的股份才能在年度會議上投票。截至2024年9月9日，共有24,786,229股流通股，每股有一票表決權。
議程事項和董事會建議
提案 董事會 需要投票 發生影響的
棄權或棄權
發生影響的
代理
未投票股份
議案1：
選舉兩名董事任期三年：
• Gregory J. Lampert
• 科琳·C.裏普利
每位提名人 獲得表決權的投票過半者
無 無 議案2：
確認德勤會計師事務所爲本公司獨立的註冊會計師事務所
獲得了表決權的多數人投票贊成 無 無數據 提案3：
就我們的董事會提名高管的薪酬支付進行諮詢性投票
大多數已投票並有權投票的選票 無 無 提案4：
就我們的董事會提名高管的薪酬支付未來諮詢性投票的頻率進行諮詢性投票
每一年 多數選票投票並有權投票 無 無
董事會不知道可能在年度會議上提出其他事項。但是，如果會議上出現任何其他事項，代理表中列名的人員將根據對該事項的判斷使用代理表中授予的自由裁量權進行投票。
普通股股東提名的董事候選人
我們的董事會分爲三個類，每年約三分之一的董事將進行選舉。我們已經在下面的資格描述中注意到每位董事的類別以及選舉日期。在2024年股東年度會議上，股東將選舉兩名(2)董事擔任三年，或直至其各自的繼任者被正式選舉和合格爲止。
由董事會選定的董事填補空缺後，任期延續至前任董事原任期結束，或者如果空缺是因爲董事會規模擴大，延續至在董事選舉或選擇時指定的任期結束，並持續至董事的繼任者當選並具備資格，直至董事會接受其辭職，或者直至董事被取消資格、傷殘或免職。
每位被提名人如當選，將開始擔任kimball electronics的董事。每位被提名人已同意擔任董事。如果由於任何原因，任何被提名人變得無法或不願擔任，代理人將根據附隨代理書中所指定的酌情權利投票以填補因此而發生的任何空缺。董事會相信每位被提名人都能夠擔任。
將當選的I類候選人將任期三年，然後在2027年進行重新選舉。
Gregory J. Lampert
科琳·C.裏普利
以下，我們描述了提名人獨特的個人資格和技能，這些讓董事會得出結論，認爲每位提名人都應擔任董事，幷包含每位董事向我們提供的關於其年齡、擔任職務、主要職業、至少過去五年的業務經驗以及其他公開持有公司的名稱，這些公司中目前擔任（或在過去五年中曾擔任）董事的情況。提名人包括：
Gregory J. Lampert
董事
自董事 2014
一等級 - 2024年重新選舉
蘭帕特先生是Omni Cable Corporation的前首席執行官兼總裁，這是一家專業電線電纜分銷商，他從2017年到2023年6月退休在任。在擔任Omni Cable Corporation的高管職位之前，他從2013年1月開始擔任通用電纜美洲地區首席執行官，並從2008年開始擔任北美地區的同一職位。在加入通用電纜公司之前，他從1998年起在通用電纜擔任各種管理職位。在加入通用電纜之前，他曾在陶氏化學公司和信達思公司擔任工程和商業管理職位。蘭帕特先生直到退休前都是Omni Cable Corporation的董事，並繼續在Xtek Corporation擔任董事，這是一家盈利私營公司。蘭帕特先生擁有辛辛那提大學化學工程學士學位，以及芝加哥大學工商管理碩士學位，專攻金融和策略。蘭帕特先生此前在董事會的經驗和金融背景，以及管理銷售組織的經驗，爲資本規劃和銷售運營提供廣泛的見解。
科琳·C.裏普利
董事
自董事 2014
2024年重新選舉
Repplier女士在製造業、能源和商業建築行業是一位強大且備受尊敬的領導者，在多家公司擁有超過三十年的運營和盈虧管理經驗。Repplier女士在能源行業開始了她的職業生涯，在西屋電氣公司擔任工程和市場營銷職位，在貝克特爾公司擔任施工設計職位，並在通用電氣公司進行了工程、流程改進、產品管理、銷售和整體管理的各種職位。在加入Tyco之前，她還在家得寶和HD Supply擔任過高級領導職務，並於2007年加入Tyco。在Tyco，她擔任Tyco消防保護業務總裁，直到該公司被江森自控收購。她在2018年6月從江森自控的全球價值450億美元HVAC產品企業中退休，擔任副總裁兼總經理。Repplier女士在匹茲堡大學獲得電氣工程學士學位。後來，她在中佛羅里達大學獲得MBA學位，並在該校工商管理學院擔任兼職教授。她還是一位獲得認證的Six Sigma大師黑帶。Repplier女士擔任Triumph集團(NYSE：TGI)的董事和財務委員會主席，擔任私人持有的PGH KKSP Acquisition Holdings的董事和薪酬委員會主席。Repplier女士的工程背景和豐富的運營、供應鏈管理和六西格瑪方法論經驗，爲她提供了對運營規劃和改進機會的廣泛見解。
Michele A. m. Holcomb, 博士
董事
自董事成爲 2019
第二類 - 2025年再選
Holcomb博士曾於2017年至2022年9月擔任全球綜合醫療服務和產品公司卡地納健康的前執行副總裁、首席策略和業務發展官。自2012年至2017年，她擔任以色列泰瓦製藥公司全球研發首席運營官和戰略、產品組合、搜索和合作夥伴關係高級副總裁。在此之前，Holcomb博士曾任職於麥肯錫諮詢公司全球製藥實踐的合作伙伴。她擔任puretech health (倫敦證券交易所代碼: PRTC) 董事。Holcomb博士獲得斯坦福大學化學學士學位和加州大學伯克利分校化學博士學位。Holcomb博士的經驗和背景爲董事會提供了有關戰略、產品開發和運營領域的寶貴見解。
湯姆 G. Vadaketh 董事
自董事 2022
2025年進行二等班 - 重新選舉
Vadaketh先生於2023年10月正式被任命爲Enviri Corporation（紐交所：NVRI）的致富金融（臨時代碼）董事。Enviri提供廣泛的環保母基服務和相關的創新解決方案，包括廢棄物流的關鍵再循環和再利用解決方案。從2022年1月至2023年10月，Vadaketh先生擔任了Bausch Health（紐交所，tsx：BHC）的致富金融（臨時代碼）董事，該公司在全球範圍內開發、生產和銷售藥品、非處方產品和醫療設備。在加入Bausch Health之前，Vadaketh先生自2018年9月至2021年12月曾擔任eResearch Technology, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，他負責領導財務職能，包括財務控制、資金管理、稅務和財務規劃。Vadaketh先生在普羅cter& Gamble和泰科國際工作了20多年，在這兩家公司擔任了多個職務，責任不斷增加。Vadaketh先生在英格蘭和威爾士特許會計師協會（ACA）獲得學位，並獲得了曼徹斯特商學院的工商管理碩士學位。他是註冊會計師。Vadaketh先生將超過30年的財務經驗帶入董事會，他領導過大型、高度複雜的財務機構，並在推動增長和變革方面積累了專業知識。
Holly A. Van Deursen
董事
自董事 2019
二等 - 2025年再選
Van Deursen女士目前擔任美國雅保公司（紐交所：ALB）和Synthomer, plc（倫敦證券交易所：SYNT）兩家其他公共公司的獨立董事。她還曾擔任過Capstone Green Energy（前身爲Capstone Turbine Corporation）（納斯達克：CGRN）的獨立董事，任期從2007年持續到2021年8月；Actuant Corporation，現爲enerpac tool Group Corporation（紐交所：EPAC），從2008年至2020年；Bemis Company，從2008年至2019年；以及Petroleum Geo-Services ASA，從2006年至2018年。自1989年起，她在BP p.l.c.擔任各種高級管理職務，這是一家在北美、亞洲和歐洲運營的2500億美元的石油、燃料幣和能源公司，在2005年作爲前四十大管理團隊成員退休。1989年以前，她在康寧公司擔任各種工程、製造和產品開發職位。Van Deursen女士畢業於堪薩斯大學化學工程學士學位，並獲得密歇根大學工商管理碩士學位。Van Deursen女士在執行角色和擔任公共公司董事方面的經驗爲董事會提供了對董事會運作和治理、領導力以及國際業務的重要見解。
Robert J. Phillippy
董事會主席
自董事 2018
2026年進行第III類-重新選舉
菲利皮先生是一位獨立顧問，就一系列戰略、運營和組織問題向技術公司提供建議。他於2016年從紐波特公司退休，該公司是一家公開交易的激光、光學和光電技術公司，在七個國家擁有15個製造基地。他於1996年加入紐波特，並擔任各種高管職務，於2007年被任命爲首席執行官。在此之前，他在施耐德電氣的Square D公司的各種管理職務中工作了12年。他目前是ESCO Technologies（紐約證券交易所代碼：ESE）和Materion Corporation（紐約證券交易所代碼：MTRN）的董事會成員，其中他擔任主席。菲利皮先生於1983年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的電氣工程學士學位，1993年獲得西北大學的管理學碩士學位。作爲一家公開交易的科技和製造公司首席執行官的經驗爲董事會增添了重要的領導力、策略和運營經驗。
理查德·D·菲利普斯 我們的CEO
自董事 2023
第三類 - 2026年選舉
菲利普斯先生於2023年3月1日被任命爲董事兼金博電子的首席執行官。菲利普斯先生在運營和諮詢方面擁有20多年的經驗，最近擔任Elkay Manufacturing Company的總裁兼首席執行官，從2019年一直到2022年，Elkay Manufacturing Company是一家全球性的商用和住宅管道產品製造和分銷商，同時也是商業內部裝潢的設計師和安裝商，服務於餐飲和酒店行業。他還是Elkay的董事會成員。菲利普斯先生還曾於2017年至2019年擔任Essendant，Inc.（前身爲United Stationers，Inc.）的總裁，首席執行官和董事會成員，Essendant，Inc.是一家財富500強的辦公室相關產品批發經銷商。在加入Essendant之前，他從2013年到2017年擔任了各種職務，並在麥肯錫公司的製藥和醫療產品運營實踐中擔任了聯合領導人。他於2005年當選爲合夥人。菲利普斯先生是Greenheck集團的獨立董事，他在暖通空調行業擔任領導者，並曾擔任富樂特公司的獨立董事。菲利普斯先生持有印第安納大學的金融學學士學位，以及西北大學凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。菲利普斯先生爲自己的角色帶來了豐富的戰略發展和工業醫療行業的管理業務領導經驗。
格雷戈裏·阿·薩克斯頓
董事
自董事 2017
第III類 - 2026年重新選舉
薩克斯頓先生是nordson公司（納斯達克：NDSN）的前執行副總裁兼首席財務官，這是一家以精密分配、流體管理和相關工藝爲重點的公開交易的工業科技公司，在近40個國家設有業務。薩克斯頓先生於2020年從nordson公司退休。薩克斯頓先生在nordson公司擁有超過30年的經驗，在從事大型四大會計師事務所工作後，他在各種國內和國際財務管理和領導職務中任職。薩克斯頓先生還擔任非營利性勞瑞恩縣社區學院基金會董事會成員，擔任執行委員會的財務主管，並是財務、審計和合規委員會的成員。薩克斯頓先生是註冊會計師（已停用）。薩克斯頓先生於1983年從邁阿密大學獲得會計學學士學位，於1995年從鮑德溫華萊士大學獲得國際管理碩士學位。薩克斯頓先生的經驗爲董事會提供了重要的財務、會計、資本結構和SEC報告專業知識。
董事會領導結構
董事會認爲，如果董事會保留靈活性來決定在當前情況下哪種領導架構最適合我們，我們才能最好地爲股東提供服務。自上市以來，我們已經擁有各種領導架構、董事會委員會和委員會分配。作爲我們持續、主動努力實施有效公司治理的一部分，提名和esg委員會每年審查我們的領導結構，並在整個年度中考慮董事會和公司的需求、立法和監管發展、利益相關者意見以及公司治理趨勢。
多元化、獨立的董事會領導
獨立主席 獨立委員會主席 羅伯特·J·菲利皮 米歇爾·A·M·霍爾科姆博士 湯姆·G·瓦達凱斯 霍莉·A·範德杜森 NESG委員會主席 審計委員會主席 TCC委員會主席
目前，我們有獨立的董事會主席和首席執行官職位，受到強大的獨立委員會主席的支持。我們的獨立董事長鮑勃·菲利皮主持董事會會議和獨立董事的會議。作爲董事長的菲利皮先生促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並領導我們的董事會考慮關鍵的戰略和治理事務；作爲我們的首席執行官，裏克·菲利普斯負責制定和監督公司的業務策略，管理我們的日常運營以及與利益相關者的關係。
董事會委員會
除了建立多元化並技能高超的董事會外，kimball electronics擁有三個明確定責的常設委員會，負責監督我們的財務報告和風險管理；我們的環保、社會與公司治理優先事項；我們的員工和薪酬；以及我們的整體表現：審計委員會；提名和環保母基（NESG）委員會；以及人才、文化和薪酬（TCC）委員會。以下簡要描述委員會、其職責和委員會成員分工。
這些委員會每個都僅由董事會認定符合適用法規和上市標準以及公司治理原則中董事會獨立性標準的非管理董事組成。 董事還必須符合適用法規和上市標準下服務於審計委員會和TCC委員會的董事的所有額外、更高的獨立性和資格標準。 在每次董事會會議上，每個委員會都會報告其討論的話題和每個委員會會議上所採取的行動，供董事會全體考慮。 委員會們共同努力，並與董事會合作，以確保委員會和董事會獲得了履行在我們章程、公司治理原則和委員會憲章中概述的職責和責任所需的所有信息。
這些委員會的章程可在我們的投資者網站investors.kimballelectronics.com的《公司治理文件》部分找到，或通過寫信給公司秘書處位於印第安納州賈斯珀市金球大道1205號，郵編47546獲取。 公司治理文件 該公司董事會的憲章可在我們的投資者網站investors.kimballelectronics.com的《公司治理文件》部分找到，或通過寫信至公司秘書處位於印第安納州賈斯珀市金球大道1205號，郵編47546獲取。
審計委員會。 主席 湯姆·瓦達凱
董事獨立 出席會議 湯姆·瓦達凱 Gregory J. Lampert 格雷戈裏·薩克斯頓 主要職責
提供獨立客觀監督的：
• 我們基本報表和披露的質量和完整性；
• 我們的基本報表流程，包括管理層內部會計、財務和披露控制；
• 我們遵守法律和監管要求以及道德標準；
• 我們獨立註冊核數師的資格、表現和獨立性；
• 我們內部審計功能的設計和執行；以及
• 公司面臨的風險的識別和管理，包括信息技術風險。
2024年會議： 9
財務專業知識： 董事會已確定審計委員會的所有成員均爲 精通財務 和頁面。 審計委員會財務專家 符合適用法規和上市標準的定義。
有關Deloitte（我們獨立的註冊會計師事務所）提供的服務的委託事項的摘要，請參閱本代理聲明中的提案2。
提名和esg委員會 主席： Michele A. m. Holcomb
成員獨立性 出席會議 Michele A. m. Holcomb Gregory J. Lampert 科琳·C.裏普利 主要職責
爲董事會提供監督和建議：
• 確定適合擔任董事會和董事會委員會職務的候選人；
• 評估董事會的表現、委員會架構和構成，以及任命董事擔任各委員會成員和主席；
• 公司的公司治理做法和程序，包括公司治理原則；
• 公司的目標、戰略和與氣候和水資源風險和機會相關的舉措；社區和社會影響；相關於人權和人力資本管理的披露和外部利益相關者意見；以及多樣性、公平、包容和歸屬感；和
• 爲公司制定超越會計/財務報告和執行董事/董事報酬之外的法律和監管合規計劃。
2024 會議： 5
在2024財年，我們的董事們就我們的重大事務評估和我們根據GRI標準確定和披露的重大話題提供監督和意見。董事會通過NESG委員會，在財年內進行年度董事會、委員會自我評估，每位董事都提供了對董事會效率的坦率評估。NESG委員會主席與董事會分享了評估結果，並就潛在改進措施的實施進行了討論。
人才、文化與薪酬委員會 主席： 霍莉·A·範德杜森
成員獨立性 出席會議 霍莉·A·範德杜森 科琳·C.裏普利 Gregory A. Thaxton 主要職責
就以下事項對董事會提供監督和建議：
• 公司人才和文化相關的戰略、政策和關鍵指標，包括員工參與度、薪酬公平、多樣性、包容性、歸屬感、留任、領導力發展和接班等事項；
• 公司對其指導原則的符合和推進；
• 履行與首席執行官和其他高管的公平競爭薪酬相關的責任；以及
• 公司對高管和非員工董事的薪酬政策、計劃、目標和目標。
2024 會議： 7
薪酬委員會資格： 董事會已確定TCC委員會的所有成員 獨立董事 和頁面。 獨立董事 符合適用監管和上市標準的含義 .
請閱讀代理聲明中的提案3，了解我們2024財年績效和高管薪酬計劃的摘要。 委員會和董事會建議股東批准我們具名高管的薪酬。
董事會資格、組成與多元化
我們在快速變化的業務條件和市場中運作，這需要一個高績效和忠誠的董事會。我們每位獨立的董事會成員都擁有各種各樣的個人特質、經驗和技能，使董事會具備必要的深度和廣度，可以有效代表我們的股東監督管理，並與我們目前的需求保持一致。個人特質包括誠信、對我們的願景和指導原則的承諾、實際判斷力、廣泛的補充教育和經驗，以及願意投入足夠的時間和精力作爲董事會成員有效貢獻。提名和esg委員會和董事會共同評估了對一個良好平衡和有效的董事會做出貢獻的最關鍵的主要優勢、技能和經驗，使其能夠最好地理解與我們運營相關的戰略和風險：
資格與組成 董事/董事提名人 Bob Phillippy Ric Phillips Greg Thaxton Michele Holcomb Greg Lampert Colleen Repplier Tom Vadaketh 霍利 年齡 64 54 63 56 57 63 62 65 自 2018 2023 2017 2019 2014 2014 2022 2019 獨立 ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ ☑ 董事會委員會
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董事會及委員會主席 •
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其他上市公司董事會個數 2
0 0 1
0 1 0 2 限制條件 上市公司高管/首席執行官 製造業-半導體 與 行業板塊 策略發展 財務與會計 網絡安全概念 / 信息安全 環保母基 與 設施 社會 / 人才 / 文化 公司治理
• 董事會 • 審計 • 提名和esg (NESG) • 人才、文化、&薪酬 (TCC)
董事多樣性
以下表格列出了我們董事會成員的某些多樣性統計數據，根據納斯達克股票市場有限責任公司（"納斯達克"）的上市標準要求：
董事會多元化矩陣
(截至2024年9月26日)
董事總數 8 女性 男性 非二元性別 未透露性別 第一部分：性別認同 董事們 3 5 0 0 第二部分：人口背景 非裔美國人或黑人 0 0 0 0 阿拉斯加原住民或美洲原住民 0 0 0 0 亞洲人 0 1 0 0 西班牙裔或拉丁裔 0 0 0 0 夏威夷原住民或太平洋島民 0 0 0 0 白人 3 4 0 0 兩個或更多種族或民族 0 0 0 0 LGBTQ + 0 0 0 0 未透露人口背景 0 0 0 0
董事會分類
董事會已經得出結論，採用三級分類董事會是公司適當的治理結構，並符合我們股東的最佳利益，原因如下：
• Independence 董事會外部成員可以更直接和獨立於公司管理，因爲他們至少可以服務三年。
• 穩定性和連續性 - 公司董事會可以通過具有對公司市場、運營和長期戰略的視角的經驗，由多年任期積累的資深董事會成員，更好地履行監督責任。年度選舉存在選舉非常經驗不足的董事會的潛在不穩定性風險。
• 長期關注 - 作爲一家上市公司，董事會的主要關注點是我們股東的長期利益。這包括對公司的長期戰略願景進行監督。三年的任期有助於有效執行這一願景。
• 分享所有者責任 - 我們的分類董事會每年至少有兩名董事參加選舉，這有助於對股東負責。此外，董事會通過其現有的治理原則對長期股東負有責任，包括董事會更新；任期和養老政策；一個獨立的強大主席；以及對多樣性的承諾。此外，董事會致力於與我們的股東直接接觸，並定期舉行關於薪酬諮詢投票。
• 分享所有者價值 - 董事會已經審查了反對和支持董事會的分類或解除分類與增加分享所有者價值有關的論點的合理學術研究。因此，董事會認爲這並不是解除分類的一個令人信服的理由。
• 法定要求 - 作爲印第安納州公司，印第安納州公司法規定了一種分級董事會結構。儘管公司在其章程中聲明不打算適用印第安納州公司法規的關於董事類別和任期的規定，但這些法規反映了我們註冊地州選舉立法者對適當董事會結構的判斷。
董事會和年度會議出席情況
在2024財政年度期間，董事會共召開了7次會議，並且現任任何一名董事至少參加了董事會以及所在委員會召開的所有會議總數的75%。所有董事都參加了我們上次的年度股東大會。我們期望董事出席所有董事會和相關委員會會議，針對特定計劃或收購的電話會議，以及2024年的股東年度大會。
董事獨立性與革新
董事會由大部分"獨立董事"組成，如上表所示，並按照納斯達克的上市標準定義。董事會還評估可能影響董事獨立判斷能力的任何情況，例如董事及其家庭成員與我們、我們的顧問、核數師或重要客戶的僱傭關係及其他關係；董事或家庭成員是否接受了我們或我們的子公司除符合SEC規定外的任何付款；以及任何實際或潛在的利益衝突。
被提名參選的獨立董事是Lampert先生和Repplier女士。董事會已確定，我們所有獨立董事與我們沒有任何關係，不會影響他們作爲董事履行職責時的獨立判斷。我們所有的董事或執行官中沒有家庭關係，過去10年內，我們的董事或執行官沒有涉及到《S-K條例第401(f)項》中指定的任何法律訴訟。所有獨立董事在每次董事會會議後會進行定期安排的執行會議，並在其他時候認爲適當時再會面。
我們致力於董事會換血。爲了在保留對我們業務有深入了解的獨立董事和增加具有新鮮視角的董事之間取得平衡，董事會通過設定合理的任期限制，力求將其獨立董事作爲一個整體的平均任期保持在不到10年以下。截至2024財年結束時，我們獨立董事的當前平均任期爲6.6年。
董事酬金
2024年度非僱員董事薪酬
董事薪酬由董事會設定。薪酬水平受以下目標指導：薪酬應公平地支付給在kimball electronics規模和範圍下要求工作的董事；薪酬結構應簡單、透明、市場競爭力強、易於理解，並與股東利益一致。非僱員董事每年獲得一筆現金酬金和一筆年度股權獎勵。Kimball Electronics不爲同時也是公司僱員的董事提供任何額外的董事服務補償。
以下表格反映了截至2024年6月30日的年度費率。這些信息可能與非僱員董事報酬表中提供的費用不同，後者反映了過去財政年度內擔任角色所獲得的實際費用：
補償組成部分 年率 年度保留費 $ 65,000 年度股權獎勵 (1)
$ 125,000 主席保留費
$ 40,000 譚葉龍巴拉冬(7) $ 20,000 TCC委員會主席保留費 $ 15,000 NESG委員會主席保留費 $ 15,000 審計委員會成員保留費 (2)
$ 10,000 TCC委員會成員保留費 (2)
$ 7,500 NESG委員會成員保留費 (2)
$ 7,500
(1) 根據公司的2023年股權激勵計劃和非僱員董事股票補償推遲計劃以公司普通股形式支付。
(2) 根據董事所任委員會獲取報酬。
董事有權選擇全部或部分以普通股形式收取董事酬金。董事還可選擇推遲全部或部分董事酬金，直至終止擔任董事會職務。我們也會對董事在董事會和委員會服務以及出席會議過程中發生的合理旅行、繼續教育和其他開支進行報銷。任何董事或董事提名人與公司以外的任何人或實體之間關於以董事或董事提名人競選或擔任職務相關的報酬或其他付款事宜，均沒有協議或安排。
以下的非僱員董事報酬表顯示了2024財政年度支付給每位非僱員董事的報酬。
2024財年非僱員董事報酬
姓名 現金賺取或支付的費用（美元） (1)
股票獎勵（$） (2)
總數($) (a) (b) (c) (h) Michele A. m. Holcomb
$ 80,000 $ 125,000 $ 205,000 Gregory J. Lampert $ 82,509 $ 125,014 $ 207,523 Robert J. Phillippy $ 105,000 $ 125,014 $ 230,014 科琳·C.裏普利 $ 80,000 $ 125,000 $ 205,000 Gregory A. Thaxton $ 82,500 $ 125,000 $ 207,500 湯姆 G. Vadaketh $ 85,000 $ 125,000 $ 210,000 Holly A. Van Deursen $ 80,000 $ 125,014 $ 205,014
(1) 代表2024財年支付的費用，包括董事選擇以普通股取代現金收取的以下股票數量：Lampert先生3,269股，Repplier女士3,169股，Vadaketh先生3,368股。這些股票的價值是根據2023年11月27日的每股價格25.24美元確定的市場價值。Repplier女士和Vadaketh先生分別選擇推遲收取所有這些股票，以符合延期計劃。Lampert先生的2024財年董事年度保管費獎金是根據2023計劃發放給他的。
(2) 代表了每位非僱員董事在2023年11月27日的股票市值爲25.24美元每股時獲得的4953股股權保留獎。霍爾科姆女士、雷普利爾女士、薩克斯頓先生和瓦達凱斯先生選擇將所有2024財政年度的股權保留獎推遲支付，進入延期計劃。蘭伯特先生、菲利皮先生和德爾森女士的2024財年股權保留獎已根據2023計劃發放給他們。
治理理念
正如我們的願景和指導原則所體現的，kimball electronics致力於在其業務往來中遵守最高的道德標準。Kimball認爲，公司通過其董事會、執行管理層和員工應在我們的治理結構中反映我們的指導原則。我們保持一致、參與並在相互信任和尊重的環境中運營。倫理是公司治理原則的基礎。公司董事會的提名和esg委員會定期審查公司的整體治理結構，包括我們的公司治理原則，並針對治理問題或實踐進行必要的建議。
股東權利
kimball electronics致力於實施良好的治理實踐，並確保我們和董事會與我們的股東的長期利益保持一致。我們根據董事會、股東和其他治理專家的意見，不斷完善我們的公司治理框架。重要的股東權利包括：
• 每股享有一票權的單一股份類別
• 沒有多重表決權、增強表決權、表決權上限、表決證書或非表決股份
• 非競爭性選舉中董事的多數表決制度；如果未當選，則需辭職程序
• 簡單多數投票來修正我們的章程
• 分享所有者有權以25%的所有權召開特別會議
• 符合條件的股東可以通過代理方式提名董事
• 需要股東批准才能重大修改我們的股本結構
• 機密投票政策
• 董事會任期政策旨在確保董事會獨立董事的平均任期不超過10年
董事會的戰略規劃角色
董事會積極與管理層合作制定和審查我們的長期企業策略。每個季度，董事會和管理層就執行我們的長期戰略計劃、關鍵舉措的狀態以及我們面臨的主要機會和風險進行磋商。此外，董事會定期與高級管理團隊進行深入的、長期的戰略審查，並將每年的兩次會議的重要部分用於制定我們的長期策略，並審查和批准公司管理層的戰略計劃。在這些審查過程中，董事會和管理層討論全面的業務格局、我們行業中出現的競爭威脅，以及我們策略中的短期和長期計劃與重點。通過這些過程，董事會對金柏電子面臨的最關鍵的長期戰略問題發表其集體、獨立的判斷。
董事會如何解決和監督風險
董事會在整體和委員會層面積極參與管理我們的風險。董事會以一種智慧的方式來處理我們的風險管理過程，基於對任何企業風險管理需要適當平衡兩個不同風險方面的基本認識：
• 價值保護——儘可能識別和減輕我們業務任何元素可能面臨的損失或風險。
• 價值創造——在任何業務努力中接受固有風險，以獲取增長和盈利的回報。
我們有一個基於風險項目開發、風險評估和優先級確定、風險應對、風險驗證和監控的持續的、四階段的企業風險管理（ERM）流程。 我們評估各種運營、戰略、合規和報告風險，並將風險標準納入我們爲客戶提供產品和服務的開發中。 一年四季，來自各個職能部門、地理位置和層級的專家、領導者和專業人士相聚一堂，以持續不斷地確定我們所面臨的最緊迫的當前和未來潛在風險。 我們的高級領導們個別和集體地持續監控、重新評估和驗證風險和減輕風險的努力，包括通過我們的高管團隊定期召開會議。 我們的領導和員工在每一年都接受以風險管理爲中心的有針對性、年度和強制性的教育。 在一年四季中，由我們審計管理服務團隊中經驗豐富的風險和合規專業人員牽頭，我們的高級領導們還每季度會面，分析、評級和確定這些潛在風險，考慮「可能性」和「影響」的連續度以及「可控性」 。
這些高級領導和我們的審計管理服務團隊制定計劃和策略，以適當地管理和減輕這些風險。
我們在每個季度董事會會議上向相關董事會委員會提供相關的ERM信息，包括在我們的ERM流程中確定的最重要風險。董事會通過審計委員會、NESG委員會和TCC委員會的報告，在每次會議上審查相同信息，涉及特定的財務、治理和人才/人力資本風險以及這些委員會監管的領域中的減輕措施。董事會還通過要求管理層提供關於公司面臨的重大風險的適當簡報和信息交流，履行其風險監督職責。董事會及其委員會直接與管理層接觸，涵蓋了關於相互關聯風險的廣泛戰略和運營討論，以及關於個別風險的更詳細討論。例如，TCC委員會與董事會的獨立董事一起，每年評估與公司高管薪酬以及我們的激勵和股權激勵計劃相關的風險。審計委員會審查內部審計部門的績效、職責、預算和人員配置，以及公司內部審計職能的主任的任命、調動或解聘，確保我們的風險管理職能在結構上獨立於我們的運營。
董事風險監督職責
我們的股東選舉我們的董事會來監督管理並服務股東的長期利益。雖然我們的高管負責日常風險管理流程，但董事會對我們的風險管理監督負有最終責任，塑造有效的企業治理，並根據我們的指導原則爲誠信、道德和文化樹立正確的基調，包括涉及多樣性、公平、包容和歸屬感的問題。我們已在以下提供了風險監督領域的示例，以及每個董事會委員會如何協助董事會進行監督。
風險監督領域
審計委員會。
NESG委員會
TCC委員會
董事資格、構成與多樣性
• 董事會分類
• 董事獨立性與更新
• 董事與執行人員教育
• 董事會、委員會的年度評估
☑ 董事酬金 ☑ 策略與企業風險管理
• 策略對齊與發展
• 風險評估與優先級排定
• 風險應對
• 風險驗證
• 風險監控
☑ ☑ ☑ 審計監督
• 針對財務報告的內部控制
• 外部審計
• 關聯方及關聯交易
• 利益衝突
☑ 可持續發展
• 環保、健康與安全披露
• 社會責任與人權
• 碳排放與氣候
• 水安全
• 廢物與毒性
☑ 網絡安全概念/信息安全
☑ 人才與薪酬管理
• 包括多元化、平等與歸屬感
• 全部獎勵
• 員工健康與安全
• 繼任管理與人才風險
• 首席執行官評估
☑ 利益相關者參與與政府關係
☑ 慈善事業與社區影響
☑
如上所述，董事會風險管理的另一個重要方面是積極開展對董事們所需的話題的教育，以使董事會能夠及時考慮行業和業務中的重要問題和風險。董事會及其委員會由NESG委員會協調，在常規董事會和委員會會議以及特定特別會議或外部活動期間，提供持續的董事和高管教育。
爲我們的董事和高管提供繼續教育，幫助這些領導人緊跟我們不斷髮展的產品和服務；重要風險和合規問題；適用於我們的法律、法規和要求；公司治理最佳實踐；以及EMS行業的變化。
這個教育計劃通常採用「白皮書」、管理和第三方主持的演講形式。此外，董事會和管理層收集並分發相關的額外材料，涵蓋及時的主題或話題，董事可以在會議前審閱，並在會議期間提出問題。持續的董事教育還包括董事參加其他組織贊助的董事教育研討會和課程。我們支付任何董事參加與其作爲董事服務相關議題的外部董事教育研討會的費用。
我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，提供監督、審查和就開多策略、風險、機遇以及我們從股東處收到的反饋進行輔導。我們相信我們的董事會和管理層領導結構促進了有效的董事會風險管理監督。
可持續性；環保母基、衛生和安全；以及社會責任風險監督
我們的公司治理準則描述了董事會在監督可持續發展和ESG問題方面的作用，例如塑造有效的公司治理； 監督氣候變化和可持續性政策、計劃、目標和進展；以及塑造和監督用於衡量和追蹤我們的道德和合規、可持續性、EHS和社會責任表現的目標、標準和其他指標。由獨立董事組成的提名和esg委員會專門負責監督Kimball的企業責任和可持續性/esg項目，包括所有與氣候有關的問題。esg委員會還負責監督我們的全球人權政策和全球供應鏈透明度聲明，該聲明由董事會每年審查和批准。esg委員會的明確責任還包括：
• 監督和就我們的目標、戰略和與氣候、可持續性和esg相關的倡議向董事會提供建議，包括氣候風險和機遇；社區和社會影響；披露以及與人權、人力資本管理以及多樣性、公平、包容和歸屬感相關的外部利益相關方意見；
• 審查和監督我們的可持續性和esg相關聲明和披露，包括我們的年度指導原則報告，以及我們用來準備這些報告的政策和程序；
• 監測與我們的可持續性和esg目標、戰略和舉措相關的表現；
• 監督並就我們與股東和其他重要利益相關方（包括員工、代理投票機構、非政府組織（NGO）以及重要的環境、社會和治理（ESG）評級機構和供應商）的可持續性和ESG相關的參與努力向董事會提供建議;
• 負責制定和監督公司的法律和監管合規及道德項目，包括我們遵守與會計或財務報告無關的法律和監管要求（這由董事會的審計委員會負責），以及執行和董事報酬（這由董事會的人才、文化和薪酬委員會負責）的其他法律和監管要求。
• 監督、定期審閱首席合規官和其他適當管理人員提交的報告，以及就重要的可持續性和esg相關事件和事項進行會議。
• 審查和監督公司的政府關係戰略和活動，包括任何政治活動、捐款和遊說活動，包括從事遊說的行業協會或其他商業協會；及
• 審查和監督公司的慈善和社區投資活動，包括監督公司的慈善和非商業贊助政策。
除了NESG委員會在可持續發展方面的角色外，企業風險管理框架和網絡安全風險的監督責任屬於董事會審計委員會。董事會每年審查和批准我們的業務計劃和預算，必要時監督重大資本支出、收購和剝離。董事會還制定年度績效目標並監督實施情況。
董事會在績效方面得到我們的人才、文化和薪酬委員會的協助，就與我們的人才和文化相關的具體可持續性戰略、政策和關鍵指標進行了討論，包括薪酬公平、多樣性、包容性、歸屬感、員工留任、員工健康和安全計劃、領導力發展和繼任計劃，以及與我們引導原則的一致性和推進。董事會尋求其委員會的專業知識，以在各自關注的領域提供額外的戰略監督。
管理層的領導人負責可持續性、環保、健康與安全以及社會責任事務的報告，這些事項向董事會和NESG委員會彙報，並在上個財政年度的每次季度NESG委員會和董事會會議上進行討論。這些討論使董事繼續加深對與kimball electronics相關的可持續性話題的知識基礎。NESG委員會還定期收到與我們的利益相關的問題的更新，包括我們的股東，其中經常包括與氣候風險、監督和披露相關的信息。NESG委員會與董事會合作，組織、進行並鼓勵董事參加董事教育機會，公司承擔費用，包括各種可持續性話題。
網絡安全概念/信息安全風險監督
董事會和審計委員會都對與信息安全、數據保護和網絡安全概念相關的風險進行監督。網絡安全概念保護對於維護我們的業務運營、商業夥伴和供應鏈合作伙伴的信任以及我們的股東至關重要。我們繼續保護自己的製造業-半導體和信息技術基礎設施；每年通過培訓我們的員工和董事們了解惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚和其他信息安全風險，包括如何避免和減輕這些風險；並保護我們的敏感數據免受故障、泄露或網絡事件的影響。我們保持適當的保險政策來幫助應對信息安全風險。爲了幫助我們識別和減輕信息安全風險，我們還保持全公司範圍的ISO 27001認證信息安全管理系統。
我們的網絡安全概念風險管理計劃由首席信息官（「CIO」）負責，向首席執行官報告，並主要負責管理我們的安全團隊，負責管理我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全控制以及我們對網絡安全事件的檢測和響應。 CIO定期與CEO及其直接報告者會面，討論網絡安全風險，並確保適當的資源被優先考慮以解決風險。 在各自的會議上，董事會和審計委員會收到並就相關數據保護和網絡安全事務的報告提供反饋。此外，每年兩次定期董事會會議和每次審計委員會會議都包括來自我們信息技術部門、內部審計部門和法律部門的高級成員的深入技術和網絡安全簡報。 這些報告和簡報涵蓋的話題包括風險管理策略、數據保護、持續的風險緩解活動、網絡安全策略、治理結構以及安全漏洞模擬的結果。
對與關聯人士的交易進行監督、審查和批准
我們是一家全球貨幣公司，在美國和其他幾個國家開展業務。每年，我們花費數億美元購買來自第三方的商品和服務。由於這些廣泛的活動，可能存在與我們的董事、執行官、董事候選人、或持有我們普通股5%或更多股權的受益所有者，或者他們的直系家庭存在交易、業務安排或與企業和其他機構的關係，其中有某些人同時也是董事、執行官、所有者、投資者，或者具有其他直接或間接的重大利益（「相關方」）。相關方交易有可能在金邦電子和我們的董事、執行官、董事候選人、或持有我們普通股5%或更多股權的受益所有者，或者他們的直系家庭之間產生實際或主觀衝突利益。
相應地，我們的審計委員會已經制定了一項書面政策，規定了關於審批關聯交易和披露這類交易的事項，當涉及金額超過12萬美元並且相關方直接或間接具有重大利益時。其他可能存在利益衝突的情況應報告給NESG委員會主席和/或公司首席合規官，可以直接報告或通過匿名舉報服務進行報告。一旦報告，交易或其他衝突將由審計委員會和/或NESG委員會在必要時與董事會協商後審查，並在股東最佳利益情況下獲得批准。此外，每年，我們要求每位董事和執行官填寫董事和執行官及關聯方調查問卷，要求披露與kimball electronics存在利益關係的交易，其中董事或執行官或其直系家庭成員有利益。
在2024財年期間，沒有報告任何相關方交易或衝突。
我們的員工就是公司：人力資本管理
我們的宗旨和指導原則
我們相信 創造生活的品質 我們認爲我們的人就是公司。我們認爲長久的關係創造了我們全球貨幣的成功。我們相信我們的員工是我們服務、品質和價值的競爭優勢。我們的員工是我們成功的原因。
我們遵循四項指導原則：客戶、員工、公民意識和利潤。我們有一個共同的認識，即我們的客戶就是我們的業務，我們的員工就是公司，環境就是我們的家園，利潤是我們效率和效果的最終衡量標準。我們不懈地專注於根據爲客戶提供服務、發展人才和推動我們所做的一切持續改進來取得成果。我們獨特的公司文化爲員工提供了無形的框架，使他們在自己的優勢範圍內實現目標，從而建立我們的成功。我們的指導原則爲我們的決策、流程和理念提供了基礎。要了解更多關於我們的指導原則的信息，請訪問我們的網站 https://www.kimballelectronics.com/guiding-principles。
從改善我們的客戶評分卡到加強我們的回收計劃，我們的員工通過創新精神、相互信任、完整和無私執行策略，真正影響着我們的公司和社區。我們共同慶祝成功，並通過反思失敗不斷改進。我們設定了很高的標準，然後提供支持、系統和工具，使我們的團隊成員超越卓越的期望。
我們與員工建立了持久的關係。他們豐富了我們的文化，塑造了我們的成功。我們的員工就是公司。
2024年度我們的亮點和進展總結
2024財政年度，我們：
• 在我們的指導原則調查中取得了高於目標得分，這是我們的年度員工參與度指標。我們還獲得了高於平均值的淨推薦度得分，在全球範圍內參與率達到了87%。
• 參與麥肯錫《職場女性調查》，分析數據，與我們的行業做對比，並制定行動計劃，持續改進，保持多樣化人群的首選僱主。
• 評估了超過七百名員工的績效和潛力，與FY23的超過500名員工進行對比，這是年度人才評審的結果，能夠看到員工的願望、發展需求，並制定了才華管理計劃，距CEO有五個層級之遠。
• 成立了兩個額外的員工資源組織（退伍軍人和軍工-半導體服務倡導和驕傲團體），加入我們的WISE: 女性在STEM領域的賦權團體，每個都提供支持、指導和贊助計劃，以及爲我們行業中的少數群體，包括女性、 LGBTQIA+ 員工和退伍軍人，提供機會。我們積極鼓勵和支持員工創建資源團體，併爲他們的活動提供資金。
董事會的主要職責之一是管理我們的人力資本戰略和政策，包括審查管理層接班計劃，以發展、留任和替代高管，包括CEO。其職責具體包括監督和監控公司關於增長和發展、多樣性、公平、包容和歸屬感的政策；以及通過薪酬和福利實現總體回報。
董事會每年審查其管理層繼任和留任計劃，包括我們首席執行官的計劃。此外，董事會監督與管理層繼任計劃相關的風險和暴露。我們董事會認爲，董事和執行官應該合作進行繼任計劃，並且整個董事會應該參與管理繼任計劃流程的關鍵方面，包括確立反映我們業務戰略的選拔標準，確定和培養內部候選人以確保文化的連續性和增強，以及做出重要的管理繼任決策。
董事會和人才、文化和薪酬委員會在定期會議和適當時機的高管閉門會議中討論管理繼任計劃。董事可以通過各種途徑熟悉潛在的關鍵管理職位的繼任者，包括定期組織戰略和人才評審、向董事會介紹、以及非正式會議。
董事會和管理層認爲吸引、培養和留住全球最優秀的人才對我們的策略至關重要，因爲我們的員工對我們的長期全球成功至關重要。我們致力於吸引、培養和留住最優秀的團隊，並繼續構建一個包容性文化。
我們一直努力在人才儲備方面打造活力和可見度。我們致力於培養人才，以支持我們在生產耐用電子產品和爲非電子元器件、醫療一次性產品、藥物遞送解決方案和精密成型塑料等領域持續增長的核心能力，以及我們的合同製造服務。我們持續強調以人爲中心和以目標爲導向的哲學和方法，創造一個讓我們的員工成爲最好自己的工作場所，以便執行我們的業務戰略，創造有影響力的職業。我們通過建立人才、系統和新的組織結構協調優先事項和增強協作，繼續作爲一家公司不斷成熟。
通過我們的面向未來、個性化的績效管理實踐，我們充分利用引入組織的人才。我們的員工應該得到比評級更多的東西，因此我們賦予他們擁有和推動個人及職業發展的權力，在整體業務計劃的框架下滿足真正的需求，而非規定。我們利用成就、願望和挑戰來定性地判斷髮展需求。我們的領導是教練，他們以身作則展示我們的價值觀，調整期望，並適應員工的需求。我們的員工緻力於發揮他們在我們成功中扮演的角色，共同構建我們的企業。
我們深切關心我們的員工，希望保護我們文化的優點，並不斷提高人才發展的重要性和緊迫感。我們使用一種備受尊重的、以證據爲基礎的行爲評估工具，稱爲 預測指數 作爲我們領導人自然行爲驅動力的關鍵數據來源。我們通過經理觀察員工的願望、動機、認知敏捷度和工作績效，結合這些證據來獲得發展差距和有影響力的行動計劃的見解。我們在Workday中通過績效和繼任管理模塊來增強這些對話，這是我們的人力資源信息系統。
我們的領導發展策略是通過利用一項結構化、高效、符合文化的計劃來準備我們的領導者 Leading, the Kimball Way 能力：
• 成爲成長的催化劑
• 擁有企業思維
• 展現勇氣
• 建立追隨者
• 培養人才
我們的設計 領先，金博爾方式 旅程是基於關於有效行爲改變和領導力發展的研究。我們通過專注於 領導自己 然後過渡到 帶領團隊 ，最後，領導企業 領導企業 在這個領導力發展的過程中，我們在領導人身上建立了倡導和探究的能力，特別是在領導他人方面。我們的成長和發展工作旨在通過設計利用面對面教育、虛擬學習、同行學習、指導和發展反饋的領導力發展項目，彌補執行我們業務 策略所需的領導才能中所確定的差距。
我們每年爲所有員工、高管、董事和臨時工進行培訓，並在全年通過有針對性的輔導課程，對我們的行爲準則進行培訓，這些準則概述了我們的道德、人權、勞工法規和反歧視做法。我們努力讓全球所有員工每年完成歧視和騷擾的培訓。我們每年審計我們達到這一目標的合規性以及我們對提交給我們全球舉報熱線的問題的回應（包括與我們的指導原則、行爲準則、供應商行爲準則、道德、賄賂和反腐敗有關的問題），並將舉報熱線情況每季度報告給我們的董事會和NESG委員會。我們的年度核心合規課程還包括《外國腐敗行爲法》（FCPA）、商業道德與基本知識以及信息安全課程。我們不容忍工作場所的歧視和騷擾。作爲監督我們遵循指導原則和行爲準則的一部分，我們繼續優先響應和糾正提交給我們的人力資源團隊和全球舉報熱線的報告，通過指導、審查和/或調查解決各種問題。爲了讓他們更易訪問和更容易理解，我們已將指導原則和行爲準則翻譯成八種語言，供我們所在國家的員工使用。
在kimball electronics，我們相信我們的組織結構、信息系統和個人技能發展最大化了員工的靈活性，使他們能夠根據客戶的需求作出響應，正如我們始終高分的指導原則調查所顯示的那樣。我們正在實現領導人致力於實施人才策略所帶來的積極影響。
我們的全球員工包括大約7,000人：約1,200名員工位於美國，約5,800名員工分佈在歐洲、亞洲和拉丁美洲。正如我們的指導原則所說， 我們希望員工在公司的成功中分享，無論是在財務上還是通過個人成長和成就 。我們的員工秉承着金博爾（Kimball）對工藝自豪、互相信任、個人誠信、尊重個人尊嚴、合作精神和家庭和幽默感傳統。我們希望在壯大的同時加強這種文化，我們尋求一群能夠致力於保護和增強我們價值觀的多元化員工。
我們重視並致力於促進多元化、公平和包容的工作環境。我們承諾對自己負責，不斷採取行動來改善我們的政策和實踐，堅持涵蓋多樣性、包容性、公平性和歸屬感的原則，正如在我們的多元化、公平、包容和歸屬（「DEI&B」）聲明中所概述的那樣。我們的策略是通過創意、反應靈敏和創新，實現在客戶服務、員工關係和業務目標上的卓越表現，從而增進員工的幸福感、歸屬感和意義深遠的工作。我們積極推動DEI&B，並將其納入我們的文化、價值觀和策略。爲了找到改進我們招聘工作的機會並增強工作場所文化的包容性，我們定期收集和與我們的領導團隊一起審查與性別、種族、年齡、軍事服務、殘疾和其他屬性相關的各種多樣性統計數據。我們還向董事會提交員工多樣性的年度報告。
在kimball electronics，我們把多樣性、公平、包容和歸屬定義爲：
160,564 股東權益 包容 歸屬 這些事實展示了我們工作場所和我們生活和工作的社區中人類差異和相似之間的混合。
確保每位員工在機構內擁有公平、公正和平等的機會和晉升，而不受他們的多樣性人口統計數據的影響的過程和承諾。
通過確保個人可以將自己的全部能力、思維方式和經驗帶到工作中，並珍視多元化的技能組合、思維方式和經驗，解鎖多元化組織的力量的行爲。
當透過重視觀點、經驗和差異而產生意義上的聯繫時，行爲、流程和表現引發的情感。
我們繼續執行我們在全球人權政策中制定的企業目標，包括努力增加在全球科技和製造業（女性、黑人、拉丁裔、亞裔、土著、多元文化、LGBTQ、殘疾人和退伍軍人）的高管和高級管理層中代表不足群體的比例。我們的多元化行動由管理層和董事會監督，包括針對這些不足代表群體的招聘計劃；關於多元化的培訓和指導；以及在公司不同管理層和設施中進行多元化審查。在2024財年，我們成立了兩個額外的員工資源團體（退伍軍人和軍事服務倡導以及驕傲團體），加入了我們的WISE：婦女STEM賦權團體，每個團體都提供支持、指導和資助計劃以及機會，面向我們行業中的不足代表群體，包括婦女、LGBTQIA+員工和退伍軍人。我們積極鼓勵和支持員工創建資源團體，併爲他們的活動提供資助。
我們知道作爲僱主的優選，我們的實力在於擁有一個多元平等的人才儲備管道，因此我們採用基於證據的方法，聚焦於吸引、留住和提升最合格的個人。在制定招募和聘用決策時，我們積極尋找高素質、多樣化的候選人（包括經驗和專長的多樣性）進行考慮。此外，我們還：
• 實施各種軟件工具和平台，以增加我們的工作職位、營銷材料和總報酬品牌中的包容性語言，以增加候選人群的多樣性，並訪問被動候選人，從而產生更多元化的候選人名單；和
• 對領導層要求負責多樣性、公平性、包容性和歸屬感結果。
這些舉措確保我們的領導層將反映我們的組織和所在社區。
我們爲自己的多元化感到自豪：在美國，我們超過一半的員工和高管團隊都由科技和製造業中的少數群體組成。在我們的董事會中，我們長期受益於性別多元化，女性在我們業務的高級領導層發揮着重要作用。事實上，自2014年我們成爲上市公司以來，我們每年都被「50/50董事會」認可，因爲我們的董事會至少由20%的女性組成。我們的獨立董事中有三位女性，董事會領導層有50%是女性，我們的高管團隊中有57%的女性，所有管理層中有33%是女性。我們的全球員工大約有52%是女性。
我們利用臨時工（包括臨時工和由代理機構或獨立承包商僱傭的人員）來增加在業務高峰期的人員配備，並在適當時填補某些空缺職位。但是，我們的策略是限制臨時勞動力的使用，並將臨時勞動力轉換爲常規僱傭。截至2024財年年底，我們有兩名臨時工，其中一名爲女性。
以下是我們員工多樣性、管理層別的性別多樣性、以及年齡段的性別多樣性的詳細說明。高級管理層包括向我們CEO彙報或離CEO二級的經理。中層管理代表距離我們CEO超過兩個報告級別的經理。
在美國，我們有24%的員工在種族或民族上具有多樣性。此外，我們美國員工中有4%自我認同爲殘疾人，5%自我認同爲退伍軍人。爲了支持我們的DEI&b目標，我們設定了一個企業範圍的目標和期望，即董事會、高管和董事級員工職位的候選人提名名單中包括來自少數群體的候選人比例達到100%。在美國，截至2024財年，我們對非洲裔美國人、美國印第安人、夏威夷人和其他太平洋島民群體的招聘是積極的。另外，我們在我們美國員工隊伍中對西班牙裔和我們的兩種或更多種族人口進行了積極的招聘和晉升。
kimball electronics的總獎勵理念建立在我們的指導原則基礎上；具體而言， 我們希望員工在公司的成功中分享，無論是經濟上還是通過個人成長和實現滿足 。我們期待並獎勵全球團隊的卓越表現。我們的變量補償結構允許根據勞動力波動靈活調整，同時爲員工提供根據角色、責任和結果賺取額外補償的激勵機制。
我們的補償理念是將潛力和個人表現與基本工資掛鉤，將變量激勵支付與財務結果和運營指標掛鉤。這一理念是我們公司文化的核心要素。根據這一理念，我們將基本工資與績效、努力、市場和本地需求掛鉤。補償的增長基於持續改進和職業發展。我們將我們工資的可變激勵部分與我們各地點和整個企業的財務結果和運營指標掛鉤。我們相信這些激勵措施能推動合作、協作、個人發展和持續改進，幫助我們在關注重點之中實現我們的財務和運營指標。
爲了支持全球員工的長期財務健康，除了現金報酬之外，我們還爲美國的養老計劃參與者提供立即配股的公司匹配支持，並自動納入目標日期基金，並定期自動增加遞延率。作爲一家上市公司，我們全球所有員工都有資格直接購買我們的普通股，同時，在法律允許的情況下，通過我們的養老計劃購買。我們卓越的計劃設計導致與我們計劃管理員Vanguard的基準相當或以上的一致參與者和計劃健康指標。截至2024財政年度結束時，91%的符合條件的員工參與了我們的40.1萬計劃，遠高於Vanguard的78%基準，並高於我們行業其他公司的參與率。這一福利支持了我們的指導原則，即 我們希望員工分享公司的成功 ，以及我們 秉持個人自治和賦權的態度 .
爲了吸引人才來實施我們的業務目標，我們在全球各地運營的所有地點定期進行市場研究。除了現金補償外，我們向員工提供的總體薪酬福利支持他們的財務健康和個人健康。然而，確定總薪酬獎勵方案的適當市場價值可能很複雜，需要充分的數據和明智的判斷，這樣每個全球地點的福利方案才能與當地市場保持相關性和響應能力。我們一直在提高本地提供的福利質量和數量，同時在全球保持成本效益。爲了增加員工對他們總體激勵方案價值的透明度，我們的員工可以在我們的人力資源信息系統中使用自助功能，這爲每個員工概述了他們的福利選擇的貨幣價值，因爲這些選擇以及我們對其的貢獻與現金補償相輔相成。該功能提供了每位員工在我公司獲得的整個總體獎勵方案的綜合視圖。我們的人才引導原則之一是"開放、非防禦性溝通"，我們的福利計劃的這些要素以及我們如何向員工傳達它們支持這一原則。 開放、非防禦性溝通 ，這是我們福利計劃的要素和我們向員工傳達它們的方式支持這一原則。
我們的首要任務一直是確保員工的健康與安全。我們的安全管理系統、項目、員工參與和培訓使我們的工作環境更安全。我們的目標是零傷害。我們組織得當，每個設施都有來自員工和領導層的安全、環保和設施（SEF）人員負責實施最佳安全實踐。我們的實踐側重於員工健康、安全和應急響應，並幫助我們融入安全與應急準備的文化，這也體現在我們的成果中。
在質量上，我們致力於不斷改進，積極減少職業傷害和疾病風險，同時促進員工和利益相關方的健康和幸福。我們的定量目標是全球維持總記錄事故率和失去工作時間事故率均低於美國勞工部勞動統計局（BLS）職業傷害和疾病調查報告中報告的數據的一半。根據BLS調查最新可用的數據顯示，2022年「印刷電路裝配（電子裝配）製造」行業的總記錄事故率爲0.9，失去工作時間事故率爲0.4。我們以利益相關方爲中心，基於風險的持續員工健康和安全監測方法已將我們的率維持在明顯低於行業和我們的定量目標水平，如我們在2023年日曆年指導原則報告中披露的那樣。
安全指標 (1)
2023年
2022年
2021年
2020年
總計可記錄事故率
0.19 0.26 0.27 0.47 損失時間傷害率（LTIR） 0.06
0.09 (2)
無數據 無數據 近似事故頻率
0.59
1.34 (2)
無數據 無數據 工作場所死亡人數 0 0 0 0
(1) 事故率被定義爲工作相關的受傷或疾病數量，嚴重到需要超出急救的治療。工作時間丟失率被定義爲造成遠離工作的工作相關的受傷或疾病。幾乎事故率被定義爲沒有發生人身傷害，但在某種輕微環境變化下可能發生的事件數量。所有比率均每20萬工時報告，並按日曆年報告。我們的案例率包括全球所有業務、員工和臨時工。2023年我們的臨時員工都沒有受傷。更多細節可在我們網站上的2023年日曆報告指導原則中找到，網址爲https://www.kimballelectronics.com/sustainability。
(2) 我們首次根據BLS定義開始跟蹤全球綜合統計數據，時間是2022年1月。
每年，我們努力改進安全指標，並通過每月兩次電話會議和一年一度的全球設施之一的面對面會議，確保我們的SEF人員之間定期溝通和分享最佳實踐，來維持遠低於行業平均水平的指標。我們定期進行評估，以確保所有設施符合我們的SEF標準和其他適用法規。正如我們的指導原則所提醒的那樣， 提供改進建議和新產品的機會是我們所有人共享的，也是我們都必須承擔的責任 。我們繼續推廣和強調創業精神 - 一種信念，即增長和持續改進是每個人的職責。
我們的董事會和管理團隊全年與各方利益相關者接觸，其中不僅包括我們的股東，還包括我們的員工、供應商、客戶和社區。我們的參與計劃包括在公司中設立正式的全球委員會和專項工作組，涉及人力資源和員工參與、SEF、企業信息安全和網絡安全、客戶關係管理、材料管理、供應商質量、質量體系、數字化流程、社區參與/外聯以及業務規劃等主題。我們的每個委員會和專項工作組都會定期舉行會議，每月或每季度一次，全年持續進行，同時視情況還會額外開展會議，以與內外部利益相關者合作和參與。他們會向我們的管理團隊和董事會彙報。我們的全球委員會爲我們提供一個正式的系統，與內外部利益相關者進行諮詢和參與，併爲他們提供持續的機會，以支持我們的可持續增長。
我們是負責任礦物倡議的成員，與印第安納州污染防治合作伙伴和印第安納州環境監護計劃密切合作。我們制定了基於負責任商業聯盟行業標準的供應商行爲準則，該準則連同我們的全球人權政策，體現了一套關於供應鏈中社會、環境、治理和倫理問題的標準。從公司範圍的活動和捐贈機會到定向活動，比如我們法律部門的公益項目，我們以實質性和慈善的方式回饋社區和利益相關者。所有這些步驟都幫助我們滿足利益相關者的需求、法規要求和 DEI&b 目標；爲全球社區的繁榮和生活質量做出貢獻；併爲我們的股東提供長期、可持續的利潤。
我們的一個指導原則是 努力幫助我們的社區成爲宜居的地方 我們積極踐行這一指導原則，並在向本地社區捐款和鼓勵員工參與中進一步實現我們的慈善捐贈政策和非商業贊助的目標。正如我們在2023年的日曆年度指導原則報告中所討論的，我們共捐贈了價值310,304美元的財富、時間和才華（包括超過3,300小時的有薪員工時間）以幫助全球值得支持的事業。我們力求每年捐出最多達淨利潤的1%給慈善事業。有關我們的努力的更多信息，請查看我們最新的指導原則報告，網址爲www.kimballelectronics.com/sustainability。
我們通過始終如一地、正式地調查我們的全職和兼職員工，努力減少員工流失風險。我們每年對每位員工進行調查，了解我們在實踐人們引導原則方面做得如何，讓他們匿名評分，評分從1（低）到10（高）。調查結果繼續顯示，我們絕大多數員工願意向朋友和家人推薦KE，認爲我們是一個強大的僱主，適合追求事業。在過去十年裏，我們的目標評分已超過8.0（滿分10.0）。
我們每年春天都會進行我們的指導原則調查。完成調查後，每個當地管理團隊都會收到定性和定量反饋，並負責根據我們員工的意見制定改進計劃。此外，我們使用 預測指數 和頁面。 情商指數量表 （EQ-i）工具，鼓勵建立具有不同思想、傾向和專長的團隊，以加強結果執行能力。我們旨在評估我們的供應商、供應商和第三方合作伙伴，以便更好地決策我們自己的供應鏈，優先考慮那些反映我們指導原則和包容信念的供應商。
我們繼續保持在可持續性和可持續性報告方面的領導地位，積極採取衡量我們進展的主動方法，並透明地報告我們的進展。我們的目標是向利益相關者提供高質量和全面的環境、社會和治理報告，涵蓋利益相關者的重要話題—我們的客戶、員工、社區、投資者和供應商。我們今年發佈了新的指導原則報告，涵蓋2023年的日曆年度，包括按照全球報告倡議（Global Reporting Initiative，GRI）標準和GHG Protocol準備的披露。該報告也符合聯合國（UN）可持續發展目標（Sustainability Development Goals，SDG）和全球契約（Global Compact，UNGC），可持續會計準則委員會SASB電子製造服務與原始設計製造標準，以及氣候相關財務披露特別工作組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）框架。指導原則報告基於我們對透明度的承諾，並關注我們的業務如何在重大影響利益相關人、環境和經濟福祉方面。
我們持續監測框架和國際可持續標準制定者的發展，衡量我們如何踐行我們的指導原則。對於我們日曆年度2023指導原則報告，kimball electronics委託獨立第三方Keramida進行審計以獲取有限保證，以確保我們按照GRI標準和我們1、2、3號範圍碳排放披露符合GHG協議的披露。您可以在我們的網站https://www.kimballelectronics.com/sustainability上找到我們全面的年度可持續發展披露，包括我們的指導原則報告和指導原則調查結果。
威信會計師事務所、德勤豪華有限公司、德勤豪華通中和各相關關聯公司（統稱"德勤實體"）已審核截至2024年6月30日的公司基本報表。自2014年我們剝離以來，德勤實體一直擔任我們的獨立核數師。作爲核數師接洽過程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立審計公司，因爲審計委員會認爲註冊的上市會計師事務所保持獨立性和客觀性至關重要。作爲參與決定的一部分，委員會確定與公司有悠久歷史的獨立核數師有顯著好處，其中包括：
• 由於德勤機構對我們的全球業務、會計政策和實踐，以及我們的內部控制框架具有深厚的專業知識，因此進行更高質量的審計工作；以及
• 由於德勤實體對我們業務的歷史和熟悉度，使得運營效率得到提高，從而節省了費用。
除了上面討論的原因外，委員會還根據以下原因選擇了德勤公司：
• 對過往審計績效的評估，包括審計團隊的專業知識；
• 經驗、客戶服務和響應能力；
• 領導力、管理結構和道德文化；以及
• 與執行的工作範圍相關的費用。
德勤機構的代表將出席年度會議，有機會發表聲明，並可回答相關問題。
獨立註冊的上市會計事務所費用 德勤實體 2024 2023 審計費用 (a)
$ 1,482,258 $ 1,282,592 審計相關費用 (b)
— 6,407 稅務費用 (c)
95,709 37,071 所有其他費用 (d)
1,895 1,895 總費用 $ 1,579,862 $ 1,327,965
(a) 審計費用包括爲審計年度財務報表、審閱包括在我們季度性10-Q報告中的合併財務報表、審計財務報告內部控制，以及獨立核數師在子公司審計、法定要求、監管申報以及財年中通常提供的服務支付或預計支付的費用及支出。
(b) 審計相關費用主要包括爲了符合所得稅益的合規審計而支付或預計支付的費用。
(c) 稅費包括已支付或預期支付的稅務合規和相關稅務服務費用。
(d) 所有板塊其他費用包括爲會計研究工具支付的費用。
考慮獨立註冊的上市會計師事務所提供的服務
審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會已建立符合2002年薩班斯-豪利法案要求的獨立註冊會計師事務所服務的預批准流程。預批准流程的描述已附在本次代理聲明的附錄A中。審計委員會已經考慮過所有提供的服務是否符合該流程中保持獨立註冊會計師事務所獨立性的要求，並確定此類服務是相容的。
董事會審計委員會負責獨立、客觀地監督公司的會計職能、財務報告內部控制和財務報告流程。截至2024年6月30日結束的財政年度，審計委員會至少由三名董事組成，根據審計委員會章程的要求。審計委員會的所有成員均符合納斯達克交易所和證券交易委員會（"SEC"）的獨立性和經驗要求，並根據SEC規定被視爲審計委員會財務專家。
管理層負責公司的會計職能、財務報告內部控制和財務報告流程。公司獨立註冊的會計師事務所德勤會計師事務所（「德勤」）負責根據《公共公司會計監督委員會（美國）》（「PCAOB」）的審計標準對公司的合併基本報表進行審計並發表意見。
就這些責任而言，審計委員會與管理層和德勤會計師事務所會面，審查和討論了2024年6月30日的基本報表，包括討論會計原則的可接受性和質量、關鍵會計政策的合理性、基本報表中披露的清晰度以及其他根據SEC和PCAOb制定的標準應與審計委員會討論的事項。審計委員會還收到了德勤就符合PCAOb適用要求向審計委員會提出的書面披露和函件，就德勤與審計委員會就獨立性的溝通進行了討論，並已與德勤討論了其與公司和管理層的獨立性。此外，審計委員會還考慮了德勤提供非審計服務是否會危及其獨立性。
審計委員會審查了內部審計員和德勤所執行的審計的整體範圍。審計委員會與內部審計員和德勤會面，有時與管理層一起，有時則沒有，討論了公司合併財務報表的審計結果以及公司財務報告的整體質量。
審計委員會不負責執行審計或判斷公司的財務報表是否完整、準確並符合普遍公認的會計原則；這是管理層和德勤的責任。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴提供給他們的信息以及管理層和德勤所作的陳述。根據審計委員會與管理層和德勤的討論，以及審計委員會對管理層和德勤陳述的審核，審計委員會建議董事會，並董事會批准，將經審計的合併財務報表納入截至2024年6月30日的公司年度10-K表格中，提交給證券交易委員會。
此致敬禮。
審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司的財務報表的審計，並向董事會提供協助，以監督我們公司財務報表的誠信，我們公司遵守法律和法規要求，獨立註冊的公共會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊的公共會計師的績效。審計委員會的主要責任寫在了它的章程中，包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表董事會審核我們公司的財務報表。審計委員會還選擇獨立註冊的公共會計師來審計我們公司的財務報表；審查該審計的擬議範圍；與獨立註冊的公共會計師及我們的財務會計人員審查我們公司的會計和財務控制；審查和批准我們與我們的董事、高管及其附屬企業之間的任何交易。
Tom G. Vadaketh（主席）
獨立註冊公共會計師事務所的選擇批准
審計委員會已經選擇了德勤實體作爲公司截至2025年6月30日的獨立註冊公共會計師事務所。
根據法律或我們的章程，不需要獲得批准。我們將選擇德勤實體提交給我們的股東進行批准，這是良好公司實踐的一部分。如果選擇未經批准，審計委員會將考慮是否適當選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇經過批准，審計委員會在其自行決定的情況下，可以隨時在年度內選擇另一家獨立的註冊會計師事務所，如果確定這樣的變更將符合公司和我們的股東的最佳利益。
董事會建議您投票“
”
批准選定德勤實體
作爲公司獨立的註冊會計師事務所。
關於我們執行團隊的信息
kimball electronics的高管截至本代理聲明日期爲：Richard D. Phillips, 首席執行官; Adam m. Baumann, 首席會計官; Jana t. Croom, 致富金融(臨時代碼)官; Jessica L. DeLorenzo, 人力資源副總裁; Douglas A. Hass, 首席法律及合規官，秘書; Steven t. Korn, 首席運營官; Kathy R. Thomson, 首席商務官; 和 Isabel S. Wells, 首席信息官。
因爲菲利普先生也是一位董事，所以我們在本節中包含了他的個人簡介。 董事選舉 .
Adam m. Baumann 首席會計官 Mr. Baumann於2023年7月1日被任命爲首席會計官。他於2019年4月加入kimball electronics擔任助理企業控制器，並自2021年3月起擔任我們的企業控制器。Baumann先生此前曾在Vectren Corporation和Ernst & Young，LLP任職。Baumann先生在Vectren Corporation的以前職位包括外部報告和會計研究經理，以及管理、監管實施和分析經理。Baumann先生畢業於印第安納大學會計和金融專業，並是註冊會計師。 Executive Officer since 2023
Jana t. Croom 致富金融(臨時代碼)官 Ms. Croom於2021年7月1日被任命爲首席財務官。她於2021年1月加入kimball electronics擔任財務副總裁。加入kimball electronics之前，她自2019年8月起擔任美國最大完全受管制的公用事業公司之一印北瓦電的副總裁財務規劃與分析。從2012年到2019年，Croom女士在印北瓦電擔任包括運營規劃、州財務和監管事務董事職務。Croom女士在金融各領域擁有超過20年的經驗，是臥斯特學院的畢業生，並擁有俄亥俄州立大學費舍爾商學院工商管理碩士學位。 Executive Officer since 2021
Jessica L. DeLorenzo
人力資源副總裁
DeLorenzo女士於2018年被任命爲kimball electronics副總裁人力資源，爲其提供人力資源戰略，以支持人才發展、業務增長和不斷改進，與我們的指導原則和全球監管要求保持一致。她負責爲我們的全球業務和人力資源經理提供領導，開發和實施有效的「僱主首選」理念，執行我們的人才管理框架。DeLorenzo女士於2015年加入kimball electronics，擔任組織發展董事。在加入kimball electronics之前，她曾在2011年至2015年間擔任印北瓦電副總裁學生服務。DeLorenzo女士畢業於萊斯大學心理學專業，並在路易斯安那州立大學獲得人力資源管理碩士學位。 行政總裁自 2018
道格拉斯·A·哈斯 首席法律與合規官、秘書 哈斯先生被任命爲首席法律與合規官兼秘書，自2022年1月1日起生效。他於2020年8月加入金博爾電子，擔任助理總法律顧問兼助理秘書。在加入金博爾電子之前，哈斯先生在2016年至2020年期間擔任在納斯達克上市的乳業公司Lifeway Foods的總法律顧問兼秘書，並於2019年獲得了第一主席久負盛名的首席法律顧問獎。哈斯先生擁有超過25年的法律、管理、運營和網絡安全經驗，主要服務於技術密集型電信公司和電子製造商。他是公司法律顧問協會就業和勞動法網絡的前任主席，該網絡由全球近7,000名勞動和就業律師組成。哈斯先生以優異成績獲得印第安納大學毛雷爾法學院的法學博士學位，畢業於印第安納州布盧明頓的印第安納大學毛雷爾法學院。
從那以來的執行官 2022
史蒂芬·T·科恩 首席運營官
科恩先生被任命爲首席運營官，自2023年7月1日起生效。此前，他自2020年起擔任我們的全球電子製造服務運營總裁。他於2004年12月加入金博爾電子，從2014年分拆到2020年，他一直擔任我們的北美運營和全球供應鏈副總裁。他在運營管理、業務開發和工程管理方面擁有超過30年的EMS經驗。Korn 先生畢業於南達科他州礦業與技術學院，獲得機械工程學位。 從那以來的執行官 2014
凱西 R. 湯姆森
首席商務官
湯姆森女士被任命爲首席商務官，自2023年7月1日起生效。此前，她自2018年起擔任全球業務開發和設計服務副總裁。在加入金博爾電子之前，湯姆森女士自2012年起擔任Creation Technologies業務發展副總裁。她擁有20多年的電子製造服務經驗，在Creation Technologies和Plexus Corp. 擔任的職位越來越多。湯姆森在萊克蘭大學獲得了工商管理文學學士學位和工商管理碩士學位。 從那以來的執行官 2018
伊莎貝爾·威爾斯
首席信息官
威爾斯女士於2022年4月被任命爲首席信息官。她對我們的信息技術和計算系統（包括網絡安全）負有全球責任。作爲工業 4.0 和製造業數字化轉型的一部分，她領導全球 IT 戰略並努力利用應用程序和分析來推動運營績效改進。在加入金博爾電子之前，威爾斯女士自2019年起在財富500強材料科學與製造公司艾利丹尼森擔任信息技術副總裁，負責IT戰略、數字創新和投資組合管理等職責。從 2011 年到 2019 年，威爾斯女士在艾利丹尼森擔任企業 IT 服務管理和企業 IT 服務高級董事。Wells 女士擁有英國約克大學信息技術、商業管理和語言學士學位以及加州大學伯克利分校的數字領導力加速證書。
從那以來的執行官 2022
本薪酬討論與分析（「CD&A」）描述了我們2024財年執行薪酬計劃的理念、目標、流程、元件和其他方面。該CD&A旨在與緊隨本節之後的表格一起閱讀，這些表格提供了我們2024財年標明的高管薪酬信息。
理查德·菲利普斯 首席執行官 Jana t. Croom 首席財務官 史蒂芬·T·科恩 首席運營官 凱西 R. 湯姆森 首席商務官 道格拉斯·A·哈斯
首席法律與合規官、秘書
我們的CD&A內容分爲四個部分。
CD&A目錄
一、2024財政年度績效和高管薪酬計劃摘要
二、薪酬理念和治理 三、2024財政年度命名高管薪酬
IV. 其他補償政策和實踐
2024財年業務亮點
• 淨銷售額達到171450萬美元，爲公司歷史上第二高的年度。
• 經調整的營業收入爲7430萬美元，佔淨銷售額的4.3%
• 庫存減少11200萬美元，同比減少25%
• 經營活動產生的現金流量爲7300萬美元
2024財年執行薪酬計劃的關鍵方面和設計
爲了實現其高管薪酬計劃的目標，人才、文化和薪酬委員會（「委員會」）在2024財年中使用以下薪酬元件，包括（i）年度基本工資，（ii）通過我們的利潤分享激勵獎金計劃獲得短期現金激勵，以及（iii）根據我們的2023股權激勵計劃（「2023計劃」）授予的長期股權激勵薪酬。 委員會定期審查計劃的所有元素，以驗證每位高管的總薪酬是否與委員會的薪酬理念和目標一致，其構成組合和績效衡量支持我們策略的執行，並且考慮到每位小蟻角色的範圍和複雜性、他們的能力以及各自服務的市場條件，薪酬設計合理且適當。
我們高管的大部分目標總直接薪酬是變量激勵薪酬，因此存在風險：2024財年中，CEO的81%爲風險（短期19%，長期62%），其他NEO爲64%（短期14%，長期50%）。基本工資是直接薪酬的唯一固定組成部分。關於主要方面、設計和行動的摘要，請參見下表。
元件和基本原理 首席執行官
比例 (1)
小蟻 (2)
比例 (1)
績效衡量元件 績效期間 特點 2024年的行動
基本工資
適當水平的固定補償將促進高管招聘和留任。
正在進行 固定現金 基於角色、市場考慮，調整康恩先生、湯姆森女士和克魯姆女士的基本薪水
年度短期（現金）激勵
變量支付用於激勵和認可短期戰略重要領域的表現，以將補償與我們的財務成功聯繫起來。
經濟利潤
一年 基於績效的現金 根據FY24經濟利潤7.584百萬美元，達到目標的基本工資的45%（首席執行官爲111%）
長期（權益）激勵
基於股權的薪酬，以激勵和認可具有長期戰略重要性的績效，在促進留任和穩定性的同時，使高管與股東利益一致。
績效股
三年盈利達成（營業收入與戰略計劃目標比較）
三年增長達成（我們的三年營業收入複合年增長率與EMS行業三年營業收入複合年增長率比較）
三年 懸崖式績效股份
向NEO授予FY24-FY26股票期權；
在總數的99.4%處授予FY22-FY24 PSUs（盈利達成部分佔49.4%，增長達成部分佔50%）
限制性股票
三年
增量授予的受限股份
向小蟻發放了FY24-FY26年度的授予
(1) 比例表示基本工資、目標年度激勵獎勵和長期激勵的授予日期公平市值，即在2024財年授予的長期績效股份授予（以目標值衡量）。
(2) 表示除CEO外，所有NEO在2024財年的平均值。百分比已四捨五入。
II. 補償理念和治理
薪酬理念
kimball electronics對所有員工，包括管理人員的薪酬都應用一致的哲學。我們將年度基本工資與績效、貢獻、領導力、市場和人才需求聯繫起來。工資中可變的獎勵部分與財務業績和運營指標掛鉤。我們認爲對於我們的薪酬員工，尤其是我們的高管人員，重要的是讓我們的可變薪酬中有相當大一部分面臨風險。這種激勵結構推動協作、合作、個人發展和持續改進，以創造長期的所有者價值:
績效獎勵 基本工資旨在獎勵年度成就，展現領導才能和管理有效性。薪酬的所有其他要素都側重於激勵高管發展銷售，取得卓越的財務業績，並實現與我們戰略計劃一致的個人目標。 與股東利益對齊 我們的目標是通過將短期和長期薪酬與公司財務業績緊密聯繫，使高管的利益與我們的股東利益保持一致。公司業績的改善導致股價提高和股東價值增加。 吸引、激勵和留住高管人才 我們的目標是通過使用薪酬的關鍵要素，提供比其他類似職業機會更好的獲得財務獎勵的機會，以吸引、激勵和留住我們的高管。 加拿大Diagnostic Network和參考測試協議已經爲Quest Diagnostics和LifeLabs之間五年的既定關係奠定了堅實基礎。這種現有的合作已經促進了專業知識的共享和擴大了測試的獲得，這將在收購後進一步擴大。 我們的目標是通過將部分員工薪酬作爲基於團隊共同取得的結果的變量激勵來加強協作。
薪酬方案治理：我們如何做出薪酬決策
負責監督所有執行官薪酬計劃的委員會，在設計和管理公司的執行官薪酬計劃中扮演着關鍵的角色。支付給我們執行官的所有主要薪酬要素均須經委員會批准。
影響執行薪酬確定的關鍵考慮因素包括：
職責 承擔的職責範圍和廣度，以及所承擔的責任級別。 領導力 展示領導組織的能力。 表現 持續穩定的財務和運營績效。 潛在 展示成長爲更有責任感的領導職位的能力和願望。 策略的制定和執行 記錄制定戰略計劃並實施的過程。 個人發展 展示學習和提升專業技能和領導能力的意願。 公司文化和價值觀的推動 展示模範我們的使命和指導原則以及道德行爲的承諾。 公司的結果 展示團隊合作和支持我們的目標和表現。 市場參考 將高管薪酬與行業或其他相關薪酬數據進行比較。 吸引和留住人才
以適當水平的薪酬吸引和留住優秀高管。
該委員會還定期審查良好治理原則和市場薪酬最佳實踐，以監督公司的薪酬流程，確保與創造股東價值的目標保持一致。爲此，我們致力於以下最佳實踐：
我們做什麼
我們不做什麼 ü
通過多年歸屬和績效要求促進長期關注。
和
應用嚴格的分類方法或公式來設定高管薪酬的組成部分、水平和組合。
ü
爲執行官提供長期激勵計劃，主要由基於績效的股權組成。 和
提供無上限的現金或股權激勵計劃。 ü
包括長期激勵支出的最低和最高門檻，因此執行官既有上行機會，也有下行機會。 和
與高管簽訂長期僱傭協議。 ü
維持強有力的董事和高管持股政策，這有助於使股東的利益與董事和執行官保持一致。 和
提供 「單一觸發」 控制權變更條款。 ü
要求高管保留歸屬的所有淨股份（稅後）的100％，直到達到其股票所有權要求。 和
爲高管提供津貼或遣散費的稅收總額。 ü
每年查看我們的現金和股權獎勵指標。 和
保證現金或股權獎金或加薪。 ü
在基於業績的股票獎勵中加入一項基於我們行業表現的指標，以獎勵顯著的優異業績。 和
允許任何賣空、質押、對沖或交易我們證券的衍生品。
ü
根據明確的公式提供短期和長期獎勵。
和
維持常青股權計劃。 ü
聘請第三方薪酬顧問就高管薪酬的市場、同行和最佳實踐提供建議。 和
重新定價或更換水下股權獎勵。 ü
維持強有力的回扣政策，確保問責制。 和
以低於市場的行使率發行股票獎勵。 ü
要求根據我們的股票計劃授予的績效股票和限制性股票至少有一年的歸屬期。 和
爲未歸屬的股票獎勵支付股息。
人才、文化和薪酬委員會及首席執行官的角色
委員會確定CEO的薪酬，並在與CEO協商的基礎上，批准其他高管的薪酬，CEO會直接監督這些高管員工整年的工作。委員會高度重視CEO的建議，但最終影響我們高管員工薪酬的決定屬於委員會的職權範圍。高管在設置自己的薪酬方面不扮演其他角色，除了與CEO和人力資源副總裁討論他們個人的表現。 委員會將競爭信息作爲決定整體薪酬機會和具體薪酬要素的多個參考點之一，通常至少針對總目標直接薪酬水平的第25分位。在適當時，委員會還將考慮爲我們的NEO（高級執行人員）提供的報酬和福利安排的會計和稅務處理。
我們在財政年度開始時爲每位高管設定個人績效目標。此外，我們通過年度人才評審和績效管理流程向高管提供與其領導力和執行結果相關的反饋，從而制定個人發展計劃，並經首席執行官和人力資源副總裁審查和批准。
與我們的績效驅動的薪酬理念一致，委員會將我們的新經濟部總薪酬的相當一部分分配給變量、易受風險的薪酬要素（基於績效的短期和開多獎勵）。我們的高管薪酬計劃爲每位高管使用相同的薪酬元件，但由於類似角色的市場薪酬水平不同，因此分配不同的薪酬水平。儘管如此，我們的薪酬計劃也是考慮內部薪酬公平而設計的，以確保對於具有類似責任、經驗和任期的高管來說，薪酬機會是相似的。
獨立薪酬顧問的角色
在2024財政年度期間，委員會使用了來自Aon的數據，Aon是其第三方薪酬諮詢公司，用於設定高管薪酬。委員會直接委託Aon就高管薪酬的水平和元件、同行激勵支付實踐以及同行組合進行諮詢。委員會還使用Aon提供的全市場薪酬研究。Aon的數據包括在可比公司獲得的基本工資、股票獎勵以及其他形式的薪酬信息。委員會在2024財政年度做出薪酬決定時，將這些數據和管理層的建議作爲參考，以確保高管薪酬的類型和金額合理且具有競爭力。
2024年小蟻薪酬的補償相關行動
委員會在2023財年和2024年初對2024年小蟻薪酬採取了以下行動：
2023年2月 è 2023年5月 è 2023年6月 è 2023年8月
è 審查了同行群體，並決定在2024財年保持與2023財年相同的同行群體。
考慮了股東對我們執行薪酬（Say on Pay）的年度會議投票結果。
審查並批准了小蟻薪酬水平，用於2024財年。
批准了2023年kimball electronics股權激勵計劃，並建議董事會批准該計劃並將其列入年度會議議程。 批准了2024財年激勵獎金計劃利潤層級。 批准了2024財年長期表現和限制性股份授予。
認證了2023財年經濟利潤結果，導致批准發行長期表現股份和激勵性獎金計劃支付。
批准了401(k)利潤分享捐款。
薪酬同行群體和同行選擇流程
爲了補償規劃目的，委員會結合管理層和Aon的意見，已構建了一個同業對比組，以比較我們的高管的薪酬與其他與我們類似、我們認爲在高管人才競爭方面與我們存在競爭關係的公司支付的薪酬。 委員會選用了客觀標準來選擇同業對比組，例如：
• 公司規模和績效（營業收入和營業利潤率）；
• 被確定爲高管和重要人才的特定競爭對手；以及
• 基於GICS行業板塊進行行業分類，主要是電子元器件和電子製造業板塊中的企業。
委員會利用公司和同行公司高管的年度總體薪酬研究中的競爭性補償數據，以指導委員會對整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策。此外，委員會查閱一般行業薪酬調查數據以補充其審查。 委員會不會將特定薪酬要素或總體薪酬與同行公司或更廣泛的美國市場的具體百分位進行對標。相反，委員會會在設定目標薪酬水平時運用判斷力和自由裁量權，不僅考慮競爭性市場數據，還考慮公司、業務和個人表現、責任範圍、重要需求和技能****潛力和繼任計劃等因素。
委員會每年進行同行群體和選擇標準的審查，以確保兩者都合適。根據其年度審查，委員會採納了以下同行群體，用於比較我們2024財年的薪酬。在2023年2月進行同行群體審查時，kimball electronics的營業收入排名爲58分位，市值排名爲29分位，與薪酬同行群體相比。
2024財年薪酬規劃中使用的同行群體
公司 股票標的 貝爾保險絲股份有限公司。 BELFB Benchmark Electronics, Inc. BHE Celestica公司 CLS CTS公司 CTS daktronics DAKT ePlus公司 PLUS 伊管，Inc。 伊管 Key Tronic Corporation key tronic Knowles 公司 knowles Methode Electronics, Inc. MEI osi systems 公司 OSIS Plexus公司。 交易所 鮑威爾工業公司。 POWL ScanSource，Inc。 （1）包括從員工股權獎勵中扣留的1,735股，以滿足2024年6月必須預扣稅的義務。2024年4月和5月沒有扣留股份。 TRIUMPH Group, Inc. TGI ttm科技公司 TTMI Universal Electronics Inc. UEIC
當委員會於2023年2月審查同行集團時，kimball electronics的過去12個月營業收入處於同行公司的第58百分位數，營業利潤率處於同行公司的第47百分位數。
2023年薪酬審議投票
在我們2018年度股東大會上，我們的大部分股東投票贊成每年舉行一次關於執行薪酬的非約束性諮詢投票。因此，在我們2023年度股東大會上，我們進行了一次非約束性的股東投票，以批准支付給我們NEOs的薪酬，通常被稱爲薪酬表決。股東們大力支持我們的執行薪酬方案，如我們2023年的薪酬表決所反映的，超過98%的投票贊成該提案。委員會和董事會確定，僅因2023年的投票結果，我們的執行薪酬政策和程序不需要做任何更改，委員會和董事會繼續適用相同的一般原則，確定2024財年的執行薪酬金額和類型。
III. 2024財年具名高管薪酬
我們在2024財年向我們的NEO（高管）授予了以下補償：
2024財政年度基本工資
委員會批准了我們小蟻的基本薪酬，委員會相信這將有利於高管招聘和留任，並且根據每位小蟻的角色範圍和複雜性、各自的能力、領導能力和表現，以及其服務的當前市場條件，這些薪酬是合理且適當的。 委員會的批准包括將Korn先生的基本薪酬提高了4.4%，Thomson女士的基本薪酬提高了28.3%，反映了委員會考慮到上述因素以及他們分別從總裁、全球電子製造服務和到首席運營官，以及從副總裁、全球業務發展和設計服務到首席商務官的晉升調整，這些晉升均在2024財年生效。 委員會還批准將Croom女士的基本薪酬提高了12.5%，這是爲了更好地使她的薪酬與上述因素的委員會考慮更加匹配。 委員會未調整Phillips先生在2024財年的基本薪酬。
命名執行官 2023財年基本工資
2024財年基本工資
USD中的% 理查德·D·菲利普斯 $ 850,000 $ 850,000 — % Jana t. Croom $ 400,000 $ 450,000 12.5 % Steven T. Korn $ 455,000 $ 475,000 4.4 % (1) Kathy R. Thomson $ 300,000 $ 385,000 28.3 % (2) Douglas A. Hass (3) $ 340,000 無數據
(1) 晉升爲首席運營官，生效時間爲2024財年。
(2) 晉升爲首席商務官，生效時間爲2024財年。
(3) Hass先生於2024財年首次成爲小蟻。
2024財政年度年度（現金）獎勵
年度（現金）激勵設計
我們根據公司的財務表現爲我們的小蟻提供年度績效獎勵。委員會爲每位小蟻設定一個目標年度績效價值，即他們的基本工資乘以一個百分比，可以在0%到100%的區間內變動（我們的CEO爲200%）。我們根據我們針對預先設定的財務目標所實現的業績支付年度激勵獎勵，根據委員會在每個財政年度初設定的計劃目標的實現情況，可以在基本工資的0%到100%（我們的CEO爲200%）的區間內變動。委員會於2023財政年度結束了個人個人績效獎金試點計劃。
利潤分成激勵獎勵計劃框架
我們的新員工，以及kimball electronics全球範圍內的所有全職薪酬員工都有資格參加利潤分成激勵獎金計劃，該計劃爲參與者提供機會在我們實現特定盈利水平（層次）的財政年度獲得現金支付。
盈利分享激勵獎金計劃的目標是將薪酬與公司的長期財務成功及股東回報聯繫起來。實現這一目標的計劃的一個關鍵方面包括幾乎所有全職薪資僱員參與同一獎金計劃，這使所有管理員工處於鼓勵經濟利潤增長的同等位置。幾乎所有全職薪資僱員的一部分薪酬都處於「有風險」的狀態，薪酬的可變激勵部分與財務結果相關聯。可變激勵可以代表計劃參與者總薪酬的一個重要部分，因此使更多的薪酬處於有風險狀態，給予他們更大的激勵來改善經濟利潤並提高股東價值。我們的經濟利潤越高，我們就會與計劃參與者分享得越多。這直接與我們的企業目標和我們的指導原則緊密相連，即提供給我們的股東出色的長期回報。 我們希望員工分享我們的成功 .
每個財政年度初，委員會爲每個層級分配了特定金額的經濟利潤。經濟利潤是一種非通用會計原則的財務指標，等於淨利潤扣除資本成本的金額。資本成本代表了在業務中使用的合理資本回報的經濟成本。在計算適當時期的資本成本時，新的資本支出被排除在外（一般用於主要設施擴大的3年和其他所有項目的12個月），以鼓勵所需的資本投資。我們相信經濟利潤爲利益相關者提供了關於我們績效的額外視角，特別是我們在超越用於此目的的資本成本所產生的利潤。
對於我們的小蟻，利潤分享激勵獎勵計劃衡量公司整體表現的經濟利潤。 這一設計強調我們的領導團隊共同努力，以實現企業級盈利增長的重要性。 利潤分享激勵獎勵計劃確定了小蟻的潛在現金激勵金額，作爲其薪水的一定區間百分比，隨着盈利水平的提高，支付百分比也會增加。 該計劃還爲那些根據其責任而被期望對公司盈利有更大影響的參與者（例如我們的小蟻）設立了不同的支付百分比區間。 我們首席執行官及其其他小蟻在所有利潤分享激勵獎勵計劃參與者中的風險金額最大。 隨着實現的經濟利潤檔位的提升，小蟻的獎金潛力也會增加，以及基於我們的盈利能力，他們總收入中的可變或「風險」部分也會相應增加。 該計劃旨在在世界一流（第1檔經濟利潤）表現水平分享更大量的獎金，儘管其經濟利潤門檻還確保我們與小蟻分享的每一美元利潤的金額是適當有限的。
委員會在考慮多種因素（包括與我們在10-k表格中確定的累積TSR參考群體的經濟表現進行比較）後，每個財政年度初設定經濟利潤層次。爲了參與者能獲得目標年度激勵報酬，我們必須實現的不僅僅是淨利潤，還有經濟利潤。這爲股東價值提供了重要聯繫：只有在我們創造這種價值時，我們的NEOs才能分享我們爲股東創造的價值的一部分。因此，委員會設定第6層的閾值爲 淨利潤 爲0美元或接近0美元。支付在每個層次之間進行插值計算。
利潤分紅激勵獎勵計劃：高管目標機會
以下表格總結了利潤分享獎勵計劃的現金激勵支付百分比，涉及首席執行官和其他小蟻的各經濟利潤等級；委員會爲2024財年制定的每個等級的關聯經濟利潤門檻；以及每個小蟻的門檻、目標和最大機會：
表現水平
經濟利潤分層
經濟利潤門檻 首席執行官（小蟻）獎金支付
作爲基本工資的百分比
最高
1 70,127 200% (100%)
2 50,395 175% (80%)
3 28,111 150% (60%)
目標
4 1,508 100% (40%)
5 (12,705) 50% (20%)
門檻（淨利潤：> $0）
6 (52,329) 0%
爲NEO（高管管理人員總稱）獲得一級激勵支付非常困難，因爲利潤分享激勵獎金計劃旨在僅在我們實現經濟盈利接近公開公司累積TSR參考群體前十分位數時支付最大現金激勵。委員會通常在每個財政年度的開頭不久，通常在七月底或八月初批准經濟利潤層級。委員會沒有增加獎金金額的權限，但可以降低Profit Sharing Incentive Bonus Plan下NEO的任何現金激勵金額。
我們的高級主管根據利潤分享獎勵計劃賺取的現金激勵在財年結束後的每年八月獲得和支付，除非當地法律另有規定。
除了養老、死亡、永久殘疾和其他特定情況在福利計劃中描述的條款外，小蟻必須在每個付款日期保持在職狀態，才有資格獲得並領取任何未支付的分期款。如果小蟻的僱傭終止是由養老、死亡、殘疾或適用於福利計劃中描述的其他情況引起的，則小蟻（或小蟻去世後的受益人）將有權收取上一個財政年度的所有現金激勵支付以及本財政年度的按比例份額，所有款項將在我們財政年結束後的2½個月內全額支付。
2024財年年度現金激勵結果
2024年7月底，財政年度結束後，委員會認證了我們在2024財政年度取得的經濟利潤，並批准了年度現金激勵金的支付。我們在2024財政年度的經濟利潤爲758.4萬美元，位居第3和第4利潤層之間，CEO的目標獎金爲基本工資的111%，其他高管爲45%。最終結果如下：
菲利普斯 Croom Korn 湯森路透 Hass 2024財年最高現金激勵（基本工資的百分比）
200% 100% 100% 100% 100% 2024財年目標現金激勵（基本工資的百分比）
100% 40% 40% 40% 40% 2024財年獲授總分紅獎勵的百分比
111% 45% 45% 45% 45% 2024財年利潤分享獎金總額（美元）
$943,500 $202,500 $213,750 $173,250 $153,000
2024財年長期（股權）激勵
長期（股權）激勵設計
公司的2023股權激勵計劃（"2023計劃"）允許各種股權激勵福利，包括限制性股票、限制性股份單位、無限制股份授予、激勵期權、非合格期權、股票增值權、業績股份和業績單位。根據2023計劃，未經股東批准，不得通過重新定價、替換、取消重授、以現金或其他補償品收購或修改任何期權或股票增值權（除非在我們的資本變動方面進行）以降低潛在獎勵的行使價格。
長期（股權）激勵框架：NEO目標機會
委員會根據基本工資的百分比計算每個高管的年度授予價值機會，並使用同行公司薪酬水平的比較作爲參考點來指導這個方程。高管在獲得並授予股票之前對授予的股份沒有投票或股息權利。我們使用術語「授予」來表示我們已爲員工提供了在未來績效期間實現目標時有機會獲得的股份數量。我們使用術語「獎勵」來表示根據我們在上一個績效期內實現目標而員工根據每份授予獲得的股份數量。
當授予績效股時，委員會會使用一個公式來判斷NEO在三年績效（解禁）期之後有資格獲得每次授予的股票數量。該公式是根據我們在規定績效期內基於經營業務計劃中定義的運營收入盈利能力（「運營收入目標」）和我們的增長，通過比較我們的三年營業收入複合年增長率與EMS行業的三年營業收入複合年增長率。
盈利達成佔總懸崖式獎勵的60％，增長達成佔總懸崖式獎勵的40％。上述最終百分比乘以這些權重，以確定NEO有資格獲得獎勵的總授權百分比。委員會每年批准公司的三年戰略計劃，其中包含作爲盈利達成百分比分母的運營收入目標。
委員會應用以下公式：
盈利能力達成百分比 = 適用財政年度的營業收入 營業收入計劃
增長實現率百分比 = 公司3年CY營業收入複合年增長率 EMS 3年CY營業收入複合年增長率
2024財年長期（股權）激勵
2024財年，委員會授予首席執行官大約80%的績效股權激勵，其他小蟻約爲64%，首席執行官20%的受限股份，其他小蟻36%。績效股權激勵將在授權日期的第三個週年（在2026財年後）上市，如果有的話。受限股份將在隨後的三年期間按年分期上市，取決於小蟻的繼續服務。
長期激勵機制的類型 長期激勵授予的比例 鎖定計劃 度量標準（權重分配） 激勵機制的使用理由 績效股票單位 64%（我們CEO爲80%）
三年懸崖式歸屬 1) 獲利能力達成 (60%) 2) 成長達成 (40%) 將一部分長期薪酬直接與我們的盈利能力和相對於我們的行業的表現掛鉤。
限制性股票 36% (其中首席執行官的比例爲20%)
分三等份，每年分期支付1/3 NEO連續服務 (100%) 將我們NEO的利益與股東的利益保持一致，因爲RSUs的價值隨着我們股票價格的變動而增加或減少。
委員會確定了授予每位小蟻的股份數量，基於每位小蟻在整體預計獎勵總成本中的相對責任級別，據預期財務表現的未來財政年度，以及在本節中上述的其他主觀因素。
委員會還審查並批准了公司2024年至2026年財政年度的三年營運計劃，包括我們的三年營業利潤目標，作爲績效股份利潤達成指標中的分母。委員會強調在績效股份利潤達成目標中，絕對盈利能力，並在長期的視角下授予限制性股份，以與我們的指導原則保持一致。 利潤是最終的衡量標準 並確保長期激勵報酬與股東價值保持強烈聯繫：只有在我們爲股東創造這種價值時，我們的員工才分享我們爲股東創造的部分價值。委員會爲績效股份增長達成目標選擇了相對指標，要求我們在NEO（高管）績效超越我們的行業，才能賺取高於目標的獎勵。
開多期激勵績效週期
(藍色爲授予事件)
2022財年 財年23 FY24 FY25 FY26 FY22-24 PSUs 第1年 第2年 第3年 FY23-25的公共事業單位 第1年 第2年 第3年 FY24-26的公共事業單位 第1年 第2年 第3年
業績股的三年懸崖期加強了我們的高管對我們長期成功的關注，並通過進一步將個人財務成功與長期成功對齊，爲我們的股東帶來的價值。在每種情況下，業績股授予確定了股票數量，即股票參與者在我們實現適用的盈利水平和銷售增長目標的情況下有資格獲得的數量。
我們高管團隊的績效股數量將基於委員會在每個適用績效期間結束後對該績效期間目標完成情況的評估。
FY2024年股票授予（所有高管）：FY2024年至2026年績效和限制性股份
小蟻董事長在2023計劃下，於2024財年授予的受限股份和績效股份目標數分別列如下。受限股份的獲得（如有），將取決於小蟻董事長在授予後一年開始的三年期間內繼續服務的情況，每年分期結轉。績效股份的獲得（如有），將在適用績效期結束後確定，其數量根據我們在設定的盈利和增長目標上的表現來決定，受限於上述最低和最高限額。小蟻董事長可能獲得的FY2024-2026績效股份的最低數量沒有限制，最高數量爲目標數的125％。
FY2024-2026績效獎勵期
命名執行官 目標機會 目標機會（美元） 授予的績效股票（目標股份數） (1)
授予的受限股票（股份數） (1)
理查德·D·菲利普斯 322% $ 2,734,840 74,953 18,738 Jana t. Croom 172% $ 774,002 17,157 9,359 Steven T. Korn 167% $ 794,260 17,331 9,879 Kathy R. Thomson 96% $ 370,275 8,006 4,679 Douglas A. Hass 96% $ 326,811 7,071 4,125
(1) 授予的股票數量是根據2023年8月29日收盤價29.19美元計算的，向上取整至整數。如果有的話，績效股在各自的績效期結束後授予，根據目標達成確定授予和實現的股票數量。受限股在接下來的三年期間分年度分配。除非在《與高管官員的僱傭協議及終止或控制權變更時的潛在支付》章節中另有說明，否則解鎖要求需要繼續僱傭。”薪酬概要表格”的「股票獎勵」欄包括這些股票的目標價值。 與高管官員的僱傭協議以及終止或控制權變更時的潛在支付章節。 本代理聲明書中的「股票獎勵」列包括這些股票的目標價值。
FY2024年度股票獎勵（僅COO）：FY2024-2028年度COO績效和限制性股票授予
除了向所有首席執行官提供的補助外，在2024財年，委員會根據2023年計劃向我們的首席運營官Korn先生授予了受限股份和績效股份，用於2024-2028財年績效期間。 鑑於他在2024財年生效的首席運營官晉升及晉升帶來的重組領導和報告結構，委員會於2023年11月向Korn先生授予了首席運營官績效和受限股份授予（「首席運營官授予」），涉及35,033股績效股和23,356股限制股，用於FY2024-2028績效期間。限制股份代表首席運營官授予的40％，如果有的話，將在績效期間的第3-5年分期，取決於Korn先生在這些年末的繼續僱傭。首席運營官授予的剩餘60％由Korn先生的普通股績效股組成，Korn先生可能在績效期間第3-5年根據其實現與其職位和向首席運營官位置彙報的新領導結構發展相關的某些績效指標而賺取，如下所述： i 在績效期間的第3-5年，取決於Korn先生對其職位的某些績效指標的實現以及向首席運營官職位報告的新領導結構的發展情況，首席運營官授予的剩餘60％包括Korn先生可能在第3-5年賺取的我方普通股績效股。 這些限制股份代表首席運營官授予的40％，如果有的話，將在績效期間的第3-5年分期，取決於Korn先生在這些年末的繼續僱傭。
績效期間
(對指標完成情況的評估將決定支付額度在0%-100%之間)
第3年 • 確定目前向COO彙報的運營團隊成員，以獲取額外的領導能力發展機會
• 確定展示足夠能力向高管和董事會提出關鍵業務目標的運營團隊成員
• 確定領導關鍵項目實現這些關鍵業務目標的運營團隊成員
第4年 • 鑑定並建立適當的領導架構，以應對新任COO角色、公司及其業務部門的複雜性和預期增長，以及直接報告人的技能
• 完善新架構中各領導人的評估，並確定那些領導人具有提高人才儲備和業務連續性的教練/發展機會
第5年 • 根據新架構和第四年確定的各領導人，建立領導分工輪換
• 直接報告人被評爲超出預期 領先，金博爾方式 領導力發展計劃
• 確定直接和間接報告中的其他候選人，以進行領導職務的分配
COO Grant提供的機會總結如下:
命名執行官 最大機會
（基本工資的百分比）
最大機會 ($)
授予的績效股票（目標股份數） (1)
授予的受限股票（股份數） (1)
Steven T. Korn 310% $ 1,470,235 35,033 23,356
(1) 所授股份的數量是根據2023年11月15日收盤價25.18美元計算的，四捨五入到整數。績效股票在各自的績效期結束後，如有的話，解禁，根據目標完成情況確定授予和實現的股份數量。限制股票，若有的話，將在接下來的三至五年的年度分期中解禁。除了在《執行官僱傭協議和終止或控制變更時的潛在支付》一節中描述的除外，解禁取決於持續的就業。 與高管的僱傭協議以及終止或控制變更時的潛在支付 在本代理聲明的該節中，「股票獎勵」一欄包括這些股份的目標價值。
2024年授予事件：2023-25年 2/3 限制性股票分期獎勵，2024-26年 1/3 限制性股票分期獎勵，2022-2024年 懸崖式分期獎勵
委員會在2023年（三個分期中的第二個）和2024年（三個分期中的第一個）發放的限制股份中的三分之一於2024年8月解鎖。
董事會在2022財年向我們的高管授予了績效股，如果有的話，在授予日期後三年的2022-2024財年績效期滿時實現。這些股份的支付基於與爲我們的股東創造長期價值有關的具體、預先設定的績效目標。這個獎勵在2024財年結束後獲得。我們在2021年至2023年的日曆年的營業收入三年複合年增長率爲14.30%。2021至2023年日曆年EMS行業的營業收入三年複合年增長率爲3.72%。因此，董事會將以下公式應用於這一檔次：
FY2022-2024懸崖式歸屬獎勵
盈利能力實現百分比 = 4.35%（FY22-FY24 的營業收入百分比） (1)
‘ = 82.3%
x 60.0%（權重）= 49.4%
5.28%（營業收入） % FY22-FY24 的目標）
成長率百分比 = 14.30%（公司的 CY21-23 收入複合年增長率）
‘ = 384.2%
> 125%，因此 125% x 40.0%（加權）= 50.0% 的派息
3.72%（EMS CY21-23 收入複合年增長率）
(1) 2022年、2023年和2024年財政年度的平均營業收入。2024財年的營業收入已根據在全年內確認的與我們分拆的自動化、測試和測量業務相關的資產減值和商譽減值進行調整。請參見下表中的調整。
財年
營業收入 (A)
營業收入 (A)
運營收入調整 (A)
調整後的營業收入 (A)
調整後營業利潤百分比
2022 $ 1,349.5 $ 52.5 $ — $ 52.5 3.89 % 2023 $ 1,823.4 $ 87.7 $ — $ 87.7 4.81 % 2024 $ 1,714.5 $ 49.3 $ 22.9 $ 72.2 4.21 % 3年平均
$ 1,629.1 $ 63.2 $ 70.8 4.35 %
(A) 報告金額以百萬美元爲單位。
我們已經彙總了在這些完成的績效期間內的表格如下：
權重 FY22-24期間指標獎金
盈利能力達成 60.0% 49.4% 增長達標 40.0% 50.0% FY24年度總體完成情況 100.0% 99.4%
2023計劃下發給我們NEO的2024財年的長期股權激勵措施及其總價值如下：
命名執行官 爲表現而授予股份 爲受限而授予股份 爲受限而授予股份 總計 累計獎勵價值（美元） (1)
理查德·D·菲利普斯 (2)
— — 6,246 6,246 $ 116,051 Jana t. Croom 11,718 1,597 3,120 16,435 $ 305,362 Steven T. Korn 16,623 1,696 3,293 21,612 $ 401,551 Kathy R. Thomson 7,793 861 1,560 10,214 $ 189,776 Douglas A. Hass 5,223 1,410 1,375 8,008 $ 148,789
(1) 已獎勵的價值（以美元計）是根據2024年8月29日的18.58美元的高/低股價平均值進行計算的，這也是授予績效股的日期。股票數量和價值並未扣除爲滿足稅務扣繳義務而被扣留的股份數。
(2) 菲利普斯先生於2023年3月1日開始在公司工作。 他在公司授予FY22-24期間的績效股或授予FY23歸屬的受限股時不在公司工作。 因此，他無權獲得這些股份。
2024財年其他薪酬要素
我們的高管有資格享受與全職員工相同的福利。在美國，所有全職員工都有資格參加的福利項目包括我們的401(k)計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃、短期和長期傷殘保險，以及其他福利計劃。如下所述，我們的高管和某些其他人有資格參加我們的SERP，將他們的退休金福利恢復到不受稅法限制的年薪員工所享受的百分比水平。在2024財年，董事會沒有向我們的高管授予任何其他補償。
401(k)養老計劃
我們的小蟻參與一個定義的參與者指導式的養老計劃，所有美國員工都有資格參加（「401(k)養老計劃」）。401(k)養老計劃旨在通過提供稅收優惠的、長期的儲蓄機會來吸引員工並促進員工留任。401(k)養老計劃允許自願員工繳納，公司匹配員工繳納的首6%的50%，並且如委員會授權的情況下，會有自由裁量的僱主捐款。委員會在確定小蟻的自由裁量僱主捐款時，會考慮公司的盈利情況以及其他因素。我們根據小蟻的符合401(k)養老計劃規定的薪酬來分配任何僱主捐款。
所有板塊，參與者和公司，立即完全合格。
401(k)養老金計劃已充分資助，並參與者可以選擇將餘額投資於任何可用的投資期權組合。
非合格的遞延補償
由於《內部稅收法典》（「鐵貨」）限制了可以向符合稅收資格的養老計劃繳納和支付的利益價值，因此我們還爲被視爲根據鐵貨屬於高薪的NEO和其他關鍵員工提供額外的養老福利，旨在恢復在我們的稅收資格養老計劃下將會支付的金額，如果《鐵貨》沒有對可計入報酬和最大福利的限制這些員工有資格參與全額資助的非合格補充員工退休計劃（「SERP」），根據該計劃，我們向每位參與者的帳戶繳納的金額等於他們公司根據401（k）養老計劃要求減少的貢獻金額SERP的目標是將總執行養老福利恢復到我們向沒有受《鐵貨》限制的薪酬員工提供的相同百分比水平
除了公司的捐款外，參與者可以自願推遲其SERP下最多50%的符合條件的報酬。參與者的推遲款項完全歸他們所有。公司的捐款立即歸參與者所有。如需更多詳細信息，請參閱名爲「2024財年非合格推遲薪酬」的報酬表。
沒有明顯的僅高管福利或津貼
公司在2024財年爲我們的NEOs的401(k)養老計劃做出的自由捐款爲符合條件的薪酬的4%，不超過鐵貨第401(a)條下的年度報酬限額。公司在2024財年對SERP的捐款百分比爲符合條件的薪酬的4%，超過鐵貨年度報酬限額。在2024財年，我們沒有向我們的NEOs提供只限高管的個人福利或津貼。
就業和離職安排
我們與小蟻沒有就業協議；每位小蟻的僱傭是自願的。然而，在我們無故終止高管的僱傭時，我們認爲提供離職補償對小蟻是恰當的，有時當高管自願因「正當理由」（如計劃中定義）終止僱傭時，爲提供收入替代以使高管專注於我們的長期戰略重點，會貫穿他們的就業期間。
因此，我們所有的高管參與了Kimball Electronics, Inc.的領導團隊解聘和變更控制計劃（「解聘計劃」）。
計劃中包含「雙觸發」安排以變更控制利益爲條件，即，這些安排下的離職福利僅在合格事件觸發時，並在24個月內在特定情況下導致高管解僱時才觸發生效。同樣，除非董事會另有決定，一旦發生控制變更，未行使的股權獎勵的解禁將僅在與控制變更相關的解僱發生時加速。該計劃不提供因與控制變更有關而實施的離職或其他支付而徵收的激勵稅。
查看本委託書的章節 與高管的就業協議以及在終止或控制權變更時可能支付的款項 在本委託書的"離職補償計劃"一節中描述了我們的高管可能享有的支付
IV. 其他補償政策和實踐
內幕交易、反避險和反質押政策
我們已經採取了一項政策，禁止所有董事和執行官以及根據我們公司治理原則不時被指定爲「被覆蓋人」的其他僱員在我們的證券中進行抵押、套期保值或其他衍生或投機性交易。抵押包括將我們的證券保存在按金帳戶中，或作爲貸款的抵押品。套期保值包括進行賣空榜、期權、買入認沽期權、買入認購期權和買入賣出權交易，以及對我們的證券進行套期保值，或進行股權掉期、遠期、期貨、領戴和交易所基金等衍生交易。據我們所知，我們的任期工作官並未進行過對我們的普通股的抵押或套期保值操作，任何人對我們的普通股進行的抵押或套期保值操作也不會在隨後的日期導致公司的控制權發生變化。
股權激勵授予的時間
TCC委員會不會在未來發布重要非公開信息之前授予或授權任何股權補償。根據董事會制定的授予基於股權的獎勵政策和程序，我們僅在上述每個財政年度結束後（1）公佈該財政年度的收益發布的公共公告後，才授予和獎勵我們的普通股。 和 （2）足夠的時間已經過去，以使市場對該公告做出反應。同樣，我們不會根據股權獎勵授予日期來安排發佈重要的非公開信息。
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。
根據鐵貨第409A條款，影響某些類型的遞延薪酬支付給主要僱員，包括與此類安排下支付的要求、福利加速和選舉時間有關。 未能滿足這些要求通常會導致加速將遞延薪酬計入僱員收入的時間，以及某些額外稅款、罰款和利息。 我們打算，但目前不要求，我們的非合格遞延薪酬安排符合鐵貨第409A條的要求。
回收政策
責任制是我們指導原則的基礎。爲了強化這一基本價值觀，我們採用了一項強有力的「無過錯」收回政策，要求董事會在後續降低績效結果或重述財務績效的情況下追回激勵補償的支付。董事會將要求高管在重述日期前三年內支付或授予的績效或激勵補償的任何部分進行返還或放棄，該金額大於根據重述財務數據計算應付或授予的金額。根據該政策，董事會在無法直接判斷要收回的金額時可行使判斷權。該收回政策還允許董事會從任何被確定涉及不當行爲的受限高管處追回激勵補償，無論是否已獲授權，且該不當行爲包括（i）重大的法律或合規違規行爲，包括違反公司行爲守則或相關法律；（ii）或對被授權監督的區域的意識或故意熟視無睹；或（iii）任何公司股權獎勵計劃中定義的「原因」，包括但不限於2023年股權獎勵計劃。《執行補償追回（收回）政策》的副本已作爲附件包含在我們截至2024年6月30日的10-k年度報告中，還可以在我們的投資者網站investors.kimballelectronics.com的部分中找到。 公司治理文件 我們的投資者網站investors.kimballelectronics.com的部分中包含了《執行補償追回（收回）政策》的副本。
董事會認爲，由於我們的員工薪酬政策和實踐而產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認爲，高管薪酬的構成和設計爲我們的高管提供了金融激勵，以將適當的風險管理納入我們的風險治理框架，並且不鼓勵管理層承擔過多風險。在公司內部審計團隊的協助下，在2024財政年度，委員會廣泛審查了高管薪酬構成的各項元素，以判斷高管薪酬的任何部分是否鼓勵了過度風險承擔，並得出結論：該薪酬計劃不會激勵不必要或過度的風險承擔。薪酬的基本工資組成不會鼓勵承擔風險，因爲它是一個固定金額。短期和長期激勵計劃獎勵具有以下限制風險的特點：
• 我們的補償方案主要依賴於預先設定的公司整體運營和市場相關指標，這些指標同樣適用於所有高管，以減少產生特定結果的激勵，鼓勵以統一和負責任的方式實現我們的目標，並分散與公司或高管表現的任何單一方面相關的風險；
• 重疊的績效期限對激勵計劃獎勵的影響有所限制，使短期業務績效或股價波動對最終計劃結果的影響降至最低；
• 我們不提供股票期權，因爲這可能給予非對稱的刺激，促使採取不必要或過度風險以提高我們普通股價格；
• 我們獨立委員會的成員批准所有報酬目標、目標完成的認證以及對高管的支付授權，沒有高管參與關於自己報酬的討論或批准。
• 現金和股票獎勵的獎勵上限爲目標獎勵的百分比;
• 股權獎勵以公司普通股的形式發放，具有跨年度的歸屬計劃或表現期，能夠使我們的高管的利益與長期股東的利益保持一致；
• 獎勵獎勵受我們的追索政策約束；並且
• 我們強有力的股權擁有指南，防止了過度的風險承擔。
此外，如「薪酬討論與分析 — 薪酬理念和治理」所述，薪酬決策並非純粹以公式爲基礎，也包括董事會的主觀分析，這有助於減輕純客觀計算對過度風險承擔的影響。TCC委員會每年審查公司的薪酬政策和實踐，以考慮這些政策和實踐在何種程度上有效地爲高管員工提供適當程度的風險激勵。
委員會已審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析。根據其審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過參考納入我們2024財年的10-k形式年度報告中。
此致敬禮。
人才、文化和薪酬委員會
霍莉·範·德爾森（主席）
科琳·C.裏普利
上述報告不得視爲「招攬材料」，也不被視爲被納入到公司根據《1933年證券法》或交易法案規定的任何申報中，儘管任何該類申報中包含的一般聲明將這份代理聲明作爲參考依據，除非公司明確將該報告納入到此類申報中。
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
TCC委員會成員中沒有人曾在kimball electronics或其任何子公司擔任過官員或僱員，在2024財年期間，人才、文化和薪酬委員會成員也沒有涉及需要根據S-k條例第404條披露的關係。我們的高管沒有任職，也沒有在2024財年期間擔任其他公司董事會或薪酬委員會的成員，該公司有高管任職我們董事會或人才、文化和薪酬委員會的情況下。
我們相信一種激勵補償制度，適用於所有員工，包括管理層，基於獎勵績效、與股東利益保持一致直接將補償與財務績效、人才留存和強有力合作聯繫在一起的基本理念。正如在薪酬討論與分析中所討論的，對於我們的高管，該系統包括三個元件：基本工資、績效現金報酬和績效和服務爲基礎的股票激勵報酬。我們將大多數激勵現金元件與經濟利潤的實現相關聯，其中包括資本成本元件，並將績效爲基礎的股票報酬與營業收入和銷售增長元件聯繫起來，均是與特定目標比較而來的。
薪酬摘要表
下方的薪酬摘要表列出了關於截至2024年、2023年和2022年結束時或期間支付給或授予我們首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員以及其他三名薪酬最高的高管的信息。這些官員在本文中稱爲我們的「具名執行官」或「NEO」。
薪酬摘要表格包含根據SEC報告要求計算和披露的數值。"股票獎勵"一欄反映了每個財政年度授予日期的獎項。
薪資 股票獎勵 非股權 所有其他 總費用 名稱及職務 年 ($) ($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) 理查德·D·菲利普斯 (4)
2024 $ 850,000 $ 2,734,840 $ 943,500 $ 26,244 $ 4,554,584 首席執行官 2023 $ 271,346 $ 3,655,447 $ 339,183 $ 27,799 $ 4,293,775 Jana t. Croom 2024 $ 450,000 $ 774,002 $ 202,500 $ 32,898 $ 1,459,400 致富金融(臨時代碼)官 2023 $ 414,154 $ 558,970 $ 236,068 $ 26,807 $ 1,235,999 2022 $ 366,731 $ 551,938 $ 124,688 $ 75,608 $ 1,118,965 Steven T. Korn 2024 $ 475,000 $ 2,264,495 $ 213,750 $ 26,262 $ 2,979,507 首席運營官 2023 $ 471,192 $ 593,770 $ 268,580 $ 34,396 $ 1,367,938 2022 $ 419,231 $ 782,994 $ 142,538 $ 28,553 $ 1,373,316 Kathy R. Thomson 2024 $ 385,000 $ 370,275 $ 173,250 $ 17,693 $ 946,218 首席商業官 2023 $ 310,539 $ 301,413 $ 177,007 $ 21,298 $ 810,257 2022 $ 272,548 $ 367,092 $ 92,666 $ 21,149 $ 753,455 Douglas A. Hass (5)
2024 $ 340,000 $ 326,811 $ 153,000 $ 18,263 $ 838,074 首席法務合規官，秘書
(1) 股票獎勵包括受限股和業績股，包括爲Phillips先生提供的股權引進激勵津貼。上表中報告的補償代表了我們每位新任執行官（NEO）的目標業績股補償，不反映NEO在各自年度獲得或賺取的補償。上述金額代表了分別的津貼授予日期的價值，按照FASB ASC 718標準計算。我們通過基於2023年3月1日的蒙特卡洛模擬，計算了Phillips先生的股權引進激勵津貼的授予日期公平價值。基於授予日期25.51美元的股價，Phillips先生可能獲得的股票數量的最大限額，以及所對應的最大價值分別爲42,626股和1,087,389美元。用於計算授予日期公平價值的假設已在我們截至2024年6月30日財年的10-K表格年度報告中包含的基本財務報表的註釋10 - 股票補償計劃中列明。
(2) 金額包括按照適用財年提供服務所賺取的現金激勵報酬。 這些金額是在財年結束後的八月賺取和可支付的。
(3) 包括NEO從公司401(k)養老計劃和SERP計劃獲得的福利。對於菲利普斯先生、克魯姆女士、科恩先生、湯姆森女士和哈斯先生，2024財年賺得的SERP和401(k)養老計劃公司捐款分別爲$19,244、$28,246、$26,262、$16,632和$13,129。
(4) 菲利普斯先生於2023年3月1日開始在公司任職。
(5) Hass先生於2024財年首次成爲小蟻。
請查看完整的2024年渠道營銷領袖100名單 薪酬討論和分析。 有關高管薪酬計劃的重要條款，請參閱此代理聲明中的部分。
2024財政年度計劃獎項授予
非權益激勵計劃獎勵的預計可能支付額 (1)
股權激勵計劃獎勵的預計未來支付額 (2)
所有板塊股票獎勵:股票數量或單位 (3)
股票和期權獎勵的授予日期公允價值 (4)
授予 閾值 目標 最高 閾值 目標 最高 姓名 日期 ($) ($) ($) (#) (#) (#) ($) 理查德·D·菲利普斯 利潤分紅激勵獎金計劃 $ — $ 850,000 $ 1,700,000 長期績效股份 08/29/23 22,486 74,953 93,691 $ 2,187,878 限制性股票 08/29/23 18,738 $ 546,962 Jana t. Croom 利潤分成激勵獎勵計劃 $ — $ 180,000 $ 450,000 長期績效股份
08/29/23 5,147 17,157 21,446 $ 500,813 限制性股票 08/29/23 9,359 $ 273,189 Steven T. Korn 利潤分成激勵獎勵計劃 $ — $ 190,000 $ 475,000 長期績效股份
08/29/23 5,199 17,331 21,664 $ 505,892 限制性股票 08/29/23 9,879 $ 288,368 首席運營官授予長期績效股份 (5)
11/15/23 — 35,033 35,033 $ 882,131 首席運營官授予受限股份 (5)
11/15/23 23,356 $ 588,104 Kathy R. Thomson 分紅獎勵計劃 $ — $ 154,000 $ 385,000 長期績效股份
08/29/23 2,402 8,006 10,008 $ 233,695 限制性股票 08/29/23 4,679 $ 136,580 Douglas A. Hass 利潤分享激勵獎勵計劃 $ — $ 136,000 $ 340,000 長期績效股
08/29/23 2,121 7,071 8,839 $ 206,402 限制性股票 08/29/23 4,125 $ 120,409
(1) 代表2024財年績效分享激勵獎金計劃下的潛在現金激勵付款。這些獎項沒有最低門檻。目標金額（Phillips先生爲100％，其他高管爲40％）是基本薪水的百分比。請查看摘要薪酬表中標有「非股權激勵計劃薪酬」的列，了解2024財年績效分享激勵獎金計劃的實際支付金額。有關該計劃條款的更多信息，請參閱「薪酬討論與分析-薪酬理念，治理和框架-薪酬框架-年度（現金）激勵框架」。
(2) 代表2014年股票期權和激勵計劃以及2023年股權激勵計劃要發行的股權激勵計劃獎勵（如果有的話，爲績效股票）。2014年股票期權和激勵計劃於2023年11月被替換，該計劃下不會再進行任何額外授予。2023年股權激勵計劃於2023年11月獲得公司股東批准，並取代了2014年股票期權和激勵計劃。這些股權激勵計劃獎勵包括
表現股份和限制股的閾值不是可支付或授予的最低金額。如果未實現指定的績效目標適用於適用的績效期間，那個績效期間不會支付或授予任何金額。有關績效股份和限制股獎勵條款的更多信息，請參閱「薪酬討論與分析 — 薪酬哲學、治理和框架 — 薪酬框架 — 長期（股權）激勵框架」。
(3) 金額表示2023年8月29日授予我們高級執行官的受限股份數量。授予的受限股份將分三個等額年度分期解除限制。
(4) 金額代表了目標數量的業績股份的授予日期公允價值，以及使用公司普通股收盤價 29.19 美元（除了 Korn 先生的 COO 授予外）計算的受限股份的授予日期公允價值，該股價由納斯達克在 2023 年 8 月 29 日的授予日期報告。 用於計算授予日期公允價值的假設已列入我們截至 2024 年 6 月 30 日的財年年度報告 10-k 表中的《股票報酬計劃》註釋 9。
(5) 金額代表了基於公司普通股的收盤價（25.18美元）在2023年11月15日納斯達克報告的表現和限制股的授予日期公允價值。COO授予的績效股份預計將在授予日期之後三到五年內全部或部分實現。COO授予的限制股預計將在授予日期之後三到五年內按照相等的年度分期實現。
2024年年底未行使股權獎勵
以下表格展示了截至2024年6月30日我公司高管團隊持有的優秀股份獎勵信息。該表顯示了關於：(i) 限制性股份獎勵和(ii) 績效股份獎勵的信息。
股票獎勵 (i) 數量 (i) 市值 (ii)股權激勵計劃獎項： (ii)股權激勵計劃獎項：
未獲得股份的市場價值或支付價值，
單位或其他權利
未實現
姓名 (#) (1)
($) (2)
(#) (3)
($) (4)
理查德·D·菲利普斯 34,083 $ 749,145 211,356 $ 4,645,605 Jana t. Croom 12,552 $ 275,894 52,895 $ 1,162,632 Steven T. Korn 36,627 $ 805,060 94,528 $ 2,077,725 Kathy R. Thomson 6,401 $ 140,695 28,761 $ 632,167 Douglas A. Hass 6,946 $ 152,675 24,665 $ 542,137
(1) 從授予日期開始，在三年內按平均分配方式分期歸屬（菲利普斯先生爲2023年1月4日，我們其他高管爲2022年8月19日，所有高管爲2023年8月29日）。
(2) 市值是表格中顯示的股票數量乘以2024年6月28日，我們普通股的收盤市價21.98美元，也是我們財政年度最後交易日的金額。
(3) 未獲得和未獲授的股權激勵計劃獎勵包括以下的長期績效股份（LTPS）授予：
股票獎勵和初始獎勵日期 姓名 LTPS 2023年11月15日 LTPS
8/29/2023
LTPS
3/1/2023
LTPS
8/19/2022
LTPS
8/24/2021
理查德·D·菲利普斯 股票數量 74,953 136,403 — — 歸屬日期 (b) (a) Jana t. Croom 股票數量 17,157 23,949 11,789 歸屬日期 (b) (b) 8/29/2024 Steven T. Korn 股票數量 35,033 17,331 25,440 16,724 歸屬日期 (c) (b) (b) 8/29/2024 Kathy R. Thomson 股票數量 8,006 12,914 7,841 歸屬日期 (b) (b) 8/29/2024 Douglas A. Hass 股票數量 7,071 12,339 5,255 歸屬日期 (b) (b) 8/29/2024
(a) 菲利普先生於2023年3月1日加入公司。本欄中報告的優秀績效股票包括92,072股績效股（報告在最大績效測量值125%或115,090股範圍內的表格內），預計將於授予日後三年成爲一次性授予股票，以及他的股權簽署誘因補助授予的42,626股股份（報告在50%的閾值績效測量值內的表格內，或21,313股），若有可能，預計將於授予日後三年獲得。
(b) 獎項預計將在授予日期的三年後一次性授予。
(c) 獎項預計將在授予日期後三至五年之間根據已設定的績效指標實現。
(4) 根據納斯達克於2024年6月28日報告的KE普通股收盤價21.98美元計算，這是我們財年的最後交易日。
2024財年的期權行權和股票解禁
本表提供了有關2024年6月30日結束的財政年度內每位高管的股票獎勵的整體基礎信息。kimball electronics自2014年成爲上市公司以來未授予股票期權。財政年度內沒有高管持有任何kimball electronics股票期權。
股票獎勵 歸屬時收購的股份數量
(#) (1)
通過歸屬實現的價值
($) (2)
姓名 理查德·菲利普斯 (3)
7,672 $ 195,617 Jana t. Croom 9,173 $ 267,806 史蒂芬·T·科恩 21,358 $ 623,547 凱西 R. 湯姆森 9,945 $ 290,344 道格拉斯·A·哈斯 6,912 $ 201,796
(1) 2024財年業績股份獲得包括2021年8月24日和2022年8月19日授予的之前年度LTPS以及2022年8月19日授予的之前年度限制股份的分段。 LTPS和限制股份於2023年8月29日發行。股份獲得的股份未扣減以下配股，以滿足Phillips先生，Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Hass先生的個人所得稅代扣義務，分別爲3,458股，4,243股，9,325股，4,669股和3,007股。
(2) 實現價值是根據納斯達克報告的2023年8月29日解禁日我們普通股的高低價格平均值爲29.20美元乘以解禁的股份數量來計算的。
(3) 菲利普斯先生於2023年3月1日開始在本公司任職。他未在2021年和2022年授予績效股份的日期受僱。公司在他入職時授予了他受限制的股份，於2024年1月4日解禁。當天納斯達克報告的我公司普通股的最高價和最低價的平均值爲25.50美元。
2024年財政年度的非資格性遞延報酬
高管 申請人 累計收益 總計 合計餘額 姓名 ($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) ($) (4)
理查德·D·菲利普斯 $ — $ — $ — $ — $ — Jana t. Croom $ — $ 9,354 $ 2,808 $ — $ 21,757 Steven T. Korn $ 37,179 $ 12,349 $ 149,369 $ — $ 1,333,889 Kathy R. Thomson $ — $ 3,928 $ 1,356 $ — $ 11,569 Douglas A. Hass $ — $ 2,981 $ 1,109 $ — $ 8,705
(1) 這些金額包含在薪酬摘要表的「薪酬」欄2024財年的金額中。
(2) 代表2023年9月支付的公司捐款，已納入總補償表中「所有其他補償」欄目中的2023財年金額。
(3) 收入不代表超市場或優惠利率，並且不包含在2024財政年度或之前年度的總體薪酬表中。
(4) 小蟻的SERP帳戶截至2024年6月30日的總餘額。該餘額包括2024財年和以前財年的高管貢獻，這些貢獻包括在薪酬彙總表的「工資」欄中。該餘額還包括2024財年和以前財年的公司貢獻，這些貢獻包括在薪酬彙總表的「所有其他補償」欄中。截至2024年6月30日，所有小蟻的員工在SERP計劃中都已完全授予。
上表披露的活動僅涉及我們爲首席執行官設立的唯一非合格遞延薪酬安排。參與者的自願遞延款項和公司捐款按照參與者選擇的方式進行，可選擇一次性支付或在在退休或解聘後的5或10年之內分期支付，以先到事件爲準。在參與者死亡或委員會確定影響參與者的意外緊急情況時，這些金額可能會提前支付，該委員會負責管理該非合格遞延薪酬安排。這項安排旨在通過提供有稅收優勢的長期儲蓄機會來促進留職，該非合格遞延薪酬安排的資產由持有者信託——通常稱爲「拉比信託」安排——持有。也就是說，該非合格遞延薪酬安排的資產在我們破產時受我們的一般債權人的索賠。
與高管的僱傭協議以及終止或控制變更時的潛在支付
我們的小蟻沒有就業協議。然而，我們認爲在我們無故終止他們的就業時向小蟻提供補償是適當的，並且，在某些情況下，當高管以"正當理由"自願終止就業時(如金寶電子公司領導團隊補償與變更控制計劃中所定義的那樣)，提供收入替代，以便讓高管在整個就業期間專注於我們的長期戰略重點。我們認爲計劃提供的補償水平與我們的薪酬同行群體的實踐一致，並且有必要吸引和留住我們的關鍵高管。
我們的小蟻都是分別參與賠償計劃的參與者，該計劃規定在符合條件的終止發生時將提供賠償，包括薪資延續、健康保險、現金獎金支付、未實現股權解鎖和職業轉換等福利。福利金額由高管職位和解僱是否由於對賠償計劃所定義的控制權變更事件造成而定。賠償計劃下的福利需遵守小蟻及時執行並不撤銷對豁免和索賠的放棄的規定。賠償計劃參與者必須遵守某些限制性契約和知識產權轉讓條款，包括維持機密性、不參與不公平和非法的競爭，並且在符合條件的終止後的十二個月內不得向我們的員工、客戶和客戶招攬。高管通常還受到先前簽署的任何類似協議的約束。賠償計劃不提供因解僱或其他因與控制權變更相關的支付而徵收的增值稅退稅，且對此類支付設置了雙觸發器。賠償計劃的雙觸發器確保公司只有在高管實際或被動解僱的情況下才有義務進行控制權變更支付。
離職安置計劃是根據1974年修正的《僱員退休收入保障法案》（以下簡稱「ERISA」）制定的一種未得到資助的僱員福利計劃，不是IRC下的合格計劃。作爲一種未資助計劃，所有福利金均由公司的一般資產支付，沒有參與者比其他一般債權人對任何資產擁有更大的索賠。我們沒有留存或持有任何信託基金來保障離職安置計劃爲參與者提供的福利。
以下表格和相應註釋顯示，根據我們的離職計劃，將爲每位小蟻提供的估計付款和福利。對於合格參與者，包括我們的每位小蟻，離職計劃通常規定在小蟻的僱傭發生「合格終止」（如離職計劃中定義的沒有「原因」解僱或因「正當理由」辭職或伴隨控股權變動實現的終止）時提供離職福利。根據離職計劃，發生合格終止的小蟻將有權獲得離職支付，其金額介於6個月（Tier III 高管）至12個月（我們的CEO，Tier 1 高管）基本工資之間，獎金金額相當於終止年度現金激勵目標或之前三個年度現金激勵平均數的百分比，最高可獲2.5萬美元的安置服務報銷，以及，對於符合條件的美國員工，在符合條件後的12個月內提供COBRA補貼。如果在控制權變動保護期內進行合格終止，支付金額將翻倍，具體條款請參考離職計劃定義。
下面顯示的金額假設上述終止將在2024年6月30日生效，因此包括通過該時間賺取的金額以及對小蟻在其終止時將獲得的金額的估算。根據解聘計劃應支付的實際金額只能在小蟻與公司分離時確定，因此可能多也可能少於下文所列金額。
姓名 控制權變更和符合條件的終止 (ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
其他終止 (3)
理查德·D·菲利普斯 現金支付 (1)
$ 4,935,830 $ 1,764,323 $ — 權益獎勵 (2)
$ 5,357,273 $ 2,827,432 $ — TOTAL $ 10,293,103 $ 4,591,755 $ — Jana t. Croom 現金支付 (1)
$ 1,329,252 $ 514,012 $ — 權益獎勵 (2)
$ 1,333,241 $ 701,769 $ — TOTAL $ 2,662,493 $ 1,215,781 $ — Steven T. Korn 現金支付 (1)
$ 1,681,502 $ 554,042 $ — 權益獎勵 (2)
$ 2,770,953 $ 980,687 $ — TOTAL $ 4,452,455 $ 1,534,729 $ — Kathy R. Thomson 現金支付 (1)
$ 722,780 $ 306,668 $ — 權益獎勵 (2)
$ 716,086 $ 473,643 $ — TOTAL $ 1,438,866 $ 780,311 $ — Douglas A. Hass 現金支付 (1)
$ 944,601 $ 409,409 $ — 權益獎勵 (2)
$ 640,563 $ 416,534 $ — TOTAL $ 1,585,164 $ 825,943 $ —
(1) 支付是根據2024年6月30日高管的年度基本工資加上目標水平現金激勵補償來計算的。 這些金額包括解聘費、福利津貼和安置費用。解聘計劃不會增加福利或補償參與者就鐵貨第409A條下的聯邦緊急稅或因控制權變更支付的稅收責任，如果有的話。
(2) 代表未獲授的股權獎勵價值。在控制權變更時，由於指定的終止事件，解禁將加速進行。除控制權變更之外的合格終止，解禁將基於根據股權獎勵條款的實際業績，並根據在該業績期間工作的天數進行攤銷。股權獎勵的價值是通過將公司普通股收盤價（納斯達克報告的2024年6月28日我們財年最後一個交易日）21.98美元乘以未獲授股份數量得出，這些股份將在指定的終止事件發生時解禁。
(3) 「其他終止」是指除了遣散計劃下的合格終止之外，因任何原因而解僱，包括但不限於因原因、退休、死亡或殘疾而解僱；或是小蟻自願辭職。
上表中顯示的金額不包括在僱傭終止時以非歧視性基礎向薪酬員工普遍提供的付款和福利。這些包括欠薪、健康福利以及在養老計劃下的帳戶餘額分配。上表中還排除了完全歸屬的SERP投資和餘額的付款金額，在本代理聲明的「執行薪酬 — 非合格遞延薪酬」的部分中可以找到。截至2024年6月30日，我們所有的高管都已完全歸屬於SERP計劃。 執行薪酬 — 非合格遞延薪酬 本次代理聲明中的相關部分。截至2024年6月30日，我們的所有NEO均已完全歸屬於SERP計劃。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953(b)條和S-K法規第402(u)條（「第402(u)條」）的規定，我們提供了我公司首席執行官年度總薪酬與我公司中位員工年度總薪酬比例。該薪酬比率是根據SEC規則以及我們的工資和就業記錄計算得出的合理估計，採用以下描述的方法論。在計算薪酬比率時，SEC規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並進行合理估計和反映其獨特員工群體的假設。因此，由於不同行業、國際業務範圍、業務模式和規模、其他公司在計算其各自的薪酬比率時應用的不同估計、假設和方法，我們報告的薪酬比率可能與其他公司報告的不可比。
截至2024年6月30日，我們在全球範圍內僱傭了約7,000名符合第402(u)款員工定義的員工，除了我們的CEO。
我們通過審查截至2024年6月30日的基本年薪確定了我們的中位數員工，考慮的人群除了我們的CEO外，還包括他們截至2024年6月30日結束的財政年度的目標激勵補償。對於位於美國境外的員工，他們的補償是根據截至2024年6月30日的即期匯率轉換爲美元。確定的中位數員工是一名位於美國境外的生產運營商-5g。該中位數員工2024財政年度的總補償爲13552美元。適用於2024財政年的平均匯率期貨被用來將中位數員工實際2024財政年度的補償轉換爲美元。
我們CEO的總薪酬爲$4,554,584 ，截至2024財年，詹姆斯先生的薪酬摘要表顯示。我們CEO在2024財年的總薪酬與我們中位數僱員的總薪酬比例爲336：1。
首席執行官薪酬比例基於我們中位數僱員2024財年的總薪酬，以與用於確定「概要報酬表」中顯示的首席執行官「總薪酬」的相同方式和方法確定。首席執行官總薪酬中包括的要素已在概要報酬表的註腳中全面討論。
爲了上述首席執行官薪酬比率設定一些背景，作爲一家大型全球製造業公司，我們的運營性質在很大程度上依賴於美國以外的員工。在我們分析中約7000名員工中，大約80%位於美國以外。我們員工的薪酬構成和薪酬水平根據市場趨勢以及貨幣匯率波動，在各國有所不同。我們定期在經營的所有國家進行競爭市場薪酬分析，以確保我們與當地市場實踐競爭力。
我們非執行高級官員的薪酬與績效比較
實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)
如上文CD&A中所概述的，董事會報酬委員會已實施了一項重點關注績效並旨在調動員工和股東利益的高管薪酬計劃。下文的薪酬與績效披露提供了薪酬和績效之間關聯的快照，通過評估SEC定義的「CAP」（實際支付的薪酬）與市場和財務績效指標之間的聯繫。
以下表格列出了我們首席執行官（PEO）和非PEO首席執行官（Non-PEO NEOs）的額外補償信息，按照S-K法規第402（v）項的規定計算，涵蓋2021、2022、2023和2024財年。
薪酬與績效表
概述報酬表總計 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) 初始固定價值100美元 首先
PEO
第二PEO
至第一
PEO
to Second PEO
平均總薪酬表格合計非PEO NEO 實際支付給非PEO NEO的平均薪酬 股東總回報 同業群體股東總回報 淨利潤 營業毛利率 年 ($) (1)
($) (2)
($) (1)
($) (2)
($) (3)
($) (3)
($) (4)
($) (4)
($) (5)
(6)
2024 $ 4,554,584 $ — $ 2,455,879 $ — $ 1,555,462 $ 1,180,999 $ 162.33 $ 195.40 $ 20,511,000 2.9 % 2023 $ 4,293,775 $ 1,375,446 $ 4,697,655 $ 1,415,198 $ 1,070,088 $ 1,333,526 $ 204.06 $ 161.02 $ 55,831,000 4.8 % 2022 $ — $ 3,906,259 $ — $ 3,020,432 $ 991,889 $ 879,149 $ 148.45 $ 142.71 $ 31,253,000 3.9 % 2021 $ — $ 2,739,554 $ — $ 3,952,035 $ 869,216 $ 1,075,397 $ 160.56 $ 165.48 $ 56,791,000 5.1 %
(1) 2023年3月1日，菲利普斯先生（「第一位首席執行官」）開始擔任我們的首席執行官。
(2) 2023年2月28日，查隆先生（「第二首席執行官」）從我們的首席執行官職位上退休。
(3) 在2024年，我們剩下的NEO成員包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Hass先生。在2023年，我們剩下的NEO成員包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士和Christopher Thyen先生。在2022年，我們剩下的NEO成員包括：Croom女士，Korn先生，Thomson女士，Thyen先生和John Kahle先生。在2021年，我們剩下的NEO成員包括：Michael Sergesketter先生，Kahle先生，Korn先生和Thyen先生。
(4) 以上表格中的總股東回報率（TSR）是基於假設在2020年6月30日收盤市場價格投資100美元購買該公司股票和羅素2000電子元器件子指數，並假定分紅（如果有的話）會被再投資。羅素2000電子元器件子指數是我們在年度報告Form 10-k中用於報告績效曲線的同一對標群。
(5) 反映了截至2024年、2023年、2022年和2021年6月30日的公司合併利潤表中報告的淨利潤。
(6) 營業毛利率 被認爲是公司最重要的財務績效指標，並且在上表中體現爲公司選定的指標。
理查德·D·菲利普斯 2024 彙報的總薪酬如總報酬表所示 $ 4,554,584 減：股權獎勵的報告價值 $ (2,734,840 ) 加：在財政年度授予的未歸屬獎勵的總價值 $ 1,980,995 未歸屬獎勵的總價值在先前財政年度授予時的總變化 $ (1,327,349 ) 來自先前財政年份末歸屬的獎勵的總變化價值，該獎勵在財政年度內已實現 $ (17,511 ) 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) $ 2,455,879
菲利普先生報告的股權獎勵包括績效股、限制性股份和股權獎勵補償獎金，所有這些都在授予日公允價值的「總體薪酬表」中報告。爲了計算實際支付的補償，股權獎勵必須在每個財年結束時重新評估。績效股是基於更新的績效指標和公司股價在每個可報告的財年結束時重新評估的。限制性股份是基於公司股價在每個可報告的財年結束時重新評估的。股權獎勵補償獎金是使用蒙特卡洛模擬方法在每個可報告的財年結束時重新評估的。
非PEO NEO的平均值 2024 在薪酬摘要表中報告的總薪酬 $ 1,555,462 減：股權獎勵報告價值 $ (933,896 ) 加：財政年度內授予的未歸屬獎勵的總價值 $ 735,178 未歸屬獎勵的總價值在先前財政年度獲得的總變動 $ (192,002 ) 在財政年度末的獎勵中獲得的總價值變動總和，相較於前一個財政年度末 $ 16,257 實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) $ 1,180,999
上表中顯示的公司非PEO NEOs的平均權益獎勵包括績效股和受限股，這些獎勵在授予日公允價值上報於概要薪酬表中。爲了計算實際支付的補償，必須重新評估每個財政年度末的權益獎勵。績效股基於更新的績效指標和公司股價被重新評估，截至每個應報財政年度末。受限股基於公司股價被重新評估，截至每個應報財政年度末。
高管薪酬與績效之間的關係
以下圖表概述了我們關鍵績效指標之間的關係，以及適用財政年度中所有高管實際支付的「總薪酬」。
支付與績效表格列表
下表反映了我們將實際支付給我們的高管的薪酬與公司績效相關聯的其他重要績效指標，在截至2024年6月30日的財政年度結束時。此表中包括的績效指標按字母順序排列，而不是按相對重要性排列。
業績指標 我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。
• 經濟利潤
• 營業毛利率
• 相對增長
• 相對總股東回報率 (rTSR)
以下表格提供了截至2024年6月30日生效的股權補償計劃相關信息。 姓名 證券數量
即將發行的股票期權數量
未行使的餘額
期權、warrants和權利
未行使期權、warrants和權利的加權平均行使價格 (3)
剩餘證券數量 股本激勵計劃 股東批准 (1)
679,183 — 2,026,495 股東未批准 (2)
225,804 — 765,935 總費用 904,987 — 2,792,430
(1) 包括137,283份限制性股票授予、499,274份績效股票授予和42,626份Kimball Electronics, Inc. 2014年股票期權和激勵計劃以及2023年股權激勵計劃下的總股東回報股票授予。2014年股票期權和激勵計劃已於2023年11月被替換，該計劃下無法再進行額外的授予。2023年股權激勵計劃已於2023年11月獲公司股東批准，並取代了2014年股票期權和激勵計劃。績效股票和總股東回報股票的數量假設參與者如所適用的績效水平得到實現，則參與者有資格獲得的最大股數。2023年股權激勵計劃下的發行股票並未設有永續功能，不能自動進行補充。
(2) 由Kimball Electronics, Inc.非僱員董事獲得的虛擬股票單位組成，根據《非僱員董事股票報酬推遲計劃》（「推遲計劃」），這些是參與證券，可在董事退休、離職或死亡時支付普通股。推遲計劃是董事會於2016年10月20日批准的一個非合格計劃，允許非僱員董事將全部或部分若干狀況下，他們的董事酬金以股票形式推遲至退休、離職或死亡期間。推遲計劃允許發行高達100萬股我們的普通股。
(3) 績效股獎勵、限制性股票獎勵、總股東回報股票獎勵或幻影股票單位均沒有行使價格。
根據《交易法》第14A條的要求，及作爲良好公司治理的一部分，我們要求持有我們普通股的股東批准向我們的NEOs支付的薪酬，這些薪酬根據SEC的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本代理聲明中的說明性討論。這項提議通常被稱爲薪酬表決提議，給予我們股東的分享機會來表達他們對我們高管薪酬的看法。我們目前每年舉行一次諮詢性薪酬表決，預計我們的下一個薪酬表決將在2025年進行，前提是根據本代理聲明中第4項提議中討論的今年的諮詢性薪酬表決頻率投票的結果。
該代理聲明中的薪酬討論和分析更詳細地描述了我們的執行薪酬計劃以及TCC委員會在2024財年所做的決定。
我們與股東保持着開放的溝通渠道，就我們的薪酬實踐進行交流，並持續得到股東們高度的支持。在2023年年會上，98%的股東投票「贊成」批准我們首席執行官的薪酬。在過去五年裏，薪酬表決結果的平均批准率爲97.8%。
對薪酬結果說 2019 2020 2021 2022 2023 平均值 97 % 97 % 99 % 99 % 98 % 98 %
我們要求股東在此代理聲明中描述的我們高管的薪酬上表達支持。這次投票並不旨在解決特定的薪酬項目，而是關於我們高管的整體薪酬，以及代理聲明中描述的理念、政策和實踐。因此，我們建議我們的股東投票“
兩倍的薪資
“ 已解決 公司普通股股東須以諮詢方式批准公司2024年股東年會的代理聲明中披露的執行官薪酬，遵守證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、總薪酬表以及其他相關表格和披露。
作爲諮詢性投票，此提案對我們、董事會或TCC委員會不具約束力。但我們預計負責設計和管理的人才、文化和薪酬委員會
我們的高管薪酬計劃將在未來對我們的首席執行官進行薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議您投票“
”
董事會提議批准支付給我們高管的薪酬
如本代理聲明中所披露。
提案四：關於對向我公司知名高管支付的薪酬進行未來薪酬諮詢性投票頻率的諮詢性投票
根據交易所法案第14A條的規定，我們要求我們的普通股所有者指示我們未來應該多頻繁進行董事長執行薪酬的審批投票。這項非約束性的諮詢性投票，通常被稱爲投票頻率表決，讓我們的股東有機會表明他們是否希望未來每年，兩年或三年投票審批高管薪酬，或者選擇棄權。我們預計將在2030年度股東大會上再次舉行另一項諮詢性投票。
上次股東對薪酬套戥投票的頻率進行表決是在2018年，董事會建議進行年度表決，股東們全力支持。我們的董事會仍然認爲，年度非約束性董事薪酬諮詢表決仍然是最適當的選擇，因爲（i）它將使股東能夠及時向董事會提供關於小蟻薪酬的意見；以及（ii）它與我們定期與股東保持互動以獲取有關我們企業治理和執行薪酬理念、政策和實踐的意見的做法一致。
股東不是在投票贊成或反對董事會的建議。相反，股東可以表明 它們 偏好對諮詢性報酬投票的頻率進行投票，選擇以下期權用於進行未來的諮詢性報酬投票:
• 每一年；
• 每兩年；或
• 每三年。
鑑於上述討論的原因，董事會要求股東批准一項諮詢性決議，每年進行一次有關小蟻薪酬的審批投票。
因此，我們建議我們的股東每""都投票 每一年 年度股東大會上關於以下決議的頻率
“ 已解決 股東們應該在公司普通股東會上，以諮詢性質的方式，批准我們應該向股東提交董事高級管理人員薪酬諮詢投票的頻率是每年一次、兩年一次或三年一次。
作爲一項諮詢性投票，該提案對我們、我們的董事會或TCC委員會不具有約束力。但是，我們預計負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的人才、文化和薪酬委員會，在確定未來舉行諮詢性投票以批准小蟻薪酬方案的頻率政策時，將考慮投票結果。
董事會建議您投票支持將來審議我們高管薪酬支付的選項“ 每一年 ”以確定未來薪酬審批投票的頻率。
根據SEC的規定，有權投票、投資或處分公司股份的個人，無論是獨自還是與他人共同，被視爲是這些股份的實際持有者。截至下文所注日期，所有指定高管和董事組合表內的股份總數爲507,267股普通股（佔已發行股份的2.1%）。
根據上述表格，截至2024年9月9日，公司普通股的受益持股情況如下所述：（i）我們已知的任何被視爲持有超過公司流通股5%的人；（ii）每位董事；（iii）在此代理聲明其他地方出現的薪酬摘要表中列出的每位「具名高管」（小蟻）；以及（iv）所有董事和高管：
姓名 受益股份 (a)(b)
流通股份比例 持有超過5%的流通股份的股東 Dimensional Fund Advisors LP Building One
6300 Bee Cave Road
奧斯汀，德克薩斯州78746
2,054,359 (d) 8.3 % 貝萊德股份有限公司。
50 Hudson Yards
紐約，紐約10001
2,507,732 (e) 10.1 % Vanguard Group, Inc.
100 Vanguard Blvd。
賓夕法尼亞州馬爾弗恩19355
1,827,565 (f)
7.4 % 董事和具名高管: 理查德·D·菲利普斯 7,811 (c) Michele A. m. Holcomb
23,336 (g)
(c) Gregory J. Lampert
76,430 (g)
(c) Robert J. Phillippy
47,877 (g)
(c) 科琳·C.裏普利
76,515 (g)
(c) Gregory A. Thaxton
30,483 (g)
(c) 湯姆 G. Vadaketh
18,704 (g)
(c) Holly A. Van Deursen
23,338 (c) Jana t. Croom 15,977 (c) Steven T. Korn 114,285 (c) Kathy R. Thomson 25,505 (c) Douglas A. Hass
11,343 (c) 所有板塊的15人（包括所有高級管理人員和董事）
507,267 2.1 %
(a) 根據從公司高管、董事和受益所有人（根據SEC規定下「受益所有權」定義）獲取的信息。2024年9月9日，普通股的流通股份爲24,786,229股。
(b) 所列個人被認爲對其家庭中居住的配偶所有的股票擁有唯一的投票和投資權。對於此類股票以及對於命名人沒有完全受益權的所有其他股票，均不承認受益權。
(c) 總量不到流通股的百分之一。
(d) 這些信息來源於某股東於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格，截至2023年12月29日的有益所有權。股東報告稱，其擁有投票或指導投票2,024,368股的唯一權力，並且擁有處置或指導處置2,054,359股的唯一權力，但同時指出其是根據1940年投資顧問法註冊的投資顧問，並向根據1940年投資公司法註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他共同基金、集團信託和單獨帳戶的投資經理或副顧問（這些投資公司、信託和帳戶統稱爲「基金」）。在某些情況下，Dimensional Fund Advisors LP的子公司可能充當某些基金的顧問或副顧問。
在其作爲投資顧問、子顧問和/或經理的角色中，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱「Dimensional」）可能對基金所持有的公司證券具有投票和/或投資權，並可能被視爲基金持有的公司股票的受益所有人。然而，在此時間表中報告的所有公司股份均由基金持有。Dimensional不對此類證券的受益所有權作出聲明。
(e) 此信息來源於2024年8月7日由該股東向證監會提交的13G/A表，表明截至2024年7月31日的受益所有權。該股東報告稱，其擁有投票或指示投票2,403,637股份的唯一權力，並且擁有處置或指示處置2,507,732股份的唯一權力，但也指出各種人有權從公司股份獲得分紅或指示出售的收益，或者注意到沒有任何一個人對公司股份的利益高於公司總已發行股份的5％。貝萊德公司報告稱其以下子公司收購了這些股份：貝萊德生命有限公司，貝萊德顧問有限責任公司，Aperio Group有限責任公司，貝萊德機構信託公司，全國協會，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德財務管理公司，貝萊德日本有限公司，貝萊德瑞士資產管理有限公司，貝萊德投資管理有限公司，貝萊德投資管理（英國）有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德基金顧問公司，貝萊德基金經理有限公司。
(f) 根據2024年8月13日提交給美國證券交易委員會的Vanguard Group，Inc.提交的13F-HR表格披露的信息。股份所有者報告表示，其擁有投票或指示投票0股的獨立權力，共享投票或指示投票15,302股的權力，以及處置或指示處置1,812,263股的權力。
(g) 對於董事而言，這包括金貝爾電子公司員工董事股票薪酬推遲計劃下歸屬的股票，可能在董事會任期終止後60天內分配。
股權指導方針
TCC委員會已制定了董事會、首席執行官和直接向首席執行官彙報的高管的股權指導方針。 分享所有權指導方針體現了我們董事會的信念，即我們的高級領導人應該保持對kimball electronics的重大個人財務利益，以促進整體企業責任，鼓勵長期視角的決策，並在通過我們股票的價值創造長期價值方面爲我們的股東的最佳利益服務。此外，該政策有助於協調董事會、高管和股東的利益，從而減少對過度短期風險承受的刺激。
根據指南，每位受覆蓋的董事或高管都被要求持有我們的普通股數額，要麼是其年度現金袍金或基本工資的三倍（對於董事和直接報告給CEO的高管），要麼是其基本工資的六倍（對於CEO）。 未獲取、未獲授予或未發行的績效股和未行使的股票期權不計入股東最低持股要求。每位董事和受覆蓋高管必須保留所有淨股份（稅後）的100%，直至達到其最低持股要求。領導層應在任命後的合理時間內（由TCC委員會確定）達到其持股要求，目標不超過五年。
《交易法案》第16(a)條要求公司董事、高級主管和持股超過10%的股東向證監會和公司提交有關公司普通股受益所有權的初次申報和有關受益所有權變動的一些聲明。僅基於公司收到的此類表格的審查以及董事和高級主管書面聲明未需要其他報告，公司在截至2024年6月30日的財政年度內並未發現任何違規或延期提交此類申報的情況。
地點、股權分享、法定人數和表決
Q: 年度股東大會在哪裏舉行？
A: 2024年度會議將於2024年11月15日（星期五）美國東部時間上午10:00在我們的總部卡姆伯爾大道1205號，印第安納州賈斯珀舉行。
Q: 誰有權在股東大會投票？
A: 董事會已將2024年9月9日確定爲年會記錄日期。 如果您在2024年9月9日業務結束時是普通股的記錄持有人，則有權收到通知並投票。 只有當您親自出席或您的股份由有效代理所代表時，您的股份才可以在年會上投票。 在記錄日期業務結束時的有利所有者有權指示他們的經紀人，受託人或提名人如何投票他們的股份，具體描述如下。
Q: 年度大會上有多少股份待投票？
A: 根據記錄日期，kimball electronics的普通股有24,786,229股，每股有一票投票權參加年度股東大會。kimball electronics沒有優先股。
我們的股東名單截至備案日期將在年度會議期間提供給選擇出席的股東。由公司指定的代理將出席並在年度會議上提供幫助。
Q: 作爲記錄股東和受益所有者持有股份之間有什麼區別？
A: 股東記錄。 如果您的股份是直接在 kimball electronics 的轉讓代理Broadridge名下注冊的，您將被視爲關於這些股份的"股東記錄"。如果您是股東記錄，kimball electronics 將直接向您發送這些委託代理材料。
有益所有者。 大多數kimball electronics股東通過券商或其他代理持有股份，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股份存放在券商帳戶或由券商或其他代理持有，您將被視爲「有益所有者」，持有以「名義」的股份。如果您以名義持有股份，那麼這些代理材料將由您的券商或其他代理轉發給您。該實體被視爲與這些股份相關的記錄股東。作爲有益所有者，您有權指示您的券商或其他代理投票。由於有益所有者不是記錄股東，因此您無法在年度股東大會上親自投票這些股份，除非您在您的網絡可及性通知書、代理卡或投票指示表上有控制編號，或者在您的券商或其他代理發送給您的包含本代理聲明的電子郵件中。如果您對獲取控制編號有疑問，可以聯繫持有您帳戶的券商或其他機構。
Q: 公司爲什麼稱股東爲股東呢，而不是股東或股東？
A: 我們稱自己的股東爲Share Owners，因爲我們遵循我們的指導原則的長期目標，我們希望培養一個文化，讓個人和實體不僅僅是"持有"我們的普通股，而是感覺他們擁有我們公司切實的一部分。使用"股東"這個術語也強化了我們對董事、高管和股東之間協調的願望。我們不僅僅是 passively investors 持有股份，而是長期成功和Kimball Electronics方向的具有切實利益的所有者。作爲Share Owners，我們鼓勵您在我們的公司治理和決策過程中發揮積極作用。
Q: 年度股東大會上進行業務需要有多少股份出席或由代理出席？
A: 股東大會出席人數佔普通股股權的多數是構成法定人數的必要條件。 如果股東以個人身份出席或正確提交代理，股東即被視爲出席。 棄權投票和「代理投票」均被視爲出席且有權投票，因此在確定股東大會是否出席的目的上也將其列入考慮。
Q: 什麼是「經紀人未投票」的情況？
A: 一般來說，如果股票以街頭名稱持有，受益所有者有權向持有股票的經紀人或其他代理人提供投票指示。如果受益所有者未提供投票指示，經紀人或其他代理人可以就被視爲「例行」的事項投票，但對於「非例行」的事項則不能投票，導致「經紀人棄權投票」。因此，如果您通過經紀人或其他代理人擁有股票，請務必提供投票指示，以確保您的投票能在所有提交給年度股東大會的提案中被計入。
根據適用規則，將Deloitte實體任命爲截至2025年6月30日的財政年度獨立註冊公共會計師事務所（提案二）的批准被視爲例行性事務，因此在與提案二相關的投票中不應有任何經紀人棄權。在附帶的代理聲明（提案一）中列名的董事選舉、對執行薪酬的諮詢性投票（提案三）以及對執行薪酬薪酬表決頻率的諮詢性投票（提案四）被視爲非例行性事務，因此在提案一、三和四中可能存在經紀人棄權。
Q: 在年度股東大會期間如何投票我的股份？
A: 無論您是以自己的名義持有股份還是以街名持有，您都可以在年度股東大會之前，親自、在線或通過網上投票。您需要輸入您的控制號碼（包含在您的通知書、代理卡或隨附代理資料的投票說明中），以在年度股東大會上投票。但即使您打算參加年度股東大會，我們還是鼓勵您提前通過互聯網、電話或歸還委託卡來投票，如果您已經要求印刷的委託材料。這將確保您的投票在您無法參加或後來決定不參加年度股東大會時也能計入。
Q: 如何在不參加年度股東大會的情況下投票我的股票？
A: 如果您是記錄股東，您可以通過以下三種方式之一指示代理持有人如何投票您的股份：
• 通過代理卡和通知上列出的互聯網投票網站進行投票。
• 通過撥打在代理卡和通知上列出的免費電話號碼進行聯繫
• 通過致電kimball electronics電話(812) 634-4000或寄信至ATTN: Secretary, Kimball Electronics, 1205 Kimball Boulevard, Jasper, IN 47546，填寫、簽名、日期和寄回附有郵資預付信封的代理投票卡。
郵寄提交的代理卡必須在股東大會開始之前收到，以便相關股票能夠獲得投票權。如果您返回簽署的代理卡而不提供具體的投票指示，則您的股份將按照董事會的建議進行投票。
代理卡和通知上詳細說明了使用電話和互聯網投票系統的具體步驟。截至2024年11月14日晚上11:59（東部時間），記錄所有者的電話和互聯網投票系統將保持可用，即年會前一天。
如果您是有利益所有人，您將收到來自經紀人或其他代理的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股份進行投票。這些指示將指明是否提供互聯網和電話投票選項，如果提供，將說明如何使用這些方法。
Q: 批准這些提案的投票要求是什麼？
A: 你可以對每項提案進行「贊成」、「反對」或「棄權」投票。批准每項提案所需的投票要求已列在 議程項目和董事會建議 本代理聲明的部分。
Q: 如果我不投票會發生什麼？
A: 股東記錄。 如果您是記錄股東且未投票，則您的任何業務項目在年度股東大會上將不會代表您進行投票。
有益所有者。 如果您持有街名股份，並且未投票，您的經紀人、託管人或代表可以行使自己的酌情權對批准德勤實體作爲我們的獨立註冊會計師事務所（提案二）進行表決。但是，如果您希望您的投票有效，在董事選舉（提案一）、我們的具名高管報酬的非約束性批准（提案三）或關於具名高管報酬諮詢投票頻率的非約束性批准（提案四）中您必須投票。您的經紀人可能不會代表您對提案一、三和四的未指示股份進行投票。
Q: 我們的董事會一致推薦股東投票贊成提案一中列出的每個董事候選人，並推薦股東投票贊成提案二和提案三。
A: 董事會一致建議您投票支持提議一中列出的每位候選人的選舉，支持審核委託德勤機構爲kimball electronics獨立註冊的上市會計師事務所，支持在諮詢基礎上批准我們的具名高管的薪酬，以及在諮詢基礎上，批准「每一年」作爲對我們的具名高管薪酬進行諮詢性投票的頻率。
Q: 如果我簽署代理，將如何投票？
A: 所有板塊有表決權並且在年度股東大會前收到正確填寫的代理投票卡且在投票截止前未被撤銷的，將根據這些代理投票卡上的指示進行投票。如果正確填寫的代理投票卡上沒有任何指示，那麼該代理投票卡代表的股份將按照董事會的建議投票。
Q: 如果在年會上提出其他事項會怎樣？
A: 如果股東大會上提出其他事項進行審議，包括但不限於審議將股東大會休會至另一時間或地點的動議（爲了徵求額外的委託代理人或其他目的），指定爲代表的人將有自由裁量權就這些事項進行表決。我們目前並不預期股東大會上將提出任何其他事項。
Q: 我可以更改或撤銷我的投票嗎？
A: 如果您是記錄上的股東，您有三種方法可以更改您的投票。
• 在股東大會上投票前，您可以向金邦電子的秘書遞交一份撤銷通知書或正確填寫的代理卡，無論哪種情況，都需比您希望更改的代理卡的日期晚。
• 您可以使用您的控制號在線參加年度股東大會並投票。僅參加年度股東大會而不進行實際投票將不會撤銷代理。
• 如果您在網上或電話投票，可以通過再次投票來更改選票，可以通過及時有效的互聯網或電話投票，也可以通過在線投票。
任何撤銷或隨後的代理卡書面通知應交付給kimball electronics秘書處，地址爲IN47546，Jasper，Kimball Boulevard 1205號，並在股東大會投票前由秘書接收。
如果您是以街名持有股票的有利擁有人，您可以向您的經紀人或其他代理人提交新的投票指示，也可以參加年度股東大會並使用您的控制號碼在線投票。
Q: 誰將承擔徵集年度股東大會投票的費用？
A: kimball electronics將承擔所有徵求委託書的費用，包括準備和郵寄這些委託書材料的費用。kimball electronics可能會償付券商、保管人、提名人、受益所有人代表及其他人員轉發徵求意見材料至這些受益所有人的合理費用。kimball electronics的董事、高管和其他員工也可能會親自、通過電話、電子郵件或其他通訊方式徵求委託書。這些人可能會就與此類徵求相關的合理費用獲得補償，但不會額外收取任何報酬。
Q: 我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？
A: 我們打算在年度股東大會上公佈初步投票結果，並預計會在年度股東大會後的四個業務日內通過8-k表格提供最終結果。
年度會議資料和業務
Q: 爲什麼我會收到這些代理材料？
A: 董事會正在向您提供這些代理材料，與我們2024年年度股東大會以及該會議的任何延期或休會有關。我們首次通過《代理材料網絡可用通知》（簡稱「通知」）於2024年9月26日左右將這些材料郵寄給所有股東，除非股東已特別要求獲得本代理聲明和我們2024財年年度報告的完整紙質副本。本代理聲明、代理卡形式和投票指南也將於2024年9月26日左右提供給股東，網址爲www.proxyvote.com。我們的2024年度報告也將同時通過同樣的方式提供。2024年度報告不應視爲代理徵集材料的一部分，也不構成被參考。
Q: 年會將投票的議案是什麼？
A: 在年度大會上，股東將被要求投票：
議案1：
選舉兩名董事任期三年：
• Gregory J. Lampert
• 科琳·C.裏普利
議案2：
確認德勤會計師事務所爲本公司獨立的註冊會計師事務所
提案3：
通過非約束性諮詢性表決，批准支付給公司具名高管的報酬
提案4：
通過非約束性的諮詢性投票，批准將來對公司指定高管的薪酬進行諮詢性投票的頻率
Q: 我可以參加年會嗎？
A: 是的，如果您在股東記錄日前持有股份！2024年年度股東大會將在我們位於印第安納州賈斯珀金博爾瓦德1205號的首席執行官辦公室親自舉行。要進入年度股東大會，您必須擁有16位數的控制號碼，該號碼位於您的「控制號碼」標籤旁邊，可在您的互聯網可用性通知書、代理卡或投票指示表，或在發送代理聲明的電子郵件中找到。如果您是有益股東，如果您對獲取您的控制號碼有疑問，您可以聯繫您的銀行、券商或其他機構。
Q: 我爲什麼收到一封關於代理材料網絡可獲得性的通知，而不是完整的紙質副本這份代理聲明和2024年財政年度報告？ 年度報告?
A: 我們再次依賴SEC規定，允許公司通過互聯網提供代理材料，而不是以紙質形式，當股東選擇允許我們這樣做時。 我們鼓勵股東利用電子投遞方式，幫助減少年度會議的成本和環保母基影響！ 通知中包含如何訪問我們的代理聲明和2024年股東年報的說明，其中包括我們提交給SEC的截至2024年6月30日的財年報告（我們的「2024年度報告」），並在線投票。通知還包含如何請求和收取這些材料以及代理卡的方法。
Q: 爲什麼我會收到全套的紙質代理聲明副本，而不是關於代理材料互聯網可用性的通知？
A: 之前要求獲得完整紙質代理材料副本的股東，或者沒有要求電子交付的股東，今年會再次收到紙質副本。印刷的代理材料包括一份代理人，代表董事會進行徵求意見，以及一封回郵信封，在美國境內寄出無需郵費。如果您希望減少我們在印刷和郵寄代理材料方面的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網電子形式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照代理卡或投票指示表上提供的指示進行。通過銀行、券商公司或其他代理持有股份的股東可以通過與券商或代理聯繫來註冊電子交付。 我們鼓勵股東利用電子交付，以幫助減少年度會議的成本和環境影響！
有關代理材料的額外信息
Q: 如果我收到多套代理材料，我應該怎麼辦？
A: 您可能會收到多張代理聲明、選舉卡、投票指示卡或通知。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，您可能會收到每個帳戶的單獨投票指示卡。如果您是記錄股東，而且您的股份登記在多個名稱下，您可能會收到多張代理卡。請填寫、簽名、日期並寄回您收到的每張代理卡或投票指示卡，以確保所有您的股份得到投票。
Q: 我如何獲取單獨的通知或單獨的代理材料和2024財年年度報告？
A: 如果您與另一位股東共享一個地址，您們可能不會分別收到單獨的通知或獨立的代理材料和2024財年年度報告。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份通知或一套代理材料。這種投遞方式稱爲「合併投遞」，可以帶來重大成本節省。爲了利用這一機會，除非在郵寄日期之前我們收到相關股東相反的指示，否則我們只向共享一個地址的多個股東投遞一份通知或一套代理材料。如果您希望收到單獨的通知或代理材料副本，請聯繫broadridge金融解決方案公司，電話(877) 830-4936，+1 (720) 378-5591（美國境外），或書面聯繫broadridge金融解決方案公司，合併投遞部，地址爲51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。如果您是目前與另一位股東共享地址且希望將來只接收一個家庭的單獨通知或代理材料副本的股東，請聯繫broadridge上述電話號碼或地址。
Q: 你們的首席執行官辦公室的通訊地址是什麼？
A: kimball electronics的主要行政辦公室位於印第安納州賈斯珀市基姆博爾大道1205號47546。任何對額外信息、代理材料和2024財政年度年度報告、股東提案通知、董事會候選人推薦、致董事會的溝通，或其他任何通信的書面請求都應寄至此地址。
我們的網址是www.kimballelectronics.com。在我們的網站上發佈的信息並未納入本代理聲明。
董事會不知道可能在年度會議上提出其他事項。但是，如果會議上出現任何其他事項，代理表中列名的人員將根據對該事項的判斷使用代理表中授予的自由裁量權進行投票。
2025年提名和提案提交
希望在我們2025年股東大會連接發佈的代理聲明中包括提案的股東，除董事提名根據我們的代理訪問規定（受公司章程另行規定的要求）外，必須確保在2025年5月29日或之前將此類提案發送至我們的主要行政辦公室，地址爲印第安納州賈斯珀市金博爾大道1205號，抄送至kimball electronics的秘書。此類提案必須符合SEC法規的某些要求才能包括在我們的代理聲明中。
我們的公司章程規定了通過代理訪問提名董事候選人所需的程序和內容要求。如公司章程中更爲具體地規定，持有公司3%或更多流通股份的股東或最多20名股東，在連續至少三年內可提名不超過兩名個人或公司董事會25%的董事候選人，並在我們的代理材料中包括，前提是該股東或股東群體和被提名人滿足我們公司章程中詳細規定的要求。提名應根據我們公司章程中規定的程序和內容要求發送給我們的秘書。
希望在2025年股東年會上提名董事候選人或提交其他提案的股東所有人（但不包括在我們的代理聲明中提名或提案）必須導致書面通知於2025年7月28日或之後但在2025年8月17日或之前收到我們秘書處，書面通知也必須符合我們公司章程中規定的其他要求。 我們的公司章程副本可根據書面請求免費獲取，請求需直接發送至我們的秘書處。
除了滿足前述要求外，爲了遵守全民代理規則，股東若意圖拉選董事提名人選，不包括kimball electronics的提名人選，必須在2025年9月16日或之前提供根據《交易所法》第14a-19條要求的信息的通知。
董事會溝通。公司沒有正式程序用於股東與董事會的溝通。任何旨在提交給董事會或任何個別成員的問題或事項，應被轉發給上述公司地址的公司秘書，並要求將相同內容轉發給預期收件人。總體而言，所有交付給公司秘書以轉發給董事會或指定董事會成員的股東溝通都將按照股東的指示進行轉發，除非公司秘書認爲公司的投資者關係部門可以充分應對問題或問題。但是，公司秘書保留不向董事會成員轉發任何虐待、威脅或其他不適當材料的權利。董事會認爲，不需要更嚴格的程序來允許股東充分接觸其成員。
股東可以通過發送評論函件至kimball electronics的秘書處，地址爲1205 Kimball Blvd., Jasper, Indiana 47546，與董事會成員溝通。秘書有權將函件轉發給董事，或者根據情況轉發至公司內更適當處理該函件的其他部門。接收函件的記錄以及副本
任何董事若要查閱通信,可以獲取相關資料。關於其他話題的通信,包括那些主要涉及商業的內容,將不會轉發。對會計或審計事項以及可能違反我們行爲準則的擔憂,應按照我們行爲準則"違規舉報"章節中概述的程序進行報告,該行爲準則可在我們的網站https://www.kimballelectronics.com/code-of-conduct/上找到。
附錄A：獨立註冊會計師事務所執行服務的預先批准流程
目標
爲了確保獨立的註冊會計師事務所在審計金博電子公司（"公司"）的基本報表時在事實和外觀上都是獨立的。
過程。
金博電子公司的獨立註冊會計師事務所向公司的審計委員會報告並受其委託。服務和費用由審計委員會預先批准。審計委員會不會委託獨立註冊會計師事務所執行任何被證券交易委員會規定明令禁止的非審計服務，也不會批准任何審計委員會認爲會損害獨立註冊會計師事務所對公司財務報表審計獨立性的個別或總體非審計服務。
審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會會議期間出現的任何服務業務前提前批准，以符合本政策的要求。在下一次定期審計委員會會議期間或情況允許時，審計委員會主席將就已批准的獨立註冊會計師事務向全體委員會進行信息更新。
獨立註冊會計師事務所已經審查了該政策，並認爲該政策不會對該公司的獨立性產生不利影響。
此委託代理卡只有在簽署和日期後才有效。保存此部分以備查閱，剪下並僅退回此部分以投票，用藍色或黑色墨水標記以下塊：簽名（聯名所有者）簽名[請在方框內簽署]日期日期掃描以查看資料和投票如需拒絕對任何個別候選人投票的權限，請標記「除所有以外」並在下方的線條上寫下候選人的編號。 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 00 00 65 14 32 _1 R 1. 0. 0. 6 拒絕 所有 所有 除以下候選人外 董事會建議您投票支持以下內容：1. 董事選舉 候選人 01) 格雷戈裏·J·蘭伯特 02) 科琳·C·雷普利爾 金堡電子公司，C/O 布勞德里奇企業發起方解決方案，P.O. Box 1342，布倫特伍德，紐約州11717 通過互聯網投票 - www.proxyvote.com 或掃描上方的QR碼 使用互聯網傳輸您的投票指示並進行信息的電子交付。 截止時間爲2024/11/14晚上11:59 p.m. Et，適用於直接持有股份的投票通過2024年11月14日晚上11:59 p.m. Et投票，適用於計劃中持有的股份。在訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並創建一個電子投票指示表。 未來代理材料的電子交付 如果您希望減少公司通過郵寄代理材料而發生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子形式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。 要註冊電子交付，請按照以上指示使用互聯網進行投票，並在提示時指出您同意在未來年份以電子方式接收或訪問代理材料。 電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示。 截止時間爲2024/11/14晚上11:59 p.m. Et，適用於直接持有股份的投票通過2024年11月14日晚上11:59 p.m. Et投票，適用於計劃中持有的股份。當您打電話時，請準備好您的代理卡，然後按照指示操作。 郵寄投票 標記、簽名和日期您的代理卡，並將其放入我們提供的付郵信封中寄回，或將其寄回至投票處理處，C/O 布勞德里奇，51 Mercedes Way，埃奇伍德，紐約州11717。 董事會建議您對2和3號提案投票。 贊成 反對 棄權 2. 批准德勤及託奇有限責任合夥人爲公司的獨立註冊會計師，用於2025財年。 3. 通過非約束性諮詢性投票，批准支付給公司指定高管的薪酬。 董事會建議您在第4號提案上投票爲1年。 1年 2年 3年 棄權 4. 通過非約束性諮詢性投票，批准將來針對支付給本公司指定高管的薪酬的投票頻率。 注意：代理有權自行決定對會議或其任何延期上可能適當提出的其他業務進行投票。請確切按照您的姓名出現在此處的方式簽名。作爲律師、執行人、管理員或其他受託人簽名時，請以完整職稱簽署。聯名所有者應各自親筆簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以完整公司或合夥企業名義簽署。
00 00 65 14 32 _2 R 1. 0. 0. 6 關於年度股東大會代理材料的重要通知：通知書，代理聲明和年報可在www.proxyvote.com查看。kimball electronics公司股東大會於2024年11月15日上午10點召開。本代理由董事會代爲徵集。股東特此指定道格拉斯·A·哈斯爲代理人，並授權他委任其替代者，並授權他代表和投票，如在本張選票背面指定的那樣，在kimball electronics公司普通股的所有股份上投票，股東有權在2024年11月15日上午10點在Kimball Electronics總部，地址爲1205 Kimball Blvd.，Jasper，IN 47546舉行的股東大會上投票，以及任何隨後的休會或延期。本代理，一經妥善執行，將按照此處的指示投票。如果沒有這樣的指示，本代理將根據董事會的建議進行投票。繼續，並在背面簽名
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