第二份修訂協議

這個協議 從 19 年開始製作^th 2024 年 6 月的一天。

雙方：

ING CAPITAL LLC

(作爲貸款人的代理行行使其管理職責，行政代理人")

和

英國ING銀行有限公司，都柏林分行和法國興業銀行

（統稱爲「現金支付」）放貸方")

和

TERRONERA貴金屬有限公司

（「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。借款人")

鑑於 放款人已根據2023年10月6日簽訂的信貸協議爲借款人建立了某些信貸設施。 包括但不限於，借款人、貸款人和行政代理（截至本協議修訂日期，"授信協議 (Credit Agreement)");

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； 各方希望修改信貸協議的某些條款。

因此 鑑於本協議中包含的相互契約和約定以及其他有價值的考量，借款人、貸款人和行政代理已確認收到並承認其充分性，借款人、貸款人和行政代理作出以下契約和同意：

第1條
定義條款

1.1 大寫字母術語

在此未經具體定義的情況下使用的所有大寫術語應具有在此處修改的信貸協議中所賦予的含義。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
修改

2.1 一般原則

根據本協議所載條款和條件，信貸協議現進行修改，以使本協議規定生效，並將本協議的條款納入信貸協議。

2.2 修訂

(a) 信貸協議第1.1節將如下修改:

(i) 現將「額外超額權益金額」、「變更訂單」、「允許的變更訂單」、「允許的PCOF使用」、「允許的PCOF使用金額」、「臨時PCOF津貼」、「第一批PCOF抵押品」和「第二批PCOF資金到位日期」的以下新定義按字母順序添加：

""額外的超額權益金額"表示借款人在執行初始強制黃金對沖/強制資本支出外匯對沖後，由贊助集團提供資金用於超額項目成本（不包括任何項目成本超支）超過初始所需權益金額的金額（截至本協議約定生效日期，已作刪除處理 [金額已打碼]).

"修改訂單"意味着對材料項目文件的任何變更訂單或變更訂單、修正、補充或修改。

"允許的變更訂單「允許的變更訂單」指行政代理書面指定的對借款人不影響項目的開發、融資、施工、調試、管理和運營的任何變更訂單，由行政代理根據其合理判斷並在與技術代理協商的基礎上確定，但涉及以下內容的變更訂單將自動被視爲項目的開發、融資、施工、調試、管理和運營的重要變更訂單，不得列爲允許的變更訂單，並需獲得大部分貸方事先書面同意，依照第13.4(a)條的規定。

(a) 對任何《材料項目文件》的條款進行修正、補充或修改：

(i) 涉及違約金支付、保修、責任、性能測試、履約按金或擔保內容或支付計劃；

(ii) 與履行保函或擔保的發佈時間有關，除了履行保函或擔保的期限或持續時間不得超過三個月的延期外，該延期是合法變更訂單的結果，並與導致相關履行保函或擔保期限或持續時間改變的重要項目文件的變更相符；

(iii) 與所需提供的履約保證或擔保金額有關，除非是因爲和符合允許的變更命令而導致的該金額變動，該變更命令導致與相關履約保證或擔保有關的材料項目文件涉及的工程成本發生變化；

(iv) 對項目的技術規格進行實質性修改；

(v) 可能導致任何項目授權的吊銷、暫停、取消或重大不利修改；

(vi) 這可能會對項目長止日期達成完成目標的能力產生重大影響；

(vii) 超過、與或與相應直接協議材料項目文件的條款相沖突或不一致，除非涉及適用直接協議的條款，限制未經在岸抵押代理同意修訂、補充或其他修改項目文件。

(viii) 導致額外項目成本超過刪除部分的因素 [金額已打碼];

(b) 解決任何有關Material項目文件的爭端或索賠，或者達成妥協或解決任何責任，無論是導致支付超過編輯的金額 [金額已打碼] 從借款人到期時

"允許的PCOF使用“意味着借款人在Tranche Two PCOF資金日之前，使用Tranche One PCOF抵押品支付項目成本（不包括項目成本超支）。

"PCOF使用量允許表示借款人作爲允許使用的Tranche One PCOF抵押品所使用的PCOF使用量。

"臨時PCOF津貼"表示REDACTED的金額 [金額已打碼].

"第一筆PCOF抵押品“指根據「項目超支資金」定義第(c)段規定，由借款人持有的現金抵押品，初始金額爲24,000,000美元，可能會被允許PCOF使用減少。

"第二筆PCOF融資日期是指在信貸額度第二筆的初始下賬後的五（5）個銀行工作日的日期。

(ii) 「物料項目文件」的定義將被刪除，並替換爲以下內容：

""材料項目文件「應指合同附件k中列出的協議，以及在執行和交付本協議後，每個額外的材料項目文件，任何變更訂單（無論是允許的變更訂單還是已經經大部分貸款人書面同意的變更訂單，並且符合第13.4(a)節的規定），以及因借款人行使其替換權利而導致的任何替換材料項目文件。」

(iii) 「項目成本超支資金」一詞的定義在此被完全刪除，並更換爲以下內容：

""項目成本超支資金"意味着

(a) 執行首次強制黃金對沖/強制CapEx外匯期貨前，由借款人持有的現金擔保品或加拿大金融機構發行的信用證，其信用評級由評級機構評定爲A-或同等信用評級，對於行政代理人而言可接受，該信用證的形式和內容應令行政代理人滿意，在任何情況下，金額不得低於$24,000,000 更少任何超額資本金額和任何由項目超支資金支持的項目成本超支，前提是項目成本超支資金不得爲負值;

(b) 在信用工具第一筆下撥之前，借款人持有的現金抵押品或加拿大金融機構出具的信用證，由評級機構評定爲A-或等效評級，得到行政代理人認可，該信用證形式和內容令行政代理人滿意，金額不得低於$24,000,000 更少任何超額資本金額和任何由項目超支資金支持的項目成本超支，前提是項目成本超支資金不得爲負值;

(c) 在授信額度第一筆下撥之後，根據評級機構爲A-或等效的加拿大金融機構發出的現金抵押或信用證，信用額度應由管理代理人認可，並且該信用證的形式和內容應令管理代理人滿意，金額不少於24,000,000美元；

(d) 在信用設施第二筆分期提款之前，(i)由借款方持有的現金抵押品或由一家加拿大金融機構發行、由評級機構評定爲A-或等效的信用證，此類信用證需形式和實質上令行政代理滿意，總額不得低於27,900,000美元，減去額外超額權益金額、臨時PCOF津貼和允許的PCOF使用金額，其中規定本款(i)項下的項目超支資金不得爲負值，(ii)由贊助方持有的不低於20,000,000美元的現金抵押品；及

(e) 到達第二筆PCOF融資日期時，(i)由借款人持有的現金擔保或由加拿大金融機構發行的信用證，其信用評級爲A-或等同於信用評級機構認可的水平，此類信用證需符合行政代理商要求的形式和實質，且總金額不得低於27,900,000美元；(ii)由贊助方持有的不得低於20,000,000美元的現金擔保。

在每種情況下，僅用於支付(A)指定爲項目成本超支的項目成本，(B)在信貸設施可用之前，僅用於構成超額股權金額的項目成本，以及(C)在第二批PCOF資金日之前，根據允許的PCOF使用使用項目成本（不包括項目成本超支）。確保，在第一筆第一批款項下撥之後，項目成本超支資金不得用於資助構成超額股權金額的項目成本。

(b) 第10.3(b)條將其全部刪除，並用以下內容替換：

"(b) 使用所得款項借款人應將信貸額度的全部款項用於(i)根據開發計劃資助項目成本，以及(ii)如有必要，借款人應將第一筆或第二筆分期貸款的初始下撥款項用於補充項目成本超支資金，前提是，明確地，借款人不得將信貸額度的款項用於補充用於資助項目成本超支的款項。發起人、其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人，在其官方職責範圍內，不得直接或間接地使用信貸額度的款項，或將此類款項出借、貢獻或以其他方式提供給任何個人，(w)用於資助、融資或促進任何受限制個人或受限制領土的活動、業務或交易的目的，(x)用於進一步提出、支付、承諾支付，或對任何人授權支付或提供貨幣或其他任何有價物，以違反任何反洗錢法或反腐敗法，(y)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或他人行使官方職責的人支付款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，並違反反腐敗法，或(z)以任何其他方式，將導致一名個人違反或違約於任何制裁法，或可能導致對任何個人（包括任何參與本處交易的個人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者、貸款人、對沖提供商、設施或安全代理或其他角色）實施制裁。

(c) 第10.1(b)條現已修訂，新增如下內容作爲新(xx):

(xx) 任何擬議的變更訂單。

(d) 第10.3(ee)款被完全刪除，並替換爲以下內容:

“（見） 項目成本超支資金。 項目成本超支資金應按照 「項目成本超支資金」 的定義中規定的金額完全有效，並仍可用於資助：（i）項目成本超支；（ii）根據第10.3（m）條爲還本付息儲備帳戶提供初始資金；（iii）根據第10.3（n）條爲運營儲備帳戶提供初始資金；以及（iv）在轉賬之前 Che Two PCOF的資助日期，允許的PCOF用途。如果在第一批初始提款之前發生項目成本超支資金並由項目成本超支資金 (i) 提供資金，則借款人應向項目成本超支資金充值，其金額等於由項目成本超支資金資助的所有此類項目成本超支的總和，由借款人向母公司發行的額外股權收益或事先獲得母公司的書面同意貸款人，另一位贊助團體成員（”第一批充值淨值金額「）以及（ii）在第二批PCOF融資日期之前，借款人必須用借款人向母公司或經貸款人事先書面同意後向其他贊助團體成員發行的額外股權的收益來充值項目成本超支資金，其金額等於由項目成本超支資金資助的所有此類項目成本超支的總額（」第二批充值淨值金額「再加上第一批充值權益金額，」充值淨值金額")  "

(e) 第10.4(e)條在其整體上被刪除，並用以下內容替換：

"(e) 修正/符合公司章程文件、開發計劃、重要項目文件和項目授權借款人不得且不得容許任何其他債務人對其公司章程文件進行可能對管理代理人或任何融資方根據融資文件產生重大不利影響的修改，也不得對開發計劃、重要項目文件或項目授權的條款進行任何修改、放棄遵守、同意或批准任何與任何一方的轉讓、變更或類似交易或從中大幅偏離，而未經債權人會計獨立技術顧問和獨立環評顧問的書面事先同意，但須質押變更訂單，才可允許借款人不得且不得容許其他任何債務人未經管理代理人事先書面同意簽署任何新的重要項目文件。

(f) 信貸協議的附表J經修訂，完全刪除第二條款，並替換爲以下內容：

• 已編輯 [商業敏感信息已刪除].

(g) 附件A中的更新後的附表K已被完全刪除並替換。

第三章
協議生效的先決條件

3.1 先決條件

本協議在以下先決條件履行之前不得生效：

(a) 本協議應由各方履行和交付；

(b) 沒有在放貸方或大部分放貸方豁免之外的情況下發生或持續的默認，也不會在本協議生效時出現。

第4條 股份
其他條款(無需翻譯)

4.1 信貸協議的未來參考

自本協議生效日起，信貸協議中對「本協議」，「本文」，「本協議中的相關內容」或具有類似含義的詞語的任何引用，以及任何相關文件中對「信貸協議」，「其下」，「其中」的任何引用或具有類似含義的詞語，均指並視爲指代本協議在此處經修正的信貸協議。本協議在此處經修正後，將繼續全部有效，特此在法律上得到認可並確認。

4.2 管轄法

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於加拿大的法律約束和解釋。

4.3 Enurement

本協議應有利於並對本方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力。

4.4 未放棄權利

除非本協議明示規定，否則本協議的執行、交付和生效不得視爲放棄借款人或行政代理根據任何融資文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何融資文件的任何條款。自本協議生效之日起，本協議應爲所有目的構成信用文件。

4.5 衝突

如果本協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致或存在衝突，則以本協議的相關條款爲準且具有至高性。

4.6 相關方

該協議可由原件、PDF文件副本或其他電子方式執行，每份副本均被視爲原件，所有這些副本共同構成一份完整的文件。

4.7 陳述與保證

借款人在此聲明並保證：(a)截至本協議生效日，尚未被貸款人或適用的大部分貸款人豁免的違約事件發生且持續中，且本協議生效不會因此而導致違約事件的發生；以及(b)《信貸協議》第9.1節中載明的陳述和保證在本日期上都是真實且準確的（但特定日期陳述或保證另有規定的除外，且對於《K附表》中編號爲6、7、9和10的重要項目文件，除非這些重要項目文件已根據其條款已過期）。

4.8 接受司法管轄

任何與本協議有關的法律訴訟均可在不列顛哥倫比亞省的法庭提起，各方特此通過簽署和交付本協議，無條件地接受和提交自己及其財產的司法管轄權，並放棄任何其根據目前或將來的居住地而享有的其他司法管轄權。

特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。

據此證明 本協議簽署並交付日期如上文所述。

[簽署頁-第二份修正協議]

[簽署頁面-第二份修正協議]

[簽署頁-第二份修正協議]

[簽署頁-第二份修正協議]

附件A

日程表K

材料項目文件

已編輯 [材料項目文件已編輯]