ルール424（b）（3）に基づく提出

登録 文書番号333-281065

目論見書 追加書類No. 5

（目論見書へ）

最大10,000,000株の普通株式まで

この目論見書補足書は、目論見書に記載されている情報を更新し補足するために提出されております（補足または修正されたものに基づく。 いずれも、「目論見書」）。当該目論見書は、フォームF-1（登録番号333-281065）に登録された登録声明書の一部となり、追補された内容もしくは修正された内容とともに、2024年9月26日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-K/Aの情報を含んでおります。目論見書は、ビボパワー・インターナショナルによる最大10,000,000株の普通株式のベストエフォートによる発行に関連しています。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新・補足するものであり、これ単体では完全ではなく、目論見書と併せて、併訳または利用されるものです。この目論見書の補足は、目論見書と一緒に読み、目論見書の情報とこの目論見書の補足との間に相違がある場合は、この目論見書の補足の情報を頼りにしてください。

私たちの普通株は、Nasdaqのシンボル“VVPR”の下でThe Nasdaq Capital Market（ナスダック）に記載されています。2024年9月25日のNasdaqでの私たちの普通株の最終取引価格は1株あたり$1.35でした。

目論見書やこの目論見書の補足を必要に応じて修正または補足し、修正または補足を提出することで、定期的に修正または補足することがあります。投資判断をする前に、目論見書全体、この目論見書の補足、およびすべての修正または補足を注意深くお読みください。

私たちの証券に投資することは、非常に高いリスクを伴います。投資を考える際に検討すべき情報については、目論見書の9ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会やその他の規制機関は、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書の補足書または目論見書の真実性や完全性を判断することはありません。それに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の付録の日付は2024年9月26日です。

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K/A

外国の非公開発行者の報告書

ルール13a-16又は15d-16に基づく

1934年証券取引法に基づく

2024年9月25日

委員会 ファイル番号001-37974

ビボパワー・インターナショナル

登録者の翻訳’s

52 Lime Street 18階 The Scalpel

EC3M 7AF ロンドン

イギリス

+44-203-667-5158

(本社の所在地)

投稿書類20-Fまたは40-Fのカバーフォームによる年次報告書を提出するかどうかチェックマークで示してください。

20-F ☒ 40-F ☐

この第1号修正書（以下「本修正」）は、2024年9月25日に提出されたビボパワー・インターナショナル（以下「当該会社」）の第6-kフォームの外国私募発行者報告書を修正するものです（元の第6-kフォーム）。 この修正の目的は、元のプレスリリースに追加の段落を含めることで、VivoPowerがFAStを取得し、制限株を発行し、VivoPower株主が49％、FASt株主が51％を保有し、関係者が株式のロックアップに同意することを明記することです。

プレスリリースのコピーは、付属文書99.1としてここに添付され、参照目的でここに組み込まれています。

このフォーム6-kに関する報告書は、エキシビット[99.1]とともに、会社のフォームS-8の登録声明書に参照されるものとします（ファイル番号 333-227810, 333-251546, 333-268720, 333-273520）、Form F-3（ファイル番号 333-276509) とフォームF-1（ファイル番号 333-267481).

展示索引

展示 99.1 — プレスリリース

署名

証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。

展示品 99.1

(更新) ビボパワーインターナショナルとFuture Automotive Solutions Technologies (FAST) は、 $1.13bn の統合されたエンティティがイギリスに本社を置くようになり、$21bn の政府のクリーンエネルギー投資プログラムの対象となります

英国は、イギリス政府によって導入された重要なインセンティブにより、水素関連企業にとって魅力的な市場のままです。

英国政府のクリーンエネルギーイニシアチブには、110億ドルを資本とするグレートブリティッシュエネルギーユニットの設立が含まれ、国家財産基金への97億ドルの投資が加わります。

優先投資は、グレートブリティッシュ・エネルギーユニットとナショナル・ウェルス・ファンドの両方に拡大し、英国のグリーン水素セクターを拡大しています

ビボパワーインターナショナルは2016年以来、イギリスに本社を置いています

取引は、Temboが以前に発表したビジネス統合の完了、および独立第三者意見の満足な完了を含むいくつかの条件が成立した場合に完了します。

ロンドン、 2024年9月26日 — ナスダック上場のビボパワー・インターナショナル・ピーエルシー（」ビボパワー」、 「会社」) （ナスダック：VVPR）は以前、戦略的責任者契約を締結したと発表しました（」協定の責任者」) フューチャー・オートモーティブ・ソリューションズ・アンド・テクノロジーと合併する（」速い」) は、本社を置く水素変換技術会社です カナダでは（合わせて、」合併」または」トランザクション」)。ヘッド・オブ・アグリーメントは 90日ですが、拘束力はありません。

会社はここに、結合されるエンティティの提案された本拠地と提案された合併構造に関するさらなる詳細を提供します。

英国に居住地と本部を置いています

取引の完了後、合併エンティティは、イギリスに本部を置き続ける意向です。これは、発表されたイギリス政府の重要で魅力的な潜在的なインセンティブの資格を得るためです。2024年7月に選出された現職のイギリス政府は、クリーンエネルギーが経済成長と並んで最優先事項の2つの任務の1つであると発表しました。2030年までに英国の電力発電の脱炭素化を実現し、2030年までにディーゼル車やガソリン車の内燃機関車の販売を禁止する方針を再導入しました。これは前のイギリス政府では2035年まで延期されていました。クリーンエネルギーへの投資促進を任務とする2つの投資機関が資本金を出資し、緑水素が投資優先事項となっているクリーンエネルギープロジェクトや企業への投資を推進するための使命を任されました。これらの機関はグレートブリティッシュエナジーユニットとナショナルウェルスファンドであり、合計21億ドルの予算が割り当てられています。

2023年、Bloomberg New Energy Finance（BNEF）は、イギリスのクリーンエネルギー転換セクターへの投資が前年比84％増加したことを指摘し、世界で4番目に位置しています。BNEFのアナリストは、この数字がイギリスの2030年のネットゼロ目標を達成するために2倍以上になる必要があると推定しています。

VivoPower International PLC

www.vivopower.com

プロフォーマ構造 

合併後のプロフォーマ統合会社の予想される構造は、以下の表に示されています。

現在、 ビボパワーインターナショナルがFAStを取得し、対価としてビボパワーの制限付き株式を発行することが提案されています。合併後、ビボパワーは引き続きVivoPowerシェアホルダーが49％、FASt株主が51％を所有する英国PLC法人となります。

合意書は、プロフォーマ統合会社の株式評価額を11.3億ドルと評価しています。これはビボパワーインターナショナルの株主が55億6,000万ドル相当の49%を保有し、FAStの株主が57億8,000万ドル相当の51%を所有することを意味しています。

現在、ビボパワーインターナショナルはFAStを取得し、引き換えにビボパワーの制限株を発行することが提案されています。合併完了後、ビボパワーは引き続き、ビボパワー株主が49%、FASt株主が51%を所有するイギリスのPLC法人のままになります。ビボパワーの関係者および関連企業も、合併企業の株式をロックアップすることに同意します。

ビボパワーインターナショナルについて VivoPower

2014年に設立され、2016年からナスダックに上場している、ビボパワーインターナショナルは、受賞歴のあるグローバルな持続可能なエネルギーソリューションb企業で、オフロードおよびオンロードのカスタマイズされた頑丈なフリートアプリケーション向けの電力ソリューションに焦点を当て、補助金、充電、バッテリー、マイクログリッドソリューションを提供しています。

ビボパワーインターナショナルの主要な目的は、顧客にネットゼロ炭素状態に向けたターンキーカーボン削減ソリューションを提供することです。ビボパワーは豪州、カナダ、オランダ、イギリス、アメリカ、フィリピン、アラブ首長国連邦に拠点と人員を有しています。

について FAST

FASTは、カナダに本社を置く水素テクノロジー企業で、水素の普及を促進するテクノロジーの開発に焦点を当てています。 FASTは、水素を動力源とする内燃機関を搭載した車両モデルや、ガソリン車およびディーゼル車を水素で走行させるための変換プラットフォームを展開する予定です。FAStには、トロント（カナダ）、東京（日本）、山形（日本）にオフィスや工場施設があります。

将来に向けた声明

この通信には、米国連邦証券法の目的に合致する可能性のある「将来を見据えた声明」を含む一部の記述が含まれています。将来を見据えた声明には、将来の出来事や状況を予測、予測する文言、その他の表現を指す記述などが含まれます。 「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定する」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクトする」、「すべき」、「だろう」といった表現が将来を見据えた声明を特定することがありますが、これらの言葉がない場合でも、その記述が将来を見据えたものでないということではありません。将来を見据えた声明には、たとえば、業績ハードルの達成や、この通信に記載されている出来事や取引の利点、およびそこから期待される収益に関する記述が含まれる場合があります。このプレスリリースの将来を見据えた声明には、ビボパワーインターナショナルとFASTが確定契約に達し、合意の大枠に則って合併取引を完了する能力に関する記述が含まれています。これらの記述は、ビボパワーインターナショナルの経営陣の現在の期待または信念に基づいており、リスク、不確実性、および状況の変化の影響を受けます。ここで述べられた記述により示される結果は、経済、ビジネス、競争、およびビボパワーインターナショナルのビジネスの運用に影響を及ぼすリスク、不確実性、および変化によって、ことなる場合があります。これらのリスク、不確実性、および緊急事態には、ビジネス状況の変化、顧客要望の変動、会計解釈の変更、急成長の適切な管理、商品およびサービスの他の提供者からの激しい競争、一般的な経済状況の変化、地政学的な事象や規制の変更などが含まれ、ビボパワーインターナショナルの米国証券取引委員会への提出書類にも記載されている要因が関係しています。ここに記載された情報は、そのようなリスクを考慮して読まれるべきです。ビボパワーインターナショナルは、新情報、将来の出来事、仮定の変更、またはその他の理由により、将来を見据えた声明を更新または変更する義務を負わず、明示的に放棄します。

コンタクト

株主問い合わせ

shareholders@vivopower.com