美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
修正案1
截至财政年度结束
或者
在过渡期从____________至_____________
注册编号
（按其章程规定的确切注册人名称）
（注册地或其他组织机构的州或其他辖区） |
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（纳税人识别号码） |
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(主要领导机构的地址) |
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(邮政编码) |
公司电话，包括区号：
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
在法案12(b)下注册的证券:
各类别名称 |
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交易 符号: |
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交易所 ADT |
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根据证券法第12(g)条登记的证券：无
根据证券法规定405条规则定义，如果注册人是著名的老牌发行人，请打勾。
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是 ☐ |
根据该法第13或15（d）节的规定，如果注册人不需要提交报告，请打勾。
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是 ☐ |
请在检查标记处注明注册人（1）是否已在证券交易法第13或15（d）条所规定的过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内提交了所有必须提交的报告，并且（2）自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。
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不 ☐ |
请勾选是否在前12个月（或注册人被要求提交这些文件的较短期间）的交互式数据文件的每个文件都是根据本章节规则405和s-t法规（§232.405）要求提交的。
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不 ☐ |
请勾选以下项：注册人是大型加速文件制造商、加速文件制造商、非加速文件制造商、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法第120亿2条对“大型加速文件制造商”、“加速文件制造商”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速报告人 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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较小报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
请用复选标记表示，报告了注册商户根据萨班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262(b)）的第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的管理评估，并由其编制或发布审计报告的注册会计事务所进行鉴证。
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是 |
应发行的股张的股票代码(若于港交所上市) (注1，注5和6) ☐ |
如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。
请用勾叉标注指出这些错误更正是否为重新陈述，需要恢复分析的是根据第240.10D-1(b)条获得的奖励基础薪酬在相关恢复期间内收到的注册人高管。 ☐
请在复选标志处注明公司是否为壳公司（根据交易所法令第12b-2条的定义）。
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是 |
应发行的股张的股票代码(若于港交所上市) (注1，注5和6) ☒ |
截至2023年6月30日，CBL & Associates Properties, Inc.的普通股中，非关联方持有18,663,002股的总市值为$
请用勾选标记表示注册人是否在根据法院确认的计划下分配证券后，已提交12、13或15(d)条款下要求提交的全部文件和报告。
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是的 |
应发行的股张的股票代码(若于港交所上市) (注1，注5和6) ☐ |
截至2024年2月26日，
参考文件被引用
CBL&Associates Properties, Inc.2024年股东大会的委托投票声明部分已被参照于公司截至2023年12月31日年度报告10-k表格的第III部分，该报告最初于2024年2月29日提交。
E解释性笔记
本修订申报文件还修改了年度报告第四部分的第15条，仅添加了Deloitte&Touche LLP的新一致性文件以及根据1934年证券交易法第13a-14(a)条要求的认证。由于本修订申报文件未包含任何财务报表，因此省略了认证第3段。注册者未包含萨班斯-豪利法案(2002年)第906条项下的认证，因为未随本修订申报文件提交财务报表。
本第一修订说明自年度报告原始申报日期起生效，不反映可能发生在原始申报日期之后的事件，除了如上所述添加的披露外，不以任何方式修改或更新原始年度报告中所作的披露。
1
项目9。会计和财务披露变化和分歧
无。
项目9A。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
由于内部财务报告控制的固有局限性，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对其有效性的任何评估未来期间的预测都面临一定风险，因为情况可能发生变化，使得控制措施不足，或者遵守政策或流程的程度可能下降。
在公司管理层的监督和参与下，包括其首席执行官和致富金融(临时代码)，公司评估了其披露控制和程序的有效性，如《1934年证券交易法》修正案第13a-15(e)规定的那样，在本报告覆盖的期间结束时。根据该评估，公司的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在《1934年证券交易法》所规定的报告中披露的信息被记录、处理、汇总并报告在SEC规则和表格规定的时间段内，并且被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括公司的首席执行官和致富金融(临时代码)，以允许及时做出有关所要求披露的决定。
管理层对金融报表内部控制的报告
管理层负责建立和维护充分的内部财务报告控制，如《证券交易所法》修订后的第13a-15(f)规定。公司根据《特里德韦委员会发行的》，对其内部财务报告控制的有效性进行评估，并得出结论，截至2023年12月31日，公司保持了有效的内部财务报告控制，如本报告中所述。 内部控制-综合框架（2013） 由特里德韦委员会发行的《》
关于财务报告内部控制的管理报告
管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制是在公司首席执行官和致富金融(临时代码)的监督下设计的过程，旨在为公司的财务报告的可靠性和公司财务报表的准备提供合理保证，以便用于符合美国通用会计原则的外部报告目的。
管理层认识到内部财务报告控制的有效性存在固有限制，包括人为错误的可能性，或绕过或覆盖内部控制。因此，即使内部财务报告的控制有效，也不能绝对保证财务报表编制的准确性。由于这些限制，存在这样的风险，即内部财务报告的控制可能无法及时防止或检测到重大错误陈述。此外，对未来时期有效性评估的任何预测都存在风险，即由于条件的变化而使控制变得不足，或者遵循政策或程序的程度可能会恶化。
管理层根据《综合框架（2013）》，评估公司对财务报告的内部控制的有效性。 内部控制 — 《综合框架（2013）》由特雷德韦委员会发行，公司得出结论，截至2023年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制。 特雷德韦委员会发布的《综合框架（2013）》，管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论称，截至2023年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），公司的独立注册会计师事务所，已经审核了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制情况，如在其报告中所述，该报告已包括在以下部分。
财务报告内部控制的变化
2023年12月31日结束的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
2
独立注册公共会计师事务所报告
致CBL& Associates Properties, Inc.的股东和董事会
对财务报告内部控制的意见
我们已审核截至2023年12月31日CBL＆Associates Properties，Inc.及其子公司（以下简称“公司”）的财务报告内部控制，基于《内部控制——综合框架（2013年）》。 《内部控制——综合框架（2013年）》是由泰卫公司发起组织委员会（COSO）发布的，根据我们的观点，公司维持了截至2023年12月31日的所有重要方面的有效财务报告内部控制，基于 泰卫公司发起组织委员会（COSO）发布的。依我们之见，公司根据 内部控制 — 综合框架 (2013) 发行于COSO制定的。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对截至2023年12月31日的公司合并基本报表进行了审计，我们的报告日期为2024年2月29日，并就这些基本报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制和对财务报告内部控制有效性的评估，这些内容包括在《管理关于财务报告内部控制的报告》中。我们的责任是基于我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家注册在PCAOB的注册会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用法规，我们有义务独立于公司。
我们按照美国公共公司审计监督委员会(PCAOB)的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并进行审计以得出有关在所有重要方面是否维持了有效的财务报告内部控制的合理保证。我们的审计包括了理解财务报告内部控制，评估存在重大弱点的风险，基于评估的风险对内部控制的设计和操作进行测试和评估，并在适当情况下进行其他程序。我们认为，我们的审计对我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司的财务报告内部控制是指旨在确保财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表的过程。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序:(1)与公司资产的记录维护相关，这些记录必须以合理的详细程度准确、公正地反映公司的交易和处理;(2)能够合理地保证交易被记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，公司的收款和支出仅按照公司管理和董事的授权进行;以及(3)在防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置方面提供合理的保证。
由于其固有限制，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对有效性的任何评估的预测将面临这样的风险，即由于条件的变化而使控制变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
/s/Deloitte&Touche LLP
资产
2024年2月29日
3
ITEM 9B.其他信息
无。
项目9C. 披露有关阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
4
部分 IV
项目15. 附件, 财务财务报表附表
以下文件已作为此表格10-K/A的一部分提交，或已被引用：
5
展品截至2024年5月31日，注册者的普通股（面值为$0.001）的发行数量为61,206,696股。
展示文件 数量 |
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描述 |
2.1 |
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2.2 |
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2.3 |
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第三次修订第11章计划（带有技术修改），于2021年8月12日被破产法庭批准（被引用自公司的8-k表格附表99.1，于2021年8月10日提交）。 |
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3.1 |
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CBL & Associates Properties, Inc.第二次修订和重订公司章程认证（被引用自公司的8-k表格，于2021年11月2日提交）。 |
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3.2 |
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关于CBL & Associates Properties, Inc.第四次修订公司章程的修正案，日期为2023年2月15日（被引用自公司的8-k表格，于2023年2月21日提交）。 |
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3.3 |
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CBL & Associates Properties, Inc.的第五次修正和重新规定的公司章程（参照公司截至2022年12月31日年度报告10-k表格，于2023年3月1日提交）。 |
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4.1 |
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请参阅CBL & Associates Properties, Inc.的第二次修正和重新规定的公司章程以及与普通股有关的CBL & Associates Properties, Inc.的第五次修正和重新规定的公司章程，附件3.1和3.2。 |
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4.2 |
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证券描述（参照公司截至2023年12月31日年度报告10-k表格，于2024年2月29日提交）。
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4.3 |
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10.1 |
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CBL & Associates 有限合伙公司第五次修正和重新制定的有限合伙协议，日期为2021年11月1日（参照公司于2021年11月2日提交的现行8-k表格）。 |
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10.2.1 |
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10.2.2 |
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10.2.3 |
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10.2.4 |
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公司为其非董事会主席的高管制定的修订后的留任奖励协议形式†。 (参阅公司于2020年11月2日提交的8-k表格的参考资料。) |
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6
7
8
9
展示文件 数量 |
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描述 |
31.1 |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)规则，由首席执行官签署的证明，根据《萨班斯-豪利法案》第302条采纳（参照公司截至2023年12月31日的年度报告10-k，于2024年2月29日提交）。 |
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31.2 |
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31.3 |
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31.4 |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)规则，由致富金融(临时代码)官员签署的证明，根据《萨班斯-豪利法案》第302条采纳。 |
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32.1 |
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根据《证券交易法》第13a-14(b)规则，由首席执行官签署的证明，根据《萨班斯-豪利法案》第906条采纳（参照公司截至2023年12月31日的年度报告10-k，于2024年2月29日提交）。 |
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32.2 |
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97 |
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CBL & Associates Properties, Inc.修订和重新制定的收回政策（参照该公司截至2023年12月31日的年度报告第10-K表格，于2024年2月29日提交）。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 - 由于其XBRL标记嵌入在内嵌XBRL文档中，因此该实例文档未出现在交互式数据文件中。（随附提交）。 |
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101.SCH |
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内嵌式XBRL税项扩展架构及嵌入式链接库文档。（随附提交）。 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（格式为带有适用税项扩展信息的内嵌式XBRL，包含在附件101.*中）。（随附提交）。 |
† 根据本报告第15(b)项规定需要提交的管理合同或补偿计划或安排。
10
签名纹样
根据1934年的证券交易法第13或15(d)条的要求，注册人已授权下列人员签署本报告。
CBL及联营物业，INC. |
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（注册人） |
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通过： |
/s/本杰明·W·贾尼克 |
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本杰明·W·贾尼克 |
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执行副总裁- 致富金融(临时代码)官 |
日期：2024年9月26日
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