0001293971 DEF 14A FALSE iso4217:USD 0001293971 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2022-01-01 2022-12-31 0001293971 2022-01-01 2022-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 blue:NickLeschlyMember 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 blue:NickLeschlyMember 2021-01-01 2021-11-04 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2021-11-05 2021-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTblMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTblMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________________
14A日程安排表
（14a-101规则）
代理声明所需信息
14A时间表的信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书
1934年证券交易法
(修正案编号 )
______________________________________________
由注册人提交 x 由非注册人提交 ¨
请勾选适当的框: ¨ 初步委托书 ¨ 机密，仅限委员会使用（符合14a-6(e)(2)规定） x 最终委托书 ¨ 明确的附加材料 ¨ 根据§240.14a-12征招资料
蓝鸟生物股份有限公司。
(根据宪章规定的注册人的名称)
（提交代理声明的人员名称，如果不是提交人）
缴纳申报费(勾选适用的所有框): x 不需要费用。 ¨ 之前用初步材料支付的费用。 ¨ 根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。
2024年9月26日
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加bluebird bio, Inc.于2024年11月6日上午8:30在马萨诸塞州Somerville的公司办公室（地址：455 Grand Union Boulevard）举行的2024年股东周年大会（"年会"）。如往常一样，我们鼓励您在年会前投票。
有关年度股东大会入场及业务的详细信息已在随附的年度股东大会通知和代理人声明中更全面地描述。
在这次年度会议上，议程包括选举三名三年任期的第二类董事（“提案1”），通过非约束性咨询投票批准命名高级执行官的薪酬（“提案2”），批准修改我们修订后的公司章程（修订后的公司章程）以提供对违反法定义务的董事的免责权，尽可能符合德拉华州公司法的规定（“提案3”），批准修改我们的修订后公司章程，以在我们的董事会自行决定的任何1对15至1对20之间的整数比率下进行普通股的股份拆细（“提案4”），批准我们的2023年激励奖计划的修改和重新制订，以增加根据该计划发行的普通股数量（“提案5”），确认恩氏会计师事务所为我们独立注册的会计师，任期至2024年12月31日（“提案6”），并批准年度会议的休会，如有必要，在年度会议当时没有足够的选票来批准提案3、提案4和/或提案5时，以征集额外的委托。
根据证券交易委员会的规定，我们通过互联网为股东提供年度股东大会的代理材料访问。因此，您可以在www.proxyvote.com上访问代理材料并投票。有关访问代理材料和投票的说明如下，并在您通过邮件收到的代理材料互联网可获知通知书中有描述。您的投票非常重要。无论您是否计划出席年度股东大会，请仔细阅读附上的代理声明，然后投票，无论您持有的股份数量如何。如果您是记录股东，您可以通过互联网、电话投票，或者如果您要求收到一套印刷的代理材料，可以通过填写、签名、日期、寄回信封中的随附代理卡投票。通过互联网、电话或代理卡投票不会影响您在决定参加年度股东大会时在年度股东大会上的投票权。如果您的股份以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到来自您的经纪人或其他提名人的说明，解释如何投票您的股份，如果您的经纪人或提名人的投票指示表包括投票说明和免费电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为确保您的投票及时收到，请根据您最早方便的方式进行投票。
我们希望您能于2024年11月6日加入我们。非常感谢您对蓝鸟的持续关注。
此致敬礼，
Andrew Obenshain
总裁兼首席执行官
2024年股东大会通知书 日期 2024年11月6日。
时间 美国东部时间上午8:30 地点 455 Grand Union Boulevard，马萨诸塞州萨默维尔，02145
股权登记日 2024年9月16日。 只有在股东会日期结束时记录的股东有权收到年会通知并投票。 这些股东的完整名单将在年会前十天提供给任何股东查阅，目的是符合会议的目的，发送电子邮件至investor@bluebirdbio.com，陈述请求目的并提供公司股份所有权的证明。
目的 • 选举John O. Agwunobi、Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain为董事会的II类成员，任期至公司2027年股东大会并在继任者当选且具备资格之前（“提案1”）
• 以非捆绑性咨询方式批准支付给公司具名高管的薪酬（“提案2”）
• 批准对公司修正和重申公司章程的提案，以允许官员根据特定条件豁免受特拉华州公司法的创业者责任违约（“提案3”）
• 批准对公司修正和重申公司章程的提案，实施我们董事会自行决定的任何1至15和1至20之间的完整数字比例的普通股进行股票合并（“提案4”）
• 批准对公司2023激励计划进行修正和重申，其中包括增加授权在此下发行的普通股数量（“提案5”）
• 批准Ernst&Young LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（“提案6”）
• 如有需要，审议年度股东大会的休会，并在年度股东大会时未能获得足够的票数来批准提案3、提案4和/或提案5（"提案7"）时，征求补充委托函。
• 办理可能适用于会议或其任何休会的其他业务。
会议入场 按照股权登记日的规定，所有股东或其被正式委托的代理人均可参加年度股东大会。如果您参加会议，您将被要求出示有效的身份证明，例如驾驶执照或护照。如果您的bluebird股票处于券商账户或由银行或其他代理人持有，您被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，并且此委托函已由您的券商或代理人转交给您。因此，您的姓名不会出现在我们的股东名单上。如果您的股票以街头名称持有，除了身份证明外，您还应携带一封信或账户对账单，证明您是记录日时的股票的实际所有人，以便参加年度股东大会。 委派代理投票 如果您是记录股东，请尽快通过互联网进行投票，如果持有街头名称的股份，请提交您从券商或代理人那里收到的投票指令表格，以便在年度股东大会上对您的股份进行投票。您可以通过邮寄方式提交您的投票指令表格。如果您是记录股东，您也可以通过电话投票或邮寄方式提交委托函。如果您的股份以街头名称持有，您将收到来自您的券商或其他代理人的投票说明，说明如何投票您的股份，并且您还可以选择通过互联网或电话指示记录股东如何投票您的股份。请按照您从券商或代理人那里收到的投票指令表格上的说明进行操作。 公司总部位于 455 Grand Union Boulevard，马萨诸塞州萨默维尔，02145
董事会指令
Joseph Vittiglio
首席法律和业务官兼秘书
马萨诸塞州萨默维尔
2024年9月26日
BLUEBIRD BIO，INC。
455 Grand Union Boulevard
马萨诸塞州02145年索默维尔
代理声明
用于2024年股东年度会议的投票。
将于2024年11月6日举行
在美国东部时间上午8:30
概要
这份代理声明和随附的材料计划何时发送给股东？
我们已选择通过互联网为股东提供代理材料的访问。 因此，大约在2024年9月26日左右，我们将开始邮寄代理材料互联网可获得通知以及代理材料，包括2024年股东年会通知、本代理声明和随附的代理卡，或者持有在街名下的股份（由经纪人或其他提名人代表您的账户持有）的投票指示表，以及截至2023年12月31日的第10-k表（“年度报告”）将于同一日期在互联网上提供给股东。
我为什么收到《授权资料的互联网可用性通知书》而不是全部授权资料？
根据证券交易委员会（SEC）制定的规则，我们提供互联网访问代理材料，而不再打印和邮寄代理材料。我们相信电子传递将加快材料的收取速度，并有助于降低我们年度会议材料的成本，并减少其环保母基。因此，通知书将会寄送给名册持有人和我司普通股的实际所有者，预计寄送时间将在2024年9月26日左右。通知书将提供有关股东如何访问和查阅代理材料的说明，包括年度股东大会通知书，代理声明，代理投票卡和年度报告，在通知书中提到的网站上。或者，也可以了解如何通过邮寄方式请求将代理材料副本（包括代理投票卡）寄送给他们。通知书还将提供投票说明。此外，名册股东可以要求以邮寄方式或电子邮件方式持续接收代理材料，用于未来的股东会议。请注意，尽管我们的代理材料可以在通知书中提到的网站上获得，我们的年度股东大会通知书，代理声明和年度报告可以在我司网站上获得，但两个网站上包含的其他信息均不被视为本文件的参考内容或组成部分。
关于2024年11月6日举行的年度股东大会的委托材料的可用性的重要通知
2024年股东年度大会通知、代理声明和截至2023年12月31日的10-k表格年度报告可在investor.bluebirdbio.com获取。
谁在征集我的投票？
bluebird bio公司董事会正在请求您在2024年股东年会（“年会”）上投票。
年度股东大会的记录日期是什么时候？
董事会已确定2024年9月16日收盘时为年会登记日。
所有股东可以投多少票？
2024年9月16日，我司普通股总共有193,913,585股流通，并有投票权参与会议。每股普通股在每一事项上均有一票权利。
我该如何投票？
如果您是直接以您的名字注册的记录股东，则可以投票：
• 通过互联网。 请使用印在提供的代理卡上的选民控制号码，访问我们的投票计算机Broadridge的网站：www.proxyvote.com进行投票。您的股份将根据您的指示投票。您必须指定您希望如何投票股份，否则无法完成您的互联网投票并将收到错误信息。如果您通过互联网投票，您还可以要求未来的代理材料以电子方式送达。
• 通过电话。 请从美国、美国领土和加拿大拨打1-800-690-6903免费电话，并按照附带的代理人选卡上的指示操作。根据您的指示投票。您必须指定您想要如何投票，否则无法完成电话投票。
• 通过邮件。 请将一张委托书卡片完整填写并邮寄到Broadridge，您的代理将根据您的指示投票。如果您签署并返回随信附上的委托书，但未说明您要如何投票，它们将被投票
在此提名的董事候选人中，投票给我们的董事会
投票赞成批准所提名的高管薪酬的非约束性咨询决议
批准修改和修订《公司章程》，以允许特定受托人依据特定条件免责，如特拉华州通用公司法所允许
董事会自行决定，批准对公司普通股进行1股15至1股20之间的股票拆细
批准修订2023年激励奖励计划，并增加授权发行普通股的数量等事项
批准确认安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师
如果在股东大会召开时没有足够的选票来批准提案3、提案4和/或提案5，将批准推迟召开年度股东大会，并完全由代理人自行决定投票其他可能提出的业务，以及推迟和中止股东会议的全部事项。如果您收到或以其他方式获得代理卡或投票指示表，并选择通过电话或互联网投票，则无需返回您的代理卡或投票指示表。
• 亲自到场。 如果您是记名股东，您可以亲自在年度股东大会上进行投票。
无论您是否计划参加会议，我们都建议您通过代理投票。
如果您持有普通股的股份以街名持有（由经纪人或其他代表您账户的人持有），您将收到有关如何投票的指示。您必须按照他们的指示来投票。持有通过某些银行和经纪人持有股份的股东还可以选择互联网和电话投票。作为受益所有人，您被邀请参加年度股东大会。但是，由于您不是记录股东，除非您从持有您股份的组织请求并获得法定代表权委托书，否则您将无法在年度股东大会上亲自投票。
董事会对于如何投票我的股份有什么建议？
本公司董事会建议投票：
提案1：
约翰·O·阿格乌诺比、伊丽莎白·莱德曼和安德鲁·奥本施恩当选为II类董事（第7页）
提案2：
在第22页上，以非约束性的咨询方式，对我们的命名执行官的薪酬进行批准。
提案3： 支持 批准修正我们修正和重新制定的公司章程，以便根据特拉华州公司法允许的范围对官员的特定违反信托责任免除责任（第23页）
提案4：
董事会依其自行决定的比例，批准将 我们的修正和重制公司章程进行修订，对我们的普通股进行逆向股票分割，比例范围为1股换15-20股之间的任何整数（第41页）
提案5：
批准修改和重述我们的2023年激励奖励计划，增加了该计划下授权发行的普通股的数量。（第50页）
议案6：
确认恩氏会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所（第61页）；和
议案7：
如果有必要，批准将年度股东大会延期，以便在股东大会时没有足够的投票来批准提案3、提案4和/或提案5时征求额外的代理人。 （第62页）
谁支付代理征集的费用？
我们将支付董事会委托代理人的费用。代理人的委托将主要通过邮件和通过互联网获取材料进行。代理人也可以通过个人、电话、传真或电子邮件由bluebird公司的员工非获得任何酬金除了他们的正常薪酬之外进行调查。我们还将报销经纪商、银行、保管人、其他提名人和受托人向他们的委托人转发这些材料以获得代理执行的授权。
如果我不返回选举代理，我的股份会被投票吗？
如果您的股份直接注册在您的名下，并且您没有通过互联网、电话、返还代理或在年度股东大会上投票，那么您的股份将不会被投票。如果您的股份以股东名义持有，那么在某些情况下，您的银行、经纪人或其他提名人如果您没有及时返还代理，可能会代表您行使投票权。银行、经纪人和其他提名人可以就常规事项投票客户未投票的股份，但无法就非常规事项投票这些股份。如果您没有及时向银行、经纪人或其他提名人返还代理进行投票，他们在常规事项上可以为您投票，也可以让您的股份保持未投票状态。您的银行、经纪人或其他提名人无法代表您就任何非常规事项进行投票。董事选举（提案1）、非约束性的咨询投票以批准具名高管薪酬（提案2）、批准修订我们的《修订章程》以提供对特定违约行为的豁免（提案3）以及批准修订和重述我们的2023年激励奖计划，包括增加授权发行的普通股数量等事项（提案5）都属于非常规事项。批准修订我们的《修订章程》以自全体董事会确定的1∶15和1∶20之间任何整数比率进行普通股的股票合并（提案4）、批准任命我们的独立注册会计师事务所进行审计（提案6）和批准如有必要的年度股东大会休会以征求额外的代理人，如果在年度股东大会召开时没有足够的选票来批准提案3、4或5（提案7）都属于常规事项。我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他提名人提供投票指示，将您的代理提交给他们。这样可以确保您的股份根据您的指示在年度股东大会上投票。您应该在收到本代理声明时，从您的银行、经纪人或其他提名人那里收到有关如何向他们提交代理的指示。
我可以改变我的投票吗？
您可以在投票之前以书面形式通知秘书，或者通过返回一份带有更新日期的已签署的委托书、通过互联网或电话在互联网投票平台或电话投票平台关闭之前进行后续投票，或者亲自参加年度会议并进行投票来撤销您的代理权。如果您的股票以街头名义持有，您必须联系您的经纪人或受委托人以获取有关如何更改投票的指示。
怎么才能达到法定人数？
在股东大会上进行业务交易，必须由至少占有表决权的已发行股份总数的多数的股东亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。未经签署并注明日期的代理或未亲自出席股东大会的股东、经纪人、银行家或其他代理人持有的股份不会被视为在股东大会上亲自出席或代表，并且不会被计算在法定人数的确定中。对于弃权和经纪人未行使投票权的情况，将被计入用于确定股东大会是否满足法定人数的目的。
批准每项议案需要什么投票，并如何计票？
通过全权代理或亲自在年会上投票的选民将由蓝鸟公司指派的计票员统计。经纪人弃权投票是指代表持有有益所有人股份的提名人在某个提案上没有投票，因为该提名人在该项议案上没有行使自由选举权，并且未收到有益所有人的指示。
提案1 - 选举三位二级董事候选人
对于三名二类董事提名的选举，每个董事提名人必须在年会上以出席人或代理人投票的多数选票当选。对于非竞争性董事选举，董事提名人是通过多数票当选的。因为年会上适当提名的董事提名人数未超过董事会选举需填补职位数目，所以这次董事选举是非竞争性的。为了使董事提名人当选为董事会成员，投给董事提名人的支持票数必须超过反对票数。只有支持和反对票会影响结果。弃权不会对议案1的投票结果产生影响。 议案1是一项非例行事项。 因此，如果您拥有的股份由您的银行、经纪人或其他持有人以街头名称持有，并且您未对股份进行投票，您的银行、经纪人或其他持有人将无法在议案1上为您的股份投票。以街头名称由银行、经纪人或持有人持有的股份，并在其代理表上注明他们无权对议案1的股份进行投票的，不会被计为支持或反对任何董事提名人的选票，并将被视为经纪人未投票。因此，经纪人未投票不会对议案1的投票结果产生影响。
提案2 - 对具名高管薪酬的非约束性咨询投票
对于命名的高管报酬的非约束性咨询投票，赞成票必须多于反对票，以便以非约束性的咨询方式批准我们命名的高管的报酬。只有赞成票和反对票会影响结果。弃权对提案2的投票结果没有影响。 提案2是非例行事项。 因此，如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有，并且您未投票，您的银行、经纪人或其他代理人不能就提案2投票。由银行、经纪人或代理人以街头名义持有并在他们的代理书中指明没有权力就提案2投票的股份，将不被视为赞成票或反对票，并将视为经纪人弃权。因此，经纪人弃权对提案2的投票结果没有影响。
第三提案 - 批准对我们修订后的公司章程进行修正，以便豁免官员对某些违背忠诚责任的情况
为批准对我们修订和重订章程的修改，以允许有限程度上侵犯信托责任的官员获得豁免，但须符合特拉华州公司法规定的范围，年度股东大会上持有至少占我公司普通股表决权的未流通股份多数的股东必须投票支持此提案。 提案3是一个非例行事项。 因此，如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代理人以名义持有，并且您未对您的股份进行投票，则您的银行、经纪人或其他代理人无法对提案3进行投票。弃权和代理人不投票将导致反对提案3。
第四提案 - 批准对我们的修订后的公司章程进行修正，以实施我们的董事会自行决定的比率范围内的反向股票拆分，比率范围为1股对15股至1股对20股
为了批准对我们修订后的公司章程进行修正，以在董事会自行决定的1比15至1比20之间的整数比率对我们的普通股进行逆向拆股，至少持有我司普通股中具有表决权的已发行股份的多数股东必须赞成此提案。 提案4是例行事项。 因此，如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代理人以街头持名方式持有，并且您没有对您的股份进行投票，您的银行、经纪人或其他代理人可能会在提案4上为您的股份投票。因此，我们预计在该提案中不会有任何经纪人弃权。弃权与反对提案4的投票具有相同的效果。
方案5 - 批准修订和重申我们2023年激励奖励计划 其中包括增加授权发行的普通股数量。
为了批准修正和重订我们2023年激励奖计划，投票赞成的必须超过投票反对的。只有赞成和反对的投票会影响结果。弃权不会对结果产生影响。
对第5号提案的投票结果。 第5号提案是一项非例行事项。 因此，如果您的股票由您的银行，经纪人或其他代理人以街头方式持有，并且您未投票，您的银行，经纪人或其他代理人将无法对第5号提案进行投票。银行，经纪人或提名人以街头方式持有股票，并在其代理表中指示他们无权对第5号提案进行投票的股份将不被视为赞成或反对该提案的投票，并被视为经纪人不投票。因此，经纪人不投票对第5号提案的投票结果没有任何影响。
提案6 - 批准选定安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所
为了2024财政年度选择恩氏会计师事务所作为我们独立的注册会计师事务所的批准，赞成票必须超过反对票。只有赞成和反对票将影响结果。弃权不会影响方案6的结果。 方案6是例行事务。 因此，如果您的股份由银行、经纪人或其他代理人以街头名称持有，并且您未投票，您的银行、经纪人或其他代理人可能会在方案6上为您投票。因此，我们不希望关于此提案出现任何经纪人弃权。
议案7 - 如有必要，批准将年度股东大会顺延，以征求额外的委托投票，如果在年度股东大会时没有足够的票数来批准议案3、议案4和/或议案5。
针对必要情况下推迟年度会议的批准，如果年度会议时没有足够的票数来批准第3、第4和/或第5提案，则赞成票必须超过反对票。只有赞成和反对票会影响结果。弃权对第7提案的投票不会产生影响。 提案7是例行事项。 因此，如果您的股份由银行、经纪人或其他提名人以街道名称持有，并且您未投票，您的银行、经纪人或其他提名人可能会就提案7投票。因此，我们不希望有关此提案的经纪人弃权投票。
如果年度股东大会因任何原因休会或延期，在股东大会的任何后续重新召开中，您的代理将以与在年度股东大会原始召开时相同的方式进行投票，除非您撤回或撤销您的代理权。即使您的代理在年度股东大会的先前会议上以同样方式或其他方式进行了投票，您的代理也可以以这种方式进行投票。
年会上能决定其他问题吗?
蓝鸟不知道在年度会议上可能提出其他事项。如果会议有其他业务出现，附有委任状的人将有自行决定权，根据其最好的判断投票代表这些委任状所代表的股份。如果您通过经纪人、银行或其他的受托人持有股份，除非他们收到您对该事项的指示，否则他们将无法为其他业务在年度会议上投票。
如果会议延期或中止会发生什么？
您的代理人可能会在延期或中止的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理人。
在股东大会上如何查看投票结果？
预选投票结果将在年度会议上公布。最终投票结果将在我们预计在年度会议后的四个工作日内提交给SEC的8-K表格中公布。如果最终投票结果无法在年度会议后的四个工作日内向我们提供，我们打算在提交8-K表格以公布初步结果后，并在最终结果为我们所知的四个工作日内提交修订版的8-K表格以公布最终结果。
如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？
这意味着您在转让代理或经纪商处有多个账户。请完成并返回所有的投票卡或投票指示表，以确保您所有的股份都得到投票。
如果有其他问题我应该联系谁?
如果您直接持有股票，请拨打公司秘书Joseph Vittiglio的电话（339）499-9300。如果您的股票以街名持有，请联系您投票指令表上提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人。
提案1
董事会选举
根据特拉华州法律以及我们的公司章程和章程，我们的董事会分为大致相等的三个类别。每个类别的成员都被选举为三年任期，每个类别的任期分别在连续的年份结束。John O. Agwunobi，Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain是第II类董事，任期将在本年度股东大会到期。John O. Agwunobi，Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain每人均已被提名并同意重新竞选董事会的II类董事，任期直到2027年股东大会，并在其继任者合法当选并取得资格之前。
我们的公司章程规定，在非竞选选举中董事的选举采用多数投票标准，即董事提名人必须获得比反对选举的票数更多的赞成票才能当选。关于该董事的选举投票数不包括弃权和代理人对该董事选举的无投票权。在竞选选举中，如果董事提名人的人数超过应当当选的董事人数，则投票标准将是出席者或代理人的股份中的多数股份。在非竞选选举中，如果已担任董事的董事候选人未当选，且没有选出继任者，根据我们的公司治理准则中的辞职政策，该董事将提出辞去董事职务。我们的提名和公司治理委员会将向董事会提出关于是否接受或拒绝该辞职，或者采取其他行动的建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议做出决定，并在选举结果的认证日期起的90天内公开披露其决定。
除非您给出相反的指示，否则董事会征集的代理投票将用于选举下面列出的两名董事候选人。我们没有理由相信任何董事候选人将无法履职，或出于正当原因拒绝履职。如果有一名或多名董事候选人意外无法履职，或因正当原因拒绝履职，则代理投票可能会投给董事会指定的替补候选人，或者董事会可能会减少其规模。下面显示了每个董事候选人和每个继续担任董事的信息，包括他或她在bluebird担任董事的任期、主要职业和其他个人资料。根据公司章程，董事会已将董事人数定为九名，截至年度股东大会的日期，我们还有一个职位空缺。董事会的名额由剩余董事的多数票肯定投票填补，即使出席人数不足法定法定 quorum 也一样，而不是由股东决定。您的代理投票不能用于超过该委托声明中所列董事候选人数量的人。
董事会一致建议您投票
以下每个人都获得提名担任二类董事：
约翰·O·阿戈诺比
ELISABETH LEIDERMAN
ANDREW OBENSHAIN
(在您的代理卡上的提案1)
公司治理
薪酬委员会。薪酬委员会目前由Arthur Havener和Robert Saltsman组成。薪酬委员会评估首席执行官和其他高管的绩效，并建议董事会为高管支付的薪水和奖金（如果有）。财政年度2023年，薪酬委员会会见了四（4）次。
我们目前有八名董事，董事的任期分为三个类别： 第一类 任期将于2026年到期 第二类 当前任期将于2024年到期，如果当选，下一任期将于2027年到期 第三类 任期将于2025年到期
在每次年度股东大会上，任期届满的董事继任者应自选举和合格之日起，直至其任期之后第三次年度股东大会选举并合格为止。董事会的决议可以改变董事的授权人数。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位，应在三个类别中分配，以尽可能使每个类别包括三分之一的董事。董事会的此类分类可能会延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。
截至2024年9月16日，我们的董事如下所述。
CLASS II董事提名人:
约翰·O·阿格伍诺比 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: 恩赛因集团有限公司（ENSG） 康宝莱营养品有限公司（HLF） 美国非洲发展基金会（USADF） 麦格纳健康有限公司（MGLN） 艾克曼西亚公司（股权投资） 专业亮点: Agwunobi博士于2020年至2022年担任康宝莱营养公司的首席执行官和董事长。之前，Agwunobi博士于2018年至2020年担任康宝莱的联席总裁。他还在2016年至2018年间担任康宝莱的首席健康与营养官，负责培训、教育、科学策略和产品开发。加入康宝莱之前，Agwunobi博士曾担任独立顾问，为多家私人健康相关公司提供咨询，包括代表股权投资公司Sun Capital Partners担任Shopko Stores Operating Co.，LLC的咨询委员会成员。从2007年9月到2014年4月，Agwunobi博士在美国的沃尔玛（纽交所：WMT）担任高级副总裁兼健康与福祉总裁，他在该职位上推动业务增长，并为公司的卫生改革立场提供洞察和建议。从2005年12月到2007年9月，他担任美国卫生与人类服务部助理部长，负责疾病预防和健康促进工作。他的职责包括监督疾病控制中心、国立卫生研究院、美国食品药品监督管理局、美国齐鲁大夫办公室和众多其他公共卫生机构和项目。Agwunobi博士还是恩赛因集团和美国非洲发展基金会的董事会成员。
关键资格和专业技能: Agwunobi博士在健康与福祉领域担任高级执行官和董事的经验丰富。此外，由于他在公共部门的服务和经验，他在与医疗保健行业相关的公共卫生程序和政府机构方面拥有深厚的专业知识。他在这些职位上积累的见解为我们的董事会提供了重要的观点，解决我们公司面临的问题。
Elisabeth Leiderman 万.D. 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: autolus therapeutics（AUTL） 无 专业亮点: 自2024年6月以来，Leiderman博士担任Dewpoint Therapeutics的首席财务官兼企业发展官，该公司是一家应用生物分子凝结物进行药物研发的生物技术公司。从2022年11月到2023年11月，Leiderman博士担任Atsena Therapeutics的首席财务官和首席业务官，该公司是一家临床阶段的基因疗法公司。在加入Atsena之前，Leiderman博士曾在2020年9月到2022年10月担任Decibel Therapeutics的首席财务官兼企业发展负责人，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于恢复听力损失和平衡功能失调的新颖基因疗法。从2020年1月到2020年8月，Leiderman博士担任Complexa公司的首席业务官，该公司是一家专注于威胁生命的纤维化和炎症性疾病的临床阶段生物制药公司。在加入Complexa之前，Leiderman博士在2016年11月至2019年11月担任Fortress Biotech的高级副总裁、企业发展负责人。在她的职业生涯的早期（2007年至2016年），Leiderman博士在野村证券、瑞信银行、Jefferies和瑞银的医疗投资银行团队中积累了交易和资本市场方面的专业知识。Leiderman博士的职业生涯始于阿斯利康的医学事务部门，在该公司，她分析与中枢神经系统相关的产品和行业趋势。自2023年12月以来，Leiderman博士担任Autolus Therapeutics的董事会成员，并担任审计委员会的成员。Leiderman博士拥有Tel Aviv大学美国医学项目的m.D.学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的m.b.A.学位和宾夕法尼亚大学的b.A.学位。
关键资格和专业技能: Leiderman博士在生命科学行业有超过20年的金融、战略和业务发展经验。她是一个"审计委员会财务专家"，特别擅长生命科学公司审计委员会面临的问题。
Andrew Obenshain 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: 生物技术创新组织 (BIO) (private) 无 专业亮点: 迄今为止，Obenshain先生担任bluebird的总裁兼首席执行官。从2020年8月至2021年11月，Obenshain先生曾担任bluebird的严重遗传病总裁，并在2016年至2020年期间担任bluebird的欧洲负责人。在此之前，从2015年9月至2016年9月，Obenshain先生担任Shire Pharmaceuticals公司法国和Benelux的总经理，从2007年至2015年期间，他在Genzyme/Sanofi公司担任不同职责的职位。Obenshain先生获得西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，以及达特茅斯学院的遗传学、细胞与发育生物学学士学位。
关键资格和专业技能: 奥本薛恩先生在我们公司担任总裁、首席执行官和其他职位期间积累了丰富的运营和历史经验。他还在生物技术和药品领域拥有丰富的管理经验。
继续担任董事：
Charlotte Jones-Burton万.D.万.S. 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: 美国肾基金 (私人) 无 制药行业的有色人种妇女 (私人) 专业亮点: 从2024年5月起，Jones-Burton博士担任Ventures的董事兼生命科学产品发展和策略主管，2Flo Ventures是一家新兴的风险投资公司和创业工作室，专注于医疗解决方案的发现、开发和商业化。从2022年1月至2023年11月，Jones-Burton博士担任Chinook Therapeutics的高级副总裁、产品开发和策略主管，Chinook Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现、开发和商业化罕见、严重的肾脏疾病的精准药物。在加入Chinook Therapeutics之前，她于2019年9月至2021年12月在Otsuka药物开发与商业化公司担任全球临床开发部肾脏病学主管副总裁。从2016年10月到2019年9月，Jones-Burton博士在Bristol-Myers Squibb公司担任各种职位，责任逐渐增加，最近担任心血管和抗血栓的全面研发团队负责人。在此之前，Jones-Burton博士在Merck & Co.工作了4年，直到2011年5月。Jones-Burton博士具有超过20年的临床开发领导、内科和肾脏病学医生和学者经验，致力于通过药物研发、患者倡导和人员参与创建更健康的社区。Jones-Burton博士还积极参与众多职业协会和组织，并创办了制药行业的有色人种妇女协会(WOCIP)，这是一个致力于有色人种妇女在制药行业的非营利性专业协会。Jones-Burton博士在马里兰大学医学院获得医学学位和流行病学与预防医学硕士学位，专攻临床研究。她的研究生培训包括在马里兰大学医疗系统进行内科住院医师住院和肾脏病研究员培训。
关键资格和专业技能: Jones-Burton博士在药品研发、医生和患者参与以及倡导方面拥有丰富的制药行业高管经验。她在工作中获得的见解以及她在专业服务机构的参与，也使她能够对我们公司在治疗方案的开发和潜在商业化以及多样性、公平性和包容性等问题上有重要的观点。
Michael Cloonan 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: Sionna Therapeutics（私募） Certego Therapeutics（私募） 专业亮点: 自2021年5月起，Cloonan先生担任Sionna Therapeutics 的总裁兼首席执行官，负责公司的业务发展和运营。从2017年5月至2021年4月，Cloonan先生担任Sage Therapeutics的首席运营官，负责所有业务职能（商业、医疗事务、政府事务、业务拓展、技术运营、策略和项目管理）以及总部行政职能。在加入Sage之前，Cloonan先生在Biogen担任各种业务和商业职位长达十四年，包括最近担任的美国商业高级副总裁一职，负责管理几十亿美元的多发性硬化症、血友病和脊髓肌萎缩领域。在加入Biogen之前，Cloonan先生在贝恩公司担任医疗保健专家顾问。Cloonan先生在弗吉尼亚大学达登商学院获得商业管理硕士学位（MBA），并在圣十字学院获得学士学位（BA）
关键资格和专业技能: Cloonan先生在Sionna担任总裁兼首席执行官以及在Sage和渤健公司担任领导职务，积累了丰富的运营经验。
Nick Leschly 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: Synlogic, Inc. (SYBX) Proclara Biosciences, Inc. (private) 2seventy bio, Inc. (TSVT) 生物技术创新组织 (BIO) (private) 专业亮点: Leschly先生是2seventy生物公司的董事会主席，该公司是一家电芯和基因疗法公司。从2021年11月到2024年3月，Leschly先生担任其首席执行官。Leschly先生之前担任蓝鸟生物公司的总裁兼首席执行官，任期从2010年10月到2021年11月。在成为Third Rock Ventures合伙人之前，Leschly先生自2007年伙伴成立以来一直在该公司担任要职，对Third Rock的多个投资组合公司的整体组建、发展和业务策略发挥了重要作用，包括Agios Pharmaceuticals, Inc.和Edimer Pharmaceuticals, Inc.在加入Third Rock之前，他在Millennium Pharmaceuticals, Inc.（现为Takeda的子公司）工作，领导了几个早期药物开发项目，并担任VELCADE的产品和联盟负责人。Leschly先生还是MedXtend Corporation的创始人兼首席执行官。他在普林斯顿大学获得了分子生物学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士学位。
关键资格和专业技能: Leschly先生具有我们公司的深厚运营和历史经验，曾担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。此外，Leschly先生在创业投资行业和药物研发方面也有丰富经验。
Richard Paulson 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: Karyopharm Therapeutics, Inc. (KPTI) 无 Sequent AG (私人) 专业亮点: 自2021年以来，Paulson先生担任karyopharm therapeutics的总裁兼首席执行官以及董事，该公司是一家商业化药品公司。此前，Paulson先生在2018年至2021年间担任Ipsen制药公司的执行副总裁兼北美区首席执行官，专注于肿瘤学、神经科学和罕见病领域的创新疗法和专科护理。在加入Ipsen之前，Paulson先生在安进公司工作了10年，担任欧洲和北美地区的多个领导职务。Paulson先生获得多伦多大学的工商管理硕士学位，并在萨斯喀彻温大学获得市场营销和金融学士学位。 关键资格和专业技能: Paulson先生在Karyopharm担任总裁、首席执行官和董事，以及在Ipsen和Amgen担任领导职务，具有丰富的运营经验。Paulson先生在生物技术和药品领域的销售、市场营销和市场准入方面也具有丰富经验。
Najoh Tita-Reid 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: CMI Marketing, Inc. (私营) 无 专业亮点: 自2023年11月起，Najoh Tita-Reid担任玛氏宠物食品公司首席品牌和体验官，负责领导品牌、体验、数字化和科技推动业务变革。自2021年4月至2023年10月，Tita-Reid女士担任全球市场总监，全球计算机外设、软件和服务制造商罗技的全球市场总监。在此期间，她领导了全球营销职能。在担任这一角色之前，Tita-Reid女士于2020年6月至2021年3月担任罗技的全球商业营销负责人，并于2020年2月至2020年5月担任全球市场再创新团队成员。此前，Tita-Reid女士于2017年8月至2020年1月担任家族经营的健康食品公司Hero-AG的全球市场总监兼执行董事会成员。在这个职位上，她发展了组织的营销职能和品牌战略，并建立了第一个全球创新渠道，同时监督研发、创新、可持续发展和质量职能。在担任Hero-AG之前，Tita-Reid女士在拜耳公司担任领导职务，2014年至2017年在英国和爱尔兰担任消费者护理业务的副总裁和国家事业部负责人，在2011年至2014年期间在Merck & Co，Inc.担任各种职位，包括2013年至2014年期间的西欧总经理。在职业生涯的早期，Tita-Reid女士在宝洁公司工作了19年，管理了多个婴儿和女性护理类别的消费品牌，推动了跨150亿美元品牌的多文化营销战略，并领导了西班牙裔和非洲裔消费者的多品牌业务部门。在任期间，Tita-Reid女士培训和发展了P&G的营销职能，推动了种族市场营销，并创建了突破性的营销策略。Tita-Reid女士获得了斯佩尔曼学院文学学士学位，并在杜克大学福昆商学院获得工商管理硕士学位。
关键资格和专业技能: 蒂塔-瑞德女士拥有丰富的全球营销专业知识，她在复杂组织中展现出战略和运营方面的才能以及转型记录，在美国和欧洲有丰富的经验。
马克·瓦孔（董事会主席） 其他现任董事会经历: 过去五年内的先前董事会经历: Beacon Mobility（私人） 慈善健康养老信托 （私人）
波士顿牧师信托（私人） Klöckner Pentaplast Group（私人） Panoramic Health（私人） Numotion（私人） 专业亮点: Vachon先生从2016年11月至2018年4月担任Change Healthcare Holdings，Inc.的总裁兼执行副总裁。Vachon先生在通用电气组织中担任各种领导职位超过30年，在1999年成为公司高管并成为通用电气的企业管理委员会成员。Vachon先生曾于2009年至2010年担任通用电气医疗保健美洲区总裁兼首席执行官，并在此之前于2006年至2009年期间担任通用电气医疗保健全球诊断成像总裁兼首席执行官。在2003年至2006年之间，Vachon先生担任通用电气医疗保健的执行副总裁兼首席财务官。Vachon先生拥有东北大学的金融学学士学位和波士顿学院的文学硕士学位。
关键资格和专业技能: Vachon先生的企业领导经验和金融专业知识使他成为我们董事会的重要贡献者。此外，Vachon先生在全球范围内拥有丰富的执行操作角色和医疗保健领域经验。他是一位具有审计委员会财务专家资格的人，特别在生命科学公司的审计委员会面临的问题上具有经验。
确定和评估董事候选人。
我们的董事会负责选举自己的成员。董事会委托提名和公司治理委员会负责提名和选举程序，并期望董事会的其他成员和管理层在适当情况下参与该过程。
通常情况下，我们的提名和公司治理委员会与管理层磋商，在使用搜索公司或其他顾问的帮助下，通过股东提交的推荐或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会会进行调查和评估，然后决定最终提名给股东投票的董事候选人。
委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的最低资格要求。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或任何其他它认为适合的方式来收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以团体形式讨论和评估每位候选人的素质和技能，既从个人角度评估，也考虑董事会的整体构成和需求。根据评估结果，提名和公司治理委员会推荐候选人获得董事会批准，成为董事提名选举的候选人。我们的II类董事之一Elisabeth Leiderman是由第三方搜索公司推荐的。
与关联人、发起人和特定控制人的交易
我们的提名和企业治理委员会将在推荐董事选定董事候选人和董事会委员会成员候选人时，综合考虑以下资格、技能和特质等：董事候选人应具备最高的个人和职业诚信，应表现出卓越的能力和判断力，并应与其他董事候选人共同有效地服务于股东的长期利益。
在评估提名的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑除董事会不时批准的董事会成员最低资格和其他标准之外，认为合适或建议的所有事实和情况，包括但不限于多元化考虑、提名的董事候选人的技能、专业经验的广度和深度或其他背景特征、独立性以及董事会的需求。虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表多元化观点至关重要。我们的提名和公司治理委员会认为，我们董事的背景和资格作为一个整体，应提供一种经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够推动我们的战略目标并履行对股东的责任，并在评估提名的董事候选人时考虑到性别、种族、国家出身、教育、职业经验以及观点和技能的差异。
我们的提名和公司治理委员会在选择董事时的首要任务是通过他/她在职业成就方面的成绩、对董事之间协作文化的积极贡献能力，以及与我们的增长策略相关的专业和个人经验与专长进一步促进本公司的利益。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会采纳的政策要求股东推荐的候选人与其他候选人一样得到适当的考虑。
我们董事会成员的专业知识和经验、特点和委员会职务在下表中概述： 提名人 持续董事（“Continuing Directors”） Agwunobi Leiderman Obenshain Cloonan Jones-Burton Leschly Paulson Tita-Reid Vachon 专业知识与经验 上市公司经验 ü
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国际业务经验 ü
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企业治理经验 ü
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资本配置/企业融资经验 ü
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金融知识/专业知识 ü
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信息服务与技术经验 ü
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法律/监管/公共政策经验 ü
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具有市场营销/销售/业务发展经验 ü
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风险管理经验 ü
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战略规划经验 ü
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人力资源、高管薪酬和人才管理经验 ü
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高级领导经验 ü
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网络安全概念 / 数据隐私 ü
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esg和气候风险 ü
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股东倡导 ü
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董事特点 Independence ü
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任期到期 2024 2024 2024 2026 2026 2025 2025 2025 2026 年龄 59 47 50 53 51 52 57 51 65 自 2017 2021 2021 2024 2022 2010 2023 2021 2014 性别 M F M M F M M F M 种族或种族多样性 ü
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委员会组成 审计委员会。 ü
主席
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主席 提名与董事会治理委员会 主席
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下表是根据纳斯达克规则5606要求，由我们的董事们自行披露的董事会多样性统计数据。
2024年9月26日的董事会多样性矩阵
第一部分：性别认同 女性 男性 非二元性别 未透露性别 董事（共9名） 3 6 - - 第二部分：人口背景 女性 男性 非二元性别 未透露性别 非裔美国人或黑人 2 1 - - 阿拉斯加原住民或美洲原住民 - - - - 亚洲人 - - - - 西班牙裔或拉丁裔 - - - - 夏威夷原住民或太平洋岛民 - - - - 白人 1 5 - - 两个或更多种族或民族 - - - - LGBTQ + - 未透露人口背景 -
董事会独立性
我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议决定，除了担任总裁兼首席执行官的Andrew Obenshain和自2010年10月至2021年11月担任总裁兼首席执行官的Nick Leschly外，我们的每位董事都与我们之间没有可能干扰其独立判断职责履行的关系，并符合纳斯达克股票交易市场规则中关于董事独立性标准的定义。我们的董事会每年至少评估我们与每位董事之间的关系，根据相关事实和情况确定是否存在会干扰董事独立判断职责履行的关系。根据这次评估，我们的董事会每年确定每位董事是否符合纳斯达克和证监会关于独立性标准的定义。
董事会会议和出席情况
在2023年12月31日结束的财政年度，我们的董事会举行了四次会议。在截止于2023年12月31日的财政年度，我们的每位董事出席了至少75%的董事会和董事会委员会会议，且在其任期内为董事会服务。
我们鼓励董事参加股东年会。去年年会时，我们董事会的八位成员中有六位出席了会议。
董事会委员会
我们董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会均由独立董事组成，详细情况如下。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均依据书面宪章运作，每个委员会审查和评估其宪章的充分性，并将其宪章每年提交给董事会审批。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的宪章均可在我们的网站上查阅。 www.bluebirdbio.com 中的 投资者与媒体-公司治理 板块。我们董事会不时设立额外的委员会。
审计委员会。
我们的审计委员会目前由Agwunobi博士、Leiderman博士和Vachon先生组成，Leiderman博士担任委员会主席。我们董事会已确定审计委员会的每个成员符合1934年修订版证券交易所法第10A-3条的独立要求，以及纳斯达克的适用上市标准。我们董事会已确定Leiderman博士和Vachon先生都是SEC法规和纳斯达克适用上市标准下的“审计委员会财务专家”。截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会共举行了五次会议。审计委员会的报告已包括在本次代理声明中。 审计委员会报告 审计委员会的职责包括：
• 任命、批准独立注册公共会计师事务所的薪酬和评估其独立性；
• 批准我方独立注册的上市会计师事务所提供的审计和可允许的非审计服务，以及相关服务的条款；
• 与独立注册的上市会计师事务所和负责执行我们内部审计和准备我们基本报表的管理人员审查审计计划（内部和外部）。
• 审查和与管理层以及独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，包括重点审计事项以及我们使用的重要会计政策和做法；
• 审查我们对财务报告的内部控制的充分性；
• 监督内部审计部门的资格、独立性和业绩;
• 建立会计相关投诉和关注的收集和保留政策和程序;
• 根据审计委员会的审查和与管理层以及独立注册会计师事务所的讨论，确定我们的审计财务报表是否应包括在我们的10-K表格的年度报告中；
• 监督我们的基本报表的完整性以及我们对基本报表和会计事项的法律和监管要求的遵守情况；
• 按照美国证券交易委员会规则要求，在我们的年度代理声明中包含审计委员会报告的准备工作;
• 审查所有相关方交易，以确定是否存在利益冲突情况，并批准所有此类交易；
• 监督遵守我们的投资政策；
• 监控信息安防-半导体事项和风险，包括数据隐私和网络安全概念。
• 负责监督我们的企业风险评估计划；并
• 正在审查季度财报发布。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Leiderman博士，Tita-Reid女士和Vachon先生组成，Vachon先生担任委员会主席。我们的董事会确定薪酬委员会的每个成员均符合纳斯达克适用的上市标准中对“独立性”的定义。此外，每个成员均符合《证券交易法》第160亿.3条规定的非雇员董事的资格。在截至2023年12月31日的财年中，薪酬委员会共举行了四次会议。薪酬委员会的职责包括但不限于：
• 审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的企业目标和目标；
• 根据这些公司目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬;
• 审查和批准我们其他高管的薪酬以及特定高级管理人员的薪酬。
• 指定、补偿和监督由薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；
• 根据纳斯达克规则进行独立评估，以确定薪酬委员会所雇佣的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问是否独立。
• 每年审查并重新评估委员会章程与纳斯达克的挂牌要求的合规性。
• 审查和建立我们的整体管理薪酬、理念和政策，包括有关竞争性薪酬机会和方案设计的做法；
• 监督和管理我们的薪酬和类似计划；
• 审核并批准我们授予股权奖励的政策和程序；
• 对董事薪酬进行审查并向董事会提出建议；
• 审查和讨论与管理层一起的薪酬讨论和分析，以包括在我们的年度股东代理声明或10-K表格中。
• 审查并与董事会讨论公司CEO和其他关键高管的继任计划;
• 监督执行我们的奖励报酬追回政策；
• 负责监督我们的人力资本管理、多元化、公平、包容等方面的战略、政策和实践；以及
• 监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。
历史上，我们的薪酬委员会在一年的第一季度和最后一个季度的一个或多个会议上进行了大部分重要的年度薪酬调整，确定了现金激励和股权奖励，并设立了新的绩效目标。然而，我们的薪酬委员会还在一年中的各个会议上考虑与个体薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬以及高层战略性问题，例如我们的薪酬策略的有效性、对该策略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定当前年度的薪酬水平和制定绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会征求和考虑首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。对于首席执行官，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定其薪酬的任何调整以及将要授予的奖励。作为其讨论的一部分，薪酬委员会可能会审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、清单表，列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬、高管和董事的股权信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前公司范围内薪酬水平以及我们人力资源和文化管理团队的建议等材料。此外，在2023年，薪酬委员会聘请了怡安保险的人力资本解决方案团队，以协助决策提供给我们高管和非雇员董事的薪酬金额和类型。有关更多信息，请参阅 执行官和董事薪酬 - 我们独立薪酬顾问的角色 如下。 怡安保险直接向薪酬委员会汇报。 薪酬委员会已考虑到SEC规则所要求的顾问独立性因素，因为它们涉及到怡安保险，并确定怡安保险的工作不引起利益冲突。 薪酬委员会可能将授予某些个人特定股权奖励的权力委托给我们的首席执行官，并于2023年将这种权力委托给了Obenshain先生。
提名和公司治理委员会
我们的提名和企业治理委员会由Agwunobi博士、Jones-Burton博士和Tita-Reid女士组成，其中Agwunobi博士担任委员会主席。我们的董事会确定提名和企业治理委员会的每个成员都符合纳斯达克适用的上市标准下的“独立”定义。截至2023年12月31日的财年，提名和企业治理委员会共举行了两次会议。提名和企业治理委员会的职责包括："
• 开发并向董事会推荐成员评选标准，并获得其批准；
• 制定识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的候选人;
• 确定符合条件成为董事会成员的个人；
• 向董事会推荐作为董事候选人的人选，以及推荐作为董事会各个委员会成员的人选；
• 制定和向董事会推荐一套公司治理准则；
• 负责评估董事会。
提名和董事会治理委员会每年都会通过一位专业从事战略规划和组织发展的外部顾问来监督董事会及其委员会的自我评估过程。自我评估的结果将被提交给提名和董事会治理委员会，该委员会将决定是否向董事会和其他委员会提出行动，以进一步提升董事会及其委员会的绩效和效能。
独立董事会议
除了上述董事会委员会的会议外，在董事会会议中，独立董事会在截至2023年12月31日的财年内举行了4次执行会议。董事会主席主持这些执行会议。审计委员会和董事会已建立了一个程序，可以让有兴趣的方参与，并向独立董事会表达他们的关注点，该程序在我们的网站上有详细说明。
领导结构和风险监督
我们的企业治理准则规定，董事会应根据董事会认为对公司最有利的原则来选定董事会主席和首席执行官职位。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的，Vachon先生担任主席，Obenshain先生担任首席执行官。我们的董事会认为，将董事会主席和首席执行官职位分开，可以加强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励客观监督管理绩效并提高董事会整体工作效果的环境。董事会有权根据其对公司最佳利益的看法，在适当的时候灵活调整领导结构。
我们的业务面临一系列风险，包括与商业运营和获得我们已批准产品的报销相关的风险；竞争；制造业和供应链；美国的增长和能力扩展；研发；监管审查和批准；知识产权申请、起诉、维护和挑战；建立和维护战略联盟；诉讼和政府调查；以及为我们的业务获得额外资金的能力；等等风险。我们的管理层负责日常管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体以及通过其委员会负责风险管理的监督。
我们董事会在履行其监督角色时采用了几个不同层次的审查。我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员会面，讨论我们的策略和重大风险。高级管理人员成员参加季度董事会会议，就涉及我们业务的战略问题进行报告，并提供对董事会在风险管理相关问题和其他事项上提出的任何问题或关注进行回答。我们的董事会周期性地审查与我们业务策略相关的风险，包括任何与环保、社会或治理有关的风险，并作为考虑采取此类业务策略的一部分。此外，我们的审计委员会监督企业风险管理，并讨论指导公司风险评估和管理流程的准则和政策，由管理层评估和管理公司面临的风险。
我们董事会的每个委员会还负责监督属于委员会责任范围内的风险管理。在执行这一职能时，每个委员会都可以全面接触管理层，并能够聘请顾问。审计委员会监督我们的企业风险管理计划，包括识别与我们业务和公司职能相关的主要风险，定期更新有关管理这些风险的活动，并向董事会提供相关报告。在履行对运营风险管理的监督责任时，审计委员会成员经常与管理层讨论我们在财务报告、内部控制、信息安全以及法律和监管合规计划领域面临的风险暴露，并我们采取的措施来应对这些风险。我们的致富金融(临时代码)、我们的首席法律与业务官员和我们的首席合规官定期向审计委员会提供报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法来应对任何已确认的风险。我们的审计委员会还会与我们独立注册的上市会计师事务所的代表进行私下会议，作为其风险管理监督的一部分。薪酬委员会协助董事会履行其关于管理与我们薪酬政策和计划相关风险的监督责任，以及我们高级主管的继任计划，并评估与独立董事薪酬相关的潜在风险，供全体董事会考虑。提名和企业治理委员会协助董事会履行其关于董事会组织、成员和结构、我们董事的继任计划，以及公司治理相关风险管理的监督责任。
报酬委员会的内部关系和内部人士参与
在截至2023年12月31日的年度内，Vachon先生、Leiderman博士和Tita-Reid女士是我们薪酬委员会的成员。
在我们的薪酬委员会中，没有任何成员曾经是我们的高级职员或雇员。
在过去的财年中，我们的高管目前没有在我们董事会或薪酬委员会任职，也没有在任何一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名或多名高级职员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
关于我们与我们的薪酬委员会成员及其关联方之间的交易的描述，请参阅"Certain Relationships and Related Party Transactions"。 Certain Relationships and Related Party Transactions（特定关系和关联方交易）
商业行为守则和道德规范以及公司治理准则
我们已为本公司的董事，高级管理人员和员工制定了《业务行为准则和道德规范》，包括我们的总裁兼首席执行官，财务总监，会计总监和人形机器人-电机控制器（或执行类似职能的人员）。我们每年为员工提供必修的在线培训，以确保他们理解并遵守这些准则的重要性。可以免费访问公司网站获取我们的业务行为准则和道德规范的副本。
www.bluebirdbio.com 和前往该 投资者与媒体-公司治理 部门或向我们的秘书Joseph Vittiglio书面索取副本，地址在我们位于马萨诸塞州萨默维尔的办公室。我们打算在我们的网站上在四个工作日内发布适用于我们总裁兼首席执行官、首席财务官、首席会计官或人形机器人-电机控制器（或执行类似职能的人）的《业务守则和道德准则》的任何修正案或豁免。
公司治理准则的副本也可以免费访问网站并前往该部分查看。 www.bluebirdbio.com 和前往该 投资者与媒体-公司治理 部分，或者通过电子邮件向我们马萨诸塞州索马维尔办公室的秘书Joseph Vittiglio请求一份副本。
我们的社会责任努力
为了使患者和社会能从我们的疗法中受益，我们认为这些疗法必须能够让那些需要的人获得。为了让我们的产品可以获得，我们将继续与医疗体系中的利益相关方进行讨论，包括公立和私立付款人、患者拥护者和组织、专业学会以及医疗提供者。这些讨论是一种更广泛的对话，探索将我们的产品以可持续成本提供给患者的途径。
作为一家领先的基因治疗公司，我们的运营方式、我们的工作以及我们对当地社区的支持都与我们延长和改善患者生活的愿望息息相关。我们致力于患者倡导和促进及改善对严重遗传病的理解的社区事业。我们的公司参与与我们的业务相关并与我们的使命、愿景和价值观相连的慈善活动。
我们视员工为最宝贵的资产，并相信通过共同营造积极的企业文化，我们可以推动积极的业务和患者影响。我们通过提供全面的福利计划来体现这一点。此外，我们相信通过领导力发展和员工资源团体来帮助员工在bluebird继续成长，这些团体致力于多元化、公平和包容，为员工提供了强大的支持。我们还为所有员工提供股权报酬，并提供员工股票购买计划，以促进员工对我们股票的拥有，并允许员工分享我们的成功。我们的员工积极参与，部分原因是因为我们创造了一个能让团队通过职业发展、全面奖励、多元化、公平、包容和归属感策略以及成功的esg策略和方法蓬勃发展的环境。
高管
以下表格详细介绍了截至2024年9月16日的执行官信息：
姓名 年龄 职位 高管: 安德鲁·奥本斯海因（1） 50 总裁、首席执行官和董事（首席执行官） O. James Sterling 54 致富金融财务总监（财务总监和负责会计的财务主管） Richard A. Colvin博士 58 首席医疗官 Thomas J. Klima 52 首席商务和运营官 Joseph Vittiglio 53 首席法务和业务官
__________
(1) Andrew Obenshain也是一位董事，他的个人简介在第9页上。
O.詹姆斯·斯特林 –自2024年6月以来，斯特林先生担任我们的首席财务官。之前，斯特林先生曾担任Renalytix plc的首席财务官，任期为2018年11月至2024年6月，他负责管理财务部门。2015年至2018年，斯特林先生曾担任Renwick Capital LLC的合伙人。在此之前，他曾担任投资银行Brock Capital Group LLC和Aleutian Capital Group的董事总经理。斯特林先生目前是Star Mountain Lower Middle-Market Capital Corp的董事。斯特林先生毕业于波士顿大学，获得学士学位，并在哥伦比亚商学院获得了MBA学位。
Richard A. Colvin万.D.，博士。 – 自2022年10月起，Colvin博士担任我们的首席医疗官。此前，Colvin博士自2021年3月至2022年9月担任我们的临时首席医疗官，并自2020年1月至2021年3月担任我们的副总裁及严重遗传病临床研究和发展负责人。Colvin博士于2018年加入我们，担任欧洲成功提交并获批的治疗β地中海贫血患者的贝蒂细胞基因疗法项目的医学领导。Colvin博士是哈佛医学院的教师，并且作为马塞诸塞州普通医院切尔西医疗保健中心的医学助理临床教授，还接诊患者。在加入bluebird之前，Colvin博士是诺华的转译医学执行董事，在那里他负责抗感染药物开发项目，用于治疗患有特定感染的患者，从2014年到2018年。此前，Colvin博士在马萨诸塞州总医院布里格姆和妇女医院完成了他的临床和研究实习，并在那里完成了他的实习和住院医生的职位。Colvin博士在杜克大学医学院获得医学博士和博士学位，并在康奈尔大学获得生物学学士学位。
托马斯·J·克利马 — 克利马先生自2022年9月起担任我们的首席运营官，自2021年5月起担任我们的首席商务官。在加入蓝鸟之前，克利马先生于2019年1月至2020年12月在Gamida Cell Ltd.担任首席商务官，领导了战略愿景和商业增长，将其研发组织转变为一家商业就绪型公司。2018年，克利马先生在Atara Biotherapeutics担任全球商业规划和运营高级副总裁。从2015年到2017年，克利马先生在Navidea Biopharmaceuticals Ltd.（被Cardinal Health收购）担任高级副总裁兼首席商务官。在此之前，克利马先生于2012年至2015年在Algeta U.S.（被拜耳医疗收购）担任销售和商业运营主管。在加入 Algeta 之前，他于 2009 年至 2012 年在 Dendreon 担任过各种商业领导职务。克利马先生的制药生涯始于礼来公司，从2000年到2009年，他在礼来公司担任过多个职位，职责不断增加。Klima 先生拥有西部州立学院工商管理和市场营销学士学位。
Joseph Vittiglio, Esq. 自2023年1月以来，Vittiglio先生一直担任我们的首席法律和业务官。在加入bluebird之前，Vittiglio先生曾在Finch Therapeutics担任首席业务和法律官，任期从2020年12月至2022年12月，在那里他引导该公司在2021年进行了首次公开募股。在加入Finch之前，Vittiglio先生是AMAG Pharmaceuticals的总法律顾问和首席业务官，任期从2015年8月至2020年11月，在那里他领导了该公司的法律和业务计划，包括成功将其出售给私募股权投资者以及多项外部授权和合作伙伴关系。在AMAG之前，Vittiglio先生在Flexion Therapeutics，AVEO Pharmaceuticals和Oscient Pharmaceuticals担任领导职务。Vittiglio先生在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.律师事务所担任公司和证券律师，开始了他的职业生涯。Vittiglio先生拥有Tufts大学国际关系学士学位和东北大学法学院法学博士学位。
提案二
关于命名的高级执行官报酬的非约束性咨询性投票
我们的董事会致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，并根据证券交易所法案第14A（a）（1）条的要求，我们的董事会正在为股东提供机会以非约束性的咨询性方式批准我们的命名高管的薪酬。在公司2021年股东年度大会上，股东们批准了“每年一次”的非约束性咨询性投票，以批准我们的命名高管的薪酬。因此，下一个这样的咨询性投票将在公司2025年股东年度大会上举行。
如下所述 高管和董事薪酬 我们制定了旨在吸引和留住对我们的成功负有重要责任的主要高管，并激励管理层增强长期股东价值的薪酬政策。我们相信我们的薪酬政策在实施负责任、审慎的薪酬实践和为我们的具名高级主管提供有效奖励之间取得了适当的平衡，以促使他们为我们的成功而尽最大努力。
基于上述讨论的原因，董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：
“经议决，公司股东就公司2024年股东大会代理声明披露的公司具名高管的报酬，根据证券交易委员会的报酬披露规定，包括总体报酬表和其他报酬表以及描述性讨论，以咨询（非约束性）方式批准报酬。”
由于此次投票是咨询性质的，董事会和薪酬委员会不会受其约束，我们的董事会和薪酬委员会也不需要因投票结果采取任何行动。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬政策时认真考虑此次投票的结果。
董事会一致建议您投票
非约束性咨询决议，批准我们的高级职员薪酬
(在您的代理投票卡上的提案2)
提案3
修订《修正和重新执照认证书》，以允许公司官员在特定违反受托责任的情况下得以免责，尽量符合特拉华州公司法。
总体来说
作为对我们公司治理标准和实践的持续审查的一部分，董事会一致同意并认为明智，待股东批准后，修正并重申了公司修正及重申的公司章程（“免责修正案”），以体现不断发展的法律。免责修正案的副本已作为附件A附在本代理声明中，将在修正及重申的公司章程中添加一个新的第十一条。
自2022年8月1日起，《特拉华州公司法》第102(b)(7)条（以下简称“DGCL”）已经进行了修订（“修订102(b)(7)”），使一家公司可以在其公司章程中增加一项规定，从而使某些公司官员在特定情况下免除应对疏忽责任的责任。以前，DGCL第102(b)(7)条仅规定了董事具有免责的能力，而我们的修订后公司章程目前仅在某些情况下限制董事的货币责任，与DGCL第102(b)(7)条一致。修订102(b)(7)允许仅限制某些官员在直接由股东提起的索赔中免责，包括集体诉讼，但不会消除官员对公司本身提出的违反法定责任或股东以公司名义提出的衍生索赔的货币责任。此外，修订102(b)(7)不允许公司免除被覆盖官员对忠实责任、非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或犯罪或官员在交易中获得不当个人利益的责任。根据修订102(b)(7)，可能被免责的官员包括公司在涉嫌不当行为的行动或诉讼中的任何时间担任过总统、首席执行官、首席运营官、致富金融(临时代码)、首席法务官、人形机器人-电机控制器、财务主管或首席会计师的人员（i），或因为此类人员是或曾是公司董事会薪酬最高的高管之一而在公司向美国证券交易委员会的公开申报文件中被列入，或（iii）已同意通过书面协议在特拉华接受法律诉讼文书送达的人员（以下简称“被覆盖官员”）。
豁免修正案的影响
拟议的免责修改将允许按照DGCL所允许的最大程度来免除我们的高级职员责任。如上所述，目前该提议的免责修改将只允许对受覆盖职员提起的直接股东索赔，包括集体诉讼的免责，但不会免除这些职员在法人本身提起的违反信托责任的索赔或股东以公司名义提起的派生诉讼的经济责任。此外，免责修改还不会限制受覆盖职员对公司或股东的忠诚责任的任何违反、不以诚信意愿进行或涉及有意违法或违反法律的任何事项，或任何使受覆盖职员获得不正当个人利益的交易责任。
采纳免责修正案的理由
我们的董事会认为采纳免责修正案将更好地使公司能够吸引顶级高管候选人并留住现任高管。免责修正案还将更加紧密地与已有的董事享有的保护措施相吻合。我们认为如果不采纳免责修正案可能会影响我们招聘和留住优秀的高管候选人，因为他们可能会认为承担的责任、辩护费用和其他诉讼风险超出了担任公司高管的好处。
此外，通过采纳“宽免修正案”将使管理人员能够在维护股东利益的同时行使其业务判断能力，而不会受到个人责任风险的干扰。管理人员的工作性质往往要求他们在关键事项上做出决策。管理人员经常需要根据时机敏感的机会和挑战做出决策，这可能会对他们带来调查、索赔、诉讼等质疑，尤其是在当前的诉讼环境中，而不管这些质疑是否合理。减少我们现有和潜在管理人员对个人风险的担忧，将使管理人员更好地行使其业务判断能力，进一步促进股东利益，更好地维护公司留住现有管理人员和吸引顶级管理人员的利益。增强留住和吸引经验丰富的管理人员的能力符合公司和股东的最佳利益，我们应该寻求向这些个人保证，在特定情况下可以获得宽免。如果通过提案3，我们的某些管理人员将受益，因为这可能会降低他们因对受托职责的一些违约行为而面临的潜在经济责任。
如果股东们批准免责修正案，我们的董事会已授权我们的高管向德拉华州国务卿提交一份修正证书，并且我们预计在股东们批准修正案后的年度股东大会上尽快进行提交，该修正证书将在德拉华州国务卿接受后生效。
如果我们的股东不批准免责修正案，修正案将不会提交给特拉华州国务卿。然而，即使我们的股东批准免责修正案，根据特拉华州法律，我们的董事会仍保留判断何时向特拉华州国务卿提交修正案并放弃免责修正案的自由，尽管先前股东已经批准了免责修正案。
董事会一致建议您投票
批准修订我们的修订后的公司章程，以提供对于根据特拉华州《通用公司法》允许的程度豁免官员对于某些违反受托责任的情况。
（在您的委托卡上的提案3）
高管和董事报酬
高管薪酬概述
我们的薪酬委员会负责监督我们的高级管理团队的总薪酬，该团队包括我们的执行官和其他一些高级经理。在此职责下，我们的薪酬委员会设计、实施、审查并批准我们的首席执行官和其他执行官的所有薪酬。本节讨论了我们所制定的有关我们董事局成员的薪酬政策和决策的原则，以及所有与分析这些政策和决策相关的重要因素。2023年12月31日结束的财务年度，我们的董事局成员及相关职位有：
• Andrew Obenshain，我们的首席执行官和主要执行官;
• Thomas J. Klima，我们的首席商务及运营总监；和
• Richard A. Colvin博士，我们的首席医疗官。
薪酬理念
我们的薪酬委员会相信，一个设计良好的薪酬方案应当通过支持公司实现其主要业务目标，以及吸引和留住那些人才、专业知识、领导力和贡献能够持续推动增长并创造长期股东价值的员工，从而使高管的利益与增长驱动因素和股东回报相一致。因此，我们一直致力于遵循公司治理原则，并在薪酬方案中保持强烈的绩效取向。我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬政策和整体方案设计，以确保它们与我们股东的利益和我们的业务目标一致，以及确保支付给员工的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。生物制药行业对合格和有才华的高管的市场竞争非常激烈，我们与许多资源比我们丰富的公司竞争人才。
我们薪酬计划概览
我们的高管薪酬计划包括以下关键要素：
养老协议和索赔放弃协议
这份退休协议和索赔放弃协议（本“协议”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各为一方，总称为“各方”），在高管签署本协议的日期签署。
目的
随机票据-如果基础资产在相关估值日期上的收盘价格大于或等于票据障碍价格，我们将在每个季度票据付款日期上支付给您随机票据（加上先前未支付的任何日期的随机票据），除非债券已被自动约定。否则，该季度将不支付随机票据。
基本工资
吸引和留住高技能的高管
固定的工资构成，以提供财务稳定性，基于责任、经验、个人贡献
短期激励
年度激励计划
为了推动和奖励我们的关键短期战略和业务目标的实现；激励和吸引高管
薪酬的可变部分基于年度定量和定性公司绩效目标，以及我们首席执行官以外的高管的个人绩效目标
风险酬劳
长期股权激励薪酬
鼓励高管关注长期绩效；促进员工留任；奖励优秀的公司和个人表现
通常根据持续的服务而设有多年的解禁期限，主要以期权和受限股票单位的形式存在，其价值取决于我们普通股价格的表现，以便在较长期内与员工利益与股东利益保持一致。
我们还于2021年为首席执行官引入了以绩效设定的受限股票单位授予计划，并于2024年为其他高管引入，以进一步将高管薪酬与股票价格表现挂钩。
长期激励计划-经董事会批准，您将获得一个初始股权奖励，其总目标奖励授予价值至少为1500万美元，其中大部分价值旨在弥补您之前雇主放弃的某些补偿。您的初始股权奖励将按以下方式授予：（i）三分之一（500万美元目标授予价值）以合股限制单位（“RSUs”）的形式，（ii）三分以业绩限制股票单位（“PSUs”）的形式（500万美元目标授予价值），（iii）一分之六以购买Petco的A类普通股（“股票”）的期权的形式授予（行权价格为5.00美元，“第一期权”），以及(iv)一分之六以购买行权价格为7.50美元的股票期权的形式授予（“第二期权”），合称“股票期权”。但是，股票期权的行权价格不得低于授予当日Petco的收盘股价。尽管如上述，第一期权和第二期权的目标授予价值分别将根据盈利中期股价上涨线性增加至高达375万美元（例如，如果中期股价上涨10％，则第一期权和第二期权的目标授予价值将分别为275万美元）。在此使用的短语“中期股价的上涨”等于股票在以下日期之间（1）任命公布前最后一个交易日，和（2）授予股票期权当天（含）之间每股30天成交量加权平均价格的百分比增加量。RSU和目标PSU的数量将根据Petco授予当日的收盘股价确定，股票期权数量将根据股票期权的授予价值以Black-Scholes估值方式计算而得。RSU和股票期权将于入职日期的第一周年日解除34%的限制，每半年度解除16.5%的限制，直至入职日期的第三周年日，PSU将根据董事会薪酬委员会确定的适用于本届数额的调整EBITDA目标之后，于2028年1月29日结束三年表现期后解除限制（即覆盖的财务2025、2026和2027年），初始股权奖励应符合随附于正在展示的奖励协议的条款和条件（包括涉及特定终止情形的加速解锁）。为了符合纳斯达克股票交易所的关于人员加入公司的重要激励计划法规5635（c）（4），初始股权奖励将作为招聘激励的方式授予。
薪酬委员会的角色
每年，作为对员工总体人力资本管理的一部分，我们的薪酬委员会会审查并确定我们员工的总薪酬的各个组成部分的水平，包括我们的高级管理人员。在这个过程中，我们的薪酬委员会会审查薪酬单元的组合，以确保我们的绩效薪酬在整体薪酬中的比例适当，并与我们的业务目标和策略保持一致。我们的薪酬委员会在确定我们的高级管理人员薪酬时考虑的具体绩效因素包括：
• 关键的研发成就，包括在严重遗传疾病领域的基因添加平台方面取得的进展;
• 我们的产品候选品的临床研究的启动和进展;
• 扩大我们的制造业和运营能力，包括商业准备和产能规划；
• 实现监管里程碑，包括提交市场批准的监管文件；
• 达成商业化里程碑，包括定价和报销审批，合格治疗中心的参与，以及商业背景下治疗的患者人数。
• 建立和维护关键战略关系和新的业务举措，包括融资;
• 发展组织能力，成功招聘和增长管理倡议；和
• 具备领导技能和能力，能够推动对业务整体产生积极影响的决策，包括财务敏锐、商业判断和战略规划。
我们的高级管理人员，包括我们的具名执行官，也将根据个人、战略和企业领导成就等因素进行评估。这些绩效因素将由我们的薪酬委员会在下文所述的年度绩效审查中予以考虑，是确定高管年度激励奖的关键因素之一。
我们的补偿委员会在董事会和首席人力官的意见基础上评估我们的首席执行官的个人表现，并决定是否调整他的基本工资，给予他年度股权奖励和/或调整他在我们年度激励计划下的目标现金奖励比例。
我们的薪酬顾问的角色
2023年，我们的薪酬委员会聘请了Aon作为独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事项提供咨询，包括整体薪酬方案设计、同行业群体发展和更新，以及收集市场数据为我们的高管和董事薪酬计划提供信息。我们在审查公开可获得的薪酬数据后制定我们的薪酬计划，并定期订阅Aon的全球各类年度和专门的生命科学和一般行业调查。Aon就高管薪酬的所有关键方面向薪酬委员会提供咨询，包括高管新员工薪酬安排。当需要时，Aon顾问也会参加薪酬委员会的会议。Aon直接向我们的薪酬委员会汇报，而不向管理层汇报，尽管它会与管理层会面以获取其分析和建议所需的信息。根据SEC规定和纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会评估了Aon的独立性，并得出结论认为Aon的参与不会引发任何利益冲突。
薪酬要素
基本工资
为了补偿年度内提供的服务，我们向指定的高管提供基本工资，以提供公平和有竞争力的补偿水平。我们的薪酬委员会通常根据高管的责任、经验以及入职bluebird之前高管的基本薪水水平来确定每位高管的基本工资。此外，我们的薪酬委员会会审查和考虑同行公司对类似职位支付的基本工资水平。我们的薪酬委员会对指定的高管的基本工资的评估考虑了我们的补偿目标和哲学，以保留高素质的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们在短期和长期表现出色的部分。
2023年初，我们的薪酬委员会审查了我们的首席执行官和其他每一位具名高管的薪酬。关于奥本尚先生，我们的薪酬委员会审查了他的整体薪酬，并决定将他的年度基本工资从$643,750增加到$682,400。这一决定基于他在公司中的关键角色、市场条件、公司在2022年中实现关键里程碑和目标的表现，以及对2023年中关键的执行和风险拐点的考虑。薪酬委员会还批准了为当时供职的其他每一位具名高管的基本工资进行绩效增长的决定，这些决定基于多个因素，包括公司在2022年中实现的公司目标、每一位具名高管在2022年中实现的个人目标，以及对市场条件的考虑以及将高管的基本工资与我们的同行群体中的类似高管进行比较。下表详细列出了每一位具名高管的基本工资的调整，以美元和百分比表示：
姓名 2022 2023 增加总量（%） Andrew Obenshain
643,750 682,400 6.0 Thomas J. Klima
460,000 480,000 4.4 Richard A. Colvin
480,000 490,000 2.1
2023年12月，我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的具名高级执行官，包括我们的首席执行官的基本工资。考虑到2023年公司的表现以及提供竞争力的基本薪资水平与财务纪律之间的平衡的需求，薪酬委员会和董事会确定每位具名高级执行官，包括我们的首席执行官，其基本工资将在2024年1月1日生效时增加4%至7%，如下表所示。
姓名
2023
基本工资（美元）
2024
基本工资（美元）
增加总量（%）
Andrew Obenshain
682,400 730,000 6.98 Thomas J. Klima
480,000 511,000 6.46 Richard A. Colvin
490,000 510,000 4.08
$ —
在2022年末，我们的董事会批准了公司2023年的企业目标。与过去的做法一致，公司2023年的年度激励计划基于公司整体实现公司企业目标和员工在2023年实现个人目标的情况进行设计。对于2023年，我们的员工，包括我们的高管，有机会获得现金激励奖励，该奖励额是预先设定的奖金目标的百分比，基于公司对公司企业目标的实际表现和员工对其个人预设目标的实际表现进行计算。
对于2023财年，我们首席执行官和其他命名高管的激励奖励是基于公司相对于预先确定的公司目标的表现，个人绩效的乘数为0-1.5倍。然而，我们的薪酬委员会保留自行决定是否调整任何现金激励奖励的权力，前提是奖金上限为目标金额的150%。
下表总结了2023年公司预设的目标，它们的相对权重以及每个目标的实现水平，这些目标已于2023年12月董事会批准。
2023年公司目标
加权
2023年公司绩效评估（权重评估）
为患者提供服务
75% 80% (60)
– 完成ZYNTEGLO和SKYSONA项目的患者启动目标
– 扩大QTC网络
– 及时处理药物产品
– 按照目标日期提交lovo-cel BLA并开始商业准备，包括营销计划和制造能力
董事会认可公司在获得LYFGENIA的FDA批准同时，成功推出ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化。此外，公司在扩展QTC网络和完成2023年ZYNTEGLO和SKYSONA的患者开始方面取得了重要进展。然而，董事会也承认了某些监管延迟和药物产品处置延迟。
人士与业务
25% 100% (25)
– 实现现金储备、员工参与度和员工多样性的目标
董事会认可公司在员工多样性方面达到了目标。公司在全面的员工参与调查中取得了积极的员工参与度，并实现了低于行业平均水平的员工离职率。董事会还承认了公司现金储备方面的挑战，包括因公司未能在获得LYFGENIA批准时获得优先审查券，但指出公司在努力实现年末股权增资方面取得了进展。
总费用
100%
85%
2023年我们指定的高管个人目标以及个人表现如下：
姓名 2023年个人绩效评估（乘数） 2023年个人目标 Andrew Obenshain 100% (1x) 在引导组织实现各项公司目标方面具有跨部门领导力 Thomas J. Klima 100% (1x) 在为美国商业推出和持续运营效率方面准备组织的领导力 Richard A. Colvin 100% (1x) 在引导组织通过晚期发展项目中的严重遗传疾病和相关监管互动方面发挥领导作用，同时监督继续努力以完成和获得lovo-cel的BLA批准
下表显示了2023年年度激励计划中每位具名高管的目标激励奖励，作为2023年基本工资的百分比，2023年的目标激励奖励机会金额，以及我们的具名高管根据2023年绩效在2024年3月支付的实际激励奖励。
姓名 2023目标激励奖励 2023目标激励 2023实际激励奖励总额（美元） Andrew Obenshain 60% 409,440 348,024 Thomas J. Klima 45% 216,000 183,600 Richard A. Colvin 45% 220,500 187,425
(1) 2023年的目标激励奖金仍以基本工资的百分比计算。
2024年，我们的薪酬委员会批准了对2024年年度激励计划的修改，规定公司首席执行官的奖励将完全基于公司在企业目标方面的表现，对其他具名高管的奖励将80%基于公司在企业目标方面的表现，20%基于该高管个人目标的表现。
长期激励奖励。
我们的长期激励股票奖项通常以期权和受限股票单位的形式提供，这样可以提供相等的价值同时减少已授权股票的数量。从2021年开始，我们向首席执行官授予基于相对总股东回报的绩效受限股票单位，从2024年开始，我们将这些授予扩展到其他高级主管，以进一步将高管薪酬与股票价格表现挂钩，并响应股东的反馈。我们通常在高级主管入职时及每年与对他们个人绩效的评估结合时进行股权奖项授予。在提升时，或作为特殊激励，我们可能会提供额外的股权奖项授予。只有当股票价格通过创造股东价值而上涨时，我们的高管才能从期权中获益，而受限股票单位的价值随着我们的股票价格上涨而增加。因此，我们认为期权和受限股票单位为我们的高管提供了有意义的激励，以实现我们的股票价值随时间增长，而基于绩效的受限股票单位进一步将高管的利益与长期股东利益和公司表现相一致。此外，我们长期激励授予的获权特点通过在获权期间为我们的高管提供激励，有助于保留高管。
我们的薪酬委员会批准我们的高管获得的所有股权奖励。根据高管的职位、市场竞争数据和年度绩效评估，股权奖励的规模因人而异。bluebird授予的所有股票期权的行权价均等于授予日我们普通股的公允市场价，因此，除非我们的股价超过授予日的股价，否则获奖人不会从股票期权中获得任何价值。因此，我们高管的薪酬中的这部分是有风险的，并且与股东价值创造直接相关。
作为我们持续审查薪酬策略和做法的一部分，薪酬委员会确定了适当的权益奖励类型的混合比例，部分基于Aon的独立薪酬顾问的建议。由于我们股价的波动性与权益授予时间相关，我们的权益补偿指南提出了基于股票期权和受限股票单位的总体授予目标，这些目标是基于股票数量（而不是权益授予价值）制定的，这些指南是基于并参考了我们的权益。
我们的同行公司的数据。年度长期激励股权发放给我们的高级主管的目标组合通常是大约一半股票期权和一半限制性股票单位（包括基于绩效的限制性股票单位）。薪酬委员会认为这种有意的股权组合确保了薪酬与股价表现的相关性，并促进员工留任。薪酬委员会可以调整奖励类型的组合，或者批准不同的奖励类型作为整体薪酬策略的一部分。与新的、延长的或扩大的就业关系相关的奖励可能涉及不同的股权奖励组合，这取决于薪酬委员会对所提供总体薪酬方案的评估。
此外，我们通常会授予执行官长期股权激励的期权和限制性股票单位，这些期权和限制性股票单位的解禁通常需要四年的时间。我们相信这为我们的高管提供了长期为公司增加价值并留任于蓝鸟的激励。通常情况下，我们授予高管的期权期限为十年，并且在授予日期一周年时解禁25%的股份，之后的剩余股份每月平均解禁直到四周年。雇员的期权授予在终止雇佣后停止解禁，行使权通常在雇佣终止后三个月内停止，除非出现死亡或伤残的情况。在行使期权之前，持有人对于该期权所涉及的股份没有任何股东权利，包括表决权或收取股息或红利等权利。我们通常会授予高管的年度限制性股票单位会在授予日期一周年左右开始以平均每年解禁一定数量的股份，直到四周年为止。
2023年股权奖励
2023年，我们向首席执行官授予了基于业绩的限制性股票单位奖励，以进一步将首席执行官的报酬与股东体验相匹配（"2023基于业绩的RSU奖励"）。该2023基于业绩的RSU奖励是基于总股东回报与一组选择的公司相比较而获得的，这些公司被认为是相关的同业分类、营收和市值的同行，并且是在咨询Aon的情况下制定的（"指定同行群体"）。用于确定获得限制性股票单位数量的乘数范围可以在0%至200%之间，在获得任何限制性股票单位之前，必须达到-25个百分点的阈值成就水平（与同行中位数相比），目标达成水平等于同行中位数，天花板达成水平为+50个百分点（与同行中位数相比）。所获得的2023基于业绩的RSU奖励将在授予日期约三周年时获得全部，前提是获得薪酬委员会认证的绩效成就，并取决于奥本山先生的持续服务。对于2023年，此2023基于业绩的RSU奖励所涉及的目标股票数为101,400股。根据此奖励的条款，所获得的基于业绩的限制性股票单位数量是通过将目标数乘以绩效乘数计算出来的。
在设计绩效限制性股票单位时，薪酬委员会考虑了各种设计元素和替代方法，包括基于里程碑的方法。鉴于公司处于商业产品推出的早期阶段，薪酬委员会认为总体相对股票表现指标最能捕捉到通过出色公司业绩可能释放的价值变化，并且与股东利益完全一致。此外，三年的衡量期为我们的高管提供了激励，让他们对公司业绩持长远观点。
与2022年我们的高级管理人员的年度绩效评估相关，并根据我们的薪酬理念，在2023年，我们的薪酬委员会批准了表格中列出的那些时任高级管理人员的年度长期股权激励奖励。
2023 年期权大奖
2023 年 RSU 奖
2023 年基于绩效的 RSU 奖
姓名
# 共享
授予日期公允价值
# 共享
授予日期公允价值
目标 # 股份
授予日期公允价值
安德鲁·奥本沙因
338,000 $1,142,440 67,600 $345,436 101,400 $518,154 托马斯·J·克利马
110,000 $371,800 55,000 $281,050 — $— 理查德·科尔文
110,000 $371,800 55,000 $281,050 — $—
2024年股权奖励
关于2023年度对我们的命名行政管理人员进行年度绩效评审，薪酬委员会已经批准了下表中所列的命名行政管理人员的年度长期股权激励奖励金额：
2024年期权奖励
2024年限制性股票奖励 时间基准归属(1) 2024年限制性股票奖励 业绩基准归属 (1)(2)
名称
#股份
#股份
目标＃股票
Andrew Obenshain
650,000 130,000 195,000 Thomas J. Klima
199,000 50,000 50,000 Richard A. Colvin
199,000 50,000 50,000
（1）我们预计将在2024年年度审查周期的下半年发行获批的RSUs和基于绩效的RSUs。
类似于授予奥本赛恩先生的2023年基于绩效的RSU奖励，2024年授予我公司命名的高管的每项基于绩效的限制性股票授予是基于相对股东总回报与我们命名的同行集团进行比较来获得的。用于判断获得的基于绩效的限制性股票单位数量的乘数介于0%和200%之间，阈值达成水平为第25百分位数（与同行中位数相比），目标达成水平等于同行中位数。这些基于绩效的限制性股票单位如遵守要求，将在授予日期约三周年时完全解禁，取决于命名的高管继续服务。
我们向我们的董事长授予的股权奖励，以及上面展示的这些奖励的授予日期公允价值，均根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则法典(ASC)、主题718进行确定。 薪酬摘要表 下面所示的公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则法典(ASC)、主题718进行确定。
福利和其他补偿
其他补偿主要包括我们向所有美国全职员工提供的广泛福利，包括医疗、牙科和视觉保险、集体人寿和残疾保险、员工股票购买计划和401(k)计划。根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们的董事长级高管，有机会通过工资代扣以符合税收资格的折扣购买我们的普通股。员工股票购买计划旨在符合《内部税收法》第423条的“员工股票购买计划”，其目的是鼓励我们的员工，包括我们的董事长级高管，成为我们的股东，并更好地与其他股东利益保持一致。根据我们的401(k)计划，员工，包括我们的董事长级高管，可以选择推迟其当前薪酬的一部分，最高达到法定规定的年度限额（2023年为22,500美元），50岁及以上的员工还可额外推迟薪酬不超过30,000美元，并将这一推迟的金额捐赠给我们的401(k)计划。我们根据我们的401(k)计划为符合条件的员工进行自由匹配捐款和其他雇主捐款。截至2023财政年度，根据我们的401(k)计划匹配公式，我们匹配了符合条件员工捐款的前4%的部分，比例为100%。
目前，我们并不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的命名高管提供福利，除非在我们认为协助个人履行职责、提高工作效率和效果、以及招聘和留任目的下是合适的情况下。有关津贴或其他个人福利的所有未来惯例将由我们的薪酬委员会批准并定期审查。
根据雇佣协议，包括我们的高管和指定高管，可能有资格获得特定的离职和/或权力更迭保护，具体描述如下 高管和董事报酬——与我们的指定高管的雇佣安排 我们提供离职和权力更迭的目标是为了提供充分的现金连续性保护，使我们的高管能够全身心地专注于业务需求，而不是他们各自职位的潜在影响。我们更愿意确切了解对指定高管的潜在离职费用，而不是在指定高管的雇佣终止时进行讨价还价。
反对套保和反对抵押政策；内幕交易政策
我们的内幕交易政策明确禁止高管、董事和特定其他员工进行股票的卖空榜和衍生交易，包括对我们的证券进行卖空榜；购买或出售认沽期权、认购期权或其他本公司的衍生证券，或任何提供对我们任何证券的经济等同权益或直接或间接从任何我们证券价值变动中获利的衍生证券；或通过预付变量、权益掉期、对冲和交易所基金完成的其他套期保值或变现交易。此外，我们的内幕交易政策还明确禁止高管、董事和特定其他员工以保证金购买我们的证券，在持有的保证金账户中进行证券质押借款，或以我们的证券作为贷款抵押物。
回收政策
2023年，我们采用了《补偿错误颁发政策》（以下简称“政策”），该政策修订了我们之前的回收政策，并旨在符合SEC和纳斯达克上市标准。根据该政策的规定，如果公司需要进行符合资格的会计重述，公司有责任追回当前和前任高管的某些错误支付的激励报酬。
全部执行官和董事都应该保持对公司的重要的股权投资，以使其利益与股东利益相一致，并减少不当冒险的可能性。
在2017年，我们的薪酬委员会和董事会制定了适用于我们的非雇员董事和高级执行官（包括我们的首席执行官）的股权持有指导方针，以进一步将公司领导层的利益与股东的利益相一致。股权持有指导方针如下表所示：
被覆盖的个人 适用的股票所有权指导方针 首席执行官 3倍基本工资 其他高级执行官 1倍基本工资 非雇员董事 董事会服务的年度现金薪酬的3倍
符合条件的人和新任命或新当选的人有五年的时间来达到指导方针。以下形式的股权将计入所有权指导方针：直接持有的股份、已授予但未行使的虚报价格股票期权，以及未行使的限制性股票单位的50%。所有高级执行官和董事目前正在满足或努力在五年时间内达到这些指导方针。
高管薪酬。
薪酬摘要表
下表列出了我们每位命名执行官在2023年12月31日和2022年12月31日结束的财政年度期间获得的总补偿。
姓名和主要职位 年 工资 ($) 期权奖励 ($) (1) 股票奖励 ($) (1) 非股权激励计划薪酬 ($) (2) 所有其他补偿 ($) (3) 总计 ($) 安德鲁·奥本沙因... 2023 681,657 1,142,440 863,590 348,024 13,470 3,049,181 首席执行官 2022 643,390 421,830 351,000 386,280 12,200 1,814,700 托马斯·J·克利马... 2023 479,615 371,800 281,050 183,600 13,470 1,329,535 首席商务和运营官 2022 435,769 325,232 267,050 207,000 12,200 1,247,251 理查德·科尔文... 2023 489,808 371,800 281,050 187,425 14,170 1,344,253 首席医疗官 2022 467,639 374,297 294,240 216,000 12,600 1,364,776
(1) 上述列中报告的金额代表了2022年和2023年授予所述命名高管的股票期权和限制性股票单位的累计授予日公允价值，根据FASb ASC 718计算，不包括与服务为基础的归属条件相关的放弃估计。有关公司在确定我们的股票期权和限制性股票单位授予的累计授予日公允价值所做的假设，请参阅年度报告10-K的附注16。请注意，这些列中报告的金额反映了这些股票期权和限制性股票单位的会计成本，而不对应于命名高管可能从股票期权和限制性股票单位获得的实际经济价值。我们还在2022年和2023年向奥本山先生授予了基于绩效的限制性股票单位。根据FASb ASC 718从发放日期的最大发放日期公允价值为预计结果计算的这些奖励的发放日期公允价值相等。 期权奖励 和页面。 股票津贴 上述列中报告的金额代表根据FASb ASC 718计算的2022年和2023年授予该命名高管的股票期权和限制性股票单位的发放日期公允价值之和，不包括与服务为基础的归属条件相关的放弃估计。有关公司在确定我们的股票期权和限制性股票单位的发放日期公允价值时所做的假设，请参阅年度报告10-K的附注16。请注意，这些列中报告的金额反映了这些股票期权和限制性股票单位的会计成本，而不对应于命名高管可能从股票期权和限制性股票单位获得的实际经济价值。我们还在2022年和2023年向奥本山先生授予了基于绩效的限制性股票单位。根据FASb ASC 718从发放日期的最大发放日期公允价值为预计结果计算的这些奖励的发放日期公允价值相等。 合并财务报表注释 上述列中报告的金额代表了根据FASb ASC 718计算的2022年和2023年授予该命名高管的股票期权和限制性股票单位的发放日期公允价值之和，不包括与服务为基础的归属条件相关的放弃估计。有关公司在确定我们的股票期权和限制性股票单位的发放日期公允价值时所做的假设，请参阅年度报告10-K的附注16。请注意，这些列中报告的金额反映了这些股票期权和限制性股票单位的会计成本，而不对应于命名高管可能从股票期权和限制性股票单位获得的实际经济价值。我们还在2022年和2023年向奥本山先生授予了基于绩效的限制性股票单位。根据FASb ASC 718从发放日期的最大发放日期公允价值为预计结果计算的这些奖励的发放日期公允价值相等。
(2) 金额代表根据绩效目标的实现而获得的2022年和2023年现金奖励计划下的现金支付。请参阅上面“年度激励计划”一节中对年度现金奖励计划的描述，该计划向被提名的高管支付了奖金。
(3) 金额代表雇主对高管的401(k)计划账户和其他一些员工福利的配对捐款。
截至2024财年末，公司为我们的高管人员提供的未履行的股权奖励如下表所示。根据适用的SEC披露指南，此表及其附注不考虑自2024财年末以来按其条款执行、履行或被没收的任何奖励。
以下表格列出了截至2023年12月31日，每位命名的高级管理人员持有的优先股权奖励的信息。
期权奖励 股票奖励 姓名 奖励发放日期 标的未行使期权的证券数量（（#）） 标的未行使期权的证券数量（#）（不可行使） 期权行使价（美元/股） 期权到期日期 尚未归属的股票数量或股票单位 (#) 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元） (1)
安德鲁·奥本沙因 12/1/2016 17,721 — $34.20 12/1/2026 2/1/2018 9,353 — $102.24 2/1/2028 2/1/2019 7,827 — $67.06 2/1/2029 3/2/2020 6,705 186 (2) $36.78 3/2/2030 3/2/2020 862 (3) 1,190 11/2/2020 15,918 4,756 (4) $26.45 11/2/2030 11/2/2020 2,585 (5) 3,567 2/16/2021 43,889 16,331 (6) $14.17 2/16/2031 2/16/2021 15,059 (7) 20,781 8/2/2021 240,655 160,888 (8) $12.76 8/2/2031 8/2/2021 100,387 (9) 138,534 2/1/2022 41,250 48,750 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 13,500 (5) 18,630 2/1/2022 27,000 (10) 37,260 3/1/2023 — 338,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 67,600 (5) 93,288 3/1/2023 101,400 (10) 139,932 托马斯·J·克利马 6/1/2021 64,812 35,573 (11) $15.50 6/1/2031 6/1/2021 25,096 (5) 34,632 2/1/2022 22,910 27,090 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 18,750 (5) 25,875 9/1/2022 6,874 15,126 (4) $6.55 9/1/2032 9/1/2022 8,250 (5) 11,385 3/1/2023 — 110,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 55,000 (5) 75,900 理查德·科尔文 11/1/2018 11,134 — $64.83 11/1/2028 3/2/2020 4,305 124 (2) $36.78 3/2/2030 3/2/2020 555 (3) 766 2/16/2021 5,835 2,195 (6) $14.17 2/16/2031 2/16/2021 2,009 (7) 2,772 3/1/2021 27,573 12,580 (4) $14.99 3/1/2031 3/1/2021 10,039 (5) 13,854 2/1/2022 12,100 14,300 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 9,975 (5) 13,766 11/1/2022 16,250 43,750 (4) $6.35 11/1/2032 11/1/2022 22,500 (5) 31,050 3/1/2023 — 110,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 55,000 (5) 75,900
(1) 所有未获得的期权和限制性股票奖励都是根据我们的2013年股票期权和激励计划、2023年激励奖励计划或我们的2021年引进计划授予的。尚未获得的限制性股票单位的市场价值基于2023年12月31日我们普通股票的每股收盘价1.38美元，该价格是根据纳斯达克全球精选市场报告的。
(2)这些期权所代表的股票的解禁如下：2021年1月4日解禁25%，其余股票将按照相等的月度分期付款方式解禁，在接下来的三年内，到2024年1月4日之前，前提是受让人在每个适用的解禁日期之前继续为我们提供服务。
(3) 这些限制性股票单位奖项将分为四个相等的年度分期支付，从2021年1月4日到2024年1月4日，但前提是受让人在每个适用的分期支付日期前继续为我们服务。
(4) 这些期权属于的股份按照以下方式获得：25%的股份在授予日期一年周年时获得，其余股份在接下来三年内按照相等的月分期付款方式获得，在每个适用的归属日期之前与我们保持继续服务关系。
(5) 这些限制性股票单位奖励在授予的日期的一年纪念日开始，以每年25%的等额分期归属，前提是受让人在每个适用的归属日期之前继续为我们服务。
(6) 这些期权所代表的股票按如下方式解锁：25％于2022年1月4日解锁，其余股票将在接下来的三年内，即2025年1月4日之前，每月平均分期解锁，前提是受让人在每个适用的解锁日期之前继续为我们提供服务。
(7) 这些受限制的股票单位奖励将在2022年1月4日至2025年1月4日的四个等额年度分期解禁，但受让人必须在每个适用的解禁日期继续为我们服务。
(8) 这个基于绩效的期权是基于与2seventy bio的分离相关的绩效标准获得的。根据绩效标准的达成情况，此期权所代表的股票的归属条件如下：2022年8月2日已归属的25%，其余股票将以相等的月分期付款方式，在接下来的三年内，即2025年8月2日之前归属，前提是受助方在每个适用的归属日期之前继续为我们服务。
(9) 这是基于与2seventy bio分离相关的绩效标准赚取的基于绩效的限制性股票单位奖励。根据绩效标准的完成情况，该PSU在2022年8月2日至2025年8月2日期间分四个相等的年度分期归属，每个分期归属日期的授予人继续为我们工作。
(10)这些基于业绩的限制性股票单元奖励是根据相对于标准普尔生物技术指数的同行公司的相对股东回报率而获得的，如果获得的话，将在授予日期后约三年内行使，前提是受让人在适用的行使日期上继续为我们服务。
(11)此期权所代表的股票的归属如下：25%将于2022年5月10日归属，其余股票将在接下来的三年内每月等额分期归属，直至2025年5月10日，前提是受让人在每个归属日期继续为我们服务。
与我们的已命名高管的雇佣安排。
安德鲁·奥本山。 我们已经与奥本山先生签订了就业协议，自2021年1月7日起生效，任命他为公司的总裁，严重遗传病相关事务。奥本山先生目前担任我们的首席执行官和主要执行官。根据他的协议，奥本山先生最初有权获得43.5万美元的基本薪资（后来根据以上说明进行了增加），基本薪资可由薪酬委员会自行决定调整。奥本山先生目前还有资格参加年度现金激励奖励，目标为其年度基本薪资的60%。奥本山先生有资格参加我们的员工福利计划，须遵守计划条款。
Thomas J. Klima。 我们已经与克利马先生签订了就业协议，自2021年4月20日起生效，克利马先生将担任我公司的首席商务官。克利马先生目前担任我们的首席商务和运营官。根据他的协议，克利马先生有资格获得40万美元的基本工资（如上所述已经增加），并可根据薪酬委员会的裁量进行调整。克利马先生还有资格获得相当于其年度基本工资45%的年度现金激励奖。克利马先生的就业协议还规定了初始股票期权和受限股票单位的授予以及他有资格参加我们的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
理查德 A. Colvin. 我们已经于2022年10月31日签订了一项雇佣协议，协议生效后，Colvin博士将担任公司的首席医疗官。根据协议，Colvin博士有权获得基本工资为480,000美元（如上所述后续增加），根据薪酬委员会自行决定进行调整。Colvin博士还有资格获得45%目标的年度现金激励奖励，该奖励基于其年度基本工资。Colvin博士有资格参加我们的员工福利计划，但须符合计划条款。
这些雇佣协议还包含了在非自愿解雇情况下提供一定支付和福利的条款。此外，被指定的高级主管在特定情况下可能有资格享受加速释放未行使的奖励。
非自愿解聘
根据他们的雇佣协议，每个被列名的高管如果在我们无故终止他们的雇佣关系或者他们基于“合理原因”（根据雇佣协议定义）终止雇佣关系，将有权获得一定的支付和福利。 在及时签署解雇协议（包括全面放弃索赔权）的情况下，每个被列名的高管有权获得以下支付和福利：
• 12个月的基本工资延续期;
• 如果他选择继续参加团体医疗保险福利，并且在COBRA的授权和一致的前提下，我们将支付给所指定的高管每月现金支付，金额等于我们原本会为他提供健康保险的雇主月度缴纳数，如果他一直就职于我们直到（1）终止日期后的12个月，或（2）所指定的高管COBRA健康续期期间的结束。
与销售活动相关的非自愿解雇
此外，在我们的任何一位高管因正当理由终止与我们的雇佣关系，或者我们以"无正当理由"终止与我们的雇佣关系的情况下，在此之后的12个月内发生"出售事件"（根据2013年股票期权和激励计划定义（在2023年激励奖励计划下称为"变控"）），他或她将有资格在及时签署解职协议（包括一份一般性索赔放弃书）后获得以下支付和福利（代替上述支付和福利）：
• 一次性现金支付金额等于（1）所指明的高管的当时基本工资（或者如果更高的话，销售事件之前的基本工资）和（2）所指明的高管的目标年度现金激励补偿之和；
• 如果他或她选择继续参加团体医疗保险，根据COBRA授权的范围，并遵循一致的方式，我们将向所指明的首席执行官支付每月的现金付款，等同于我们本应为他或她提供健康保险的每月雇主缴款，如果他或她一直留在我们直到（1）终止日期后的12个月，或（2）所指明的首席执行官的COBRA健康延续期结束的更早时期。
• 在高管人员的雇佣协议签订之后，向该高管人员授予的所有股票期权和其他股权奖励将在高管人员离职当日变为可完全行使和不可收回。
薪酬与绩效
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）的证券交易委员会采纳的规定，我们提供了以下关于首席执行官和非首席执行官薪酬以及公司绩效的披露。以下标明了财政年度。薪酬委员会在任何显示的年度内在制定薪酬决策时未考虑以下关于薪酬与绩效的披露。
年 首席执行官1的全部薪酬表总计（美元） 首席执行官2的全部薪酬表总计 1
($)
实际支付给首席执行官1的薪酬¹˒²˒³ 实际支付给首席执行官2的薪酬 1,2,3 ($)
平均总薪酬表格合计非PEO NEO 1 ($)
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬 1,2,3 ($)
基于初始固定投资100美元的价值 4
净利润（千美元） 市场资本回报（美元） 2023 3,049,181 - (608,619 ) - 1,336,894 179,961 5.35 (205,904 ) 2022 1,814,700 - (136,947 ) - 1,353,832 850,656 26.80 (266,578 ) 2021 9,258,001 7,332,683 5,104,693 1,650,578 3,075,681 1,462,375 38.70 (819,378 )
(1) Nick Leschly 自首席执行官（PEO ）担任直到2021年11月4日辞职（PEO 2）。 Andrew Obenshain
2021 2022 2023 Gina Consylman Thomas J. Klima Thomas J. Klima Jason Cole Richard A. Colvin Richard A. Colvin Thomas J. Klima Jason Cole 威廉·D·贝尔德三世 菲利普·格雷戈里
(2) “实际支付的薪酬” 列中显示的金额是根据S-k法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。2021年11月4日，公司完成了对2seventy bio, Inc.的分拆工作。2021年1月1日之前授予的所有股权奖励均分为基于公司股票和2seventy bio, Inc.股票的奖励。这样做的影响
根据我们于2023年12月31日结束的年度报告中披露的方法，换算已纳入实际支付的补偿计算中。
(3) “实际支付的补偿”栏目反映了最近财政年度针对执行董事以及非执行董事的排除和包含某些金额情况。股权价值按照FASB ASC 718主题进行计算。在股票奖励和期权奖励列中排除的金额是指在“总体补偿摘要表”中列出的股票奖励和期权奖励的总金额。在“实际支付的补偿”栏目中包括的RSU、PSU和股票期权的公平价值是根据要求的测量日期进行计算，与用于估值的授予日期相一致，详细信息请参阅我们于2023年12月31日结束的年度报告(Form 10-K)。RSU和PSU公平值的变化基于测量日期的更新股价以及更新的业绩指标预测（对于PSU）。股票期权公平值的变化基于测量日期的更新股价，以及更新的预期期权存续期、波动率、股息收益率和无风险利率的假设。在所有呈现的年度中，年末股票期权公平值相对于授予日期公平值的显著增加或减少主要是由股价变化推动的。
年 PEO 1的总薪酬表 ($) PEO 1的股票奖项和期权奖项排除 ($) PEO 1的股权价值纳入 ($) 实际支付给PEO 1的薪酬 ($) 2023 3,049,181 (2,006,030 ) (1,651,770 ) (608,619 )
年 非董事总体的平均摘要薪酬表总额（美元） 非首席执行官以外的高管股票奖励和期权奖励的平均排除金额（美元） 非首席执行官以外的高管股权价值的平均包含金额（美元） 实际支付给非首席执行官以外的高管的平均薪酬（美元） 2023 1,336,894 (652,850 ) (504,083 ) 179,961
上表中包含的权益金额来自以下表格中的金额。
年 PEO 1（美元）截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值 PEO 1（美元）的公允价值从去年最后一天变为年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化 PEO 1（美元）年内授予的年度内归属的股票奖励的截止日公允价值 PEO 1（美元）年内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年度最后一天到归属日的变化 PEO 1（美元）上一年度最后一天的股票奖励在年内没收的公允价值 合计-包含 PEO 1 的权益价值 ($) 2023 595,914 (1,814,736 ) - (432,948 ) - (1,651,770 ) 年 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值（美元） 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化（美元） 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均发放日公允价值（美元） 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值平均变化（美元） 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值（美元） 总计-非 PEO NEO 的权益价值的平均含量（美元） 2023 171,167 (540,934 ) - (134,316 ) - (504,083 )
(4) 假设从2020年12月31日开始至所列年份结束的期间投资了100美元。历史股票表现不一定能说明未来股票表现。
员工雇佣计划（PEOs）与非PEO NEO薪酬实际支付和公司总股东回报（TSR）之间的关系
下表列出了我们首席执行官（PEOs）实际支付的薪酬、我们非首席执行官（非PEO NEOs）实际支付的薪酬的平均值、以及公司在最近三个完成的财年的累计TSR之间的关系。
非PEO NEO的薪酬实际支付与净利润之间的关系
下表显示最近三个已完成财政年度中，我们实际支付给首席执行官的薪酬、我们非首席执行官的平均实际支付薪酬以及我们的净利润之间的关系。
董事薪酬
我们董事会的薪酬委员会负责向董事会提出关于非雇员董事的适当薪酬水平和安排的建议，确保它们与我们的薪酬政策一致，并与同行公司保持竞争力。薪酬委员会每年对我们的非雇员董事薪酬进行审查。在提出建议时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括："
• 同行公司的非雇员董事职责以及董事薪酬的形式和金额
• 能够留住并吸引最合格和经验丰富的非员工董事来监督我们业务运营的管理；以及
• 建议由独立薪酬顾问审查我们的非员工董事薪酬计划，并促进与市场实践和股东利益的协调。
我们的目标是适当地为非雇员董事提供领导能力和专业知识的补偿，同时使非雇员董事的利益与我们的股东利益保持一致。根据这个目标，我们的非雇员董事报酬政策基于与我们的高管报酬计划相同的理念和原则。薪酬委员会通常将非雇员董事的报酬目标定在与我们同行业公司的非雇员董事薪酬的50%左右。 th 与我们同行业的公司中，我们的非雇员董事报酬通常位居50百分位数左右。
我们的非雇员董事报酬计划旨在：
通过给予非雇员董事非法定股票期权奖励和受限股票单位来协调董事和股东的利益;
通过股权要求，鼓励对我们长期业务绩效产生投资兴趣;
将非雇员董事的报酬与具有相似发展阶段、市值和规模的同行公司对齐；
确保建立一个健全的非雇员董事报酬治理框架；并
✓ 帮助我们吸引和留住董事会服务的人才，以支持公司的长期价值。
基于这些考虑，我们的董事会通过了非雇员董事报酬政策，该政策规定了年度现金留任费。我们的董事会非执行主席和各委员会主席的报酬高于其他董事，我们认为这与所担任职位需要的额外时间承诺和额外责任相称，并且与我们同行公司的薪酬实践一致。2023年4月18日，我们的董事会修订了非雇员董事报酬政策，增加了支付给我们审计委员会服务的现金留任费。下表列出了2023年我们董事的现金留任费，以反映此类修订。
董事非雇员薪酬政策下的年度现金保留人 2023年现金保留人（美元） 董事会： 董事会所有非雇员成员 $ 45,000 董事会非执行主席额外保留人 $ 35,000 审计委员会： 审计委员会主席额外保留人 $ 20,000 审计委员会其他成员额外保留人 $ 10,000 薪酬委员会： 董事薪酬委员会主席的额外酬金 $ 15,000 其他董事薪酬委员会成员的额外酬金 $ 7,500 非主席成员 提名和公司治理委员会主席的额外酬金 $ 10,000 提名和公司治理委员会其他成员的额外酬金 $ 5,000
此外，根据我们的非员工董事薪酬政策，我们董事会的新成员有资格获得在我们的期权计划下的初始股权授予。初始股权授予以股票期权和受限制的股票单位的形式进行，按照三年期限平均每年分配，视乎非员工董事的
持续服务。此外，在股东年会日期，每位连续任职六个月之前未成为雇员的董事有资格获得年度股权授予，形式为期权和受限股份数。这些年度股权授予将根据授予日期首个周年或以下一次股东年会日期中较早者完全具有实权，前提是董事继续任职。初始股权授予和年度股权授予的股份数量总结如下表格。在每次初始股权授予和年度股权授予情况下，董事会或薪酬委员会可以自行决定，如果判断需要与所述数量不同的股权奖励数量，则提供。所有上述期权赋予的行权价格等于授予日期上我司普通股的公允市值。2023年4月18日，我司董事会修改了非雇员董事薪酬政策，以增加根据该政策支付的年度和初始股权授予保证金的大小，同时取消服务非执行董事会主席的额外股权授予保证金。2023年适用于我司董事的股权授予政策总结如下。
非员工董事报酬政策下的股权授予 期权（股份数量） 限制股票单位（股份数量） 初始股权授予 32,400 16,185 年度股权授予 21,600 10,790
2024年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，并为了使某些董事的薪酬进一步与公司同行业集团的董事薪酬保持一致，在董事股权薪酬方面做出以下更改： th 百分位于公司同行业集团的董事薪酬50％之内。
• 将新董事会成员的初始股权授予调整为74,775股期权和37,350限制性股票单位；以及
• 将持续董事的年度股权授予调整为49,850份期权和24,900份限制性股权单位。
2024年继续担任董事会成员的年度股权奖励取决于股东批准提案5中描述的我们2023年激励奖计划的修正和重签。
以下表格详细列出了我们在截至2023年12月31日止年度向非雇员董事支付的报酬。除表中所列外，我们在截至2023年12月31日止年度内未支付任何报酬，也未报销（除出席董事会或任何委员会会议的合理费用外），未授予任何股权奖励或非股权奖励，也未向我们董事会的其他非雇员成员支付任何其他报酬。我们现任首席执行官奥本赛恩先生在担任董事期间未接受任何报酬，因此不包括在该表中。奥本赛恩先生在截至2023年12月31日止年度作为雇员获得的报酬已在 薪酬摘要表 前述条款不适用于根据政策并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券的情况。
名称（1） 现金收取的费用（$）（2） 股票 选项 总额（美元） 约翰·O·阿格伍诺比 64,500 41,110 55,296 160,906 Mark Vachon 104,500 41,110 55,296 200,906 Elisabeth Leiderman 万.D. 71,500 41,110 55,296 167,906 Najoh Tita-Reid 57,500 41,110 55,296 153,906 Charlotte Jones-Burton万.D.万.S. 50,000 41,110 55,296 146,406 理查德·保罗森（3） 33,500 15,388 16,350 65,238 尼克·莱施利 — (4) 41,110 55,296 96,406
(1) 截至2023年12月31日，非雇员董事持有的我司普通股期权总数分别为：Agwunobi博士：58,001股，Vachon先生：60,789股，Leiderman博士：41,657股，Tita-Reid女士：41,657股，Jones-Burton博士：34,100股，Paulson先生：7,500股，和Leschly先生：829,003股。截至2023年12月31日，非雇员董事持有的受限制股票单位总数分别为：Agwunobi博士：10,790单位，Vachon先生：10,790单位，Leiderman博士：13,913单位，Tita-Reid女士：13,899单位，Jones-Burton博士：13,899单位，Paulson先生：4,663单位，和Leschly先生成为：18,790单位。Leschly先生的股票期权和受限制股票单位数包括其担任bluebird前任首席执行官期间授予他的股权奖励。
(2) 报告的金额代表2023年授予非雇员董事的股票期权和受限股票单位的授予日公允价值总计，按照FASb ASC 718的规定计算，不包括任何放弃的估计。请参阅我们在截至2023年12月31日的年度10-k表格中的附注16，了解公司在确定2023年度财政年度授予的股票期权和受限股票单位的授予日公允价值总计时所做的假设讨论。请注意，此列报告的金额反映了这些授予的会计成本，并不对应于非雇员董事在行使期权或受限股票单位解锁时可能获得的实际经济价值。 合并财务报表注释 在截至2023年12月31日的年度报告的附注16中，说明了本栏中报告的金额代表公司在确定截至2023年12月31日的财政年度股票期权和受限股票单位的授予日公允价值总计时所做的假设。请注意，本栏中报告的金额反映了这些授予的会计成本，并不对应于非雇员董事在行使期权或受限股票单位解锁时可能获得的实际经济价值。
(3) 保罗森先生于2023年4月加入我们的董事会。
(4)莱斯利先生选择不领取他的报酬的现金部分。
特定受益所有人和管理层以及相关股东事项的安全所有权
以下表格详细列出了2024年9月11日前蓝鸟公司所有普通股的受益所有者（直接或间接），包括（i）蓝鸟公司每位现任董事，（ii）蓝鸟公司每位具名高管，（iii）蓝鸟公司所有董事和高管作为一个整体，以及（iv）蓝鸟公司已知受益拥有蓝鸟公司流通普通股超过5%的每个人，通过SEC文件确定，并且表明每个股份在流通中的百分比。表中所示的所有普通股均反映除其他情况外的独立投票和投资权。
有关SEC规定确定的受益所有权包括证券的投票或投资权力。截至2024年9月11日，bluebird拥有193,913,585股普通股。普通股股份包括买期权的股份，即在2024年9月11日后可以行使或在该日后60天内可以行使的期权，以及在2024年9月11日后60天内解除限制的限制性股票单位，这些股份应被视为计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比的股份，但不应被视为计算任何其他人的所有权百分比的股份。除非另有说明，下列每个人的地址均为c/o蓝鸟生物公司，455 Grand Union Boulevard，马萨诸塞州索默维尔邮编02145。
受益所有人的姓名和地址
股票数量
受益人拥有
股份百分比
受益人拥有
5% 股东
高盛集团有限公司 (1)
12,180,740 6.3% 董事和指定执行官
尼克·莱施利 (2)
1,123,597 * 约翰·阿格武诺比万博士 (3) 84,465 *
夏洛特·琼斯-伯顿万.D.万.S. (4) 48,607 * 伊丽莎白·莱德曼万博士 (5) 63,913 * 理查德·保尔森 (6) 4,054 * Najoh Tita-Reid (7) 64,917 * 马克·瓦雄 (8) 85,830 *
迈克尔·克鲁南 — *
理查德·科尔文 (9) 205,558 *
托马斯·克利马 (10) 229,114 *
安德鲁·奥本沙因 (11) 818,093 *
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）(12)
2,779,178 1.4%
_________________________
* 表示所持股份小于1%。
(1) 根据2023年12月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的13G表格，高盛集团和高盛有限责任公司相互共享对共计12,180,235股的表决权，并相互共享对共计12,180,740股的支配权。 高盛集团，Inc.的地址是纽约市西街200号，纽约10282号。
(2) 包括457,044股普通股和666,553股普通股期权，在2024年9月11日之前可行权。这些股份包括由Nick Leschly 2001 Trust持有的45,699股普通股，Leschly先生是该信托的共同受托人，他与配偶共同享有表决权和处置权，并且由Nick Leschly Irrevocable GSt Trust of 2019持有的123,000股普通股，Leschly先生是该信托的共同受托人，他与配偶共同享有表决权和处置权。
(3) 包括26,464股普通股和58,001股可行权期权和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(4) 包括17,007股普通股和31,600股普通股选项行使和股票单位在2024年9月11日后60天内解锁. 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(5) 由19,133股普通股和44,780股普通股期权组成，可行权和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
（6）包括1,554股普通股和2,500股可行权及限制性股票在2024年9月11日后60天解锁。 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(7) 由20,137股普通股和44,780股期权组成，可以行使和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(8)包括25,041股普通股和60,789股可行权的普通股 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(9) 包括44,098股普通股和161,460股普通股，这些股票受到期限为2024年9月11日后60天内可行权和限制股票单位行权的约束。
(10) 包括46,458股普通股和182,656股普通股期权行使以及 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(11) 由109,795股普通股和708,298股普通股构成，包括可行使的期权。 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(12)包括774,014股普通股和2,005,164股普通股，以及2024年9月11日之前60天内行权和受限股单位。
股权奖励是我们报酬哲学的重要组成部分。
以下表格显示截至2023年12月31日的汇总摘要信息，涉及我们现有的股权补偿计划。 计划类别 待行使尚未行使的期权、受限股单位和其他权利时将发行的证券数量 未行使期权的加权平均行使价格 股权补偿计划下未来发行的证券数量（不包括列(a)中反映的证券） 经股东批准的股权补偿计划 (1) 8,434,643 (2) $ 14.16 (3) 6,214,812 (4) 未获股东批准的股权补偿计划（5） 150,577 $ 15.50 1,099,423 总费用 8,585,220 $ 14.18 7,314,235
(1) 包括2013年股票期权和激励计划、2013年员工股票购买计划（“ESPP”）和2023年激励奖励计划下的普通股权奖励所组成。我们的2013年股票期权和激励计划于2023年6月到期，此后不再有可发行股份。
(2) 包括4,207,682股受限股票单位和4,226,961股待行使优先股份期权。
(3) 计算没有考虑到尚未发行的限制性股票单位所对应的4,207,682股普通股。这些股份将会在限制性股票单位解除限制时发行，发行这些股份不需要支付任何现金。
(4) 包括ESPP和2023年激励奖励计划下未来发行的股份。截至2023年12月31日，ESPP可发行的普通股为1,144,236股，2023年激励奖励计划可发行的普通股为5,070,576股。
(5) 我们于2021年5月建立了一项吸引计划（“吸引计划”），专门用于授予给准任职员工股权奖励，这些员工之前不是我们的员工或非雇员董事，以吸引他们进入我们公司就业。吸引计划最初保留了60万股，后来于2022年1月增加到总计125万股，用于根据纳斯达克规则自由裁量授予这些员工非合格股票期权、股票增值权、受限股票单位、受限股票奖励、股票奖励和/或股利等同权益。我们的薪酬委员会目前管理着吸引计划。
提案4
批准我们修订和重新修订的公司章程的修订
常规
我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准将我们的修订后的公司章程的修正案生效，以实施我们的普通股进行逆向股票拆分，每股面值为$0.01，比例为1比15至1比20之间的整数，具体比例由董事会决定（“逆向股票拆分”），但董事会有权决定何时提交修订案以及放弃其他修订案，尽管股东之前已经批准了这些修订案。根据我们所在的注册州德拉华州的法律，我们的公司章程的任何修订案必须由董事会通过并提交给股东审批。拟议的修订案的形式包括作为附录b附在此委托书中的修订后的公司章程副本将提交给德拉华州州务卿。
通过批准该提案，股东将批准对我们修订和重新制定的公司章程的替代修正案，根据该修正案，我们普通股的整数股数在15和20之间（包括15和20）将合并成一股我们的普通股。在获得股东批准后，董事会将有权自行决定但无义务选择是否实施反向股票拆分，如果选择实施，则从上述批准的区间中确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州州务卿提交修正证书来实施反向股票拆分。在这种情况下，所有其他修正案将被放弃。董事会也可以选择不实施任何反向股票拆分。
董事会决定是否以及何时实施股票的逆向拆分将基于多个因素，包括市场情况，我们普通股的历史、现有和预期交易价格，逆向股票拆分对我们普通股交易价格和持有人数量的预期影响，以及纳斯达克全球精选市场的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准逆向股票拆分，但如果董事会认为该拆分不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施逆向股票拆分。
由于逆向股票拆分将按照1比15至1比20的比率减少我们的普通股总数，但不会影响公司将被授权发行的普通股数量，拟议的有关实施逆向股票拆分的公司修正及改订公司章程的修正（“逆向股票拆分修正案”）将导致我们的普通股授权未发行数量相对增加。有关我们的普通股授权数量相对增加的更多信息，请参阅“ 逆向股票拆分的主要影响-相对增加的授权发行普通股数量 2024年要点。
逆向股票拆分的目的和背景
2024年9月12日，董事会批准了对我们的修订章程进行修改的提案，以实施股票拆分逆向操作，原因如下：
• 董事会认为实施逆向股票拆分可能是一种有效的方式，以满足我们普通股在纳斯达克全球精选市场上继续上市的最低买盘价格要求。
• 董事会认为，继续在纳斯达克全球精选市场上市，将为投资我们的股票提供整体可信度，鉴于纳斯达克全球精选市场的严格的上市和披露要求。值得注意的是，一些交易公司劝阻投资者投资于在场外交易的低价股票，因为它们不受同样严格的标准约束；而
• 董事会认为，通过股票拆分达到更高的股价可能有助于公司通过私募基金募集资金或者通过进入资本市场来筹集新的股权资本，从而一般上刺激投资者对公司的兴趣并帮助吸引、留住和激励员工。
纳斯达克继续上市要求
我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“BLUE”为标的进行报价。根据纳斯达克上市规则5450(a)(1)的要求之一，必须保持每股至少1.00美元的最低收盘买盘价格才能继续在纳斯达克全球精选市场上市。2024年9月11日，我们的普通股票的收盘市场价格为0.58美元，由纳斯达克全球精选市场报告。
截至2024年9月26日，我们预计会收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们未能遵守最低买盘价要求，因为我们的普通股买盘价在该日期前的30个连续业务日内低于每股1.00美元的最低要求（“买盘价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们可能会被提供一个最初期限为180个日历日的时期，以恢复符合每股1.00美元的最低买盘价要求。然而，如果纳斯达克工作人员认为公司无法弥补缺陷，或者公司不符合资格，纳斯达克将通知公司其证券将被摘牌（“工作人员摘牌决定”）。此外，如果公司的收盘买盘价连续十个业务日为0.10美元或更低，纳斯达克还将发布一封工作人员摘牌决定函。在接到任何通知后，公司可以对纳斯达克工作人员的摘牌决定提出上诉。但不能保证纳斯达克工作人员会批准公司继续上市的请求。
如果我们的普通股票从纳斯达克全球精选市场摘牌，我们无法保证我们的普通股票会在另一个国家证券交易所上市，国家报价服务，场外交易市场或粉红表中。 从纳斯达克全球精选市场摘牌，甚至发出摘牌潜在通知也将导致负面宣发，使我们更难筹集额外资金，不利影响我们证券的市场流动性，减少证券分析师对我们的覆盖率，或减弱投资者、供应商和雇员的信心。
未来融资的便利化
董事会认为，对于公司来说，保持其在资本市场中获得灵活性至关重要。如公司2023年12月31日结束的年度报告（Form 10-k）和2024年3月31日结束的季度报告（Form 10-Q）中所披露，对于我们能否继续作为持续经营的能力存在重大疑虑。
这种额外融资可以采取多种形式，包括对普通股或优先股证券的私人投资，可转换债务证券或其他债务融资，普通股的市场发行方式，股权或债务证券的发售权或其他公开发行方式。额外的股权或债务融资的可获得性将取决于我们展示出长期盈利增长的能力以及市场条件。无法保证这种股权或债务融资将以可接受的金额或条款为我们提供，或者我们能够筹集资金来资助我们的业务并继续作为一个持续经营的企业。
发行额外股权将导致股东持股大幅稀释。融资债务的发生将导致额外的债务偿付义务，以及规定此类债务的工具可能约定限制性经营和财务契约、对我们的资产设定安全利益，以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。
未能通过股权或债务融资筹集额外资金，将对我们满足短期和长期流动性需求以及实现业务目标产生重大不利影响。董事会认为，股票拆股将有助于公司特别能够筹集额外股权资本，其中包括预期通过拆股导致我公司普通股每股价格上升的影响，如下文所述的“潜在的增加的投资者兴趣”。董事会认为，拆股后增加每股普通股价格将增强公司筹集资金用于当前运营，并以适时利用有利机会。
潜在增加的投资者兴趣
此外，在批准拟议的股票拆分修正案时，董事会考虑到，股票拆分和预计的每股普通股价格提高可能会改善我们普通股作为投资安全的认知，将我们的股票价格重新调整到更正常的交易水平，以应对潜在的市场紊乱，并降低我们普通股的价格波动性，因为当前的小价格变动可能导致我们的股票价格有相对较大的百分比变化。
我们董事会还考虑到股票合并以及由此造成的每股普通股价格的增加可能会促使投资者对我公司普通股的兴趣增加，并促进股东的流动性增加。许多券商和机构投资者有内部政策和惯例，禁止他们从事
投资于低价股或容易阻止个人经纪人向客户推荐低价股票，进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的买卖价格出现较低的价格和较大的价差。此外，投资者可能会因为佣金相对于总交易金额较高而被阻止购买低价股票。此外，许多券商的分析师不监控低价股的交易活动，也不提供相关报道。我们普通股的价格每股增加可能会使更多机构投资于我们的普通股。
如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场摘牌，我们的普通股很可能在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为交易数量可能会较小，交易可能会延迟。基于所有这些原因，我们认为反转股份合并有可能提高我们普通股的市场性、交易量和流动性。
员工保留
董事会认为，公司的员工和以我们基于股权的证券形式获得薪酬的董事，如果公司不再在纳斯达克上市，可能会缺乏激励和投入。因此，董事会认为，维持我们普通股的纳斯达克上市资格可以帮助吸引、留住和激励员工和董事会成员。
鉴于上述因素，我们董事会一致同意将我公司的《修订版公司章程》进行修正，以通过反向股票拆分的方式可能提高和维持我们的普通股票价格在每股1.00美元以上，以符合纳斯达克的要求。
董事会有权决定实施股票逆向拆分
董事会认为，股东批准一系列比例（而不是单一的股票合并比例）对我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测股票合并将发生时的市场状况。我们相信，一系列的股票合并比例为我们提供了实现股票合并所需结果的最大灵活性。我们的董事会将选择一个1比15至1比20的整数作为逆向股票拆分比例。董事会只能授权提交一个逆向股票拆分修正案，其他所有逆向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有逆向股票拆分修正案。
在获得股东批准之后，董事会将考虑一系列因素，包括但不限于决定倒向股票拆分比例以及是否以及何时实施倒向股票拆分。
• 我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市;
• 公司普通股的历史交易价格和交易量。
• 在股票拆分前后，我们普通股的流通数量；
• 我们普通股的当时市场交易价格和交易量，以及逆向股票分拆对我们普通股市场交易价格和交易量的预期影响；
• 特定比率对我们普通股持有人数量的预期影响；和
• 普遍的市场条件。
我们相信赋予董事会设定逆向股票分割比率的权力是必要的，因为这样可以让我们考虑这些因素并对市场情况变化作出反应。如果我们的董事会选择实施逆向股票分割，我们将公开公告有关逆向股票分割比率的确定。
逆向股票拆分相关的风险
与逆向股票拆分相关的风险包括逆向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续增加。不能保证：
• 股票逆向拆分前，每股普通股市价将与普通股数量减少成正比上升；
• 逆向股票拆分将有助于公司进入股本市场；
• 股票逆向拆分将导致每股价格提高，增加机构投资者对我们的普通股的投资水平，或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；
• 逆向股票拆分将导致每股价格上升，提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或者
• 每股市价要么超过每股1美元的最低买盘价，符合纳斯达克的要求，要么我们将以其他方式满足纳斯达克关于在纳斯达克全球精选市场继续交易的要求。
股东们应该注意，逆向股票拆分的影响，如果有的话，对我们普通股的市场价格无法精确预测。特别是，我们不能保证逆向股票拆分后我们普通股的股价会与逆向股票拆分前立即流通的普通股数量的减少成比例地增加。此外，即使在逆向股票拆分后我们普通股的市场价格上涨，我们也无法保证逆向股票拆分后我们普通股的市场价格会保持任何一段时间。即使每股价格增加能够保持，逆向股票拆分可能也不能实现上述所列的期望结果。
此外，由于一些投资者可能对逆向股票拆分持消极态度，我们无法保证逆向股票拆分不会对我们的普通股市场价格产生负面影响。
虽然我们的目标是通过逆向股票拆分来满足最低买盘要求，但即使逆向股票拆分导致我们的普通股买盘价格超过1.00美元每股，我们可能仍无法继续满足纳斯达克全球精选市场对我们普通股继续上市的额外标准。例如，我们目前违反了纳斯达克上市规则5250(c)(1)，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期报告。尽管我们已经在2024年9月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的年度报告表10-k和截至2024年3月31日的季度报告表10-Q，但我们尚未提交截至2024年6月30日的季度报告表10-Q（“Q2表10-Q”）。纳斯达克已经允许我们延期到2024年10月14日提交Q2表10-Q。然而，我们无法保证能在这个截止日期前完成提交。
我们相信反向股票拆分可能会为我们的股东带来更高的流动性。然而，如果反向股票拆分后未增加我们普通股的价格，那么流动性可能会受到已减少的流通股数量的不利影响。
反向股票拆分的主要影响
普通股发行和流通股数量
如果倒数分拆股票获得批准并生效，则在倒数分拆生效前立即持有我们普通股的每位持有人在倒数分拆生效时将拥有减少数量的普通股。倒数分拆将同时影响所有已发行和流通的普通股，倒数分拆比率对所有已发行和流通的普通股将保持一致。倒数分拆将会统一影响所有股东，并不会影响任何股东对公司的持股比例，只有在倒数分拆导致任何股东拥有零头股份的情况下才会发生变化。倒数分拆后，我们的普通股将具有相同的投票权利、分红和分配权利，并在所有其他方面与我们现在已授权的普通股相同。根据倒数分拆发行的普通股将保持全额支付和免受调查。倒数分拆不会影响公司继续受1934年修订的《交易法》的定期报告要求。
股票的逆向拆股可能导致部分股东拥有少于100股我们的普通股的“零股”。 零股交易的券商佣金和其他交易成本通常高于交易100股整数倍的“圆磅”股票的成本。
授权普通股发行数量的相对增加
逆向股票拆分不会影响我们授权股份的数量或每股普通股的面值，这将保持在2.5亿股普通股和500万股优先股的授权股份，并且每股面值为0.01美元（“优先股”和“普通股”合称“资本股份”）。虽然由于逆向股票拆分，我们资本股份的授权股份数量不会改变，但我们已发行和流通的普通股数量将按照董事会选定的比例减少。因此，逆向股票拆分将有效增加我们未发行的普通股授权股份数量，其增加量等于逆向股票拆分所造成的减少量。
如果提议的反向股票拆分修正案获得批准，则我们的普通股授权未发行股份的全部或任何股份可能在未来发行，用于董事会认为适宜的公司目的和考虑，并且无需公司股东的进一步行动，也无需首先向我们的股东提供这些股份。 如果发行我们的普通股的额外股份，这些新发行的股份将拥有与已发行和流通的普通股相同的投票和其他权利和特权，包括每股一票的投票权。
因为我们的股东没有优先购买或认购我们未发行的普通股的权利，未来发行额外的普通股将降低我们现有股东对总发行普通股的持股比例。在我们未来盈利和账面价值没有成比例增长的情况下，我们已发行普通股的数量增加将稀释我们预计未来每股盈利（如果有）和每股账面价值。如果这些因素反映在我们的普通股价格中，股东投资的潜在实现价值可能会受到不利影响。因此，额外发行股份可能会对股东投资的潜在实现价值产生不利影响。
对未行使的股权激励计划的影响
公司设有2013年期权和激励计划（"2013年计划"），2013年员工股票购买计划，经修订的2021年引诱计划（"引诱计划"），2023年激励奖励计划（"2023年计划"，与2013年计划和引诱计划一起成为"激励计划"，与员工股票购买计划一起为"计划"），这些计划的主要目的是向公司的员工和董事提供以股票为基础的激励。截至2024年9月11日，根据激励计划，可购买公司普通股7621185股的期权未行权。截至2024年9月11日，根据激励计划，待时间性归属条件的限制性股票单位4498987股和待绩效性归属条件的限制性股票单位228787股（绩效性奖励按“目标”绩效计算）未归属。如果进行股票逆拆分，我们的董事会通常有权决定计划下授予的奖励和股份限制适当调整。因此，如果股票逆拆分获得我们的股东批准并且我们的董事会决定实施股票逆拆分，则以生效时间为准（如下所定义）全部未行权期权的行权股数和行权价格以及计划下任何总股东回报计算都将按照董事会选择的股票逆拆分比例如下比例适当调整（在股票方面四舍五入至最接近的整数股份，在行权价格方面四舍五入至最接近的整分钱，如适用），但须符合该等计划、期权和限制性股票单位的条款。此外，根据董事会选择的股票逆拆分比例，将适当减少未来发行的股份数目和计划下的股份奖励限额。
我们的董事会还授权公司采取任何其他必要、理想或适当的变更措施，以实施股票拆分，并进行任何适用的技术和一致性调整。
修正案对我们的普通股的影响
在生效时间之后，由于股权比例逆向拆股，每位股东所持有的普通股数量将减少。由于股权比例逆向拆股将减少已发行普通股的数量，所以提议的修订案将导致已发行但未公开发行的普通股的相对增加。股权比例逆向拆股将导致所有购买普通股的期权发生调整，包括公司高管和董事持有的期权。具体而言，每份期权所能行使的股份数量将减少，并且每股行使价格（如适用）将按照每份期权的条款和股权比例逆向拆股的比例上调。
以下图表概述了本提案中描述的资本结构，并在可能的逆向股票拆分的情况下，根据2024年9月11日收盘时的股票信息，以1比15或1比20的比例生效，但不考虑其他任何变化，包括2024年9月11日之后发行的任何证券。
反向股票拆分前的普通股数量 1 比 15 1 比 20 已授权 250,000,000 250,000,000 250,000,000 已发放且尚未发放 193,913,585 12,927,572 9,695,679 可根据未兑现的认股权证发行 (1) 2,586,207 172,414 129,310 可根据杰出股票奖励发行 (2) 12,348,959 823,264 617,448 根据计划留待将来发行 (3) 3,688,502 245,900 184,425 根据贷款协议为未来发行预留 (4) 3,448,276 229,885 172,414 已授权但未签发且未保留 (5) 34,014,472 235,600,965 239,200,724
________________
(1) 包括为行使未行使的权证而保留的股份。
(2) 包括为尚未行使的期权和受限股票单元而保留的股份（假设基于“目标”绩效计算的受限股票单元）。
(3)包括计划中预留用于未来发行的股份，不包括未行使的股票期权和受限制股份。
(4) 包括公司贷款协议下可能发行的未来权证所保留的股份数。
(5) 包括授权但未发行和未预留用于未来发行的股票。
进行逆向股票拆分和股票证书交易所的程序，如适用
如果我们修订并重新修订公司章程的建议获得公司股东和董事会批准，并决定进行倒数股票分割，那么倒数股票分割将在东部时间下午5:00生效，在修订的文件提交给特拉华州州务卿时（“生效时间”）。在生效时间，立即在此之前发行和发行的普通股将根据修订文件中包含的倒数股票分割比率自动且无需股东采取任何行动合并成新的普通股。
有效期后尽快，我们的过户代理将通知股东反向股票拆分已生效。如果您持有通用股以簿面形式持有，您无需采取任何行动即可收到我们的通用股的反向股票拆分后的股份。有效期后尽快，公司的过户代理将寄到您注册地址一份所有权说明书，说明您持有的通用股的反向股票拆分后的股数。如果适用，将在有效期后尽快通过邮寄向您注册地址发送一份支票，以取代碎股（见下文“碎股”）。
部分股东可能持有他们的普通股股份的证书。我们的过户代理将充当交换代理，以实现证书的交换，如果适用的话。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前的股份的股东，您将在有效时间之后尽快收到公司的过户代理的转递信函。转递信函将附有说明，指定您如何交换您的证书或代表我们普通股的反向股票拆分前股份的证书，以获得所有权的声明。当您提交您的证书或代表我们普通股的反向股票拆分前股份的证书时，您的普通股反向股票拆分后的股份将以电子记账方式保存在登记系统中。这意味着，您将不再收到代表您拥有的反向股票拆分后股份总数的新的股票证书，而是会收到一份声明，说明您以电子记账方式拥有的反向股票拆分后股份的数量。我们将不再发放实体股票证书。
股东不应毁坏任何股票证书，并且不应在无要求的情况下提交证书。
从生效时间开始，每张代表反向股票拆分前股份的证书将被视为所有企业目的的反向股票拆分后股份的所有权证明。
碎股
如果由于逆向拆股，股东持有的普通股数量不能整除董事会最终确定的拆股比率，则不会发行脚本或碎股。相反，每个股东将有权收到以现金支付的金额，以替代这种碎股。所支付的现金金额将等于这些股东本应享有的碎股的比例乘以纳斯达克所报告的每股收盘价。
全球选择市场（经调整以反向股票拆分生效日为准）的有效时间。公司不会向股东收取任何交易成本来支付现金。股东在生效日期和收到支付日期之间的碎股不得获得利息。
反向股票拆分后，当前股东对于他们的碎股将不再对我们公司产生任何兴趣。只有持有碎股的人可以按照上述进行的现金支付来领取现金支付，但并不享有投票权、股息或其他与其碎股有关的权利。此类现金支付将减少后续股票拆分后的股东数量，以对应董事会根据上述决定的反向股票拆分比率持有少于该数量的股东。然而，减少后续股票拆分后的股东数量并不是本提案的目的。
股东应注意，在股东居住的各个法域、我们所在的法域以及用于存放碎股资金的法域的失物招领法律下，如效力生效后没有及时索赔的碎股支付款项可能需要支付给每个法域的指定代理人。此后，其他有权接收这些款项的股东可能需要直接向支付款项的州政府申请获取。
无评估权
根据特拉华州公司法，公司股东将不享有关于逆向股票拆分的评估权利，我们也不打算单独向股东提供任何此类权利。
不会进行私有化交易。
尽管股票逆向拆股后未流通股数减少，但董事会并不打算将此交易作为《交易所法》第13e-3条规定的“私有化交易”系列计划或提案的第一步。
提案中某些人的利益
本公司的某些高级职员和董事因拥有我公司普通股而对此提案4有兴趣，详见下面的“某些有利股东和管理层的股权”一节。然而，我们认为我们的高级职员和董事对提案4的利益与我们其他股东没有任何不同或更大。
拟议修正案的防御收购效应
SEC工作人员的34-15230号发布要求公开和讨论任何行动的影响，包括本文所讨论的修订后的公司法人章程的提案修订，可能被用作反收购机制。反向股份拆分的另一个效果将会增加我们普通股已授权但未发行股份的相对数量，在某些情况下，可能被解释为具有反收购效应。尽管不是出于此目的，但增加可用股份的效果可能导致更加困难或阻止企图接管公司或以其他方式获得控制 (例如，通过允许发行股份以稀释寻求改变董事会构成或正在考虑要约收购或其他控制交易的个人或实体的股权)。此外，我们的修订后的公司法人章程和公司章程包括可能具有反收购效应的规定。这些规定，其中包括允许董事会发行优先股并享有高于普通股的权利，无需股东进一步投票或采取行动，并且不提供累积投票权，这可能会使股东更加困难地实施某些公司行动，也可能会延迟或阻止控制权的变更。
我们的董事会目前没有意识到有任何试图控制公司的企图，而反向股票拆分提案也不是我们的董事会计划推荐或实施一系列防御收购措施的一部分。
逆向股票拆细的会计处理
如果进行了逆向股票拆分，则我们普通股每股的票面价值将保持不变，为0.01美元。因此，在生效时间，公司合并资产负债表中归属于我们普通股的股本将按逆向股票拆分比例的大小进行减少，而附加支付资本账户将根据股本减少的金额进行增加。我们的股东权益总额将因逆向股票拆分而保持不变。每股净利润或亏损将增加，因为普通股的流通股数量将减少。公司不预计逆向股票拆分会导致任何其他会计后果，包括任何期间内应认可的股权酬金费用金额的变化。
反向股票拆分的一定美国联邦所得税后果。
以下是对于持有其普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人（如下所定义）进行逆向股票拆分的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于美国《内部税收法典》（以下简称“法典”）、颁布的财政部法规、行政裁定和司法裁决的规定，所有这些规定均自本日期起生效，且均可能因不同解读和变化而发生变化，可能具有追溯效应。这些依据的变化或其解释的变化可能导致逆向股票拆分的美国联邦所得税后果与以下所总结的后果存在重大差异。
此摘要仅供一般信息目的，不涵盖所有与美国持有人在特定情况下可能涉及的美国联邦所得税相关的方面，也不涵盖可能适用于特殊税务规定的美国持有人，包括但不限于：(i) 受任何替代最低税额的个人；(ii) 银行、保险公司或其他金融机构； (iii) 免税组织。 有资格的 养老金 计划, 所有板块都属于国库) 养老金 账户 或其他具有营业资格的 延税 账户， 或政府 组织；（四）证券或商品经销商；（五）受监管的投资公司或房地产投资信托；（六）合伙企业（包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（七）证券经纪人、经销商或交易商；（八）功能货币不是美元的人；（九）持有我们的普通股进行套保交易、“跨周期”、“换股交易”或其他风险减少交易的人；（十）与雇佣或履行服务有关而获得我们的普通股的人；（十一）被视为出售我们的普通股的人 的人 S tock 在...之下 号 积极的 销售 公司2020年激励奖励计划或其它适用的公司股权激励计划的条款和规定 1995年。 号 公司；(xii) 公司 那样的 积累 盈余公积 为了避免 美国交易法案交易所 联邦 收益 税收；或（xiii）美国的某些前公民或长期居民。
此外，对于任何外国、州或地方管辖区的法律所引发的税务后果，以及除了美国联邦所得税之外的任何其他美国联邦税务（如美国联邦遗产和赠与税务）所产生的税务后果，此概述不进行讨论。此外，以下讨论不涉及在逆向股票合并前、后或同时进行的任何交易的税务后果，无论其是否与逆向股票合并相关。 在逆向股票合并中。 股票 拆分。
如果一个合伙企业（包括任何根据美国联邦所得税法视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上作出的某些决定。持有我们的普通股的合伙企业及其合伙人应当就逆向股票拆分对其自身的税务后果咨询其税务顾问。
我们并未寻求，也不会寻求内部税务局（“IRS”）的法律意见或裁定，关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。
每个股东都应就反向股票拆分对其产生的特定税务后果咨询其税务顾问。
本摘要仅适用于美国股东。在本讨论中，“美国股东”是指我们普通股的任何受益所有人，在美国联邦所得税法律的目的下，被视为以下任何一种：
• 是美国公民或居民的个人；
• 根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司；
• 收入无论来自何方均应纳税的遗产;或
• 受美国法院主要监管并且所有重大决策均受一个或多个“美国人”（根据税法第7701(a)(30)段的定义）的控制或者已经有效选择成为美国人对于美国联邦所得税目的。
反向股票拆分在美国联邦所得税目的上应视为“资本重组”。作为资本重组，除非有关以现金代替碎股的情况下如下所述，美国持有人不应因反向股票拆分而认为发生了收益或损失。美国持有人依照反向股票拆分而获得的普通股份的综合税基应等于其所放弃的普通股份的综合税基（不包括分配给普通股之碎股份部分的税基），而且该美国持有人对于所获得的普通股份的股票持有期应包括所放弃的普通股份的股票持有期。
《代码》下发布的财政法规详细规定了将按照反向拆股获得的普通股份的税基和持股期限分配给按照反向拆股获得的普通股份的规则。在不同日期和不同价格获得的普通股票的美国持有人应咨询他们的税务顾问，以了解这些股票的税基和持股期限的分配。
以现金代替碎股获得的美国持有人应被视为首先获得该碎股，然后获得该碎股的现金赎回。以现金代替碎股获得的美国持有人应根据所获得的现金金额与该碎股的调整税基来确认资本增益或亏损。 如果美国持有人在逆向股票合并的生效时间内持有的普通股超过一年，则该资本增益或亏损应为长期资本增益或亏损。资本损失的可抵扣性受到限制。 美国持有人应就根据其特定情况获得现金代替碎股对其的税务影响咨询其税务顾问。
除了公司和某些其他豁免收款人之外，美国持有人可能需要就任何以现金交换的新股票分拆的股权进行信息申报。对于需要信息申报且未提供正确的纳税人识别号码和其他必要信息（例如递交完整填写的IRS W-9表格的方式），可能还需要缴纳备用预扣税按适用税率。备用预扣款不是额外的税款。根据备用预扣款规定扣除的金额可以退还或抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时正确地提供给IRS。美国持有人应向其税务顾问咨询备用预扣款豁免以及获得此类豁免的程序。
董事会一致建议您投票
批准修正我们修正和重新制订的公司章程
(在您的代理卡上的第4项提案)
提案5
批准修订和重申2023年激励奖励计划
2024年9月12日，董事会通过了对bluebird bio，Inc. 2023年激励奖计划（以下简称“2023计划”）的修订和重新表述，以便（i）将2023计划授权的可发行股票总数增加1500万股至2020万股，（ii）在下述条件下授予某些奖励的最低归零要求，（iii）明确了公司控制权发生变动时基于绩效的奖励的处理方式，以及（iv）将ISO（公司员工期权）的最后授予日期延长至2034年9月12日，即董事会批准修订和重新表述计划的十周年纪念日（该修订和重新表述的计划，以下简称“修订2023计划”）。额外的股份包括预留给非雇员董事在年度股东大会当天发行股票期权和受限股票单位的523,250股，这取决于股东对本议案5在年度股东大会上的批准（以下简称“有条件的奖励”）。
如果修订后的2023计划未获股东批准，该计划将不会生效，预设奖励将不会授予，2023计划将继续生效，并且我们可以根据其条款继续授予奖励，使用可供发行的股份。截至2024年9月11日，2023计划下有2,158,963股可用于未来奖励。在2024年9月11日之后和年度股东大会日期之前，我们预计根据2023计划给予我们的董事和员工，包括我们的高管，授予（i）499,000个PSU（基于目标达成水平），470,800个RSU和76,500个期权，以及（ii）242,500个RSU（合称为“预计奖励”）。我们相信，我们的股权奖励计划在过去对我们的成功起到了重要作用，并且对于我们未来的成功至关重要。无法进行具有竞争力的股权奖励以吸引和留住才华横溢的员工，或者激励非员工董事在竞争激烈的市场上担任董事会成员，可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果修订后的2023计划未获批准，我们可能被迫增加现金补偿，这将减少我们为满足业务需求和目标分配的资源。因此，修订后的2023计划的批准对我们未来的成功至关重要。
公司及其子公司的雇员和顾问，以及我们董事会成员都有资格在修订后的2023年计划下获得奖励。我们在入职和每年都发放了大约375名员工股权奖励，我们认为这是他们总薪酬方案的一个重要组成部分。根据我们的非雇员董事报酬政策，有待奖励将在年会当天发放。
此外，根据目前的薪酬和治理最佳实践，我们决定在修订后的2023年计划中包含最低归属条件，规定除特定限制例外情况外，根据修订后的2023年计划授予的奖励或奖励部分可在授予日的第一个周年之后归属。
修订后的2023计划还将ISOs无法在该计划下授予的日期延长至2034年9月12日，并进一步澄清了与控制权变更相关的奖励的具体处理。
分享请求的背景
为了批准修订后的2023年计划，我们的董事会查看了我们历史上的股份使用情况、某些燃烧速率指标以及其他下文中概述的考虑因素，并结合我们独立的薪酬顾问Aon提供的信息。具体来说，我们的董事会考虑了以下内容：
• 在确定将2023年计划的股票储备增加1500万股的合理性时，我们的董事会考虑了我们的历史燃烧速率，详见下文的“关键股权指标”部分。这1500万新增股份相当于截至2024年9月11日已发行普通股的7.7%，我们的董事会认为这是一个合理的要求。
• 根据修订后的2023计划，授权发行的股票总数将增加1,500万股，其中包括以上所述的132,250股预留给临时奖励，我们预计这将为我们提供足够的股票用于奖励，大约可维持一年，前提是我们继续按照目前的做法和历史用量发放奖励。我们无法确定我们未来的股权发放做法、股票价格或未来的招聘活动，因此修订后的2023计划中的股票储备可以存在更短或更长的时间。
• 如果我们的股东在年度股东大会上不批准修订的 2023计划，我们可能无法继续按需发放股权奖励，这可能会导致我们无法成功吸引和留住我们所需要的高技能人才。
我们的董事会和管理层认为股权奖励对于在我们的行业中保持竞争力是必要的，并且在公司的关键增长期招聘和保留最优秀的人才中至关重要。考虑到这些因素
如上所述，我们的董事会认为修订的2023计划的股份储备规模在目前是合理和适当的。
2023年修订计划的主要特点
• 没有自由的股份计数 2023年修订计划禁止重新使用用于支付期权行权价格或满足期权或股票激励税款代扣义务的股份。
• 未经股东批准，奖励不得重新定价。 根据修改后的2023计划，如果重新定价的效果是降低奖励所涉及股份的行权价格，未经股东批准，奖励不得重新定价。
• 没有常青功能; 增加股票储备需要股东批准 修订后的2023年计划不提供每年增加股票储备，并且未经股东批准，不能修改修订后的2023年计划以增加股票储备。
• 非雇员董事奖励的限制。 所有基于股权的奖励的授予日期公允价值与所有可能作为非雇员董事的服务而支付的现金奖励的最大金额之和在任何日历年不得超过750,000美元；但值得注意的是，在任何非雇员董事的首次选举或任命到董事会的年份，该最大金额将不超过1,000,000美元。
• 没有重新加载的期权或SAR。 没有其他股票期权或SAR可能包含一项规定，使得授予人在行使原始期权或SAR时自动获得额外的期权或SAR。
• 不提供折扣期权或SARs 所有期权和股份赠与权（SARs）的行使或评估价格必须至少等于授予日的基础普通股的公允市场价。
• 未获授的奖励不得支付股息 根据修订后的2023计划，未获授的奖励所关联的股票在获得授予前不得支付股息，未行权的期权或股票衍生权益也不得支付股息或股息派息
• 所有奖项都可能会被收回 。所有在修订的2023计划下授予的奖项都受我们的收回政策约束。
• 独立计划管理者。 由我们的董事会独立成员组成的薪酬委员会负责管理修订后的2023计划。
• 没有加速归属权。 在控制权变动时，修订后的2023计划没有自动加速归属权条款（除非不承担奖励）。
• 最低锁定条件。 除非有特定的例外情况，根据修订后的2023计划授予的奖励或部分奖励，最早可以在授予日期的第一周年之后解除限制。
关键股权指标
• 悬垂。“Overhang”是我们定义的潜在稀释度的一种度量标准，其计算公式为（i）所有尚未行权的股权奖励方案所涵盖的股票总数（ii）用于未来授予股票奖励方案的股票总数除（iii）已发行的普通股总数。 截至2024年9月11日，公司发行了总计193,913,585股普通股，并保留了约2,158,963股普通股用于未来发放的2023年计划和约658,523股普通股用于未来发放的引进计划。截至2024年9月11日，不包括受限制奖励或预计奖励的股票，公司已经发行了大约7,182,600股期权，剩余有效期为7.4年，加权平均行权价为17.13美元，其中目前有7,182,600股期权处于低于行权价格的状态，2013年计划和2023年计划共发行了4,612,526股收益单位，其中4,383,739股只受时间限制，228,787股受绩效限制（以“目标”绩效计算）。此外，截至2024年9月11日，公司发行了438,585股期权，加权平均行权价为4.31美元，剩余有效期为9.11年，其中438,585股期权目前处于低于行权价格的状态，并发行了115,248股引进计划下的收益单位，全部受时间限制。如果授权的新股票数量为15,000,000股，将由修订后的2023年计划发放 截至2024年9月11日，公司已发行总计193,913,585股普通股，并保留约2,158,963股普通股用于未来授予，包括2023年计划和658,523股普通股用于未来授予，引进计划下共发行了658,523股普通股都预留用于未来授予。截至2024年9月11日，不包括待定奖励或预计奖励的股票，公司共有约7,182,600股股票期权，剩余期限加权平均为7.4年，行权价格加权平均为$17.13，其中目前有7,182,600股期权偏离行权价格，以及2013年计划和2023年计划下的4,612,526股初始股票套期权，其中4,383,739股的限制仅限于时间，228,787股的限制为以绩效为基础的限制（假设“目标”为绩效）。此外，截至2024年9月11日，还有438,585股股票期权，行权价格加权平均为$4.31，剩余期限加权平均为9.11年，其中438,585股期权偏离行权价格，以及引进计划下的115,248股初始股票套期权，其中所有这些都受限于时间。如果根据修订后的2023年计划获得授权的1500万股新股权。
（包括对待Contingent Awards的考虑）在计算中，截至2024年9月11日，我们的悬着股票比例将达到15.6%。 1
• 燃烧速率。 “燃烧速率”衡量我们使用股权的速度，计算方法是将（a）适用财年内授予的股权奖励的股份数量（不包括在适用财年内授予的基于绩效归属的限制性股票单位，但包括在适用财年内获得并归属的基于绩效归属的限制性股票单位）除以（b）适用财年内我们普通股的流通加权平均股份数量。下表提供了过去三个已完成财年内授予股权奖励的信息，这些信息用于确定2023年修订计划下可发行股份的数量：
财政年度 股票期权 授予基于时间的 RSU 已授予基于绩效的限制性股票单位 (1)
获得的基于实际绩效的 RSU (2)
拨款总额 (3)
加权平均股票数量 燃烧率 2021 1,238,018 2,963,957 395,031 112,350 4,314,325 68,910,001 6.3 % 2022 1,194,060 1,688,036 27,000 76,103 2,958,199 78,584,575 3.8 % 2023 2,077,000 3,267,523 101,400 50,192 5,394,715 109,825,177 4.9 %
三年平均燃烧率（2021-2023）为5.0%
(1) 反映在适用财年中授予的目标数目的绩效归属 RSUs。
(2) 反映了在该财年认证履行的绩效授予 RSU。
(3) 一个财政年度授予的股份总数包括该财年内授予的所有期权和时间分阶段授予的 RSU，以及该财年内履行标准被验证为达到并授予的绩效分阶段授予的 RSU。
2023年修订计划摘要
下文概述了2023年修订计划的主要条款。该摘要以对附表C的完整文本进行参考为限，附表C已附在本次代理声明书中。
管理
薪酬委员会（或者，对于非雇员董事的奖励，我们的董事会）（统称为“管理员”）负责对修订后的2023年计划进行一般管理。修订后的2023年计划规定，根据一定的限制，我们的董事会和薪酬委员会可以不时将其授予奖励的权限委托给由我们的董事会成员、薪酬委员会成员或者我们的高级职员组成的委员会。根据修订后的2023年计划的条款和条件，管理员有权选择获得奖励的人员；确定授予的奖励类型，股份数量以及奖励的条款和条件；决定何时可以以现金、股票或其他财产解决奖励，或者是否可以取消、没收或者放弃奖励；加速权益释放或者限制解除；并且采取一切其他为修订后的2023年计划的管理所必要或者适宜的决定和行动。管理员还有权制定、修改或废止与修订后的2023年计划管理有关的规则。
资格
符合条件参与2023修订计划的人员包括董事会的所有成员（目前包括八位非雇员董事）、公司及其子公司约375名雇员以及公司及其子公司的约80名顾问，以上均由2023修订计划的管理员确定。只有雇员才能获得2023修订计划下的ISOs。
股票可供使用及奖励限制
根据2023计划，授权发行的股份数量为5,200,000股普通股，再加上根据我们的2013年期权和激励计划授权发行的尚未行使的奖励股数量，这些股票将可在2023计划下发行。如果我们的股东批准修订的2023计划，2023计划下可发行的股票数量将增加15,000,000股普通股，总共为20,200,000股（再加上根据我们的2013年股票期权和激励计划授权发行的尚未行使的奖励股）。
1 2024年9月11日以后且在年度股东大会之前，我们预计向我们的董事和雇员发放股权激励计划，包括我们的高管，包括：(i) 499,000股受限股票（目标值），470,800股限制性股票和76,500期权，属于2023年计划，以及(ii) 242,500股限制性股票，属于引进计划。
《2023计划》项下可供发行的期权和激励计划（Amended 2023 Plan中可发行的股票数量上限为20,200,000股），在行使ISOs后将会发行的股票数量上限为20,200,000股。
如果根据修订的2023计划或2013股票期权和激励计划（在2023计划的原始生效日期之后）的奖励的全部或任何部分到期、失效或终止，作为与分拆或其他类似事件相关的另一实体的股份奖励进行转换，用现金交换或结算，自愿放弃、回购、未完全行使而取消，或者被没收，从而导致我们以不高于参与者购买这些股份的价格收购相关股份或不发行相关股份，那么这些未使用的奖励股份将于此时可供未来根据修订的2023计划进行授予。此外，以下项目不计入修订的2023计划下可发行股份的数量：（i）以现金形式支付与任何未解决奖励相关的股息或股息补偿；（ii）以现金而非发行股份方式进行结算的任何奖励；以及（iii）在我们或我们的任何子公司通过任何形式的组合收购任何实体时所发行的股份作为替代或替代任何未解决奖励，但以ISO行权所获股份将计入根据ISO行权下可发行股份的最大数量。
以下类型的股份不会被重新添加到2023年修订计划下可发行股份中：（i）参与者或我们在行权价格支付中暂时扣留的股份；（ii）参与者提交或扣留以满足奖励相关的任何税款扣除义务的股份；（iii）未与股票结算或于行使期权时根据2013年股票期权和激励计划授予的股票授予权相关而发布的SAR所属的股份；（iv）利用期权行使产生的现金款项在市场上购买的股份。
另外，在修订后的2023计划下，所有以股权为基础的奖励的发放日公允价值之和（根据财务会计准则委员会财务会计准则法规第718号主题确定为发放日）以及所有以现金为基础的奖励根据服务提供者提供非雇员董事服务而可能发放的最大金额，在任何日历年度中不得超过750,000美元；但在任何此类非雇员董事首次选举或任命为董事会的日历年度中，此类最大金额将不超过1,000,000美元。
截至2024年9月11日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为0.58美元。
奖项
修订后的2023年计划规定管理员可以授予或发行股票期权、股票權，限制性股票，股票单元，绩效奖金，绩效股票单元，其他股票或现金奖励，股息权益或以上组合。每个奖励将在与领奖人签订的单独协议中规定，并注明奖励的类型，条款和条件。
• 非合格股票期权（“NSOs”）将提供以指定价格购买我们的普通股的权利，该价格不得低于授予日期的市场公允价值（除了在修订后的2023计划中定义的“替代奖励”情况下），并且通常将在授予日期后（由管理员决定）分期行使，以参与者与我们保持继续雇佣或服务以及满足管理员制定的公司绩效目标和个人绩效目标为前提。管理员可以为NSOs设定任何不超过十年的期限。 （“NSOs”）将提供非限制性的股票期权，以按照授予日期公允市场价值不低于的指定价格购买我们的普通股，并且通常将在授予日期后（由管理员决定）分期行使，以参与者与我们的持续雇佣或服务为前提，并且可能会根据管理员设定的公司绩效目标和个人绩效目标而设立。NSOs可以在管理员设定的任何不超过十年的期限内授予。
• 认股期权 （“ISOs”）将根据《税收法典》第422条的规定设计，且将受到《税收法典》中规定的限制。其中，ISOs的行权价格不得低于授予当日我公司普通股的公允市场价值，仅可授予雇员，并且在行权之日起十年后不得行权。对于授予持有（或被视为持有）我公司全部股本中至少10%综合表决权的个人的ISO，修订后的2023计划规定行权价格必须至少为授予当日普通股的市场价值的110%，且在行权之日起五年后不得行权。
• 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。 对于符合条件的个人可能被授予有一定限制的限制性股票，这些限制由管理员决定。如果未能满足归属条件或限制，限制性股票通常可以无偿收回或以原购买价格回购。一般来说，限制性股票在限制被解除或过期之前不能出售或转让。购买限制性股票的人与股票期权的受益者不同，他们拥有表决权，并有权在限制解除之前获得分红派息，然而，分红派息将在限制解除和归属条件满足之后才支付。
• 限制性股票单位 可能授予任何符合条件的个人，通常无需支付任何考虑费用，但需遵守由管理员设定的持续就业或服务条件或绩效标准。与受限股票类似，RSUs不能在解除或到期前出售，或以其他方式转让或抵押。与受限股票不同的是，RSUs之下的股票直到RSUs解除限制后才会发放，并且通常接收RSUs的人在解除限制条件前将无权投票或享有股利。
• 股票升值权使参与者有权获得奖励颁发日和行使日之间公司股票公允价值的增值。行使股票升值权后，奖励持有人有权获得按以下计算的金额：（i）股票升值权行使日股票的公允价值与行使股票升值权的行权价格之间的差异；（ii）行使的股票升值权数量的乘积。我们可以以现金、股票或两者的组合支付增值。根据A&R 2021计划授予的每个股票升值权将由授奖协议证明，该证明将指定股票升值权的行权价格和该奖项的其他条款。管理人将完全自由裁量地确定授予任何服务提供者的股票升值权数量。 可能与期权或其他奖励相关联，也可能单独授予。与期权或其他奖励相关联的SAR通常会根据我们的普通股的价格上涨幅度与设定的行权价格相比付款给持有人。根据修订后的2023年计划授予的任何SAR的行权价格必须至少是授予日当天我们的普通股的公允市场价值的100%（《替代奖励》的情况除外）。修订后的2023年计划下的SAR将以现金或我们的普通股份或两者的组合方式结算，由管理员选择。
• 绩效奖金和绩效股票单位以现金或相应的股票/单位等额额度标价，可能与一个或多个绩效或其他标准挂钩，由管理员确定。 分别以现金或股票/单位等值标价，可能与一个或多个绩效或其他标准挂钩，由管理员确定。
• 其他股票或现金奖励 现金奖励、我司普通股完全授予股份和其他根据我司普通股全面或部分估值的奖励。其他基于股票或现金的奖励可能会授予参与者，并且可能作为解决其他奖励、作为独立支付以及作为将应向任何有资格接受奖励的个人支付的补偿形式。管理员将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，这可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的归属条件。
• 分红相等物 代表有权获得我们普通股股息相当价值的权益，可单独或与除股票期权或SAR之外的奖励一起授予。股息等值将按照管理员确定的公式和时间转换为现金或股份。另外，关于待归属的奖励的股息等值，要么（i）按照适用法律的规定，不支付或贷记，要么（ii）被累积并在待归属方面与相关奖励的程度相同。
任何奖项都可作为绩效奖授予，这意味着该奖项将根据特定的绩效目标获得解禁和/或支付。
最低归属期
《2023年修订计划》规定了最低归属要求，除非有限的例外情况，根据《2023年修订计划》授予的奖励不得早于奖励授予日后一年的日期实现归属。有限的例外允许在《2023年修订计划》下发行总计不超过可授予股份的5%的奖励，不设最低归属规定，同时还可以发放以下奖励：(i) 以现金补偿形式替代的奖励，(ii) 在股东年度大会上授予非雇员董事的年度股权授予，该股权授予应在下次股东年度大会上实现，前提是两次大会之间的期间不少于50周，以及(iii) 替代奖励。计划管理员有权在参与者终止服务或控制权变更后豁免一年的归属限制。
禁止重新定价
除非与公司相关的企业交易，否则不得修改未决奖励的条款，除非经股东批准：(i) 减少未行权期权或相应权益每股行权价格，或 (ii) 才能取消未行权期权或相应权益，并以现金或其他奖励作为交换，当期权或相应权益的行权价格超过底层股票的公平市值时。
根据适用协议或任何追索权政策，本计划授予的奖励以及根据此类奖励交付的任何现金支付或普通股份均可能被没收、追回或采取其他行动，该公司可能不时采取有关追索权或收回政策，包括但不限于该公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及其下属的实施规则和法规可能被要求制定的任何该类政策，或根据法律要求的其它情况。
所有奖励（包括通过修订的2023计划授予的任何收益、获益或其他经济利益，实际或被视为已收到）都将受到我们的回收政策的约束。
基于某些事件的调整
根据修订后的2023计划，管理员有广泛的裁量权采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止意图的权益稀释或扩大，并促进特定交易和事件影响我们的普通股，例如股票派息、拆股并股、合并、收购、整合、控制权变更事件和其他公司交易中的必要或必要变化。 尽管前述，如果控制权发生变更且奖励未被承担、继续或替代
在实际控制权发生变更的有效时间起，任何基于时间的奖励将完全授予并可行使，且任何基于绩效的奖励将于实际控制权变更时实际达成的目标和适用绩效目标中较高者为准，在适用的奖励协议中另有特别规定或计划管理员另行决定的除外。 . 此外，在与我们的股东进行的某些非对等交易（称为“股权重组”）场景中，管理员将对《修正的2023计划》和未行使奖励进行公平调整。
外国参与者，可转让性和参与者支付
除非管理员判断或在奖励协议中提供，根据修订后的2023计划的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或继承分配的法律，或在管理员同意的情况下根据国内关系订单进行转让，并且通常只能由参与者行使。关于在修订后的2023计划下产生的税款代扣义务以及在行使股票期权时产生的行使价格义务，管理员可以自行决定接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股、"市场卖出订单"，管理员认为合适的其他对价，或以上全部方式的组合。
计划修订和终止
管理员可以随时修改、暂停或终止修正后的 2023 年计划。但是，根据适用法律、规则或法规（包括任何适用的股票交易所规定），通常情况下我们必须获得股东批准，并且通常不得在未经受影响参与者同意的情况下对任何未兑现奖励进行实质性不利影响的修改。
在董事会批准修订后的2023计划的日期十周年之后，将不再授予任何ISO。任何在修订后的2023计划终止日期仍未解除的奖励将根据修订后的2023计划和适用的奖励协议的条款继续有效。
美国联邦所得税影响
根据当前法律，以下是关于《2023修订计划》奖励相关的美国联邦所得税的主要概况总结。这个总结涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息参考。未涉及某些类型的税款，例如州税、地方税、外国所得税和联邦雇佣税。这个总结不作为对参与者的税务建议，应咨询自己的税务顾问。
• 非限定性股票期权 如果参与者根据修订后的2023年计划获得了一份NSO，参与者在期权授予时不应有应税收入。通常，参与者应在行权时，按照所获得的股份在行权日期的公允市值减去支付股份行权价格的金额计算普通收入。为了确定以后销售或处分这些股份的盈亏，参与者对普通股的基础通常为参与者行使该期权时的我方普通股的公允市值。以后的任何盈亏将作为长期或短期资本盈亏进行税务计税。通常，我们或我们的子公司或附属公司应有权在与参与者确认普通收入同时，享有相同金额的联邦所得税扣除。
• 认股期权 参与者不应在ISO授予或行使时认定应纳税所得。然而，行使ISO时获得的普通股股份的公允市场价值与期权行使价格之间的超额将视为税收优惠所得的一部分，可能需缴纳替代性最低税额。如果ISO行使后获得的股票至少持有两年自授予日起，并持有一年自行使日起，并且否则符合ISO要求，则出售股票时的收益或损失（等于处置日公允市场价值与行使价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不符合ISO法典要求的ISO，并且参与者将在处置时认定为普通收入，等于行使时股份的公允市场价值与行使价格之间的超额（或者如果更少，则处置时的实现金额与行使价格之间的差额），其余的收益或损失将被视为资本收益或资本亏损。我们或我们的子公司或关联公司通常不得就ISO行使或出售所获得的股份享有联邦所得税扣除，除非参与者在出售股份时认定为普通收入。
• 其他奖项 根据修订的2023年计划授权的其他奖励所产生的目前联邦所得税后果一般遵循某些基本模式： SARs在很大程度上以与NSOs相同的方式课税和可减免； 不能转让的受严重收购风险约束的受限股份只有在限制消除时才会导致承认收入，其金额等于超出公平市值与支付价格（如有）之间的差额（除非受让人选择通过《内部税收法典》第83(b)条选择来加速自授予日期起的承认，在这种情况下，应在授予日识别普通收入，金额等于股份授予日期的公平市值超过支付价格（如有）的金额）； 受限股份单位，股利代办等其他股票或现金奖励通常在支付时就有课税。 我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在与参与者承认普通收入相同金额和时间时获得联邦所得税扣除。
• 雇主薪酬扣除限制 《法典》第162(m)条限制某些雇主对可否扣除的某些高管薪酬的限制，以该高管该年度薪酬超过$100万为准。
• 《税收法典》的409A条 . 根据2023修订计划，某些奖励可能构成或提供根据税法第409A条规定递延的补偿。除非符合税法第409A条规定的某些要求，否则此类奖励的持有人可能会比原先情况下（例如，付款时间）更早地纳税，并且可能会受到额外的20%罚款税（以及潜在的利息、罚金和其他州税）。在适用的范围内，2023修订计划和根据该计划授予的奖励通常被设计和解释为要么符合税法第409A条规定，要么豁免于其之下，并且符合财政部部门和其他关于税法第409A条规定的解释指南。
2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。
除了对于待决奖励和预期奖励以外，所有未来的奖励根据修订后的2023计划（假设获得股东批准）都由管理员自行决定，目前还无法确定，因此无法确定其他参与者将来将获得的福利。下表反映了根据修订后的2023计划发放的待决奖励和预期奖励。
姓名和职位 美元价值 ($) (1) 期权数量 (#) 限制性股票数量 (#) PSU 数量 (#) (2) 被任命为执行官 Andrew Obenshain，首席执行官兼董事 — — 130,000 195,000 Thomas J. Klima，首席商务和运营官 — — 50,000 50,000 理查德·科尔文，首席医疗官 — — 50,000 50,000 所有现任执行官作为一个整体 — — 280,000 395,000 所有非集团执行官的现任董事 — 348,950 (3)
211,650 (3)
— 所有非执行官的员工作为一个整体 — 76,500 153,450 104,000
(1) 因为股票奖励的价值取决于授予日的每股收盘价，所以上表中未包括可待决奖励和预计奖励的美元价值。
(2) PSU是基于目标达成水平进行反映的。
(3) 在我们的年度股东大会上，根据我们的第5项提案获得股东批准后，每位非雇员董事都将根据我们的非雇员董事薪酬政策被授予24,900股限制性股票（RSUs）和49,850期权。这个数字还包括根据我们的非雇员董事薪酬政策授予Michael Cloonan的37,350股限制性股票（RSUs），这些股票已包含在预期的奖励中。
2023计划下授予的奖项
下表显示了在2023计划下，截至2024年9月11日分发给某些个人和某些个人团体的期权、基于时间的限制股票单元（RSUs）和基于绩效的限制股票单元（PSUs）的数量。下表不包括有条件授予和预期授予。
姓名和职位 股票期权 RSU PSU 被任命为执行官 安德鲁·奥本沙因（也是董事候选人） 650,000 — — 托马斯·J·克利马 199,000 — — 理查德·科尔文 199,000 — — 所有现任执行官作为一个整体 1,247,000 — — 所有非集团执行官的现任董事 204,375 64,740 — 董事候选人提名 (1) John O. Agwunobi 21,600 10,790 — 伊丽莎白·莱德曼 21,600 10,790 — 任何此类董事、执行官或被提名人的关联人 — — — 已获得或将要获得此类期权或权利的5％的任何其他人 — — — 所有非执行官员工作为一个整体 1,655,875 2,724,540 —
(1) 约翰·O·阿格渥诺比和埃丽莎白·莱德曼所获得的奖励也包括在标题为“所有非执行官董事组”的一行中。
董事会一致建议您投票
批准2023激励奖计划修正与重述
(您在委托书上的投票案5)
关于特定关系和相关人员交易
关联交易的程序
我们已经采纳了一项关联人交易审批政策，该政策规定了对蓝鸟相关人交易的审查。根据该政策，如果我们希望与相关人或相关人附属公司进行交易，我们的首席法律和业务官将审查拟议的交易，以判断是否根据适用的纳斯达克和SEC规定，该交易是否需要董事会审核或审批事先批准。如果需要事先批准，该事项将在下次常规或特别董事会或董事会会议上进行审查。此外，我们的报酬委员会章程要求与我们的高级职员的报酬安排需获得报酬委员会批准。除非我们的首席法律和业务官已经明确书面确认不需要进一步审查，或者已确认已获得所有必要的公司审查，否则我们不得进行关联人交易。
与相关人员的交易
以下是自2022年1月1日以来与我们的董事、高级职员、持有5%或更多流通普通股的股东或前述人员的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，除了在“高级职员和董事薪酬”中描述的权益和其他补偿、终止，变更控制和其他安排。
与2seventy bio，Inc. 达成协议。
关于2021年将我们的严重遗传病和肿瘤学项目分开成两家独立的上市公司（"分离"）的相关事项，我们与2seventy bio签订了一份分离协议，其中包括bluebird与2seventy bio就分离事项中要采取的主要行动的协议。我们的前首席执行官Nick Leschly是2seventy bio的执行官，并且Leschly先生是我们董事会成员。分离协议确定了作为分离一部分转移给2seventy bio的资产，由其承担的负债以及分配给2seventy bio的合同，并规定了这些转移、承担和分配的时间和方式。分离协议的目的是为了为2seventy bio和bluebird提供运营各自业务所需的资产，并保留或承担与这些资产相关的负债。2seventy bio和bluebird各自同意对于分离前的索赔进行豁免，并对于分离后的索赔进行交叉保障，这些措施主要旨在将分配给2seventy bio的义务和责任的财务责任置于2seventy bio名下，将分配给bluebird的义务和责任的财务责任置于bluebird名下。bluebird和2seventy bio也各自受到相互12个月雇员不招揽和不聘用的限制，但某些习惯例外。
在与2seventy bio的分离相关的情况下，我们还签订了两份过渡服务协议。根据过渡服务协议的规定，我们有义务提供并有权接收与企业功能相关的某些过渡服务，如财务、人力资源、内部审计、研发、财务报告和信息技术。我们向2seventy bio提供的服务将在最长为两年的初始期限内继续，除非根据过渡服务协议的条款提前终止或延长。接收和执行的服务按双方约定的费率支付。在2023年和2022年结束的年度中，我们分别承担了500万美元和880万美元的由2seventy bio提供的服务的净费用。2022年4月，我们与2seventy bio同意修改过渡服务协议的某些条款，以减少我们与2seventybio共享设施的使用和降低相关费用。
我们还与2seventy bio达成了一项税务事项协议，规定了bluebird和2seventy bio在税务方面的各自权利、责任和义务（包括与业务常规产生的税款和因发放及相关交易未符合美国联邦所得税法规定而产生的税款，如有），税务属性，税款申报和预备，审计与其他税务程序的控制，以及在税务事项方面的协助合作。
此外，我们与2seventy bio签订了员工事项协议。员工事项协议分配了与雇佣、报酬和员工福利相关的资产、负债和责任，并处理了与分离有关的其他事项，包括对尚未解决的bluebird激励权益奖励和一些养老和福利责任的处理。员工事项协议一般规定，除非另有规定，2seventy bio负责与转至2seventy bio和在分配前终止雇佣但主要支持2seventy bio业务的雇员相关的负债，而bluebird负责与其他雇员相关的负债，包括由bluebird留任的雇员。根据员工事项协议，未解决的bluebird股权
2十与蓝鸟员工所获得的奖项在分发之前立即进行了调整，目的是在分发后立即维持奖项的经济价值与分发前的日期一致。
此外，我们还与2seventy bio签订了知识产权许可协议，根据该协议，双方向对方授予某些知识产权和技术的许可。bluebird向2seventy bio授予了一项永久、全球范围、非独有、免费、已付费许可证（或者，适用情况下，转让）以允许2seventy bio在其进行的当前和未来的研究开发活动和产品候选中使用该知识产权。2seventy bio向bluebird授予了一项永久、全球范围、非独有、免费、已付费许可证（或者，适用情况下，转让）以用于bluebird现有产品和产品候选。双方之间的此类许可通常允许在各自领域中以当前或未来的方式使用知识产权。
审计委员会报告(1)
审计委员会已审阅了截至2023年12月31日的审计基本报表，并已与管理层和安永会计师事务所的代表讨论了这些报表。我们的管理层负责编制我们的财务报表，以及维护一套充分的信息披露控制和程序以及供其内部控制而制定的。安永会计师事务所负责对审计基本报表与普通会计准则的一致性发表意见，以及对我们会计准则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据《公司会计监督委员会审计标准》要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会负责对我们的会计职能和内部控制提供独立客观的监督。
审计委员会还从安永会计师事务所的成员那里收到并与之讨论了我司独立注册会计师事务所按照公众公司会计监察委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的相关要求向审计委员会提供的书面披露和其他通信。PCAOB审计准则要求我们的独立注册会计师事务所与审计委员会讨论以下事项之一：
• 处理重大异常交易的方法;
• 存在争议或新兴领域的重要会计政策的影响，缺乏权威指导或共识；
• 管理层在制定特别敏感的会计估计和独立注册会计师事务所对这些估计合理性的结论基础上的过程；和
• 与管理层在财务会计和报告事项以及审计程序上存在分歧。
安永会计师事务所还向审计委员会提供了符合PCAOB规则3526要求的书面披露和信函。PCAOB规则3526要求独立注册的上市会计师事务所每年书面披露所有可能影响独立性的关系，并确认独立性并进行讨论。审计委员会已经审查了这些披露内容，并与安永会计师事务所成员讨论了他们与我们的独立性。
基于与管理层和我们独立的注册会计师事务所讨论，以及对管理层和我们独立的注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将审计的基本报表包括在我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告第10-K表格中，以备提交给SEC。 审计委员会荣幸提交报告： Elisabeth Leiderman博士，主席
_________________________
(1) 本章节不属于“招揽材料”，不被视为提交给证券交易委员会，并且不得被纳入到公司根据1933年证券法或1934年证券交易法的任何申报文件中，无论是在此日期之前还是之后进行的，并且不受任何此类申报文件中的一般纳入语言的影响。
提案6
批准独立注册公证的选择
会计师事务所
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已被审计委员会选为蓝鸟公司截至2024年12月31日的财政年度审计师。自2012年以来，安永会计师事务所一直是蓝鸟公司的独立注册会计师。预计安永会计师事务所的代表将出席年度会议，并有机会发表声明，回答适当问题。
我们的公司文件并不要求股东批准将安永会计师事务所选为我们的独立注册会计师事务所。 蓝鸟要求进行此类批准是出于良好的公司惯例。 只要投票赞成票超过反对票，安永会计师事务所的选择将得到批准。 弃权对批准无影响。 经纪人、银行家和其他被提名人对于此事具有自主投票权; 因此，我们预计在提案方面不会有任何经纪人弃权。 如果股东未批准选定安永会计师事务所，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，但仍有可能保留该公司。 即使选择获得批准，审计委员会在全年任何时间都可以自行决定更改任命，如果认为这样的更改对公司及其股东最为有利。
根据我们的审计和非审计服务预先审批政策，审计委员会或其指定成员预先批准安永会计师事务所提供给公司的每项审计和非审计服务。
独立注册公共会计师事务所费用
以下是安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度收取的费用的摘要和描述。 财政年度 2023 年的百分比 财政年度 2022年的百分比 审计费 (1) $ 4,105,605 100% $ 1,179,300 100% 审计相关费用 (2) $ — 100% $ — 100% 税收费用 (3) $ 104,022 100% $ 282,116 100% 所有其他费用 (4) $ — 100% $ 2,585 100% 费用总额 $ 4,209,627 100% $ 1,464,001 100%
___________________
(1) 2023年和2022年的审计费用包括我们的年度审计和季度审查程序的费用。另外，2023年和2022年的审计费用还包括与我们的公开股权发行相关的费用，包括注册声明、安慰函和同意书。
(2) 审计相关费用与会计咨询有关。
(3) 税务费用与税务申报准备、税务咨询服务和国际税务合规有关。
(4) 所有其他费用与支付给安永会计师事务所的许可费有关，用于访问其专有会计研究数据库。
董事会一致建议您投票
对安永会计师事务所被选定为公司独立注册会计师事务所的批准
(在您的代理投票卡上的提案6)
提案7
如有必要，批准将年度股东大会推迟，以便在股东大会上没有足够票数以批准议案3、议案4或
董事会认为，如果公司年度股东大会上表决支持议案3（修正我们修正后的公司章程，以为董事在某些违反受托责任方面免责），议案4（修正我们修正后的公司章程，以实现以1∶15至1∶20之间的任何整数比例的普通股逆向拆分，由我们的董事会自行决定）或者议案5（修正和重新设立我们的2023年激励奖励计划，其中包括增加授权在其下发行的普通股数量），则对股东最有利的就是允许公司继续寻求获得足够数量的额外股东表决支持议案3、议案4和/或议案5。
在本提案7中，我们要求股东授权董事会代表被招募的任何代理人投票赞成推迟年度股东大会或其任何推迟或延期会议。如果我们的股东批准此提案，我们可以推迟年度股东大会以及任何推迟的年度股东大会，并利用额外的时间来征求更多赞成提案3、提案4和/或提案5的委托投票。
董事会一致建议您投票
如果在年度会议上没有足够的投票支持来批准第三、第四和/或第五提议，根据需要批准延期会议，并征求额外的代理投票。
(您的代理投票卡上的提案7)
股东与董事的沟通
董事提名的股东推荐
有意向提名董事候选人供提名与公司治理委员会考虑之股东，请将以下信息提供给Nominating and Corporate Governance Committee主席，bluebird bio，Inc.，455 Grand Union Boulevard，Massachusetts 02145：（a）简要说明候选人为何能够成为bluebird的一个有效董事的陈述; （b）（i）候选人的姓名，年龄，业务和住宅地址，（ii）候选人过去五年的主要职业或就业情况以及该期间该候选人曾任职的其他董事会和董事会委员会的信息，（iii）候选人如果持有的bluebird股票数量以及（iv）候选人与bluebird曾有过的任何业务或其他重要关系的详细信息; 并且(c) （i）股东的姓名和居民地址以及以其名义发起提案的我方股票的受益人的姓名和地址， （ii）股东和任何该等受益人共同持有的bluebird股票数量。委员会可能会向提出提名的股东，候选人或任何该等受益人寻求更多的信息，包括候选人与股东以及候选人与任何该等受益人之间的所有商业和其他关系的信息。
股东提案和董事提名截止日期
希望在2025年股东年会的代理材料中提交提案的股东，可以按照证券交易所法案规定的程序进行。我们的秘书必须在2025年5月29日之前收到股东提议，以便纳入我们的代理声明和形式。关于我们2025年股东年会的授权表格，根据14a-8规则制定。
根据我们现行的修订的章程（以下简称“章程”），除了通过按照Rule 14a-8中所述的程序包含在我们的代理材料中的董事提名外，股东可以在会议上提出业务提案和董事提名，但必须在适当的提前期提供通知，并且通知中包含章程要求的信息。为了及时提供关于我们2025年股东年会的通知，该通知必须送达或邮寄并收到公司总部的主要行政办公室，最早不早于2025年7月9日营业结束时（2024年年会一周年纪念日前120天），最晚不晚于2025年8月8日营业结束时（2024年年会一周年纪念日前90天），除非2025年会的日期在该纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，为了及时，股东的通知必须在2025年股东年会前120天之内并且不晚于2025年股东年会前90天，或者如果更晚，必须在公告该会议日期首次发布之后的第十（10）天内发送或邮寄并收到。
除了符合公司章程中的上述要求之外，为了遵守普遍代理规则，拟要拉票支持除公司提名的董事候选人的股东必须提供通知，其中列明了交易所法案第14a-19条规定所需的信息。
任何业务提案或提名应邮寄至我们的首席执行官办公室，并寄信至：Joseph Vittiglio，秘书，bluebird bio，Inc.，455 Grand Union Boulevard，Somerville，Massachusetts 02145。
股东可以从美国证券交易委员会（SEC）的网站免费获取我们的代理表决权通知书（以及任何修订和补充文件）以及其他相关文件。网址是：www.sec.gov。
其他股东通信
一般股东如有问题或疑问，应联系我们的投资者关系部门，邮箱为investor@bluebirdbio.com。然而，希望直接与我们的董事会或任何个别董事沟通的股东，应将此类通信书面发送至bluebird bio, Inc., 455 Grand Union Boulevard, Somerville, Massachusetts 02145，邮件标题为：Joseph Vittiglio, 秘书。所有此类通信将由我们的公司秘书打开，仅用于确定内容是否代表对我们董事的信息。任何非广告、产品或服务推广或明显冒犯性内容的通信将迅速转发给收件人。
在哪里寻找更多信息
蓝鸟在美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和最新报告、委任状和其他信息。
公司的SEC文件可在SEC维护的网站上向公众提供。 我们在http://www.sec.gov保持企业网站。 您还可以在我们的网站上阅读并复制公司向SEC提交的任何文件。 http://investor.bluebirdbio.com .
您应该依赖此文件中包含的信息在股东大会上投票。bluebird未授权任何人向您提供与本文件不同的信息。此文件日期为2024年9月26日。您不应假设本文件中包含的信息截止日期不是该日期，此文件在该日期之后任何时间寄送给股东并不产生相反的暗示。本代理声明不构成在任何法域进行代理征集的邀请，在这些法域中，或向任何违法进行此类代理征集的人员。
表格10-K
我们将在向每位收到代理声明副本的人免费提供我公司根据SEC要求提交的截至2023年12月31日的年度报告10-k的附加副本。请将请求发送至：
蓝鸟生物股份有限公司。
455 Grand Union Boulevard
马萨诸塞州萨默维尔02145
(339) 499-9300
注意：Joseph Vittiglio，秘书
关于股东文件交付的重要通知
持有bluebird普通股并分享一户地址的股东，每户地址只会收到一份本次代理声明、互联网可用通知和截至2023年12月31日财政年度的第10-K表格，除非bluebird已经收到该地址任何股东的相反指示。这种被称为“合并户口”(householding)的做法旨在减少公司的印刷和邮费成本。但是，若该地址的股东希望收到本次代理声明、互联网可用通知或截至2023年12月31日财政年度的第10-K表格的独立副本，他或她可以联系bluebird bio, Inc.，地址：455 Grand Union Boulevard，Massachusetts索默维尔，邮编02145，电话：(339) 499-9300，收件人：Joseph Vittiglio，秘书，bluebird将会在收到请求后尽快向该股东提供这些文件。若任何此类股东也希望在未来收到独立的代理声明、互联网可用通知和年度报告，同样可以通过上述联系信息联系Joseph Vittiglio，秘书。若您收到多份我们的年度报告、互联网可用通知和代理声明，您可以通过联系秘书Joseph Vittiglio在未来请求合并户口。
其他业务
董事会了解到2024年年度股东大会上没有需要提出的业务，除了在随附的年度股东大会通知中提到的业务。如果有任何这类事项被提出，代理人将有权根据他们的判断采取有关该事项的行动。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有股份（如上所述），除非他们收到您关于该事项的指示，否则他们将无法在2024年年度股东大会上对其他任何业务的股份进行投票。 BL
EAS
附录A
我们修订和重签的公司章程的修正案
为某些违反受托责任的行为提供官员的无罪辩护
* * *
第11.4条
官员责任的限制
公司任何董事不会对公司或其股东承担个人责任，对于作为董事的违反法定职责所造成的财务损失，除非该责任豁免或其限制不符合《特拉华州公司法》（DGCL）现行法规或者今后修订的法规。如果特拉华州公司法修订，授权进一步取消或限制董事个人责任，则该董事对于公司的责任将会被取消或者限制，恰好符合特拉华州公司法的最大允许范围。
无论是由公司的股东还是DGCL的修订、废止或修改本第XI条款都不得对在修订、废止或修改之前发生的任何行为或省略事项以及在修订、废止或修改之前担任职务的人的权利或保护形成不利影响。
附录B
* * *
章程修正证书
致：
修订和重述公司章程证书
的
BLUEBIRD BIO，INC。
根据《特拉华州普通公司法》242条款。
bluebird bio，Inc.（以下简称公司），是根据特拉华州公司法组织而成并存在的一家公司。 公司 是按照特拉华州公司法组织并存在的一家公司。
谨此证明：
1. 公司董事会在会议上通过决议，建议并宣布公司的修订和重置章程被修改，并将该修正案提交给公司股东作为他们的考虑，具体如下：
已解决 ，即修正和重申公司章程（修订和/或重申到目前日期）第四款的第一段在其完整性上修订和重申如下：
“自美国东部时间下午5点起，自本经修订和重述的公司注册证书修正证书向特拉华州国务卿办公室提交之日起生效（” 生效时间 ”)，一换一—— [__] 1 公司普通股的反向股票拆分（定义见下文）应生效，根据该分割，每股 [__] 1 公司每位股东（包括库存股）在生效前夕已发行和记录在案的普通股应重新分类并自动合并为一股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，持有人在生效时无需采取任何行动，并应代表自生效日起和之后的一股普通股（例如股份的重新分类和组合，即” 反向股票分割 ”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.01美元。反向股票拆分后，不得发行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 对于以前代表在生效前夕发行和流通的普通股的一份或多份证书的持有人，在该证书或证书的生效时间之后交出后，任何本来有权在生效时间之后因反向股票拆分而获得普通股小部分股份的持有人都有权获得现金付款（” 部分股份支付 ”）等于该持有人本应有权发行的部分乘以纳斯达克资本市场在生效之日公布的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应基于 (a) 前不久发行和流通的普通股总数来确定到以前由持有者所在的证书所代表的生效时间交出时间以及 (b) 在生效期之前由此类证书代表的普通股的生效时间之后的普通股总数；以及 (ii) 对于在生效时间前夕发行和流通的公司过户代理记录中以账面记账形式记账的普通股持有人，任何本来有权因此获得普通股小部分股份的持有人在生效时间之后，反向股票拆分应为有权自动获得部分股份付款，无需持有人采取任何行动。
该公司有权发行的资本股票总数为两亿五千五百万（255,000,000）股，其中（i）两亿五千万（250,000,000）股应为指定为普通股的类别，每股面值为$0.01（“ 普通股 ”），以及（ii）五百万
1 应为一个整数，范围为15到20（其中任何一个在该范围内的倒数分割因子，将与本次文件未出现在方括号中的其他条款一起，构成董事会和股东根据德拉华州普通公司法第242条所批准和通过的单独修正案）。
（5,000,000）股应指定为未指定优先股，每股面值为$0.01（以下简称“ 未指定的优先股 ”).”
2. 公司股东在公司股东年度会议上正式通过了这项修正案。
3. 这种修正已依照特拉华州公司法第242条正式通过。
据此证明 该修正后的公司修证书已由公司的授权官员于2024年[__]日执行。
通过： /s/安德鲁·奥本山因
首席执行官和首席执行官 姓名： Andrew Obenshain 标题： 总裁兼首席执行官
附录 C
2023年激励奖励计划的修订和重订
为了增加授权普通股股份的数量，以及其他事项
用于发行之下
* * *
BLUEBIRD BIO，INC。
2023 INCENTIVE AWARD计划
（修订并重新规定[_____], 2024年）
第一条
目的
计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励那些对公司做出（或预计会做出）重要贡献的人的能力。
第二条。
定义
根据计划，以下词语在文中的含义为下所述，除非上下文明确表明其他意思：
2.1 “ 管理员 “委员会”是指董事会或委员会，如果根据计划，董事会的权力或权威已被委托给这样的委员会。参考董事会或委员会根据计划已被委派给一名或多名官员的权力或权威，除非并且直到撤销该委派，否则术语“行政人员”将指代这些官员。
2.2 “ 适用法律 “适用法律”指：（a）中国证券法、美国证券法、证券交易法及任何相关规则或法规；（b）公司、证券、税务或其他法律、条例、规则、要求或法规，无论是美国还是非美国的联邦、州或地方；以及（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
2.3 “ 奖励 “”代表根据计划向参与者授予的期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、履行奖金奖励、履行股票单位奖励、股利等价物奖励或其他股票或现金奖励。
2.4 “ （d）“董事会”应指公司的董事会。 “奖项协议”是指一份证明奖项的协议，可以是书面或电子形式，包含管理员根据计划的条款和条件确定的条款和条件。
2.5 “ 董事会 指公司董事会。
2.6 “ 控制权变更 “事件发生”指出现以下任何一种情况：
(a) 在交易所法案第13(d)和14(d)(2)条款中所指的“人员”或“团体”（这些术语的含义详见交易所法案第13d-3和13d-5规则）、直接或间接获得公司证券的利益所有权（定义详见交易所法案第13d-3和13d-5规则），所获公司证券所拥有的总投票权超过公司证券发行后立即得到的证券所拥有的总投票权50％以上的一笔或一系列交易（不包括透过向证券交易委员会提交的注册声明向大众提供普通股的交易）；但是，下列收购不构成控制权变更：（i）公司或任何子公司的收购，（ii）公司或任何子公司安排的雇员福利计划的收购，（iii）满足该定义中第(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)条款的任何收购，（iv）关于特定参与人员持有的奖项，该参与人员或包括该参与人员的一组人员（或被该参与人员控制的实体或包括该参与人员的一组人员的实体）的任何收购；
(b) 董事会中现任董事不再占据多数。
(c) 公司完成（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司）的（x）合并、合并、重组或业务组合，（y）一项单笔交易或一系列相关交易中的所有或几乎所有公司资产的出售或其他处置，或（z）另一个实体的资产或股票的收购，在每种情况下均不构成交易：
（一）使得交易前公司的流通投票证券继续代表（无论是继续流通还是转换为公司或交易结果控制公司或直接或间接拥有或实质拥有公司全部或几乎全部资产或者继承公司业务的人，即公司或该人, 继任实体 ）直接或间接地在交易后，继任实体流通的投票证券的组合投票权至少占交易后继任实体所有流通投票证券的全部投票权的多数。
(ii) 在此之后，任何个人或群体均不具备作为继承实体所拥有的投票证券的50%或更多的综合投票权的受益权；但是，前提是 , 并且，没有任何个人或群体应仅仅因为在交易完成前在公司拥有的投票权而被视为仅仅拥有继承实体综合投票权的50%或更多。
(iii) 其后新实体的董事会（或相似的治理机构）的多数成员在董事会批准执行最初协议的时候，是董事会成员；或者
(d) 完成公司的清算或解散。
尽管前述如此，如果控制权变更构成了与任何给予员工报酬的奖励（或部分奖励）相关的付款事件，且该奖励提供了关于被推迟支付的补偿的规定，该补偿根据409A条款受限，为了避免在409A条款下附加额外的税款，对于该奖励（或其部分）所述的本定义中描述的交易或事件，只有在该交易还构成了财政部规定第1.409A-3(i)(5)条款中所定义的“变更控制事件”时，该交易才对该奖励的支付时机构成控制权变更。
管理者应全权拥有并最终决定权，在其自行决定的情况下，判断根据上述定义是否发生了控制权变更，控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项；但需注意，在与判断控制权变更是否符合财政法规第1.409A-3(i)(5)条规程中的“变更控制事件”定义相关决定权行使时，应与该规程保持一致。
2.7 “ 代码 “”表示1986年修改版的美国国内税收法典，及其下发的所有法规、指导文件、合规计划和其他解释权威。
2.8 “ 委员会 “”代表董事会的一个或多个委员会或子委员会，其中可能包括公司的一个或多个董事或高级职员，以符合适用法律的要求。为了符合第160亿.3条的规定，在委员会对受第160亿.3条约束的奖励采取任何行动时，拟确保每个委员会成员都符合“非员工董事”的定义，但是，如果委员会成员不符合第160亿.3条规定中“非员工董事”的定义，这并不会使委员会授予的任何符合计划规定的奖励无效。
2.9 “ 普通股 “公司普通股”指公司的普通股。
2.10 “ 公司 ”指的是蓝鸟生物有限公司，一个特拉华州的公司，或任何继任者。
2.11 “ 顾问 “顾问”指任何为公司或其子公司提供服务的任何人，包括任何顾问，只要该顾问或顾问满足以下条件：(a)为公司或其子公司提供真实有效的服务；(b)不在发行或销售资金筹集交易中提供服务，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；(c)为自然人。
2.12 “ 指定受益人 “”表示，如果经公司允许，由参与者指定的受益人以公司确定的方式来接收应付金额或行使参与者的权利。
参与者去世。 如果没有参与者有效的指定，“指定受益人”将是参与者的遗产或法定继承人。
2.13 “ 董事 ”表示董事会成员。
2.14 “ 残疾 “残疾”在《法典》第22(e)(3)条下指的是永久和全面的残疾。
2.15 “ 分红相等物 “分红派息”是授予参与者按照一定数量的股份支付的股利金额相等价值（以现金或股份的形式）。此类股息等效金额应按照相应的公式及时间，以及由管理员确定的限制，转换为现金或额外股份，或现金与股份的组合。
2.16 “ DRO ”表示根据1974年修订版的《职工退休保障法》（Defined Contribution）或该法规下的规定，符合国内关系的订单。
2.17 “ 生效日期。 “”在第11.3节中有所规定。
2.18 “ 员工 “”指公司或其任何子公司的任何雇员。
2.19 “ 股权重组 ”表示公司与股东之间的一种非对等交易，例如股票股利、股票拆分（包括逆股票拆分）、剥离或通过一次性大额现金股息进行资本重组，该交易会影响股票（或其他公司证券）的数量或类型或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致普通股基础的现有奖励每股价值的变化。
2.20 “ 使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求； “”表示美国证券交易所法案（Securities Exchange Act of 1934），以及其修正案、所有的规章制度、指导和其他解释权威的发行。
2.21 “ 公允市场价 根据以下规定确定Bill number的价值：(a) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天在该交易所报价未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；(b) 如果普通股没有在已建立的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；或者(c) 如果普通股没有在任何已建立的证券交易所上市，也没有在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将由管理员根据其自行裁量确定。 然而，据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。 根据以下规定确定Bill number的价值：(a) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天在该交易所报价未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；(b) 如果普通股没有在已建立的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；或者(c) 如果普通股没有在任何已建立的证券交易所上市，也没有在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将由管理员根据其自行裁量确定。 然而，据称三得利的一名发言人在向新闻机构发表的评论中否认了这一猜测。 根据以下规定确定Bill number的价值：(a) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天在该交易所报价未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；(b) 如果普通股没有在已建立的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将根据当天的收盘价确定，如当天未有交易发生，则取最近一天发生交易的日子的收盘价，根据报告于，或其他由管理员认可的来源；或者(c) 如果普通股没有在任何已建立的证券交易所上市，也没有在全国市场或其他报价系统上被报价，Bill number的价值将由管理员根据其自行裁量确定。
2.22 “ 全额奖励 “股票主體全面開放”指除“股票期權”，“股票增值權”或者參與者在設立日期時支付存在的內在價值（無論是直接支付還是放棄從公司或其任何關聯方接收付款的權利）以外結算的任何股票獎勵。
2.23 “ “大于10%的持股人”是指根据《代码》第424(d)条的定义，拥有公司或其任何子公司（根据《代码》第424(f)条的定义）或母公司（根据《代码》第424(e)条的定义）的所有股票的总合投票权中超过10%的个人。 “个人”指的是根据《内部收入法典》第424(d)条的定义，持有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的投票权的总和超过公司全部股票的10%，根据《内部收入法典》第424(e)和(f)条的规定确定。
2.24 “ 激励股票期权 “”表示符合《法典》第422条规定的“激励股票期权”资格的选择。
2.25 “ 现任董事 ” 指的是，在任何连续12个月的期间内，与董事会一起组成董事会的人员，以及任何新的董事（不包括由与公司达成协议以进行变更控制定义中条款（a）或（c）描述的交易的人指定的董事），其当选或提名为董事会获得以多数成员的投票通过（无论是具体的投票还是对公司的代理声明的批准中被指定为董事候选人而没有对该提名提出异议），这些董事仍在任且在12个月期间开始时已经是董事或先前的当选或提名已经如此获得批准。作为公司董事的任何个人最初被选为公司董事，不是因为与董事有关的实际或威胁性选举竞争结果或者因为由董事以外的其他人实际或威胁性地代表任何其他人发出的任何其他人代理征集。
2.26 “ 非雇员董事 “董事”指的是不是员工的董事。
2.27 “ 非法定股票期权 “”表示一种不属于激励股票期权的选项。
2.28 “ 选项 “Option”是指根据第6条的规定，授予购买指定数量的股票以指定价格每股，在指定时间内的权利。 Option可以是激励性股票期权或非合格股票期权。
2.29 “ 其他股票或现金奖励 “奖励”指现金奖励、股份奖励以及参照股份或其他财产价值全或部分确定的奖励或者基于股份或其他财产确定的其他奖励。
2.30 “ 总体股票限制 “股份”是指（a）2020万股加上（b）根据第五条规定作为股份依照计划可供发行的任何受先前计划奖励约束的股份。
2.31 “ 参与者 “”是指被授予奖项的服务提供商。
2.32 “ 绩效奖金奖励 ”在第8.3节中有所定义。
2.33 “ 绩效股票单位 “意味着根据第8.1节和第8.2节授予参与者的权利，根据解决日确定的委员会认为具有同等价值的股票、现金或其他补偿, 其支付取决于实现由管理员设定的某些绩效目标或其他绩效目标。
2.34 “ 被允许受让人 “家庭成员”是指与参与者有关的任何“家庭成员”，根据《证券法》下第S-8号注册声明的一般指示（或任何后继形式），或经管理委员会在考虑适用法律后特别批准的其他受让人。
2.35 “ 401(k)计划的雇主贡献 “”表示2023年激励奖励计划，经过修订和修正。
2.36 “ Prior Plan ”指的是公司的2013年股票期权和激励计划，随时可能修订。
2.37 “ 先前计划奖项 “”指的是在原始生效日期前的即时发生的Prior计划下的杰出奖励。
2.38 “ 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。 “”指根据第七条向参与者授予的股票，受特定役权条件和其他限制的约束。
2.39 “ 受限制股票单位 “”表示在适用结算日期上，享有权益，即收到一份股份或根据管理员在该结算日期确定的一定价值的现金或其他代价，受限于一定的归属条件和其他限制。
2.40 “ 规则16b-3 “”指的是《交易所法》下制定的规则160亿.3，包括其中的任何修订。
2.41 “ 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 “Code”指的是第409A条款。
2.42 “ 证券法 “”指的是1933年修订的《证券法案》，以及根据该法案颁布的所有规定、指导和其他解释性权威。
2.43 “ tsxv “”指的是员工、顾问或董事。
2.44 “ 股份 ”表示普通股的股票。
2.45 “ 股票升值权 “”或“” SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。 “”指根据第VI条规定授予的权利，即在行使权利的日期上，获得指定数量股份的公允市场价值与适用奖励协议中规定的行使价格之间的差额。
2.46 “ “财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 ”表示一个实体（不包括公司），无论是美国还是非美国，在以公司为开始的连续实体链中，如果除了连续实体链中的最后一个实体之外的每个实体都有利益所有权，
在确定的时间，该链中其他实体中的证券或权益所代表的所有类别证券或权益的总投票权至少达到50%。
2.47 “ 替代奖励 意思是公司授予的奖励或以替代或交换的形式发行的股票，以取代先前授予的奖励，或者是未来由公司或其子公司收购的公司或其他实体授予的权利或义务，或者是与公司或其子公司合并的公司。
2.48 “ 税务相关事项 “税收”指美国和非美国联邦、州和/或地方税款（包括但不限于所得税、社会保险金、津贴税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税务责任），参与者在与奖励和/或股票有关时应承担的税款。
2.49 “ 服务的终止 “日”指：
关于顾问，与参与者作为公司或附属公司顾问的合同终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或养老，但不包括顾问同时开始或继续与公司或任何附属公司的雇佣或服务终止的情况。
(b)至于非雇员董事，参与者如果是非雇员董事因任何原因终止担任董事，包括但不限于辞职、未当选、死亡或退休，不包括参与者同时开始在公司或任何子公司就业或服务或继续服务的终止。
(c) 对于员工来说，参与者与公司或任何子公司之间的雇员雇主关系终止的时间，原因包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或养老；但不包括参与者同时开始或继续与公司或任何子公司雇佣或服务的终止情况。
公司应根据其唯一判断权确定所有与任何服务终止有关的事项和问题的影响，包括但不限于，是否发生了服务终止，服务终止是否因为“原因”而导致，以及是否特定休假构成了服务终止的所有问题。为了计划的目的，参与者的雇员雇主关系或咨询关系应被视为已终止，即在雇佣或与参与者签订合同的子公司在任何合并、股票出售或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后停止成为子公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。
第三条。
资格
根据本计划的限制，服务提供商有资格获得奖励。没有服务提供商有权根据计划获得奖励，公司和管理员不义务平等对待服务提供商、参与者或其他任何人。
第四章。
管理和委派
4.1 管理 .
(a) 管理员负责管理该计划。管理员有权判断哪些服务提供商将获得奖励，并制定奖励的条件和限制，但需符合该计划中的条件和限制。管理员还有权对该计划进行各种行动和决定，解释该计划和奖励协议，并采纳、修改和废止适当的计划管理规则、准则和操作。管理员可以纠正错误和模糊之处，补充遗漏，调解计划或任何奖励中的不一致之处，并作出其他一切它认为有必要或适当的决定来管理该计划和任何奖励。管理员（及其每个成员）有权依赖或根据公司任何办事员或其他雇员、公司独立注册会计师事务所提供给管理员或其成员的任何报告或其他信息，以及雇佣的任何执行薪酬顾问或其他专业人士在管理该计划方面提供的任何报告或其他信息，条件是其依赖或根据该报告或信息为善意的。管理员在该计划下的决定完全由其自主决定，并对对该计划或任何奖励拥有或声称拥有任何利益的所有人具有最终的约束力和决定力。
(b) 在不限制上述内容的情况下，管理员拥有唯一的权力、权威和自主决定权： (i) 指定参与者；(ii) 决定授予每个参与者的奖项类型或类型； (iii) 确定要授予的奖项数量以及奖项所关联的股票数量； (iv) 根据计划的限制，确定任何奖项及相关奖励协议的条款和条件，包括但不限于行权价格、授予价格、购买价格、任何绩效标准、任何奖项的限制或限制、任何归属计划的时间表、罚没限制的消失或奖项行权限制的限制，以及加速、放弃或修订等事项；(v) 决定奖项是否以现金、股票或其他财产结算，或者奖项的行权价格是否以现金、股票或其他财产支付，或者奖项是否可取消、被罚没或被放弃，以及何种情况下； (vi) 做出根据计划所需或管理员认为需要或适当的所有其他决定和判断来实施计划。
4.2 权力的委派 根据适用法律的允许范围，董事会或任何委员会可以将计划下的任何或所有权力委托给公司或其子公司的一个或多个委员会或官员；然而，无论如何，在任何情况下都不得授权公司或其子公司的官员向以下个人授予奖励或修改他们的奖励：（a）受《交易法》第16条的限制的个人；（b）已根据本计划授权授予或修改奖励权的公司或其子公司的官员或董事。这里所指的任何委派应符合董事会或委员会在委派时指定的限制和限额，或者应包括在适用的组织文件中。董事会或委员会，在适用时，可以随时撤销所授予权力或任命新的代表。无论何时，根据本4.2节委任的代表都应随议会或董事会的意愿担任此职务，董事会或委员会可以随时废除任何委员会并重新委派之前委派的任何权力。此外，无论任何委派，董事会或委员会可以自行决定行使作为该计划下的行政主管的任何和所有权利和义务，但在股份所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则下，必须根据董事会或委员会的唯一酌情裁决确定的奖励除外。
第五章。
可以授予根据计划进行的奖励下发行的公司普通股的股票可用的数量
5.1 普通股数量 根据第九条和本第五条的规定，奖励可能根据计划涵盖总股份限额。自原有有效日期起，公司停止根据先前计划授予奖励；然而，先前计划奖励仍然受先前计划条款的约束。根据计划发行或交付的股份可能包括授权但尚未发行的股份，以及在公开市场购买的股份或库存股。
5.2 分享回收 .
(a) 如果奖励或先前计划奖励的全数或部分到期、失效或终止，与分拆或其他类似事件有关地换发其他实体股票的奖励，兑换或以现金结算、放弃、回购、未能完全行使而取消或被没收，在任何情况下，以公司获取以买家为代价获得的股票为单位的为适用的奖励或先前计划奖励，或或再次为奖励计划而生效。与任何未解决的奖励或先前计划奖励和以现金结算而非发行股票的奖励相关的现金分红或股息相结合，不计入总股票限制。
(b)尽管计划中有任何与此相反的内容，但以下股份将无法用于未来的奖励发放： (i) 受参与者提供或公司代扣以支付期权或先前计划下授予的任何股票期权行权价格的股份；(ii) 参与者提供的股份或公司代扣以满足与奖励或先前计划奖励有关的任何税务代扣义务的股份；(iii) 未因行使而发行的股票赠与权股份，不涉及与先前计划下获得的股票赠与权或股票增值权的股票结算有关的股份；以及(iv) 通过期权或先前计划下授予的股票期权行使所获得的现金收益在开放市场上购买的股份。
5.3 激励股票期权限制 不论本文件中有任何相反规定，未来股票期权行使不得超过20,200,000股（经过任何股权重组调整后的数量）
5.4 替代奖励 与公司或附属公司合并或合并，或公司或附属公司收购实体的财产或股票有关，管理员可以根据适用法律，在此类合并或合并之前由该实体或其关联方授予的任何期权或其他股票或股权奖励上授予替代奖励。替代奖励可以根据管理员认为适当的条款和条件进行授予，尽管计划对奖励有限制。根据适用法律，替代奖励不计入整体股份限制（替代奖励的股份也不应根据上述第5.2条根据计划提供的股份计入计划的奖励股份），但是通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入计划根据激励股票期权行使的最大股份数。此外，如果公司收购了公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司合并的公司在股东批准的预先存在的计划下有可用股份，并且不是在考虑此类收购或合并的情况下采纳的，适用法律的限制，可以根据该预先存在计划的条款授予奖励并且不计入整体股份限制（股份授权根据本交易进行适当调整），并且该奖励股份可能再次可用于根据上述第5.2条计划下的奖励；前提是在未进行收购或合并的情况下的预先计划的条款下可以进行奖励或授予，并且仅可以授予那些在收购或合并之前不是服务提供者的个人。
5.5 非员工董事奖励限制 根据财务会计准则委员会会计准则法规编码主题718或其后继者确定的授予日期公允价值，任何非雇员董事在任何日历年度授予的现金和奖励的最大累计金额（根据授予日期公允价值计算）不得超过75万美元；然而，在非雇员董事的任职现任非雇员董事的情况下，此类最大累计金额不得超过100万美元；而在非雇员董事的初次当选或任命的日历年度不得超过100万美元；并且，然而，公司支付的用于任何非雇员董事的监管合规和作为费用报销的任何金额不计入上述限制。董事会可以针对个别非雇员董事在特殊情况下做出异常情况，如董事会自行判断的，只要接受额外补偿的非雇员董事不得参与决定授予此类补偿。为消除疑虑，此限制不适用于以顾问或顾问身份向公司授予的现金或奖励。
5.6 最低奖励归属限制 不论计划的任何其他条款，但根据第9.2条，根据计划授权的奖励（或其部分）在授权日期后的第一个周年之前不得归属，并且任何奖励协议都不得降低或消除此最低归属要求；但是，尽管前述，本第5.6条的最低归属要求不适用于：（a）任何替代奖励，（b）取代完全归属现金奖励（或其他完全归属现金奖励或支付）的奖励，（c）任命的非雇员董事的奖励，其归属期限从公司股东的一次年度会议之日起到公司股东的下一次年度会议，并且至少是在前一年度年度会议之后的50周之后，或者（d）管理人员不时授予的其他奖励，结果导致发行总限额的5%以上。此外，管理员可以规定，在参与者终止服务和/或进行控制权转移时，此一年归属限制可能解除或放弃。
第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。
10.14标题。计划中的标题仅供参考之用，如果有任何冲突，则以计划的正文为准，而不是这些标题。
6.1 总体来说 管理者可以根据不与计划不一致的条款和条件，向一个或多个服务提供者授予期权或股票增值权。管理员将判断每个期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每个期权和股票增值权的行权价格以及适用于每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）有权在行使可行使部分的股票增值权时收到公司确定的金额，该金额等于（a）行权日一股的市价超出每股股票增值权的行权价格的部分（如果有）乘以（b）行使股票增值权的股数，但须受到计划的任何限制或管理者可能加上的限制，并以现金、行使日的股票以市价计算的股票，或者管理者可能确定或在奖励协议中规定的两者的组合的方式支付。
6.2 行使价格 管理员将确定每个期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中指定该行使价格。除第6.7条所规定外，行使价格不得低于期权或股票增值权授予日的公允市值的100%。尽管如前所述，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，每股股票的行使价格可能低于授予日的每股公允市值；但是需确保任何替代奖励的行使价格应按照《税法》第424和409A条的规定确定。
6.3 期权期限 根据第6.7节的规定，每个期权或股票增值权将在指定的时间和奖励协议中规定的条件下行使，但期权或股票增值权的有效期不得超过十年；此外，除非由管理员决定或在奖励协议中指定，否则：(a) 被参与者在终止服务之前无法行使的期权或股票增值权的任何部分在终止服务后不得再行使；(b) 被参与者在终止服务时无法行使的期权或股票增值权的任何部分将在终止服务的日期自动失效。此外，在任命日期后起的六个月内，根据美国《1938年公平劳动标准法》对加班工资的目的，就业人员在成为免税雇员的情况下，不得行使给予的期权或股票增值权。尽管上述情况，如果参与者在期权或股票增值权的期限结束之前犯下了“原因”行为（由管理员确定），或违反了与公司或其子公司之间的任何就业合同、保密和不披露协议或其他协议中的任何非竞争、非招揽或保密条款的规定，公司可终止行使相关期权或股票增值权，并在合理认为参与者可能涉及上述行为或违反行为时暂停参与者行使期权或股票增值权的权利。
6.4 行权 。其他及股权增值权可通过向公司（或管理员指定的其他人或实体）提交行使通知来进行行使，该通知应采用公司认可的形式和方法（可以是书面、电子或电话方式，并可以含有管理员认为适当的陈述和保证），由行使期权或股权增值权的授权人签署或验证，并提供完整的行使期权的行使价格支付（按照第6.5节规定的方式）以及满足按照第10.5节规定的方式履行与税务相关事项的任何强制扣税义务。
6.5 不得出现碎股 根据计划或任何奖励，不得发行或交付股票的碎股，行政管理人员应判断是否支付现金、其他证券或其他财产代替任何碎股，或者是否取消、终止或清除这些碎股或相关权利。
6.6 行权后付款 行政人员应判断支付期权行权价的方式，包括但不限于：
(a) 现金、支票或即时可用资金的电汇； 但公司可以限制使用上述方法之一，如果下面的一个或多个方法被允许；
(b) 如果在行权时存在股票的公开市场，除非公司另有决定，（A）向公司发出通知，参与者已经与公司可接受的经纪人下达市场卖出订单，涉及在行权期权后发行的股票，并指示经纪人迅速向公司交付足够支付行权价格的资金，或者（B）参与者向公司交付无条件且不可撤销的指示副本，要求公司指示可接受的经纪人迅速向公司支付足够的现金、即时可用资金或支票以支付行权价格；前提是该金额必须在公司要求的时间内支付给公司；
(c) 在管理员允许的情况下，交付（实际交付或证明）参与者拥有的股票，按交付日期的公允市场价值计算。
(d)在行使期权的当日按照公平市场价值估算时可出售的股份进行放弃。
(e)管理员允许的情况下，上述支付方式的任意组合。
6.7 激励性股票期权的附加条款 管理员只能向公司员工、现有或未来的母公司或子公司（如《法典》第424条（e）或（f）款所定义的），以及根据《法典》有资格获得激励性股票期权的其他实体的员工授予激励性股票期权。如果向持有公司股份超过10%的股东授予激励性股票期权，行权价格不得低于期权授予日的公允市值的110%，期权的期限不得超过五年。所有激励性股票期权（及相关的授予协议）将受《法典》第422条的约束并予以解释。接受激励性股票期权的参与者同意及时通知公司，在期权授予日起两年内或将这些股份转让给参与者后的一年内（以较晚者为准）处置或其他转让（因控股权变更而外的）获得期权股份的情况，指明处置或其他转让的日期和参与者实现的金额，以现金、其他财产、偿还债务或其他对价形式。如果激励性股票期权因任何原因未能或停止符合《法典》第422条的“激励性股票期权”的资格，公司或管理员对参与者或其他任何方均不承担责任。任何因任何原因未能（包括对具有超过1.422-4号财政法规规定的10万美元限制的股票行使权利）或停止符合《法典》第422条的“激励性股票期权”的资格的激励性股票期权或其部分，将成为非合格股票期权。
第七条。
13
7.1 总体来说 管理者可根据奖励协议中管理员规定的条件，向任何服务提供者授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但在适用的限制期间结束前，如果管理员规定的条件未达到，则可能会面临股票没收或公司有权以发行价或其他规定的价格回购全部或部分基础股份。此外，管理员可以向服务提供者授予限制性股票单位，在适用的限制期间内可能受到归属和没收条件的约束，如奖励协议所述。管理员应确定限制性股票和限制性股票单位的购买价格（如果有）和支付形式；但若存在购买价格，则购买价格不得低于应购股份的票面价值（如果有），除非适用法律另有规定。在所有情况下，每次发行限制性股票和限制性股票单位均应根据适用法律要求提供法律对价。对于每次限制性股票和限制性股票单位的奖励，奖励协议应规定管理员判断的与计划不矛盾的条款和条件。
7.2 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。 .
(a) 股东权利 除非管理员另有规定，每个持有受限股票的参与者将享有所有股东的权利，但受计划和适用奖励协议的限制。这包括有权收到所有分红派息和其他股票派发，只要这些分红派息和其他派发的登记日在参与者成为该股票的记录持有人之后。但是，对于受限股票股份的分红或者股份解禁条件，除了在第 9.2 条允许的分拆或者其他类似事件中，只有在限制后被移除且解禁条件被满足，受限股票才能获得相应的分红派息。
(b) 股票证书。公司有权要求参与者向公司（或其指定者）存入由限制性股票发行的股票证书，并附有空白背书股权转让书。 公司可以要求参与者向公司（或其指定者）存入以限制性股票为基础发行的股票证书，同时附上一份空白背书的股权转让书。
(c) 第83(b)条选举 如果参与者根据法典第83(b)条作出选举，以在受限股票转让日期而非在法典第83(a)条规定的日期或日期之后应税，则该参与者应在向美国国内税务局提交该选举并证明及时提交选举后，要求迅速向公司递交该选举副本。
7.3 受限股票单位 管理员可以规定，受限股票单位的结算将在受限股票单位获得或尽快获得后进行，或者将被延迟，根据参与者的自愿或强制顺序，以符合适用法律的要求。参与者持有受限股票单位
在按照适用的奖励协议规定交付股份、现金、其他证券或财产之前，参与者将仅享有公司的一般无担保债权的权利（仅限于与此等受限制股票单位相关的任何权益）。
第八条。
其他类型的奖项
8.1 总体来说 管理员可以根据计划决定的数量和条款，向一个或多个服务供应商授予绩效股份单位奖励、绩效奖金奖励、股息等价物或其他股票 或现金奖励。
8.2 绩效股票单位奖励 每个绩效股本单位奖励应以股份数量或股份等值的单位或价值单位（包括股份的美元价值）表示，并且可以与绩效或其他特定标准（包括向公司或子公司提供的服务）相关联，由管理员在指定的日期或多个日期或任何由管理员确定的期间决定。在做出这些决定时，管理员可以考虑（在具体类型的奖励的光亮中它认为相关的等其他因素中）特定参与者的贡献、责任和其他薪酬。
8.3 绩效奖金奖励 每个根据本第8.3节授予的奖金权利应以现金形式记账（但可以以现金、股票或两者的组合形式支付）（“”）。这些奖金权益将在管理员确定的与绩效目标相关的日期或日期、任何由管理员确定的期间内，或任何与绩效或其他特定标准相关的期间内达到时支付。 绩效奖金奖励 这些绩效目标由管理员制定，与公司或子公司的服务有关，在特定的日期或日期上或由管理员决定的任何期间内达到。
8.4 分红派息和分红派息等价物 如果管理员提供，奖励（除期权或股票增值权外）可以使参与者有权获得分红或分红派息等。分红和分红派息可以立即支付或积累到参与者的账户中，以现金或股份结算，并受制于与授予分红或分红派息相关的奖励的转让限制和取消限制以及其他条款和条件，如奖励协议中所规定。尽管本协议中有其他规定，但与待解锁的奖励相关联的分红和分红派息应当（a）在适用法律允许的范围内，不支付或者不积累；或者（b）根据待解锁的奖励进行累积，并受待解锁奖励的相同范围内解锁。任何此类分红和分红派息应根据管理员在适用奖励协议中指定的时间支付，或者在未指定的情况下管理员决定支付。对于期权或股票增值权，不得支付任何分红或分红派息。
8.5 其他股票或现金奖励 可以向参与者发放其他股票或以现金为基础的奖励，包括使参与者有权获得未来要交付的现金或股份以及年度或其他周期性或长期现金奖金奖励（无论是否基于指定的绩效标准），在计划中的任何条件和限制下。这些其他股票或以现金为基础的奖励也可作为其他奖励的支付形式，作为单独的支付和作为替代参与者享有的补偿的支付，但须遵守第409A条的规定。这些其他股票或以现金为基础的奖励可以以股票、现金或其他财产的形式支付，由管理员决定。根据计划的规定，管理员将确定每个其他股票或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件，这些将在相应的奖励协议中列明。除非在依据第九章节的规定允许进行分拆或其他类似事件的情况下，其他股票或以现金为基础的奖励在任何其他股票或以现金为基础的奖励归属前预定支付的股利只能在相应的参与者满足归属条件后支付。
第IX条。
普通股股票变动及其他事件的调整
9.1 股权重组 在任何股权重组方面，尽管本第九条中的任何内容与之相反，管理人将公平调整计划及每项未解决的奖励的条款，以反映股权重组，其中可能包括（a）调整每项未解决的奖励或根据计划授予奖励的证券数量和类型（包括但不限于调整本第五条中规定的最高证券数量和种类的限制）；（b）调整每项未解决奖励的条款和条件（包括授予或行使价格），以及包括在其中的绩效目标或其他标准；和（c）授予新奖励或向参与者支付现金。调整
根据本第9.1节提供的将是非自主性和最终的，对所有相关方具有约束力的，包括受影响的参与者和公司；但是管理员将判断是否调整是公平的。
9.2 公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。 若公司有任何非凡的股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产形式），重新组织、合并、兼并、分拆、剥离、合并、回购、资本重组、清算、解散、出售、转让、交换或处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，实控变更，发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券，其他类似的企业交易或事件，其他影响公司或其财务报表的异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的变更，指定管理者得授权采取下列任何一项或多项行动，以避免稀释或扩大公司计划下或根据计划授出或发行的奖励意图提供的利益或潜在利益，促使此类交易或事件，或实施适应这样的适用法律或会计准则变更。无论是根据奖励条款还是在此类交易或事件发生前采取的行动（仅限于对适用法律或会计准则的变更采取行动可在变更后合理时间内进行），以及根据管理者的裁量，自动或根据参与者的请求，管理者得随时决定采取适当行动。
(a) 为了提供取消这类奖励的条款，换取现金或其他具有与在取消日期行使或解决该类奖励的已获授部分，并根据这类奖励的已获授部分下，按照取消日期的价值相等计算的其他资产;前提是，如果按照已获授部分行使或解决该类奖励或根据已获授部分参与者的权利实现的数量，在任何情况下都等于或小于零，则奖励可以无偿终止;
(b)为确保该奖励股票（或其他财产）生效，并在适用范围内可以行使，即使在计划书或奖励条款中有相反规定。
（C）规定该奖励应由继任或幸存的公司或实体或母公司或子公司承担，或由涉及继任或幸存的公司或实体或母公司或子公司的股票所替代，股票数量、种类和适用的行权或购买价格应根据管理员的决定适当调整。
(d) 调整计划下的优先权或将可授予的优先权所涉及的股份数量和类型（或其他证券或财产）的调整（包括但不限于调整本章第 V 条对可发行股份数量和种类的限制）或已授予的优先权的条款和条件（包括授予或行使价格）以及包含在优先权中的准则；
(e) 由管理员选择其他权益或财产替代此奖励；或
(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止，不能获得，行使或支付。
9.3 控制权变更 .
(a)尽管根据第9.2条的规定，但在控制权变更时继任公司拒绝承担或替代奖励的情况下，管理员应该导致该奖励在该交易完成之前立即变得完全配股，并且如果适用，变得可以行使权力，并导致该奖励的所有没收限制取消，并且在该交易完成时，以现金、权益或其他财产的形式终止（对于受绩效配股限制的部分，将被视为取得绩效标准的较高者，即（1）目标水平的100%和（2）实际达到的适用绩效标准，除非在适用的奖励协议或会员与公司或其任何附属公司之间的其他书面协议中另有规定，或由管理员另行确定）。管理员应当通知会员任何根据前述句子行使的奖励，并且该奖励应当自该通知之日起在15天内全额行使，但要视控制权变更是否发生，并且根据前述句子在控制权变更完成时终止。
根据本第9.3节的规定，如果奖励在控制权变更后，为每个奖励所涉及的股份授予购买或接收的权利，且该奖励在控制权变更前立即享有的对价（无论是股票、现金、或其他证券或财产）等于持有公共股股东在交易生效日持有的每股股份在控制权变更中得到的对价（如果持有者被提供了选择权，则为大多数持有的股东选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的对价不仅是继任公司或其母公司的普通股，且管理人员可以在继任公司同意的情况下，对每个奖励所涉及的股份提供的对所有股份上市持有的对价相等于控制权变更中持有公共股的股东所得到的每股对价的普通股。
9.4 在行政停滞期间 在任何待定的股票分红、股票拆分、组合或交换股份、合并、合并或其他分配（除了正常的现金股利）的公司资产给股东，或任何其他影响普通股股票或股价的非凡交易或变更（包括任何股权重组或证券发行或其他类似交易），或出于行政便利或便于遵守任何适用法律的原因，公司可以拒绝在公司认为合理的情况下允许行使或结算一个或多个奖励。
9.5 总体来说 除非计划中明确规定或行政人员根据计划的行动，否则参与者不得因任何类股的股份细分或合并、股息支付、任何类股股份数量的增加或减少、公司或其他公司的解散、清算、合并或重组而享有任何权利。除了根据上述第9.1节的股权重组或根据计划行政人员的行动明确规定的情况外，公司发行的任何类股份或可转换为任何类股份的证券都不会影响，并且不会对奖励的股份数或授予价格或行权价格进行任何调整。计划的存在、任何奖励协议以及根据本计划授予的奖励都不会以任何方式影响或限制公司进行或授权的权利或权力，包括（a）进行任何资本结构或业务的调整、资本再投资、重组或其他变更，（b）公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或公司资产或（c）任何销售或发行证券，包括具有优先于股份的权利或可转换或兑换为股份的证券。
第十章。
适用于奖项的规定
10.1 可转让性 .
(a) 除非经过遗嘱或继承分配的法律，否则，未行使或发行与该奖励相关的股票且所有适用于该股票的限制已结束之前，任何奖励不得出售、转让、抵押或以其他方式负债，也不得自愿或法定操作转让。在参与者寿命期内，奖励只能由参与者行使，除非已根据离婚仲裁裁定进行处置。在参与者死亡后，在计划或适用奖励协议下，某一部分可行使的奖励可以由参与者的个人代表或根据逝者的遗嘱或适用继承法律授权的任何人行使。参与者的相关提及，如相关，将包括董事长批准的受让人。
(b) 不论10.1(a)的规定，管理员有权自行判断是否允许参与者或参与者的受让人转让除激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权打算变为非合格股票期权）给任何一个或多个该参与者的受让人，但需遵守以下条款和条件：(i) 转让给受让人的奖励不得由受让人转让给其他人，除非受让人是适用参与者的另一个受让人，或者遵循遗嘱、继承分配的法律，或者经管理员同意，根据裁决意向；(ii) 转让给受让人的奖励将继续受到适用于原始参与者的奖励的所有条款和条件的约束，除了不允许将奖励进一步转让给任何不是适用参与者的另一个受让人外；(iii) 参与者（或转让的受让人）和接受的受让人应根据管理员的要求执行任何和所有文件，包括但不限于文件用于：(A) 确认受让人的资格作为受让人，(B) 满足适用法律下对转让的任何豁免的要求，以及(C) 证明该转让的存在；(iv) 奖励转让给受让人时不得以任何对价进行，除非适用法律要求对价。除此之外，且不论10.1(a)的规定，管理员有权自行判断是否允许参与者转让
如果根据《编码》第671节和其他适用法律，参与者在持有期权时被认为是唯一的受益人，则将期权转给符合条件的受让人信托。
(c) 不受第10.1（a）节的限制，如果管理员允许，参与者可以按管理员确定的方式指定受益人。指定的受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据计划声索权益的人应遵守计划的所有条款和条件，以及适用于参与者的任何奖励协议，并遵守管理员认为必要或适当的其他限制。如果参与者是已婚或根据适用法律合格的国内伴侣，并在共同财产州居住，除非参与者的配偶或国内伴侣事先以书面或电子方式同意，否则以超过参与者奖励中不少于50%权益的其他人（适用的话）作为参与者指定的受益人的指定无效。在上述条件下，受益人指定可以随时由参与者更改或撤销；前提是更改或撤销应在参与者去世前以书面形式交付给管理员。
10.2 文献资料 每个奖励将在奖励协议中载明，其形式由管理员自行决定。每个奖励可能包含管理员自行决定的条款和条件，只要不与计划中所规定的条款相矛盾。
10.3 自行决定权 除非计划另有规定，每个奖项可以独立授予，也可以与其他奖项一起授予或相关联。每个参与者的奖项条款可以不同，管理员不必对待参与者或奖项（或其部分）一视同仁。
10.4 参与者状态的变更 管理员将判断残疾、死亡、退休、经授权休假或参与者服务供应商状态的任何其他变更或所谓的变更如何影响奖励，并确定参与者、参与者的法定代表人、监护人、受托人或指定受益人可能根据奖励行使权利的范围和期限（如适用）。除非适用法律另有规定或公司或公司有关休假的书面政策另有规定，否则对于参与者休假期间不会计算归属目的的服务信用。
10.5 预扣税款。 每位参与者必须支付公司或子公司（适用者）或提供令管理员满意的税款相关项目，以便支付与该参与者的奖励和/或股份相关的任何税款。根据公司的自行决定和任何公司内幕交易政策（包括封闭期），可以通过以下方式满足税款相关项目的扣除义务：(a)从否则应支付给参与者的任何款项中扣除足够满足扣缴义务的金额；(b)接受参与者以现金、银行转账的即时可用资金或以公司或子公司为抬头的支票支付的款项；(c)接受以注销方式交付股票，包括以股票为抵押交付的股票；(d)从获得的奖励中保留股票；(e)如果在满足税款相关项目的扣缴义务时存在股票的公开市场，公司可以自愿或强制地出售根据奖励发行的股票；(f)公司确定的任何其他扣缴方法，并根据适用法律或计划的要求获得管理员的批准；或(g)以上款项形式的任意组合。根据上述任何付款形式进行的扣减金额应由公司确定，对于所有税款相关项目，它可能高达但不得超过适用参与者所在司法管辖区的最高法定扣缴税率。
10.6 奖项修正 管理员可以修改、修改或终止任何未决的奖励，包括替换为相同或不同类型的其他奖励，更改行使或结算日期，并将激励期权转换为非法定期权。除非（a）该行动（考虑到任何相关行动）对参与者在奖励下的权利没有实质性和不利影响，否则将要求参与者同意此类行动，或者（b）根据第九条或根据11.6节允许进行更改。
10.7 禁止重新定价 除非根据《第九条》，否则管理员不得在未经公司股东批准的情况下（a）修改任何未行使的期权或股票欣赏权的行使价格，以降低每股股价；或（b）以现金或其他奖励取消任何未行使的期权或股票欣赏权，当该期权或股票欣赏权的行使价格超过相关股票的市场公允价值时。
10.8 交付股票的条件。 公司在兑现计划项下任何股票或解除以前按照计划交付的股票上的限制之前，不会有义务满足或消除以下条件并且公司满意：(a) 所有授予条件已经满足或被消除， (b) 如公司所决定，所有其他与股票发行和交付相关的法律事项。
已满足相关股份的发行条件，包括但不限于任何适用证券法律和股票交易所或股票市场的规则和法规，已获得公司判断为必要或适宜的政府机构批准，并且参与者已根据管理员认为必要或适当的适用法律提供了相关陈述或协议。公司无法或不便从管辖的任何监管机构获得或保持发行或销售任何证券的授权，该授权被公司的法律顾问视为在此合法发行和销售任何股份的必要授权，则公司不承担因未获得此类必要授权而未能发行或销售此类股份的任何责任，并可构成管理员可能决定对此类股份的奖励进行修订或取消的情形，无论是否向参与者提供补偿。
10.9 加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。 管理员可随时决定任何奖励立即变为可行权并完全或部分可行权、解除某些或全部限制或条件，或者完全或部分实现。
第11条。
其他条款(无需翻译)
11.1 没有就业或其他身份的权利。 没有人有任何要求或权利获得奖励，并且授予奖励不能被解释为给与参与者在公司或附属公司开展或继续就业或任何其他关系的权利。 公司及其附属公司明确保留在任何时候自由地解雇或以其他方式终止与参与者的关系的权利，而不承担根据计划或任何奖励的任何责任或索赔，除非奖励协议或参与者与公司或任何附属公司之间的其他书面协议中明确规定。
11.2 股东没有权利；证书
根据奖励协定，除非成为该股份数目的实际持有人，否则参与者或指定受益人将不具有任何关于任何未分配的股票的股东权利。尽管计划的任何其他规定，除非管理者另行决定或法律要求，公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是这些股票可以记录在公司（或者适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理员）的账簿上。公司可以在任何股票证书或账簿上放置标注，以提及适用于股票的限制（包括但不限于适用于受限股票的限制）。 。根据奖励协定，除非成为该股份数目的实际持有人，否则任何参与者或指定受益人都不具有关于在奖励下分配的股票的股东权利。除非管理者另行决定或适用法律要求，不管计划的任何其他规定，公司都不被要求交付给任何参与者证明与任何奖励有关的股票的证书，而是这些股票可以记录在公司（或适用情况下，其过户代理人或股权计划管理员）的账簿上。公司可以在任何股票证书或账簿上放置标注，以提及适用于股票的限制（包括但不限于适用于受限股的限制）。
11.3 生效日期。 计划最初于2023年6月16日生效（“原始生效日期”）。董事会于2024年9月12日批准了修订后的计划，待公司股东批准后，修订后的计划将于股东批准之日生效（“”）。董事会批准修订后的计划之日起十年内，不得再授予任何激励性股票期权。 原生效日期 ”）。公司董事会批准修订和重述的计划，须待公司股东批准后，该计划方可生效（“”） 生效日期。 ”）。董事会批准修订后的计划之日起，不得再根据该计划授予激励性股票期权。
11.4 计划的修订 管理员可以随时修订、暂停或终止计划；但须（a）未经股东批准的修订以符合适用法律的股东批准，否则无效；以及（b）未经受影响参与者同意，除了对整体股份限制的增加或根据第九条或第11.6节的修订外，修订不得在对当时未决奖励产生重大不利影响。在暂停期间或计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。计划暂停或终止时存在的奖励将继续由计划和奖励协议管理，如前述暂停或终止前各自有效。管理员将获得股东批准任何计划修订，以便符合适用法律的必要程度。
11.5 针对非美国参与者的规定 管理员有权修改授予美国以外国家国民、在美国以外受雇或居住的参与者的奖励，在计划下设立子计划或程序，或采取其他必要或适当的措施来解决适用法律的问题，包括（a）有关税收、证券、货币、员工福利或其他事项的这些司法管辖区法律、规则、法规或习俗的差异、（b）非美国非证券交易所的上市和其他要求，以及（c）任何必要的地方政府或监管机构的豁免或批准。
11.6 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 .
(a) 总体来说 公司意图使所有奖励结构符合或免于第409A条的规定，以确保不应用第409A条下的任何不利税务后果、利息或罚款。尽管与计划或任何奖励协议中的任何内容相反，管理方可以在未经参与者同意的情况下修改
为了保留奖励的预期税务待遇，本计划或奖励将采取政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以豁免本计划或任何奖励不受第409A条的影响，或者遵守第409A条，包括在奖励授予日期之后可能发布的法规、指导文件、合规计划和其他解释权力。公司不对根据第409A条或其他方式办理的奖励税务待遇作出任何陈述或保证。公司根据本第11.6条或其他情况无需避免根据第409A条涉及奖励的税款、罚款或利息，并且对于任何确定构成依从性不强的“非合格递延薪酬”需要缴纳税款、罚款或利息的奖励、补偿或计划下的其他福利，公司对参与者或任何其他人不承担责任。
(b) 服务终止 如果奖励构成《409A条款》下的"非合格递延补偿"，则只有在参与者"服务终止"后才会对此类奖励进行支付或结算，为避免在《409A条款》下产生税收，必要时支付将仅在参与者"从服务中分离出来"（《409A条款》所指）时进行，无论此类"从服务中分离出来"是在参与者"服务终止"之时还是之后。对于本计划或任何涉及此类支付或福利的奖励协议而言，"终止"、"终止雇佣关系"或类似用语的定义均指"服务分离"。
(c) 特定雇员的付款 尽管计划或任何奖励协议中有相反的规定，根据409A条款定义的“指定雇员”（由管理员确定）就任何奖励支付的“非合格延期薪酬”由于员工的“离职”，为了避免根据《税收法典》第409A(a)(2)(B)(i)条的税收，在该“离职”之后的六个月内（或者如果更早，直到指定雇员的死亡），将被延迟，之后将根据奖励协议中所述的日期（没有利息）在该六个月期限后的第一天或者在那之后的尽快是可行的时间支付。根据该奖励的“非合格延期薪酬”，在参与者“离职”后超过六个月的支付将按照原计划的时间或时间支付。
(d) 分期付款 如果奖励包括根据409A条款1.409A-2(b)(2)(iii)和409A条款1.409A-3(e)的含义构成的“分期付款系列”，那么参与者对分期付款系列的权利将被视为单独付款系列的权利，而不是单笔支付的权利；而如果奖励包括“红利补偿”则参与者对红利补偿权利将与奖励下其他金额的权利分开看待。
11.7 责任的限制 尽管计划中的其他规定，但任何作为行政人员、董事、高管或其他雇员的个人不会对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人因与计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用负责，并且该个人因为以行政人员、董事、高管或其他雇员的身份执行的任何合同或其他文件而不会在计划方面个人承担责任。公司将为与计划的管理或解释有关的每个董事、高管或其他雇员提供赔偿，并不受其因任何关于该计划的行为或疏忽而引起的成本或费用（包括律师费）或责任（经管理员批准支付的和解款项）的责任，除非该责任是由于此人自己的欺诈或恶意行为所导致；前提是此人在主动代表自己处理和辩护之前，公司有机会以其自己的费用来处理和辩护。
11.8 数据隐私 。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意本公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 11.8 节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（” 数据 ”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方传输任何必要的数据。与参与者相关的数据仅在实施、管理、
管理参与计划的参与者的参与。 参与者可以随时查看公司关于该参与者持有的数据，请求关于该参与者的数据的存储和处理的更多信息，推荐有关该参与者的数据的任何必要更正，或以书面形式免费拒绝或撤回本第11.8节的同意，通过与当地人力资源代表联系。 如果参与者拒绝或撤回本第11.8节的同意，公司可能会取消参与者参与计划的能力，并由管理员自行决定，参与者可能会失去任何未决奖励。 如需了解拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以与当地人力资源代表联系。
11.9 可分割性 如果计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，那么该非法或无效性将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行，好像非法或无效的条款被排除了，而非法或无效的行动将是无效的。
11.10 掌管文件 如果计划与参与者与公司（或任何附属公司）之间的奖励协议或其他书面协议之间发生任何矛盾，则计划将具有约束力，除非经管理员批准并明确规定计划的特定条款不适用。
11.11 管辖法 该计划和所有的奖励将受到特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其冲突法规定或任何其他司法管辖区的法律规定。通过接受奖励，每位参与者都无条件地同意根据公司的选择，提交至特拉华州和美国联邦法院的专属管辖权，均位于特拉华州，就与该计划相关的任何行动进行诉讼（并同意不在除上述法院外的任何地方提起与之相关的诉讼），并进一步同意，将公司记录的地址通过美国挂号邮件服务送达的任何程序、传票、通知或文件将视为对在任何此类法院对其提起的诉讼的有效送达程序。通过接受奖励，每位参与者无条件地放弃对在特拉华州或美国联邦法院的诉讼提交地点的任何异议，进一步无条件地放弃并同意不在任何此类法院中主张或声称在任何此类法院中提起的任何诉讼都是在不方便的论坛中提起的。通过接受奖励，每位参与者无条件地放弃根据适用法律授予的权利，不论是在与该计划或任何在此项下的奖励相关的任何诉讼中，都无条件地放弃对由陪审团审判的任何权利。
11.12 收回条款 所有奖励（包括参与者在获得或行使奖励或获得或转售任何奖励基础上获得的任何收益、利润或其他经济利益的总金额）将受到公司的收回，以便遵守适用法律或公司的任何政策，该政策规定应该对激励报酬进行偿还，无论该政策是否在授予奖励时已经实施。
11.13 标题和标题 计划中的标题仅供参考，如有任何冲突，以计划的文本为准，而不是这些标题或题目。
11.14 符合适用法律 参与者承认计划旨在在必要的范围内与适用法律相符。尽管本协议中可能有相反的规定，但计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有奖励协议将被视为根据适用法律进行必要的修订。
11.15 与其他福利的关系 计划中的任何支付都不会计入确定公司或其子公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、集体保险、福利或其他福利计划下的任何福利，除非在其他计划中明确书面规定或协议中明确规定。
11.16 奖励的未获资金状态 该计划旨在作为一种“未获得资金支持”的激励补偿计划。就尚未支付给参与者的奖励款项而言，计划或奖励协议中所含的任何内容都不应赋予参与者比公司或任何子公司的普通债权人更多的权利。
11.17 适用于第16节人员的限制 尽管计划的其他条款，本计划和授予给受《交易法》第16条规定约束的个人的任何奖励将受《交易法》第16条下任何适用豁免法规（包括第16亿.3条）规定的任何额外限制约束，适用此类豁免法规的要求。在适用法律所允许的范围内，计划和
根据适用的豁免规则，此处授予或颁发的奖励应视为已被修改，以符合必要的程度。
11.18 禁止高管和董事贷款 尽管计划中的任何其他规定，根据证券交易法第13(k)条的规定，公司的董事或“高管”参与者不得通过公司的贷款或公司安排的贷款进行支付，用于支付计划下授予的任何奖励， 或继续与公司违反证券交易法第13(k)条款的信贷方面进行任何延期。
11.19 经纪辅助销售 。在与计划或奖励相关的参与者欠款情况下，通过经纪协助销售股票支付额外金额的情况下，包括按照第10.5节最后一句支付的金额的情况下：(a) 任何通过经纪辅助销售要出售的股票将在首次到期支付的日子出售，或者尽快在其后卖出；(b) 这些股票可能作为计划中其他参与者的成块交易中的一部分出售，其中所有参与者获得平均价格；(c) 有关的参与者将负责所有经纪费和其他销售费用，通过接受奖励，每名参与者同意赔偿并使公司及其董事、高管和其他员工免受与任何此类销售有关的任何损失、费用、损害或费用；(d) 在公司或其指定人收到超过所欠金额的销售收益的情况下，公司将尽快以现金形式支付剩余金额给相关的参与者；(e) 公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类销售；和 (f) 如果此类销售的收益不足以满足参与者适用的义务，则参与者可能需要根据公司或其指定的要求立即支付足以满足参与者义务其余部分的现金金额。
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