0001293971 DEF 14A FALSE iso4217:USD 0001293971 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2022-01-01 2022-12-31 0001293971 2022-01-01 2022-12-31 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 blue:NickLeschlyMember 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 2021-01-01 2021-12-31 0001293971 blue:NickLeschlyMember 2021-01-01 2021-11-04 0001293971 blue:AndrewObenshainMember 2021-11-05 2021-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTblMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTblMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember ecd:PeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31 0001293971 ecd:FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMember ecd:NonPeoNeoMember 2023-01-01 2023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________________
14A日程安排表
（14a-101規則）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號 )
______________________________________________
由註冊人提交 x 由非註冊人提交 ¨
請勾選適當的框: ¨ 初步委託書 ¨ 機密，僅限委員會使用（符合14a-6(e)(2)規定） x 最終委託書 ¨ 明確的附加材料 ¨ 根據§240.14a-12徵招資料
藍鳥生物股份有限公司。
(根據憲章規定的註冊人的名稱)
（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）
繳納申報費(勾選適用的所有框): x 不需要費用。 ¨ 之前用初步材料支付的費用。 ¨ 根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。
2024年9月26日
親愛的股東：
誠摯邀請您參加bluebird bio, Inc.於2024年11月6日上午8:30在馬薩諸塞州Somerville的公司辦公室（地址：455 Grand Union Boulevard）舉行的2024年股東周年大會（"年會"）。如往常一樣，我們鼓勵您在年會前投票。
有關年度股東大會入場及業務的詳細信息已在隨附的年度股東大會通知和代理人聲明中更全面地描述。
在這次年度會議上，議程包括選舉三名三年任期的第二類董事（「提案1」），通過非約束性諮詢投票批准命名高級執行官的薪酬（「提案2」），批准修改我們修訂後的公司章程（修訂後的公司章程）以提供對違反法定義務的董事的免責權，儘可能符合德拉華州公司法的規定（「提案3」），批准修改我們的修訂後公司章程，以在我們的董事會自行決定的任何1對15至1對20之間的整數比率下進行普通股的股份拆細（「提案4」），批准我們的2023年激勵獎計劃的修改和重新制訂，以增加根據該計劃發行的普通股數量（「提案5」），確認恩氏會計師事務所爲我們獨立註冊的會計師，任期至2024年12月31日（「提案6」），並批准年度會議的休會，如有必要，在年度會議當時沒有足夠的選票來批准提案3、提案4和/或提案5時，以徵集額外的委託。
根據證券交易委員會的規定，我們通過互聯網爲股東提供年度股東大會的代理材料訪問。因此，您可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料並投票。有關訪問代理材料和投票的說明如下，並在您通過郵件收到的代理材料互聯網可獲知通知書中有描述。您的投票非常重要。無論您是否計劃出席年度股東大會，請仔細閱讀附上的代理聲明，然後投票，無論您持有的股份數量如何。如果您是記錄股東，您可以通過互聯網、電話投票，或者如果您要求收到一套印刷的代理材料，可以通過填寫、簽名、日期、寄回信封中的隨附代理卡投票。通過互聯網、電話或代理卡投票不會影響您在決定參加年度股東大會時在年度股東大會上的投票權。如果您的股份以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人爲您的帳戶持有），您將收到來自您的經紀人或其他提名人的說明，解釋如何投票您的股份，如果您的經紀人或提名人的投票指示表包括投票說明和免費電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，爲確保您的投票及時收到，請根據您最早方便的方式進行投票。
我們希望您能於2024年11月6日加入我們。非常感謝您對藍鳥的持續關注。
此致敬禮，
Andrew Obenshain
總裁兼首席執行官
2024年股東大會通知書 日期 2024年11月6日。
時間 美國東部時間上午8:30 地點 455 Grand Union Boulevard，馬薩諸塞州薩默維爾，02145
股權登記日 2024年9月16日。 只有在股東會日期結束時記錄的股東有權收到年會通知並投票。 這些股東的完整名單將在年會前十天提供給任何股東查閱，目的是符合會議的目的，發送電子郵件至investor@bluebirdbio.com，陳述請求目的並提供公司股份所有權的證明。
目的 • 選舉John O. Agwunobi、Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain爲董事會的II類成員，任期至公司2027年股東大會並在繼任者當選且具備資格之前（「提案1」）
• 以非捆綁性諮詢方式批准支付給公司具名高管的薪酬（「提案2」）
• 批准對公司修正和重申公司章程的提案，以允許官員根據特定條件豁免受特拉華州公司法的創業者責任違約（「提案3」）
• 批准對公司修正和重申公司章程的提案，實施我們董事會自行決定的任何1至15和1至20之間的完整數字比例的普通股進行股票合併（「提案4」）
• 批准對公司2023激勵計劃進行修正和重申，其中包括增加授權在此下發行的普通股數量（「提案5」）
• 批准Ernst&Young LLP作爲截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（「提案6」）
• 如有需要，審議年度股東大會的休會，並在年度股東大會時未能獲得足夠的票數來批准提案3、提案4和/或提案5（"提案7"）時，徵求補充委託函。
• 辦理可能適用於會議或其任何休會的其他業務。
會議入場 按照股權登記日的規定，所有股東或其被正式委託的代理人均可參加年度股東大會。如果您參加會議，您將被要求出示有效的身份證明，例如駕駛執照或護照。如果您的bluebird股票處於券商帳戶或由銀行或其他代理人持有，您被視爲以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且此委託函已由您的券商或代理人轉交給您。因此，您的姓名不會出現在我們的股東名單上。如果您的股票以街頭名稱持有，除了身份證明外，您還應攜帶一封信或帳戶對賬單，證明您是記錄日時的股票的實際所有人，以便參加年度股東大會。 委派代理投票 如果您是記錄股東，請儘快通過互聯網進行投票，如果持有街頭名稱的股份，請提交您從券商或代理人那裏收到的投票指令表格，以便在年度股東大會上對您的股份進行投票。您可以通過郵寄方式提交您的投票指令表格。如果您是記錄股東，您也可以通過電話投票或郵寄方式提交委託函。如果您的股份以街頭名稱持有，您將收到來自您的券商或其他代理人的投票說明，說明如何投票您的股份，並且您還可以選擇通過互聯網或電話指示記錄股東如何投票您的股份。請按照您從券商或代理人那裏收到的投票指令表格上的說明進行操作。 公司總部位於 455 Grand Union Boulevard，馬薩諸塞州薩默維爾，02145
董事會指令
Joseph Vittiglio
首席法律和業務官兼秘書
馬薩諸塞州薩默維爾
2024年9月26日
BLUEBIRD BIO，INC。
455 Grand Union Boulevard
馬薩諸塞州02145年索默維爾
代理聲明
用於2024年股東年度會議的投票。
將於2024年11月6日舉行
在美國東部時間上午8:30
概要
這份代理聲明和隨附的材料計劃何時發送給股東？
我們已選擇通過互聯網爲股東提供代理材料的訪問。 因此，大約在2024年9月26日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可獲得通知以及代理材料，包括2024年股東年會通知、本代理聲明和隨附的代理卡，或者持有在街名下的股份（由經紀人或其他提名人代表您的帳戶持有）的投票指示表，以及截至2023年12月31日的第10-k表（「年度報告」）將於同一日期在互聯網上提供給股東。
我爲什麼收到《授權資料的互聯網可用性通知書》而不是全部授權資料？
根據證券交易委員會（SEC）制定的規則，我們提供互聯網訪問代理材料，而不再打印和郵寄代理材料。我們相信電子傳遞將加快材料的收取速度，並有助於降低我們年度會議材料的成本，並減少其環保母基。因此，通知書將會寄送給名冊持有人和我司普通股的實際所有者，預計寄送時間將在2024年9月26日左右。通知書將提供有關股東如何訪問和查閱代理材料的說明，包括年度股東大會通知書，代理聲明，代理投票卡和年度報告，在通知書中提到的網站上。或者，也可以了解如何通過郵寄方式請求將代理材料副本（包括代理投票卡）寄送給他們。通知書還將提供投票說明。此外，名冊股東可以要求以郵寄方式或電子郵件方式持續接收代理材料，用於未來的股東會議。請注意，儘管我們的代理材料可以在通知書中提到的網站上獲得，我們的年度股東大會通知書，代理聲明和年度報告可以在我司網站上獲得，但兩個網站上包含的其他信息均不被視爲本文件的參考內容或組成部分。
關於2024年11月6日舉行的年度股東大會的委託材料的可用性的重要通知
2024年股東年度大會通知、代理聲明和截至2023年12月31日的10-k表格年度報告可在investor.bluebirdbio.com獲取。
誰在徵集我的投票？
bluebird bio公司董事會正在請求您在2024年股東年會（「年會」）上投票。
年度股東大會的記錄日期是什麼時候？
董事會已確定2024年9月16日收盤時爲年會登記日。
所有股東可以投多少票？
2024年9月16日，我司普通股總共有193,913,585股流通，並有投票權參與會議。每股普通股在每一事項上均有一票權利。
我該如何投票？
如果您是直接以您的名字註冊的記錄股東，則可以投票：
• 通過互聯網。 請使用印在提供的代理卡上的選民控制號碼，訪問我們的投票計算機Broadridge的網站：www.proxyvote.com進行投票。您的股份將根據您的指示投票。您必須指定您希望如何投票股份，否則無法完成您的互聯網投票並將收到錯誤信息。如果您通過互聯網投票，您還可以要求未來的代理材料以電子方式送達。
• 通過電話。 請從美國、美國領土和加拿大撥打1-800-690-6903免費電話，並按照附帶的代理人選卡上的指示操作。根據您的指示投票。您必須指定您想要如何投票，否則無法完成電話投票。
• 通過郵件。 請將一張委託書卡片完整填寫並郵寄到Broadridge，您的代理將根據您的指示投票。如果您簽署並返回隨信附上的委託書，但未說明您要如何投票，它們將被投票
在此提名的董事候選人中，投票給我們的董事會
投票贊成批准所提名的高管薪酬的非約束性諮詢決議
批准修改和修訂《公司章程》，以允許特定受託人依據特定條件免責，如特拉華州通用公司法所允許
董事會自行決定，批准對公司普通股進行1股15至1股20之間的股票拆細
批准修訂2023年激勵獎勵計劃，並增加授權發行普通股的數量等事項
批准確認安永會計師事務所爲截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師
如果在股東大會召開時沒有足夠的選票來批准提案3、提案4和/或提案5，將批准推遲召開年度股東大會，並完全由代理人自行決定投票其他可能提出的業務，以及推遲和中止股東會議的全部事項。如果您收到或以其他方式獲得代理卡或投票指示表，並選擇通過電話或互聯網投票，則無需返回您的代理卡或投票指示表。
• 親自到場。 如果您是記名股東，您可以親自在年度股東大會上進行投票。
無論您是否計劃參加會議，我們都建議您通過代理投票。
如果您持有普通股的股份以街名持有（由經紀人或其他代表您帳戶的人持有），您將收到有關如何投票的指示。您必須按照他們的指示來投票。持有通過某些銀行和經紀人持有股份的股東還可以選擇互聯網和電話投票。作爲受益所有人，您被邀請參加年度股東大會。但是，由於您不是記錄股東，除非您從持有您股份的組織請求並獲得法定代表權委託書，否則您將無法在年度股東大會上親自投票。
董事會對於如何投票我的股份有什麼建議？
本公司董事會建議投票：
提案1：
約翰·O·阿格烏諾比、伊麗莎白·萊德曼和安德魯·奧本施恩當選爲II類董事（第7頁）
提案2：
在第22頁上，以非約束性的諮詢方式，對我們的命名執行官的薪酬進行批准。
提案3： 支持 批准修正我們修正和重新制定的公司章程，以便根據特拉華州公司法允許的範圍對官員的特定違反信託責任免除責任（第23頁）
提案4：
董事會依其自行決定的比例，批准將 我們的修正和重製公司章程進行修訂，對我們的普通股進行逆向股票分割，比例範圍爲1股換15-20股之間的任何整數（第41頁）
提案5：
批准修改和重述我們的2023年激勵獎勵計劃，增加了該計劃下授權發行的普通股的數量。（第50頁）
議案6：
確認恩氏會計師事務所被選爲我們的獨立註冊會計師事務所（第61頁）；和
議案7：
如果有必要，批准將年度股東大會延期，以便在股東大會時沒有足夠的投票來批准提案3、提案4和/或提案5時徵求額外的代理人。 （第62頁）
誰支付代理徵集的費用？
我們將支付董事會委託代理人的費用。代理人的委託將主要通過郵件和通過互聯網獲取材料進行。代理人也可以通過個人、電話、傳真或電子郵件由bluebird公司的員工非獲得任何酬金除了他們的正常薪酬之外進行調查。我們還將報銷經紀商、銀行、保管人、其他提名人和受託人向他們的委託人轉發這些材料以獲得代理執行的授權。
如果我不返回選舉代理，我的股份會被投票嗎？
如果您的股份直接註冊在您的名下，並且您沒有通過互聯網、電話、返還代理或在年度股東大會上投票，那麼您的股份將不會被投票。如果您的股份以股東名義持有，那麼在某些情況下，您的銀行、經紀人或其他提名人如果您沒有及時返還代理，可能會代表您行使投票權。銀行、經紀人和其他提名人可以就常規事項投票客戶未投票的股份，但無法就非常規事項投票這些股份。如果您沒有及時向銀行、經紀人或其他提名人返還代理進行投票，他們在常規事項上可以爲您投票，也可以讓您的股份保持未投票狀態。您的銀行、經紀人或其他提名人無法代表您就任何非常規事項進行投票。董事選舉（提案1）、非約束性的諮詢投票以批准具名高管薪酬（提案2）、批准修訂我們的《修訂章程》以提供對特定違約行爲的豁免（提案3）以及批准修訂和重述我們的2023年激勵獎計劃，包括增加授權發行的普通股數量等事項（提案5）都屬於非常規事項。批准修訂我們的《修訂章程》以自全體董事會確定的1∶15和1∶20之間任何整數比率進行普通股的股票合併（提案4）、批准任命我們的獨立註冊會計師事務所進行審計（提案6）和批准如有必要的年度股東大會休會以徵求額外的代理人，如果在年度股東大會召開時沒有足夠的選票來批准提案3、4或5（提案7）都屬於常規事項。我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他提名人提供投票指示，將您的代理提交給他們。這樣可以確保您的股份根據您的指示在年度股東大會上投票。您應該在收到本代理聲明時，從您的銀行、經紀人或其他提名人那裏收到有關如何向他們提交代理的指示。
我可以改變我的投票嗎？
您可以在投票之前以書面形式通知秘書，或者通過返回一份帶有更新日期的已簽署的委託書、通過互聯網或電話在互聯網投票平台或電話投票平台關閉之前進行後續投票，或者親自參加年度會議並進行投票來撤銷您的代理權。如果您的股票以街頭名義持有，您必須聯繫您的經紀人或受委託人以獲取有關如何更改投票的指示。
怎麼才能達到法定人數？
在股東大會上進行業務交易，必須由至少佔有表決權的已發行股份總數的多數的股東親自或通過代理人出席，才能構成法定人數。未經簽署並註明日期的代理或未親自出席股東大會的股東、經紀人、銀行家或其他代理人持有的股份不會被視爲在股東大會上親自出席或代表，並且不會被計算在法定人數的確定中。對於棄權和經紀人未行使投票權的情況，將被計入用於確定股東大會是否滿足法定人數的目的。
批准每項議案需要什麼投票，並如何計票？
通過全權代理或親自在年會上投票的選民將由藍鳥公司指派的計票員統計。經紀人棄權投票是指代表持有有益所有人股份的提名人在某個提案上沒有投票，因爲該提名人在該項議案上沒有行使自由選舉權，並且未收到有益所有人的指示。
提案1 - 選舉三位二級董事候選人
對於三名二類董事提名的選舉，每個董事提名人必須在年會上以出席人或代理人投票的多數選票當選。對於非競爭性董事選舉，董事提名人是通過多數票當選的。因爲年會上適當提名的董事提名人數未超過董事會選舉需填補職位數目，所以這次董事選舉是非競爭性的。爲了使董事提名人當選爲董事會成員，投給董事提名人的支持票數必須超過反對票數。只有支持和反對票會影響結果。棄權不會對議案1的投票結果產生影響。 議案1是一項非例行事項。 因此，如果您擁有的股份由您的銀行、經紀人或其他持有人以街頭名稱持有，並且您未對股份進行投票，您的銀行、經紀人或其他持有人將無法在議案1上爲您的股份投票。以街頭名稱由銀行、經紀人或持有人持有的股份，並在其代理表上註明他們無權對議案1的股份進行投票的，不會被計爲支持或反對任何董事提名人的選票，並將被視爲經紀人未投票。因此，經紀人未投票不會對議案1的投票結果產生影響。
提案2 - 對具名高管薪酬的非約束性諮詢投票
對於命名的高管報酬的非約束性諮詢投票，贊成票必須多於反對票，以便以非約束性的諮詢方式批准我們命名的高管的報酬。只有贊成票和反對票會影響結果。棄權對提案2的投票結果沒有影響。 提案2是非例行事項。 因此，如果您的股份由您的銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有，並且您未投票，您的銀行、經紀人或其他代理人不能就提案2投票。由銀行、經紀人或代理人以街頭名義持有並在他們的代理書中指明沒有權力就提案2投票的股份，將不被視爲贊成票或反對票，並將視爲經紀人棄權。因此，經紀人棄權對提案2的投票結果沒有影響。
第三提案 - 批准對我們修訂後的公司章程進行修正，以便豁免官員對某些違背忠誠責任的情況
爲批准對我們修訂和重訂章程的修改，以允許有限程度上侵犯信託責任的官員獲得豁免，但須符合特拉華州公司法規定的範圍，年度股東大會上持有至少佔我公司普通股表決權的未流通股份多數的股東必須投票支持此提案。 提案3是一個非例行事項。 因此，如果您的股份由您的銀行、經紀人或其他代理人以名義持有，並且您未對您的股份進行投票，則您的銀行、經紀人或其他代理人無法對提案3進行投票。棄權和代理人不投票將導致反對提案3。
第四提案 - 批准對我們的修訂後的公司章程進行修正，以實施我們的董事會自行決定的比率範圍內的反向股票拆分，比率範圍爲1股對15股至1股對20股
爲了批准對我們修訂後的公司章程進行修正，以在董事會自行決定的1比15至1比20之間的整數比率對我們的普通股進行逆向拆股，至少持有我司普通股中具有表決權的已發行股份的多數股東必須贊成此提案。 提案4是例行事項。 因此，如果您的股份由您的銀行、經紀人或其他代理人以街頭持名方式持有，並且您沒有對您的股份進行投票，您的銀行、經紀人或其他代理人可能會在提案4上爲您的股份投票。因此，我們預計在該提案中不會有任何經紀人棄權。棄權與反對提案4的投票具有相同的效果。
方案5 - 批准修訂和重申我們2023年激勵獎勵計劃 其中包括增加授權發行的普通股數量。
爲了批准修正和重訂我們2023年激勵獎計劃，投票贊成的必須超過投票反對的。只有贊成和反對的投票會影響結果。棄權不會對結果產生影響。
對第5號提案的投票結果。 第5號提案是一項非例行事項。 因此，如果您的股票由您的銀行，經紀人或其他代理人以街頭方式持有，並且您未投票，您的銀行，經紀人或其他代理人將無法對第5號提案進行投票。銀行，經紀人或提名人以街頭方式持有股票，並在其代理表中指示他們無權對第5號提案進行投票的股份將不被視爲贊成或反對該提案的投票，並被視爲經紀人不投票。因此，經紀人不投票對第5號提案的投票結果沒有任何影響。
提案6 - 批准選定安永會計師事務所作爲我們的獨立註冊會計師事務所
爲了2024財政年度選擇恩氏會計師事務所作爲我們獨立的註冊會計師事務所的批准，贊成票必須超過反對票。只有贊成和反對票將影響結果。棄權不會影響方案6的結果。 方案6是例行事務。 因此，如果您的股份由銀行、經紀人或其他代理人以街頭名稱持有，並且您未投票，您的銀行、經紀人或其他代理人可能會在方案6上爲您投票。因此，我們不希望關於此提案出現任何經紀人棄權。
議案7 - 如有必要，批准將年度股東大會順延，以徵求額外的委託投票，如果在年度股東大會時沒有足夠的票數來批准議案3、議案4和/或議案5。
針對必要情況下推遲年度會議的批准，如果年度會議時沒有足夠的票數來批准第3、第4和/或第5提案，則贊成票必須超過反對票。只有贊成和反對票會影響結果。棄權對第7提案的投票不會產生影響。 提案7是例行事項。 因此，如果您的股份由銀行、經紀人或其他提名人以街道名稱持有，並且您未投票，您的銀行、經紀人或其他提名人可能會就提案7投票。因此，我們不希望有關此提案的經紀人棄權投票。
如果年度股東大會因任何原因休會或延期，在股東大會的任何後續重新召開中，您的代理將以與在年度股東大會原始召開時相同的方式進行投票，除非您撤回或撤銷您的代理權。即使您的代理在年度股東大會的先前會議上以同樣方式或其他方式進行了投票，您的代理也可以以這種方式進行投票。
年會上能決定其他問題嗎?
藍鳥不知道在年度會議上可能提出其他事項。如果會議有其他業務出現，附有委任狀的人將有自行決定權，根據其最好的判斷投票代表這些委任狀所代表的股份。如果您通過經紀人、銀行或其他的受託人持有股份，除非他們收到您對該事項的指示，否則他們將無法爲其他業務在年度會議上投票。
如果會議延期或中止會發生什麼？
您的代理人可能會在延期或中止的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理人。
在股東大會上如何查看投票結果？
預選投票結果將在年度會議上公佈。最終投票結果將在我們預計在年度會議後的四個工作日內提交給SEC的8-K表格中公佈。如果最終投票結果無法在年度會議後的四個工作日內向我們提供，我們打算在提交8-K表格以公佈初步結果後，並在最終結果爲我們所知的四個工作日內提交修訂版的8-K表格以公佈最終結果。
如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？
這意味着您在轉讓代理或經紀商處有多個帳戶。請完成並返回所有的投票卡或投票指示表，以確保您所有的股份都得到投票。
如果有其他問題我應該聯繫誰?
如果您直接持有股票，請撥打公司秘書Joseph Vittiglio的電話（339）499-9300。如果您的股票以街名持有，請聯繫您投票指令表上提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或代理人。
提案1
董事會選舉
根據特拉華州法律以及我們的公司章程和章程，我們的董事會分爲大致相等的三個類別。每個類別的成員都被選舉爲三年任期，每個類別的任期分別在連續的年份結束。John O. Agwunobi，Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain是第II類董事，任期將在本年度股東大會到期。John O. Agwunobi，Elisabeth Leiderman和Andrew Obenshain每人均已被提名並同意重新競選董事會的II類董事，任期直到2027年股東大會，並在其繼任者合法當選並取得資格之前。
我們的公司章程規定，在非競選選舉中董事的選舉採用多數投票標準，即董事提名人必須獲得比反對選舉的票數更多的贊成票才能當選。關於該董事的選舉投票數不包括棄權和代理人對該董事選舉的無投票權。在競選選舉中，如果董事提名人的人數超過應當當選的董事人數，則投票標準將是出席者或代理人的股份中的多數股份。在非競選選舉中，如果已擔任董事的董事候選人未當選，且沒有選出繼任者，根據我們的公司治理準則中的辭職政策，該董事將提出辭去董事職務。我們的提名和公司治理委員會將向董事會提出關於是否接受或拒絕該辭職，或者採取其他行動的建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議做出決定，並在選舉結果的認證日期起的90天內公開披露其決定。
除非您給出相反的指示，否則董事會徵集的代理投票將用於選舉下面列出的兩名董事候選人。我們沒有理由相信任何董事候選人將無法履職，或出於正當原因拒絕履職。如果有一名或多名董事候選人意外無法履職，或因正當原因拒絕履職，則代理投票可能會投給董事會指定的替補候選人，或者董事會可能會減少其規模。下面顯示了每個董事候選人和每個繼續擔任董事的信息，包括他或她在bluebird擔任董事的任期、主要職業和其他個人資料。根據公司章程，董事會已將董事人數定爲九名，截至年度股東大會的日期，我們還有一個職位空缺。董事會的名額由剩餘董事的多數票肯定投票填補，即使出席人數不足法定法定 quorum 也一樣，而不是由股東決定。您的代理投票不能用於超過該委託聲明中所列董事候選人數量的人。
董事會一致建議您投票
以下每個人都獲得提名擔任二類董事：
約翰·O·阿戈諾比
ELISABETH LEIDERMAN
ANDREW OBENSHAIN
(在您的代理卡上的提案1)
公司治理
薪酬委員會。薪酬委員會目前由Arthur Havener和Robert Saltsman組成。薪酬委員會評估首席執行官和其他高管的績效，並建議董事會爲高管支付的薪水和獎金（如果有）。財政年度2023年，薪酬委員會會見了四（4）次。
我們目前有八名董事，董事的任期分爲三個類別： 第一類 任期將於2026年到期 第二類 當前任期將於2024年到期，如果當選，下一任期將於2027年到期 第三類 任期將於2025年到期
在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者應自選舉和合格之日起，直至其任期之後第三次年度股東大會選舉併合格爲止。董事會的決議可以改變董事的授權人數。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位，應在三個類別中分配，以儘可能使每個類別包括三分之一的董事。董事會的此類分類可能會延遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更。
截至2024年9月16日，我們的董事如下所述。
CLASS II董事提名人:
約翰·O·阿格伍諾比 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: 恩賽因集團有限公司（ENSG） 康寶萊營養品有限公司（HLF） 美國非洲發展基金會（USADF） 麥格納健康有限公司（MGLN） 艾克曼西亞公司（股權投資） 專業亮點: Agwunobi博士於2020年至2022年擔任康寶萊營養公司的首席執行官和董事長。之前，Agwunobi博士於2018年至2020年擔任康寶萊的聯席總裁。他還在2016年至2018年間擔任康寶萊的首席健康與營養官，負責培訓、教育、科學策略和產品開發。加入康寶萊之前，Agwunobi博士曾擔任獨立顧問，爲多傢俬人健康相關公司提供諮詢，包括代表股權投資公司Sun Capital Partners擔任Shopko Stores Operating Co.，LLC的諮詢委員會成員。從2007年9月到2014年4月，Agwunobi博士在美國的沃爾瑪（紐交所：WMT）擔任高級副總裁兼健康與福祉總裁，他在該職位上推動業務增長，併爲公司的衛生改革立場提供洞察和建議。從2005年12月到2007年9月，他擔任美國衛生與人類服務部助理部長，負責疾病預防和健康促進工作。他的職責包括監督疾病控制中心、國立衛生研究院、美國食品藥品監督管理局、美國齊魯大夫辦公室和衆多其他公共衛生機構和項目。Agwunobi博士還是恩賽因集團和美國非洲發展基金會的董事會成員。
關鍵資格和專業技能: Agwunobi博士在健康與福祉領域擔任高級執行官和董事的經驗豐富。此外，由於他在公共部門的服務和經驗，他在與醫療保健行業相關的公共衛生程序和政府機構方面擁有深厚的專業知識。他在這些職位上積累的見解爲我們的董事會提供了重要的觀點，解決我們公司面臨的問題。
Elisabeth Leiderman 萬.D. 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: autolus therapeutics（AUTL） 無 專業亮點: 自2024年6月以來，Leiderman博士擔任Dewpoint Therapeutics的首席財務官兼企業發展官，該公司是一家應用生物分子凝結物進行藥物研發的生物技術公司。從2022年11月到2023年11月，Leiderman博士擔任Atsena Therapeutics的首席財務官和首席業務官，該公司是一家臨床階段的基因療法公司。在加入Atsena之前，Leiderman博士曾在2020年9月到2022年10月擔任Decibel Therapeutics的首席財務官兼企業發展負責人，該公司是一家臨床階段的生物技術公司，開發用於恢復聽力損失和平衡功能失調的新穎基因療法。從2020年1月到2020年8月，Leiderman博士擔任Complexa公司的首席業務官，該公司是一家專注於威脅生命的纖維化和炎症性疾病的臨床階段生物製藥公司。在加入Complexa之前，Leiderman博士在2016年11月至2019年11月擔任Fortress Biotech的高級副總裁、企業發展負責人。在她的職業生涯的早期（2007年至2016年），Leiderman博士在野村證券、瑞信銀行、Jefferies和瑞銀的醫療投資銀行團隊中積累了交易和資本市場方面的專業知識。Leiderman博士的職業生涯始於阿斯利康的醫學事務部門，在該公司，她分析與中樞神經系統相關的產品和行業趨勢。自2023年12月以來，Leiderman博士擔任Autolus Therapeutics的董事會成員，並擔任審計委員會的成員。Leiderman博士擁有Tel Aviv大學美國醫學項目的m.D.學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院的m.b.A.學位和賓夕法尼亞大學的b.A.學位。
關鍵資格和專業技能: Leiderman博士在生命科學行業有超過20年的金融、戰略和業務發展經驗。她是一個"審計委員會財務專家"，特別擅長生命科學公司審計委員會面臨的問題。
Andrew Obenshain 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: 生物技術創新組織 (BIO) (private) 無 專業亮點: 迄今爲止，Obenshain先生擔任bluebird的總裁兼首席執行官。從2020年8月至2021年11月，Obenshain先生曾擔任bluebird的嚴重遺傳病總裁，並在2016年至2020年期間擔任bluebird的歐洲負責人。在此之前，從2015年9月至2016年9月，Obenshain先生擔任Shire Pharmaceuticals公司法國和Benelux的總經理，從2007年至2015年期間，他在Genzyme/Sanofi公司擔任不同職責的職位。Obenshain先生獲得西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，以及達特茅斯學院的遺傳學、細胞與發育生物學學士學位。
關鍵資格和專業技能: 奧本薛恩先生在我們公司擔任總裁、首席執行官和其他職位期間積累了豐富的運營和歷史經驗。他還在生物技術和藥品領域擁有豐富的管理經驗。
繼續擔任董事：
Charlotte Jones-Burton萬.D.萬.S. 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: 美國腎基金 (私人) 無 製藥行業的有色人種婦女 (私人) 專業亮點: 從2024年5月起，Jones-Burton博士擔任Ventures的董事兼生命科學產品發展和策略主管，2Flo Ventures是一家新興的風險投資公司和創業工作室，專注於醫療解決方案的發現、開發和商業化。從2022年1月至2023年11月，Jones-Burton博士擔任Chinook Therapeutics的高級副總裁、產品開發和策略主管，Chinook Therapeutics是一家臨床階段的生物技術公司，致力於發現、開發和商業化罕見、嚴重的腎臟疾病的精準藥物。在加入Chinook Therapeutics之前，她於2019年9月至2021年12月在Otsuka藥物開發與商業化公司擔任全球臨床開發部腎臟病學主管副總裁。從2016年10月到2019年9月，Jones-Burton博士在Bristol-Myers Squibb公司擔任各種職位，責任逐漸增加，最近擔任心血管和抗血栓的全面研發團隊負責人。在此之前，Jones-Burton博士在Merck & Co.工作了4年，直到2011年5月。Jones-Burton博士具有超過20年的臨床開發領導、內科和腎臟病學醫生和學者經驗，致力於通過藥物研發、患者倡導和人員參與創建更健康的社區。Jones-Burton博士還積極參與衆多職業協會和組織，並創辦了製藥行業的有色人種婦女協會(WOCIP)，這是一個致力於有色人種婦女在製藥行業的非營利性專業協會。Jones-Burton博士在馬里蘭大學醫學院獲得醫學學位和流行病學與預防醫學碩士學位，專攻臨床研究。她的研究生培訓包括在馬里蘭大學醫療系統進行內科住院醫師住院和腎臟病研究員培訓。
關鍵資格和專業技能: Jones-Burton博士在藥品研發、醫生和患者參與以及倡導方面擁有豐富的製藥行業高管經驗。她在工作中獲得的見解以及她在專業服務機構的參與，也使她能夠對我們公司在治療方案的開發和潛在商業化以及多樣性、公平性和包容性等問題上有重要的觀點。
Michael Cloonan 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: Sionna Therapeutics（私募） Certego Therapeutics（私募） 專業亮點: 自2021年5月起，Cloonan先生擔任Sionna Therapeutics 的總裁兼首席執行官，負責公司的業務發展和運營。從2017年5月至2021年4月，Cloonan先生擔任Sage Therapeutics的首席運營官，負責所有業務職能（商業、醫療事務、政府事務、業務拓展、技術運營、策略和項目管理）以及總部行政職能。在加入Sage之前，Cloonan先生在Biogen擔任各種業務和商業職位長達十四年，包括最近擔任的美國商業高級副總裁一職，負責管理幾十億美元的多發性硬化症、血友病和脊髓肌萎縮領域。在加入Biogen之前，Cloonan先生在貝恩公司擔任醫療保健專家顧問。Cloonan先生在弗吉尼亞大學達登商學院獲得商業管理碩士學位（MBA），並在聖十字學院獲得學士學位（BA）
關鍵資格和專業技能: Cloonan先生在Sionna擔任總裁兼首席執行官以及在Sage和渤健公司擔任領導職務，積累了豐富的運營經驗。
Nick Leschly 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: Synlogic, Inc. (SYBX) Proclara Biosciences, Inc. (private) 2seventy bio, Inc. (TSVT) 生物技術創新組織 (BIO) (private) 專業亮點: Leschly先生是2seventy生物公司的董事會主席，該公司是一家電芯和基因療法公司。從2021年11月到2024年3月，Leschly先生擔任其首席執行官。Leschly先生之前擔任藍鳥生物公司的總裁兼首席執行官，任期從2010年10月到2021年11月。在成爲Third Rock Ventures合夥人之前，Leschly先生自2007年夥伴成立以來一直在該公司擔任要職，對Third Rock的多個投資組合公司的整體組建、發展和業務策略發揮了重要作用，包括Agios Pharmaceuticals, Inc.和Edimer Pharmaceuticals, Inc.在加入Third Rock之前，他在Millennium Pharmaceuticals, Inc.（現爲Takeda的子公司）工作，領導了幾個早期藥物開發項目，並擔任VELCADE的產品和聯盟負責人。Leschly先生還是MedXtend Corporation的創始人兼首席執行官。他在普林斯頓大學獲得了分子生物學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了工商管理碩士學位。
關鍵資格和專業技能: Leschly先生具有我們公司的深厚運營和歷史經驗，曾擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。此外，Leschly先生在創業投資行業和藥物研發方面也有豐富經驗。
Richard Paulson 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: Karyopharm Therapeutics, Inc. (KPTI) 無 Sequent AG (私人) 專業亮點: 自2021年以來，Paulson先生擔任karyopharm therapeutics的總裁兼首席執行官以及董事，該公司是一家商業化藥品公司。此前，Paulson先生在2018年至2021年間擔任Ipsen製藥公司的執行副總裁兼北美區首席執行官，專注於腫瘤學、神經科學和罕見病領域的創新療法和專科護理。在加入Ipsen之前，Paulson先生在安進公司工作了10年，擔任歐洲和北美地區的多個領導職務。Paulson先生獲得多倫多大學的工商管理碩士學位，並在薩斯喀徹溫大學獲得市場營銷和金融學士學位。 關鍵資格和專業技能: Paulson先生在Karyopharm擔任總裁、首席執行官和董事，以及在Ipsen和Amgen擔任領導職務，具有豐富的運營經驗。Paulson先生在生物技術和藥品領域的銷售、市場營銷和市場準入方面也具有豐富經驗。
Najoh Tita-Reid 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: CMI Marketing, Inc. (私營) 無 專業亮點: 自2023年11月起，Najoh Tita-Reid擔任瑪氏寵物食品公司首席品牌和體驗官，負責領導品牌、體驗、數字化和科技推動業務變革。自2021年4月至2023年10月，Tita-Reid女士擔任全球市場總監，全球計算機外設、軟件和服務製造商羅技的全球市場總監。在此期間，她領導了全球營銷職能。在擔任這一角色之前，Tita-Reid女士於2020年6月至2021年3月擔任羅技的全球商業營銷負責人，並於2020年2月至2020年5月擔任全球市場再創新團隊成員。此前，Tita-Reid女士於2017年8月至2020年1月擔任家族經營的健康食品公司Hero-AG的全球市場總監兼執行董事會成員。在這個職位上，她發展了組織的營銷職能和品牌戰略，並建立了第一個全球創新渠道，同時監督研發、創新、可持續發展和質量職能。在擔任Hero-AG之前，Tita-Reid女士在拜耳公司擔任領導職務，2014年至2017年在英國和愛爾蘭擔任消費者護理業務的副總裁和國家事業部負責人，在2011年至2014年期間在Merck & Co，Inc.擔任各種職位，包括2013年至2014年期間的西歐總經理。在職業生涯的早期，Tita-Reid女士在寶潔公司工作了19年，管理了多個嬰兒和女性護理類別的消費品牌，推動了跨150億美元品牌的多文化營銷戰略，並領導了西班牙裔和非洲裔消費者的多品牌業務部門。在任期間，Tita-Reid女士培訓和發展了P&G的營銷職能，推動了種族市場營銷，並創建了突破性的營銷策略。Tita-Reid女士獲得了斯佩爾曼學院文學學士學位，並在杜克大學福昆商學院獲得工商管理碩士學位。
關鍵資格和專業技能: 蒂塔-瑞德女士擁有豐富的全球營銷專業知識，她在複雜組織中展現出戰略和運營方面的才能以及轉型記錄，在美國和歐洲有豐富的經驗。
馬克·瓦孔（董事會主席） 其他現任董事會經歷: 過去五年內的先前董事會經歷: Beacon Mobility（私人） 慈善健康養老信託 （私人）
波士頓牧師信託（私人） Klöckner Pentaplast Group（私人） Panoramic Health（私人） Numotion（私人） 專業亮點: Vachon先生從2016年11月至2018年4月擔任Change Healthcare Holdings，Inc.的總裁兼執行副總裁。Vachon先生在通用電氣組織中擔任各種領導職位超過30年，在1999年成爲公司高管併成爲通用電氣的企業管理委員會成員。Vachon先生曾於2009年至2010年擔任通用電氣醫療保健美洲區總裁兼首席執行官，並在此之前於2006年至2009年期間擔任通用電氣醫療保健全球診斷成像總裁兼首席執行官。在2003年至2006年之間，Vachon先生擔任通用電氣醫療保健的執行副總裁兼首席財務官。Vachon先生擁有東北大學的金融學學士學位和波士頓學院的文學碩士學位。
關鍵資格和專業技能: Vachon先生的企業領導經驗和金融專業知識使他成爲我們董事會的重要貢獻者。此外，Vachon先生在全球範圍內擁有豐富的執行操作角色和醫療保健領域經驗。他是一位具有審計委員會財務專家資格的人，特別在生命科學公司的審計委員會面臨的問題上具有經驗。
確定和評估董事候選人。
我們的董事會負責選舉自己的成員。董事會委託提名和公司治理委員會負責提名和選舉程序，並期望董事會的其他成員和管理層在適當情況下參與該過程。
通常情況下，我們的提名和公司治理委員會與管理層磋商，在使用搜索公司或其他顧問的幫助下，通過股東提交的推薦或提名和公司治理委員會認爲有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。一旦確定了候選人，我們的提名和公司治理委員會會進行調查和評估，然後決定最終提名給股東投票的董事候選人。
委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會制定的董事提名的最低資格要求。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、背景調查或任何其他它認爲適合的方式來收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以團體形式討論和評估每位候選人的素質和技能，既從個人角度評估，也考慮董事會的整體構成和需求。根據評估結果，提名和公司治理委員會推薦候選人獲得董事會批准，成爲董事提名選舉的候選人。我們的II類董事之一Elisabeth Leiderman是由第三方搜索公司推薦的。
與關聯人、發起人和特定控制人的交易
我們的提名和企業治理委員會將在推薦董事選定董事候選人和董事會委員會成員候選人時，綜合考慮以下資格、技能和特質等：董事候選人應具備最高的個人和職業誠信，應表現出卓越的能力和判斷力，並應與其他董事候選人共同有效地服務於股東的長期利益。
在評估提名的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮除董事會不時批准的董事會成員最低資格和其他標準之外，認爲合適或建議的所有事實和情況，包括但不限於多元化考慮、提名的董事候選人的技能、專業經驗的廣度和深度或其他背景特徵、獨立性以及董事會的需求。雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的提名和公司治理委員會認爲，董事會成員代表多元化觀點至關重要。我們的提名和公司治理委員會認爲，我們董事的背景和資格作爲一個整體，應提供一種經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠推動我們的戰略目標並履行對股東的責任，並在評估提名的董事候選人時考慮到性別、種族、國家出身、教育、職業經驗以及觀點和技能的差異。
我們的提名和公司治理委員會在選擇董事時的首要任務是通過他/她在職業成就方面的成績、對董事之間協作文化的積極貢獻能力，以及與我們的增長策略相關的專業和個人經驗與專長進一步促進本公司的利益。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會採納的政策要求股東推薦的候選人與其他候選人一樣得到適當的考慮。
我們董事會成員的專業知識和經驗、特點和委員會職務在下表中概述： 提名人 持續董事（「Continuing Directors」） Agwunobi Leiderman Obenshain Cloonan Jones-Burton Leschly Paulson Tita-Reid Vachon 專業知識與經驗 上市公司經驗 ü
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國際業務經驗 ü
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企業治理經驗 ü
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資本配置/企業融資經驗 ü
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金融知識/專業知識 ü
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信息服務與技術經驗 ü
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法律/監管/公共政策經驗 ü
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具有市場營銷/銷售/業務發展經驗 ü
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風險管理經驗 ü
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戰略規劃經驗 ü
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人力資源、高管薪酬和人才管理經驗 ü
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高級領導經驗 ü
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網絡安全概念 / 數據隱私 ü
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esg和氣候風險 ü
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股東倡導 ü
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董事特點 Independence ü
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任期到期 2024 2024 2024 2026 2026 2025 2025 2025 2026 年齡 59 47 50 53 51 52 57 51 65 自 2017 2021 2021 2024 2022 2010 2023 2021 2014 性別 M F M M F M M F M 種族或種族多樣性 ü
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委員會組成 審計委員會。 ü
主席
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主席 提名與董事會治理委員會 主席
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下表是根據納斯達克規則5606要求，由我們的董事們自行披露的董事會多樣性統計數據。
2024年9月26日的董事會多樣性矩陣
第一部分：性別認同 女性 男性 非二元性別 未透露性別 董事（共9名） 3 6 - - 第二部分：人口背景 女性 男性 非二元性別 未透露性別 非裔美國人或黑人 2 1 - - 阿拉斯加原住民或美洲原住民 - - - - 亞洲人 - - - - 西班牙裔或拉丁裔 - - - - 夏威夷原住民或太平洋島民 - - - - 白人 1 5 - - 兩個或更多種族或民族 - - - - LGBTQ + - 未透露人口背景 -
董事會獨立性
我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會的建議決定，除了擔任總裁兼首席執行官的Andrew Obenshain和自2010年10月至2021年11月擔任總裁兼首席執行官的Nick Leschly外，我們的每位董事都與我們之間沒有可能干擾其獨立判斷職責履行的關係，並符合納斯達克股票交易市場規則中關於董事獨立性標準的定義。我們的董事會每年至少評估我們與每位董事之間的關係，根據相關事實和情況確定是否存在會干擾董事獨立判斷職責履行的關係。根據這次評估，我們的董事會每年確定每位董事是否符合納斯達克和證監會關於獨立性標準的定義。
董事會會議和出席情況
在2023年12月31日結束的財政年度，我們的董事會舉行了四次會議。在截止於2023年12月31日的財政年度，我們的每位董事出席了至少75%的董事會和董事會委員會會議，且在其任期內爲董事會服務。
我們鼓勵董事參加股東年會。去年年會時，我們董事會的八位成員中有六位出席了會議。
董事會委員會
我們董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會均由獨立董事組成，詳細情況如下。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均依據書面憲章運作，每個委員會審查和評估其憲章的充分性，並將其憲章每年提交給董事會審批。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的憲章均可在我們的網站上查閱。 www.bluebirdbio.com 中的 投資者與媒體-公司治理 板塊。我們董事會不時設立額外的委員會。
審計委員會。
我們的審計委員會目前由Agwunobi博士、Leiderman博士和Vachon先生組成，Leiderman博士擔任委員會主席。我們董事會已確定審計委員會的每個成員符合1934年修訂版證券交易所法第10A-3條的獨立要求，以及納斯達克的適用上市標準。我們董事會已確定Leiderman博士和Vachon先生都是SEC法規和納斯達克適用上市標準下的「審計委員會財務專家」。截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會共舉行了五次會議。審計委員會的報告已包括在本次代理聲明中。 審計委員會報告 審計委員會的職責包括：
• 任命、批准獨立註冊公共會計師事務所的薪酬和評估其獨立性；
• 批准我方獨立註冊的上市會計師事務所提供的審計和可允許的非審計服務，以及相關服務的條款；
• 與獨立註冊的上市會計師事務所和負責執行我們內部審計和準備我們基本報表的管理人員審查審計計劃（內部和外部）。
• 審查和與管理層以及獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，包括重點審計事項以及我們使用的重要會計政策和做法；
• 審查我們對財務報告的內部控制的充分性；
• 監督內部審計部門的資格、獨立性和業績;
• 建立會計相關投訴和關注的收集和保留政策和程序;
• 根據審計委員會的審查和與管理層以及獨立註冊會計師事務所的討論，確定我們的審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格的年度報告中；
• 監督我們的基本報表的完整性以及我們對基本報表和會計事項的法律和監管要求的遵守情況；
• 按照美國證券交易委員會規則要求，在我們的年度代理聲明中包含審計委員會報告的準備工作;
• 審查所有相關方交易，以確定是否存在利益衝突情況，並批准所有此類交易；
• 監督遵守我們的投資政策；
• 監控信息安防-半導體事項和風險，包括數據隱私和網絡安全概念。
• 負責監督我們的企業風險評估計劃；並
• 正在審查季度業績發佈。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由Leiderman博士，Tita-Reid女士和Vachon先生組成，Vachon先生擔任委員會主席。我們的董事會確定薪酬委員會的每個成員均符合納斯達克適用的上市標準中對「獨立性」的定義。此外，每個成員均符合《證券交易法》第160億.3條規定的非僱員董事的資格。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會共舉行了四次會議。薪酬委員會的職責包括但不限於：
• 審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的企業目標和目標；
• 根據這些公司目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並確定首席執行官的薪酬;
• 審查和批准我們其他高管的薪酬以及特定高級管理人員的薪酬。
• 指定、補償和監督由薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；
• 根據納斯達克規則進行獨立評估，以確定薪酬委員會所僱傭的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問是否獨立。
• 每年審查並重新評估委員會章程與納斯達克的掛牌要求的合規性。
• 審查和建立我們的整體管理薪酬、理念和政策，包括有關競爭性薪酬機會和方案設計的做法；
• 監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
• 審核並批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
• 對董事薪酬進行審查並向董事會提出建議；
• 審查和討論與管理層一起的薪酬討論和分析，以包括在我們的年度股東代理聲明或10-K表格中。
• 審查並與董事會討論公司CEO和其他關鍵高管的繼任計劃;
• 監督執行我們的獎勵報酬追回政策；
• 負責監督我們的人力資本管理、多元化、公平、包容等方面的戰略、政策和實踐；以及
• 監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。
歷史上，我們的薪酬委員會在一年的第一季度和最後一個季度的一個或多個會議上進行了大部分重要的年度薪酬調整，確定了現金激勵和股權獎勵，並設立了新的績效目標。然而，我們的薪酬委員會還在一年中的各個會議上考慮與個體薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬以及高層戰略性問題，例如我們的薪酬策略的有效性、對該策略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來說，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：確定當前年度的薪酬水平和制定績效目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會徵求和考慮首席執行官提交給薪酬委員會的評估和建議。對於首席執行官，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定其薪酬的任何調整以及將要授予的獎勵。作爲其討論的一部分，薪酬委員會可能會審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、稅務和會計信息、清單表，列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬、高管和董事的股權信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平分析和當前公司範圍內薪酬水平以及我們人力資源和文化管理團隊的建議等材料。此外，在2023年，薪酬委員會聘請了怡安保險的人力資本解決方案團隊，以協助決策提供給我們高管和非僱員董事的薪酬金額和類型。有關更多信息，請參閱 執行官和董事薪酬 - 我們獨立薪酬顧問的角色 如下。 怡安保險直接向薪酬委員會彙報。 薪酬委員會已考慮到SEC規則所要求的顧問獨立性因素，因爲它們涉及到怡安保險，並確定怡安保險的工作不引起利益衝突。 薪酬委員會可能將授予某些個人特定股權獎勵的權力委託給我們的首席執行官，並於2023年將這種權力委託給了Obenshain先生。
提名和公司治理委員會
我們的提名和企業治理委員會由Agwunobi博士、Jones-Burton博士和Tita-Reid女士組成，其中Agwunobi博士擔任委員會主席。我們的董事會確定提名和企業治理委員會的每個成員都符合納斯達克適用的上市標準下的「獨立」定義。截至2023年12月31日的財年，提名和企業治理委員會共舉行了兩次會議。提名和企業治理委員會的職責包括："
• 開發並向董事會推薦成員評選標準，並獲得其批准；
• 制定識別和評估董事候選人的程序，包括股東推薦的候選人;
• 確定符合條件成爲董事會成員的個人；
• 向董事會推薦作爲董事候選人的人選，以及推薦作爲董事會各個委員會成員的人選；
• 制定和向董事會推薦一套公司治理準則；
• 負責評估董事會。
提名和董事會治理委員會每年都會通過一位專業從事戰略規劃和組織發展的外部顧問來監督董事會及其委員會的自我評估過程。自我評估的結果將被提交給提名和董事會治理委員會，該委員會將決定是否向董事會和其他委員會提出行動，以進一步提升董事會及其委員會的績效和效能。
獨立董事會議
除了上述董事會委員會的會議外，在董事會會議中，獨立董事會在截至2023年12月31日的財年內舉行了4次執行會議。董事會主席主持這些執行會議。審計委員會和董事會已建立了一個程序，可以讓有興趣的方參與，並向獨立董事會表達他們的關注點，該程序在我們的網站上有詳細說明。
領導結構和風險監督
我們的企業治理準則規定，董事會應根據董事會認爲對公司最有利的原則來選定董事會主席和首席執行官職位。目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的，Vachon先生擔任主席，Obenshain先生擔任首席執行官。我們的董事會認爲，將董事會主席和首席執行官職位分開，可以加強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵客觀監督管理績效並提高董事會整體工作效果的環境。董事會有權根據其對公司最佳利益的看法，在適當的時候靈活調整領導結構。
我們的業務面臨一系列風險，包括與商業運營和獲得我們已批准產品的報銷相關的風險；競爭；製造業和供應鏈；美國的增長和能力擴展；研發；監管審查和批准；知識產權申請、起訴、維護和挑戰；建立和維護戰略聯盟；訴訟和政府調查；以及爲我們的業務獲得額外資金的能力；等等風險。我們的管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會作爲一個整體以及通過其委員會負責風險管理的監督。
我們董事會在履行其監督角色時採用了幾個不同層次的審查。我們的董事長定期與首席執行官和其他高級管理人員會面，討論我們的策略和重大風險。高級管理人員成員參加季度董事會會議，就涉及我們業務的戰略問題進行報告，並提供對董事會在風險管理相關問題和其他事項上提出的任何問題或關注進行回答。我們的董事會週期性地審查與我們業務策略相關的風險，包括任何與環保、社會或治理有關的風險，並作爲考慮採取此類業務策略的一部分。此外，我們的審計委員會監督企業風險管理，並討論指導公司風險評估和管理流程的準則和政策，由管理層評估和管理公司面臨的風險。
我們董事會的每個委員會還負責監督屬於委員會責任範圍內的風險管理。在執行這一職能時，每個委員會都可以全面接觸管理層，並能夠聘請顧問。審計委員會監督我們的企業風險管理計劃，包括識別與我們業務和公司職能相關的主要風險，定期更新有關管理這些風險的活動，並向董事會提供相關報告。在履行對運營風險管理的監督責任時，審計委員會成員經常與管理層討論我們在財務報告、內部控制、信息安全以及法律和監管合規計劃領域面臨的風險暴露，並我們採取的措施來應對這些風險。我們的致富金融(臨時代碼)、我們的首席法律與業務官員和我們的首席合規官定期向審計委員會提供報告，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法來應對任何已確認的風險。我們的審計委員會還會與我們獨立註冊的上市會計師事務所的代表進行私下會議，作爲其風險管理監督的一部分。薪酬委員會協助董事會履行其關於管理與我們薪酬政策和計劃相關風險的監督責任，以及我們高級主管的繼任計劃，並評估與獨立董事薪酬相關的潛在風險，供全體董事會考慮。提名和企業治理委員會協助董事會履行其關於董事會組織、成員和結構、我們董事的繼任計劃，以及公司治理相關風險管理的監督責任。
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
在截至2023年12月31日的年度內，Vachon先生、Leiderman博士和Tita-Reid女士是我們薪酬委員會的成員。
在我們的薪酬委員會中，沒有任何成員曾經是我們的高級職員或僱員。
在過去的財年中，我們的高管目前沒有在我們董事會或薪酬委員會任職，也沒有在任何一家公司的董事會或薪酬委員會任職，該公司有一名或多名高級職員在我們的董事會或薪酬委員會任職。
關於我們與我們的薪酬委員會成員及其關聯方之間的交易的描述，請參閱"Certain Relationships and Related Party Transactions"。 Certain Relationships and Related Party Transactions（特定關係和關聯方交易）
商業行爲守則和道德規範以及公司治理準則
我們已爲本公司的董事，高級管理人員和員工制定了《業務行爲準則和道德規範》，包括我們的總裁兼首席執行官，財務總監，會計總監和人形機器人-電機控制器（或執行類似職能的人員）。我們每年爲員工提供必修的在線培訓，以確保他們理解並遵守這些準則的重要性。可以免費訪問公司網站獲取我們的業務行爲準則和道德規範的副本。
www.bluebirdbio.com 和前往該 投資者與媒體-公司治理 部門或向我們的秘書Joseph Vittiglio書面索取副本，地址在我們位於馬薩諸塞州薩默維爾的辦公室。我們打算在我們的網站上在四個工作日內發佈適用於我們總裁兼首席執行官、首席財務官、首席會計官或人形機器人-電機控制器（或執行類似職能的人）的《業務守則和道德準則》的任何修正案或豁免。
公司治理準則的副本也可以免費訪問網站並前往該部分查看。 www.bluebirdbio.com 和前往該 投資者與媒體-公司治理 部分，或者通過電子郵件向我們馬薩諸塞州索馬維爾辦公室的秘書Joseph Vittiglio請求一份副本。
我們的社會責任努力
爲了使患者和社會能從我們的療法中受益，我們認爲這些療法必須能夠讓那些需要的人獲得。爲了讓我們的產品可以獲得，我們將繼續與醫療體系中的利益相關方進行討論，包括公立和私立付款人、患者擁護者和組織、專業學會以及醫療提供者。這些討論是一種更廣泛的對話，探索將我們的產品以可持續成本提供給患者的途徑。
作爲一家領先的基因治療公司，我們的運營方式、我們的工作以及我們對當地社區的支持都與我們延長和改善患者生活的願望息息相關。我們致力於患者倡導和促進及改善對嚴重遺傳病的理解的社區事業。我們的公司參與與我們的業務相關並與我們的使命、願景和價值觀相連的慈善活動。
我們視員工爲最寶貴的資產，並相信通過共同營造積極的企業文化，我們可以推動積極的業務和患者影響。我們通過提供全面的福利計劃來體現這一點。此外，我們相信通過領導力發展和員工資源團體來幫助員工在bluebird繼續成長，這些團體致力於多元化、公平和包容，爲員工提供了強大的支持。我們還爲所有員工提供股權報酬，並提供員工股票購買計劃，以促進員工對我們股票的擁有，並允許員工分享我們的成功。我們的員工積極參與，部分原因是因爲我們創造了一個能讓團隊通過職業發展、全面獎勵、多元化、公平、包容和歸屬感策略以及成功的esg策略和方法蓬勃發展的環境。
高管
以下表格詳細介紹了截至2024年9月16日的執行官信息：
姓名 年齡 職位 高管: 安德魯·奧本斯海因（1） 50 總裁、首席執行官和董事（首席執行官） O. James Sterling 54 致富金融財務總監（財務總監和負責會計的財務主管） Richard A. Colvin博士 58 首席醫療官 Thomas J. Klima 52 首席商務和運營官 Joseph Vittiglio 53 首席法務和業務官
__________
(1) Andrew Obenshain也是一位董事，他的個人簡介在第9頁上。
O.詹姆斯·斯特林 –自2024年6月以來，斯特林先生擔任我們的首席財務官。之前，斯特林先生曾擔任Renalytix plc的首席財務官，任期爲2018年11月至2024年6月，他負責管理財務部門。2015年至2018年，斯特林先生曾擔任Renwick Capital LLC的合夥人。在此之前，他曾擔任投資銀行Brock Capital Group LLC和Aleutian Capital Group的董事總經理。斯特林先生目前是Star Mountain Lower Middle-Market Capital Corp的董事。斯特林先生畢業於波士頓大學，獲得學士學位，並在哥倫比亞商學院獲得了MBA學位。
Richard A. Colvin萬.D.，博士。 – 自2022年10月起，Colvin博士擔任我們的首席醫療官。此前，Colvin博士自2021年3月至2022年9月擔任我們的臨時首席醫療官，並自2020年1月至2021年3月擔任我們的副總裁及嚴重遺傳病臨床研究和發展負責人。Colvin博士於2018年加入我們，擔任歐洲成功提交併獲批的治療β地中海貧血患者的貝蒂細胞基因療法項目的醫學領導。Colvin博士是哈佛醫學院的教師，並且作爲馬塞諸塞州普通醫院切爾西醫療保健中心的醫學助理臨床教授，還接診患者。在加入bluebird之前，Colvin博士是諾華的轉譯醫學執行董事，在那裏他負責抗感染藥物開發項目，用於治療患有特定感染的患者，從2014年到2018年。此前，Colvin博士在馬薩諸塞州總醫院布里格姆和婦女醫院完成了他的臨床和研究實習，並在那裏完成了他的實習和住院醫生的職位。Colvin博士在杜克大學醫學院獲得醫學博士和博士學位，並在康奈爾大學獲得生物學學士學位。
托馬斯·J·克利馬 — 克利馬先生自2022年9月起擔任我們的首席運營官，自2021年5月起擔任我們的首席商務官。在加入藍鳥之前，克利馬先生於2019年1月至2020年12月在Gamida Cell Ltd.擔任首席商務官，領導了戰略願景和商業增長，將其研發組織轉變爲一家商業就緒型公司。2018年，克利馬先生在Atara Biotherapeutics擔任全球商業規劃和運營高級副總裁。從2015年到2017年，克利馬先生在Navidea Biopharmaceuticals Ltd.（被Cardinal Health收購）擔任高級副總裁兼首席商務官。在此之前，克利馬先生於2012年至2015年在Algeta U.S.（被拜耳醫療收購）擔任銷售和商業運營主管。在加入 Algeta 之前，他於 2009 年至 2012 年在 Dendreon 擔任過各種商業領導職務。克利馬先生的製藥生涯始於禮來公司，從2000年到2009年，他在禮來公司擔任過多個職位，職責不斷增加。Klima 先生擁有西部州立學院工商管理和市場營銷學士學位。
Joseph Vittiglio, Esq. 自2023年1月以來，Vittiglio先生一直擔任我們的首席法律和業務官。在加入bluebird之前，Vittiglio先生曾在Finch Therapeutics擔任首席業務和法律官，任期從2020年12月至2022年12月，在那裏他引導該公司在2021年進行了首次公開募股。在加入Finch之前，Vittiglio先生是AMAG Pharmaceuticals的總法律顧問和首席業務官，任期從2015年8月至2020年11月，在那裏他領導了該公司的法律和業務計劃，包括成功將其出售給私募股權投資者以及多項外部授權和合作夥伴關係。在AMAG之前，Vittiglio先生在Flexion Therapeutics，AVEO Pharmaceuticals和Oscient Pharmaceuticals擔任領導職務。Vittiglio先生在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.律師事務所擔任公司和證券律師，開始了他的職業生涯。Vittiglio先生擁有Tufts大學國際關係學士學位和東北大學法學院法學博士學位。
提案二
關於命名的高級執行官報酬的非約束性諮詢性投票
我們的董事會致力於卓越的治理。作爲這一承諾的一部分，並根據證券交易所法案第14A（a）（1）條的要求，我們的董事會正在爲股東提供機會以非約束性的諮詢性方式批准我們的命名高管的薪酬。在公司2021年股東年度大會上，股東們批准了「每年一次」的非約束性諮詢性投票，以批准我們的命名高管的薪酬。因此，下一個這樣的諮詢性投票將在公司2025年股東年度大會上舉行。
如下所述 高管和董事薪酬 我們制定了旨在吸引和留住對我們的成功負有重要責任的主要高管，並激勵管理層增強長期股東價值的薪酬政策。我們相信我們的薪酬政策在實施負責任、審慎的薪酬實踐和爲我們的具名高級主管提供有效獎勵之間取得了適當的平衡，以促使他們爲我們的成功而盡最大努力。
基於上述討論的原因，董事會一致建議我們的股東投票贊成以下決議：
「經議決，公司股東就公司2024年股東大會代理聲明披露的公司具名高管的報酬，根據證券交易委員會的報酬披露規定，包括總體報酬表和其他報酬表以及描述性討論，以諮詢（非約束性）方式批准報酬。」
由於此次投票是諮詢性質的，董事會和薪酬委員會不會受其約束，我們的董事會和薪酬委員會也不需要因投票結果採取任何行動。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬政策時認真考慮此次投票的結果。
董事會一致建議您投票
非約束性諮詢決議，批准我們的高級職員薪酬
(在您的代理投票卡上的提案2)
提案3
修訂《修正和重新執照認證書》，以允許公司官員在特定違反受託責任的情況下得以免責，儘量符合特拉華州公司法。
總體來說
作爲對我們公司治理標準和實踐的持續審查的一部分，董事會一致同意並認爲明智，待股東批准後，修正並重申了公司修正及重申的公司章程（「免責修正案」），以體現不斷髮展的法律。免責修正案的副本已作爲附件A附在本代理聲明中，將在修正及重申的公司章程中添加一個新的第十一條。
自2022年8月1日起，《特拉華州公司法》第102(b)(7)條（以下簡稱「DGCL」）已經進行了修訂（「修訂102(b)(7)」），使一家公司可以在其公司章程中增加一項規定，從而使某些公司官員在特定情況下免除應對疏忽責任的責任。以前，DGCL第102(b)(7)條僅規定了董事具有免責的能力，而我們的修訂後公司章程目前僅在某些情況下限制董事的貨幣責任，與DGCL第102(b)(7)條一致。修訂102(b)(7)允許僅限制某些官員在直接由股東提起的索賠中免責，包括集體訴訟，但不會消除官員對公司本身提出的違反法定責任或股東以公司名義提出的衍生索賠的貨幣責任。此外，修訂102(b)(7)不允許公司免除被覆蓋官員對忠實責任、非善意或涉及故意不當行爲或明知違反法律的行爲或犯罪或官員在交易中獲得不當個人利益的責任。根據修訂102(b)(7)，可能被免責的官員包括公司在涉嫌不當行爲的行動或訴訟中的任何時間擔任過總統、首席執行官、首席運營官、致富金融(臨時代碼)、首席法務官、人形機器人-電機控制器、財務主管或首席會計師的人員（i），或因爲此類人員是或曾是公司董事會薪酬最高的高管之一而在公司向美國證券交易委員會的公開申報文件中被列入，或（iii）已同意通過書面協議在特拉華接受法律訴訟文書送達的人員（以下簡稱「被覆蓋官員」）。
豁免修正案的影響
擬議的免責修改將允許按照DGCL所允許的最大程度來免除我們的高級職員責任。如上所述，目前該提議的免責修改將只允許對受覆蓋職員提起的直接股東索賠，包括集體訴訟的免責，但不會免除這些職員在法人本身提起的違反信託責任的索賠或股東以公司名義提起的派生訴訟的經濟責任。此外，免責修改還不會限制受覆蓋職員對公司或股東的忠誠責任的任何違反、不以誠信意願進行或涉及有意違法或違反法律的任何事項，或任何使受覆蓋職員獲得不正當個人利益的交易責任。
採納免責修正案的理由
我們的董事會認爲採納免責修正案將更好地使公司能夠吸引頂級高管候選人並留住現任高管。免責修正案還將更加緊密地與已有的董事享有的保護措施相吻合。我們認爲如果不採納免責修正案可能會影響我們招聘和留住優秀的高管候選人，因爲他們可能會認爲承擔的責任、辯護費用和其他訴訟風險超出了擔任公司高管的好處。
此外，通過採納「寬免修正案」將使管理人員能夠在維護股東利益的同時行使其業務判斷能力，而不會受到個人責任風險的干擾。管理人員的工作性質往往要求他們在關鍵事項上做出決策。管理人員經常需要根據時機敏感的機會和挑戰做出決策，這可能會對他們帶來調查、索賠、訴訟等質疑，尤其是在當前的訴訟環境中，而不管這些質疑是否合理。減少我們現有和潛在管理人員對個人風險的擔憂，將使管理人員更好地行使其業務判斷能力，進一步促進股東利益，更好地維護公司留住現有管理人員和吸引頂級管理人員的利益。增強留住和吸引經驗豐富的管理人員的能力符合公司和股東的最佳利益，我們應該尋求向這些個人保證，在特定情況下可以獲得寬免。如果通過提案3，我們的某些管理人員將受益，因爲這可能會降低他們因對受託職責的一些違約行爲而面臨的潛在經濟責任。
如果股東們批准免責修正案，我們的董事會已授權我們的高管向德拉華州國務卿提交一份修正證書，並且我們預計在股東們批准修正案後的年度股東大會上儘快進行提交，該修正證書將在德拉華州國務卿接受後生效。
如果我們的股東不批准免責修正案，修正案將不會提交給特拉華州國務卿。然而，即使我們的股東批准免責修正案，根據特拉華州法律，我們的董事會仍保留判斷何時向特拉華州國務卿提交修正案並放棄免責修正案的自由，儘管先前股東已經批准了免責修正案。
董事會一致建議您投票
批准修訂我們的修訂後的公司章程，以提供對於根據特拉華州《通用公司法》允許的程度豁免官員對於某些違反受託責任的情況。
（在您的委託卡上的提案3）
高管和董事報酬
高管薪酬概述
我們的薪酬委員會負責監督我們的高級管理團隊的總薪酬，該團隊包括我們的執行官和其他一些高級經理。在此職責下，我們的薪酬委員會設計、實施、審查並批准我們的首席執行官和其他執行官的所有薪酬。本節討論了我們所制定的有關我們董事局成員的薪酬政策和決策的原則，以及所有與分析這些政策和決策相關的重要因素。2023年12月31日結束的財務年度，我們的董事局成員及相關職位有：
• Andrew Obenshain，我們的首席執行官和主要執行官;
• Thomas J. Klima，我們的首席商務及運營總監；和
• Richard A. Colvin博士，我們的首席醫療官。
薪酬理念
我們的薪酬委員會相信，一個設計良好的薪酬方案應當通過支持公司實現其主要業務目標，以及吸引和留住那些人才、專業知識、領導力和貢獻能夠持續推動增長並創造長期股東價值的員工，從而使高管的利益與增長驅動因素和股東回報相一致。因此，我們一直致力於遵循公司治理原則，並在薪酬方案中保持強烈的績效取向。我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和整體方案設計，以確保它們與我們股東的利益和我們的業務目標一致，以及確保支付給員工的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。生物製藥行業對合格和有才華的高管的市場競爭非常激烈，我們與許多資源比我們豐富的公司競爭人才。
我們薪酬計劃概覽
我們的高管薪酬計劃包括以下關鍵要素：
養老協議和索賠放棄協議
這份退休協議和索賠放棄協議（本「協議」）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（「公司」）和Peter Knapper（「高管」）（高管和公司各爲一方，總稱爲「各方」），在高管簽署本協議的日期簽署。
目的
隨機票據-如果基礎資產在相關估值日期上的收盤價格大於或等於票據障礙價格，我們將在每個季度票據付款日期上支付給您隨機票據（加上先前未支付的任何日期的隨機票據），除非債券已被自動約定。否則，該季度將不支付隨機票據。
基本工資
吸引和留住高技能的高管
固定的工資構成，以提供財務穩定性，基於責任、經驗、個人貢獻
短期激勵
年度激勵計劃
爲了推動和獎勵我們的關鍵短期戰略和業務目標的實現；激勵和吸引高管
薪酬的可變部分基於年度定量和定性公司績效目標，以及我們首席執行官以外的高管的個人績效目標
風險酬勞
長期股權激勵薪酬
鼓勵高管關注長期績效；促進員工留任；獎勵優秀的公司和個人表現
通常根據持續的服務而設有多年的解禁期限，主要以期權和受限股票單位的形式存在，其價值取決於我們普通股價格的表現，以便在較長期內與員工利益與股東利益保持一致。
我們還於2021年爲首席執行官引入了以績效設定的受限股票單位授予計劃，並於2024年爲其他高管引入，以進一步將高管薪酬與股票價格表現掛鉤。
長期激勵計劃-經董事會批准，您將獲得一個初始股權獎勵，其總目標獎勵授予價值至少爲1500萬美元，其中大部分價值旨在彌補您之前僱主放棄的某些補償。您的初始股權獎勵將按以下方式授予：（i）三分之一（500萬美元目標授予價值）以合股限制單位（「RSUs」）的形式，（ii）三分以業績限制股票單位（「PSUs」）的形式（500萬美元目標授予價值），（iii）一分之六以購買Petco的A類普通股（「股票」）的期權的形式授予（行權價格爲5.00美元，「第一期權」），以及(iv)一分之六以購買行權價格爲7.50美元的股票期權的形式授予（「第二期權」），合稱「股票期權」。但是，股票期權的行權價格不得低於授予當日Petco的收盤股價。儘管如上述，第一期權和第二期權的目標授予價值分別將根據盈利中期股價上漲線性增加至高達375萬美元（例如，如果中期股價上漲10％，則第一期權和第二期權的目標授予價值將分別爲275萬美元）。在此使用的短語「中期股價的上漲」等於股票在以下日期之間（1）任命公佈前最後一個交易日，和（2）授予股票期權當天（含）之間每股30天成交量加權平均價格的百分比增加量。RSU和目標PSU的數量將根據Petco授予當日的收盤股價確定，股票期權數量將根據股票期權的授予價值以Black-Scholes估值方式計算而得。RSU和股票期權將於入職日期的第一週年日解除34%的限制，每半年度解除16.5%的限制，直至入職日期的第三週年日，PSU將根據董事會薪酬委員會確定的適用於本屆數額的調整EBITDA目標之後，於2028年1月29日結束三年表現期後解除限制（即覆蓋的財務2025、2026和2027年），初始股權獎勵應符合隨附於正在展示的獎勵協議的條款和條件（包括涉及特定終止情形的加速解鎖）。爲了符合納斯達克股票交易所的關於人員加入公司的重要激勵計劃法規5635（c）（4），初始股權獎勵將作爲招聘激勵的方式授予。
薪酬委員會的角色
每年，作爲對員工總體人力資本管理的一部分，我們的薪酬委員會會審查並確定我們員工的總薪酬的各個組成部分的水平，包括我們的高級管理人員。在這個過程中，我們的薪酬委員會會審查薪酬單元的組合，以確保我們的績效薪酬在整體薪酬中的比例適當，並與我們的業務目標和策略保持一致。我們的薪酬委員會在確定我們的高級管理人員薪酬時考慮的具體績效因素包括：
• 關鍵的研發成就，包括在嚴重遺傳疾病領域的基因添加平台方面取得的進展;
• 我們的產品候選品的臨床研究的啓動和進展;
• 擴大我們的製造業和運營能力，包括商業準備和產能規劃；
• 實現監管里程碑，包括提交市場批准的監管文件；
• 達成商業化里程碑，包括定價和報銷審批，合格治療中心的參與，以及商業背景下治療的患者人數。
• 建立和維護關鍵戰略關係和新的業務舉措，包括融資;
• 發展組織能力，成功招聘和增長管理倡議；和
• 具備領導技能和能力，能夠推動對業務整體產生積極影響的決策，包括財務敏銳、商業判斷和戰略規劃。
我們的高級管理人員，包括我們的具名執行官，也將根據個人、戰略和企業領導成就等因素進行評估。這些績效因素將由我們的薪酬委員會在下文所述的年度績效審查中予以考慮，是確定高管年度激勵獎的關鍵因素之一。
我們的補償委員會在董事會和首席人力官的意見基礎上評估我們的首席執行官的個人表現，並決定是否調整他的基本工資，給予他年度股權獎勵和/或調整他在我們年度激勵計劃下的目標現金獎勵比例。
我們的薪酬顧問的角色
2023年，我們的薪酬委員會聘請了Aon作爲獨立薪酬顧問，就高管和董事薪酬事項提供諮詢，包括整體薪酬方案設計、同行業群體發展和更新，以及收集市場數據爲我們的高管和董事薪酬計劃提供信息。我們在審查公開可獲得的薪酬數據後製定我們的薪酬計劃，並定期訂閱Aon的全球各類年度和專門的生命科學和一般行業調查。Aon就高管薪酬的所有關鍵方面向薪酬委員會提供諮詢，包括高管新員工薪酬安排。當需要時，Aon顧問也會參加薪酬委員會的會議。Aon直接向我們的薪酬委員會彙報，而不向管理層彙報，儘管它會與管理層會面以獲取其分析和建議所需的信息。根據SEC規定和納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會評估了Aon的獨立性，並得出結論認爲Aon的參與不會引發任何利益衝突。
薪酬要素
基本工資
爲了補償年度內提供的服務，我們向指定的高管提供基本工資，以提供公平和有競爭力的補償水平。我們的薪酬委員會通常根據高管的責任、經驗以及入職bluebird之前高管的基本薪水水平來確定每位高管的基本工資。此外，我們的薪酬委員會會審查和考慮同行公司對類似職位支付的基本工資水平。我們的薪酬委員會對指定的高管的基本工資的評估考慮了我們的補償目標和哲學，以保留高素質的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們在短期和長期表現出色的部分。
2023年初，我們的薪酬委員會審查了我們的首席執行官和其他每一位具名高管的薪酬。關於奧本尚先生，我們的薪酬委員會審查了他的整體薪酬，並決定將他的年度基本工資從$643,750增加到$682,400。這一決定基於他在公司中的關鍵角色、市場條件、公司在2022年中實現關鍵里程碑和目標的表現，以及對2023年中關鍵的執行和風險拐點的考慮。薪酬委員會還批准了爲當時供職的其他每一位具名高管的基本工資進行績效增長的決定，這些決定基於多個因素，包括公司在2022年中實現的公司目標、每一位具名高管在2022年中實現的個人目標，以及對市場條件的考慮以及將高管的基本工資與我們的同行群體中的類似高管進行比較。下表詳細列出了每一位具名高管的基本工資的調整，以美元和百分比表示：
姓名 2022 2023 增加總量（%） Andrew Obenshain
643,750 682,400 6.0 Thomas J. Klima
460,000 480,000 4.4 Richard A. Colvin
480,000 490,000 2.1
2023年12月，我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的具名高級執行官，包括我們的首席執行官的基本工資。考慮到2023年公司的表現以及提供競爭力的基本薪資水平與財務紀律之間的平衡的需求，薪酬委員會和董事會確定每位具名高級執行官，包括我們的首席執行官，其基本工資將在2024年1月1日生效時增加4%至7%，如下表所示。
姓名
2023
基本工資（美元）
2024
基本工資（美元）
增加總量（%）
Andrew Obenshain
682,400 730,000 6.98 Thomas J. Klima
480,000 511,000 6.46 Richard A. Colvin
490,000 510,000 4.08
$ —
在2022年末，我們的董事會批准了公司2023年的企業目標。與過去的做法一致，公司2023年的年度激勵計劃基於公司整體實現公司企業目標和員工在2023年實現個人目標的情況進行設計。對於2023年，我們的員工，包括我們的高管，有機會獲得現金激勵獎勵，該獎勵額是預先設定的獎金目標的百分比，基於公司對公司企業目標的實際表現和員工對其個人預設目標的實際表現進行計算。
對於2023財年，我們首席執行官和其他命名高管的激勵獎勵是基於公司相對於預先確定的公司目標的表現，個人績效的乘數爲0-1.5倍。然而，我們的薪酬委員會保留自行決定是否調整任何現金激勵獎勵的權力，前提是獎金上限爲目標金額的150%。
下表總結了2023年公司預設的目標，它們的相對權重以及每個目標的實現水平，這些目標已於2023年12月董事會批准。
2023年公司目標
加權
2023年公司績效評估（權重評估）
爲患者提供服務
75% 80% (60)
– 完成ZYNTEGLO和SKYSONA項目的患者啓動目標
– 擴大QTC網絡
– 及時處理藥物產品
– 按照目標日期提交lovo-cel BLA並開始商業準備，包括營銷計劃和製造能力
董事會認可公司在獲得LYFGENIA的FDA批准同時，成功推出ZYNTEGLO和SKYSONA的商業化。此外，公司在擴展QTC網絡和完成2023年ZYNTEGLO和SKYSONA的患者開始方面取得了重要進展。然而，董事會也承認了某些監管延遲和藥物產品處置延遲。
人士與業務
25% 100% (25)
– 實現現金儲備、員工參與度和員工多樣性的目標
董事會認可公司在員工多樣性方面達到了目標。公司在全面的員工參與調查中取得了積極的員工參與度，並實現了低於行業平均水平的員工離職率。董事會還承認了公司現金儲備方面的挑戰，包括因公司未能在獲得LYFGENIA批准時獲得優先審查券，但指出公司在努力實現年末股權增資方面取得了進展。
總費用
100%
85%
2023年我們指定的高管個人目標以及個人表現如下：
姓名 2023年個人績效評估（乘數） 2023年個人目標 Andrew Obenshain 100% (1x) 在引導組織實現各項公司目標方面具有跨部門領導力 Thomas J. Klima 100% (1x) 在爲美國商業推出和持續運營效率方面準備組織的領導力 Richard A. Colvin 100% (1x) 在引導組織通過晚期發展項目中的嚴重遺傳疾病和相關監管互動方面發揮領導作用，同時監督繼續努力以完成和獲得lovo-cel的BLA批准
下表顯示了2023年年度激勵計劃中每位具名高管的目標激勵獎勵，作爲2023年基本工資的百分比，2023年的目標激勵獎勵機會金額，以及我們的具名高管根據2023年績效在2024年3月支付的實際激勵獎勵。
姓名 2023目標激勵獎勵 2023目標激勵 2023實際激勵獎勵總額（美元） Andrew Obenshain 60% 409,440 348,024 Thomas J. Klima 45% 216,000 183,600 Richard A. Colvin 45% 220,500 187,425
(1) 2023年的目標激勵獎金仍以基本工資的百分比計算。
2024年，我們的薪酬委員會批准了對2024年年度激勵計劃的修改，規定公司首席執行官的獎勵將完全基於公司在企業目標方面的表現，對其他具名高管的獎勵將80%基於公司在企業目標方面的表現，20%基於該高管個人目標的表現。
長期激勵獎勵。
我們的長期激勵股票獎項通常以期權和受限股票單位的形式提供，這樣可以提供相等的價值同時減少已授權股票的數量。從2021年開始，我們向首席執行官授予基於相對總股東回報的績效受限股票單位，從2024年開始，我們將這些授予擴展到其他高級主管，以進一步將高管薪酬與股票價格表現掛鉤，並響應股東的反饋。我們通常在高級主管入職時及每年與對他們個人績效的評估結合時進行股權獎項授予。在提升時，或作爲特殊激勵，我們可能會提供額外的股權獎項授予。只有當股票價格通過創造股東價值而上漲時，我們的高管才能從期權中獲益，而受限股票單位的價值隨着我們的股票價格上漲而增加。因此，我們認爲期權和受限股票單位爲我們的高管提供了有意義的激勵，以實現我們的股票價值隨時間增長，而基於績效的受限股票單位進一步將高管的利益與長期股東利益和公司表現相一致。此外，我們長期激勵授予的獲權特點通過在獲權期間爲我們的高管提供激勵，有助於保留高管。
我們的薪酬委員會批准我們的高管獲得的所有股權獎勵。根據高管的職位、市場競爭數據和年度績效評估，股權獎勵的規模因人而異。bluebird授予的所有股票期權的行權價均等於授予日我們普通股的公允市場價，因此，除非我們的股價超過授予日的股價，否則獲獎人不會從股票期權中獲得任何價值。因此，我們高管的薪酬中的這部分是有風險的，並且與股東價值創造直接相關。
作爲我們持續審查薪酬策略和做法的一部分，薪酬委員會確定了適當的權益獎勵類型的混合比例，部分基於Aon的獨立薪酬顧問的建議。由於我們股價的波動性與權益授予時間相關，我們的權益補償指南提出了基於股票期權和受限股票單位的總體授予目標，這些目標是基於股票數量（而不是權益授予價值）制定的，這些指南是基於並參考了我們的權益。
我們的同行公司的數據。年度長期激勵股權發放給我們的高級主管的目標組合通常是大約一半股票期權和一半限制性股票單位（包括基於績效的限制性股票單位）。薪酬委員會認爲這種有意的股權組合確保了薪酬與股價表現的相關性，並促進員工留任。薪酬委員會可以調整獎勵類型的組合，或者批准不同的獎勵類型作爲整體薪酬策略的一部分。與新的、延長的或擴大的就業關係相關的獎勵可能涉及不同的股權獎勵組合，這取決於薪酬委員會對所提供總體薪酬方案的評估。
此外，我們通常會授予執行官長期股權激勵的期權和限制性股票單位，這些期權和限制性股票單位的解禁通常需要四年的時間。我們相信這爲我們的高管提供了長期爲公司增加價值並留任於藍鳥的激勵。通常情況下，我們授予高管的期權期限爲十年，並且在授予日期一週年時解禁25%的股份，之後的剩餘股份每月平均解禁直到四週年。僱員的期權授予在終止僱傭後停止解禁，行使權通常在僱傭終止後三個月內停止，除非出現死亡或傷殘的情況。在行使期權之前，持有人對於該期權所涉及的股份沒有任何股東權利，包括表決權或收取股息或紅利等權利。我們通常會授予高管的年度限制性股票單位會在授予日期一週年左右開始以平均每年解禁一定數量的股份，直到四週年爲止。
2023年股權獎勵
2023年，我們向首席執行官授予了基於業績的限制性股票單位獎勵，以進一步將首席執行官的報酬與股東體驗相匹配（"2023基於業績的RSU獎勵"）。該2023基於業績的RSU獎勵是基於總股東回報與一組選擇的公司相比較而獲得的，這些公司被認爲是相關的同業分類、營收和市值的同行，並且是在諮詢Aon的情況下制定的（"指定同行群體"）。用於確定獲得限制性股票單位數量的乘數範圍可以在0%至200%之間，在獲得任何限制性股票單位之前，必須達到-25個百分點的閾值成就水平（與同行中位數相比），目標達成水平等於同行中位數，天花板達成水平爲+50個百分點（與同行中位數相比）。所獲得的2023基於業績的RSU獎勵將在授予日期約三週年時獲得全部，前提是獲得薪酬委員會認證的績效成就，並取決於奧本山先生的持續服務。對於2023年，此2023基於業績的RSU獎勵所涉及的目標股票數爲101,400股。根據此獎勵的條款，所獲得的基於業績的限制性股票單位數量是通過將目標數乘以績效乘數計算出來的。
在設計績效限制性股票單位時，薪酬委員會考慮了各種設計元素和替代方法，包括基於里程碑的方法。鑑於公司處於商業產品推出的早期階段，薪酬委員會認爲總體相對股票表現指標最能捕捉到通過出色公司業績可能釋放的價值變化，並且與股東利益完全一致。此外，三年的衡量期爲我們的高管提供了激勵，讓他們對公司業績持長遠觀點。
與2022年我們的高級管理人員的年度績效評估相關，並根據我們的薪酬理念，在2023年，我們的薪酬委員會批准了表格中列出的那些時任高級管理人員的年度長期股權激勵獎勵。
2023 年期權大獎
2023 年 RSU 獎
2023 年基於績效的 RSU 獎
姓名
# 共享
授予日期公允價值
# 共享
授予日期公允價值
目標 # 股份
授予日期公允價值
安德魯·奧本沙因
338,000 $1,142,440 67,600 $345,436 101,400 $518,154 托馬斯·J·克利馬
110,000 $371,800 55,000 $281,050 — $— 理查德·科爾文
110,000 $371,800 55,000 $281,050 — $—
2024年股權獎勵
關於2023年度對我們的命名行政管理人員進行年度績效評審，薪酬委員會已經批准了下表中所列的命名行政管理人員的年度長期股權激勵獎勵金額：
2024年期權獎勵
2024年限制性股票獎勵 時間基準歸屬(1) 2024年限制性股票獎勵 業績基準歸屬 (1)(2)
名稱
#股份
#股份
目標＃股票
Andrew Obenshain
650,000 130,000 195,000 Thomas J. Klima
199,000 50,000 50,000 Richard A. Colvin
199,000 50,000 50,000
（1）我們預計將在2024年年度審查週期的下半年發行獲批的RSUs和基於績效的RSUs。
類似於授予奧本賽恩先生的2023年基於績效的RSU獎勵，2024年授予我公司命名的高管的每項基於績效的限制性股票授予是基於相對股東總回報與我們命名的同行集團進行比較來獲得的。用於判斷獲得的基於績效的限制性股票單位數量的乘數介於0%和200%之間，閾值達成水平爲第25百分位數（與同行中位數相比），目標達成水平等於同行中位數。這些基於績效的限制性股票單位如遵守要求，將在授予日期約三週年時完全解禁，取決於命名的高管繼續服務。
我們向我們的董事長授予的股權獎勵，以及上面展示的這些獎勵的授予日期公允價值，均根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則法典(ASC)、主題718進行確定。 薪酬摘要表 下面所示的公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則法典(ASC)、主題718進行確定。
福利和其他補償
其他補償主要包括我們向所有美國全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視覺保險、集體人壽和殘疾保險、員工股票購買計劃和401(k)計劃。根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的董事長級高管，有機會通過工資代扣以符合稅收資格的折扣購買我們的普通股。員工股票購買計劃旨在符合《內部稅收法》第423條的「員工股票購買計劃」，其目的是鼓勵我們的員工，包括我們的董事長級高管，成爲我們的股東，並更好地與其他股東利益保持一致。根據我們的401(k)計劃，員工，包括我們的董事長級高管，可以選擇推遲其當前薪酬的一部分，最高達到法定規定的年度限額（2023年爲22,500美元），50歲及以上的員工還可額外推遲薪酬不超過30,000美元，並將這一推遲的金額捐贈給我們的401(k)計劃。我們根據我們的401(k)計劃爲符合條件的員工進行自由匹配捐款和其他僱主捐款。截至2023財政年度，根據我們的401(k)計劃匹配公式，我們匹配了符合條件員工捐款的前4%的部分，比例爲100%。
目前，我們並不將津貼或其他個人福利視爲高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的命名高管提供福利，除非在我們認爲協助個人履行職責、提高工作效率和效果、以及招聘和留任目的下是合適的情況下。有關津貼或其他個人福利的所有未來慣例將由我們的薪酬委員會批准並定期審查。
根據僱傭協議，包括我們的高管和指定高管，可能有資格獲得特定的離職和/或權力更迭保護，具體描述如下 高管和董事報酬——與我們的指定高管的僱傭安排 我們提供離職和權力更迭的目標是爲了提供充分的現金連續性保護，使我們的高管能夠全身心地專注於業務需求，而不是他們各自職位的潛在影響。我們更願意確切了解對指定高管的潛在離職費用，而不是在指定高管的僱傭終止時進行討價還價。
反對套保和反對抵押政策；內幕交易政策
我們的內幕交易政策明確禁止高管、董事和特定其他員工進行股票的賣空榜和衍生交易，包括對我們的證券進行賣空榜；購買或出售認沽期權、認購期權或其他本公司的衍生證券，或任何提供對我們任何證券的經濟等同權益或直接或間接從任何我們證券價值變動中獲利的衍生證券；或通過預付變量、權益掉期、對沖和交易所基金完成的其他套期保值或變現交易。此外，我們的內幕交易政策還明確禁止高管、董事和特定其他員工以按金購買我們的證券，在持有的按金帳戶中進行證券質押借款，或以我們的證券作爲貸款抵押物。
回收政策
2023年，我們採用了《補償錯誤頒發政策》（以下簡稱「政策」），該政策修訂了我們之前的回收政策，並旨在符合SEC和納斯達克上市標準。根據該政策的規定，如果公司需要進行符合資格的會計重述，公司有責任追回當前和前任高管的某些錯誤支付的激勵報酬。
全部執行官和董事都應該保持對公司的重要的股權投資，以使其利益與股東利益相一致，並減少不當冒險的可能性。
在2017年，我們的薪酬委員會和董事會制定了適用於我們的非僱員董事和高級執行官（包括我們的首席執行官）的股權持有指導方針，以進一步將公司領導層的利益與股東的利益相一致。股權持有指導方針如下表所示：
被覆蓋的個人 適用的股票所有權指導方針 首席執行官 3倍基本工資 其他高級執行官 1倍基本工資 非僱員董事 董事會服務的年度現金薪酬的3倍
符合條件的人和新任命或新當選的人有五年的時間來達到指導方針。以下形式的股權將計入所有權指導方針：直接持有的股份、已授予但未行使的虛報價格股票期權，以及未行使的限制性股票單位的50%。所有高級執行官和董事目前正在滿足或努力在五年時間內達到這些指導方針。
高管薪酬。
薪酬摘要表
下表列出了我們每位命名執行官在2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度期間獲得的總補償。
姓名和主要職位 年 工資 ($) 期權獎勵 ($) (1) 股票獎勵 ($) (1) 非股權激勵計劃薪酬 ($) (2) 所有其他補償 ($) (3) 總計 ($) 安德魯·奧本沙因... 2023 681,657 1,142,440 863,590 348,024 13,470 3,049,181 首席執行官 2022 643,390 421,830 351,000 386,280 12,200 1,814,700 托馬斯·J·克利馬... 2023 479,615 371,800 281,050 183,600 13,470 1,329,535 首席商務和運營官 2022 435,769 325,232 267,050 207,000 12,200 1,247,251 理查德·科爾文... 2023 489,808 371,800 281,050 187,425 14,170 1,344,253 首席醫療官 2022 467,639 374,297 294,240 216,000 12,600 1,364,776
(1) 上述列中報告的金額代表了2022年和2023年授予所述命名高管的股票期權和限制性股票單位的累計授予日公允價值，根據FASb ASC 718計算，不包括與服務爲基礎的歸屬條件相關的放棄估計。有關公司在確定我們的股票期權和限制性股票單位授予的累計授予日公允價值所做的假設，請參閱年度報告10-K的附註16。請注意，這些列中報告的金額反映了這些股票期權和限制性股票單位的會計成本，而不對應於命名高管可能從股票期權和限制性股票單位獲得的實際經濟價值。我們還在2022年和2023年向奧本山先生授予了基於績效的限制性股票單位。根據FASb ASC 718從發放日期的最大發放日期公允價值爲預計結果計算的這些獎勵的發放日期公允價值相等。 期權獎勵 和頁面。 股票津貼 上述列中報告的金額代表根據FASb ASC 718計算的2022年和2023年授予該命名高管的股票期權和限制性股票單位的發放日期公允價值之和，不包括與服務爲基礎的歸屬條件相關的放棄估計。有關公司在確定我們的股票期權和限制性股票單位的發放日期公允價值時所做的假設，請參閱年度報告10-K的附註16。請注意，這些列中報告的金額反映了這些股票期權和限制性股票單位的會計成本，而不對應於命名高管可能從股票期權和限制性股票單位獲得的實際經濟價值。我們還在2022年和2023年向奧本山先生授予了基於績效的限制性股票單位。根據FASb ASC 718從發放日期的最大發放日期公允價值爲預計結果計算的這些獎勵的發放日期公允價值相等。 合併財務報表註釋 上述列中報告的金額代表了根據FASb ASC 718計算的2022年和2023年授予該命名高管的股票期權和限制性股票單位的發放日期公允價值之和，不包括與服務爲基礎的歸屬條件相關的放棄估計。有關公司在確定我們的股票期權和限制性股票單位的發放日期公允價值時所做的假設，請參閱年度報告10-K的附註16。請注意，這些列中報告的金額反映了這些股票期權和限制性股票單位的會計成本，而不對應於命名高管可能從股票期權和限制性股票單位獲得的實際經濟價值。我們還在2022年和2023年向奧本山先生授予了基於績效的限制性股票單位。根據FASb ASC 718從發放日期的最大發放日期公允價值爲預計結果計算的這些獎勵的發放日期公允價值相等。
(2) 金額代表根據績效目標的實現而獲得的2022年和2023年現金獎勵計劃下的現金支付。請參閱上面「年度激勵計劃」一節中對年度現金獎勵計劃的描述，該計劃向被提名的高管支付了獎金。
(3) 金額代表僱主對高管的401(k)計劃帳戶和其他一些員工福利的配對捐款。
截至2024財年末，公司爲我們的高管人員提供的未履行的股權獎勵如下表所示。根據適用的SEC披露指南，此表及其附註不考慮自2024財年末以來按其條款執行、履行或被沒收的任何獎勵。
以下表格列出了截至2023年12月31日，每位命名的高級管理人員持有的優先股權獎勵的信息。
期權獎勵 股票獎勵 姓名 獎勵發放日期 標的未行使期權的證券數量（（#）） 標的未行使期權的證券數量（#）（不可行使） 期權行使價（美元/股） 期權到期日期 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元） (1)
安德魯·奧本沙因 12/1/2016 17,721 — $34.20 12/1/2026 2/1/2018 9,353 — $102.24 2/1/2028 2/1/2019 7,827 — $67.06 2/1/2029 3/2/2020 6,705 186 (2) $36.78 3/2/2030 3/2/2020 862 (3) 1,190 11/2/2020 15,918 4,756 (4) $26.45 11/2/2030 11/2/2020 2,585 (5) 3,567 2/16/2021 43,889 16,331 (6) $14.17 2/16/2031 2/16/2021 15,059 (7) 20,781 8/2/2021 240,655 160,888 (8) $12.76 8/2/2031 8/2/2021 100,387 (9) 138,534 2/1/2022 41,250 48,750 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 13,500 (5) 18,630 2/1/2022 27,000 (10) 37,260 3/1/2023 — 338,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 67,600 (5) 93,288 3/1/2023 101,400 (10) 139,932 托馬斯·J·克利馬 6/1/2021 64,812 35,573 (11) $15.50 6/1/2031 6/1/2021 25,096 (5) 34,632 2/1/2022 22,910 27,090 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 18,750 (5) 25,875 9/1/2022 6,874 15,126 (4) $6.55 9/1/2032 9/1/2022 8,250 (5) 11,385 3/1/2023 — 110,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 55,000 (5) 75,900 理查德·科爾文 11/1/2018 11,134 — $64.83 11/1/2028 3/2/2020 4,305 124 (2) $36.78 3/2/2030 3/2/2020 555 (3) 766 2/16/2021 5,835 2,195 (6) $14.17 2/16/2031 2/16/2021 2,009 (7) 2,772 3/1/2021 27,573 12,580 (4) $14.99 3/1/2031 3/1/2021 10,039 (5) 13,854 2/1/2022 12,100 14,300 (4) $7.80 2/1/2032 2/1/2022 9,975 (5) 13,766 11/1/2022 16,250 43,750 (4) $6.35 11/1/2032 11/1/2022 22,500 (5) 31,050 3/1/2023 — 110,000 (4) $5.11 3/1/2033 3/1/2023 55,000 (5) 75,900
(1) 所有未獲得的期權和限制性股票獎勵都是根據我們的2013年股票期權和激勵計劃、2023年激勵獎勵計劃或我們的2021年引進計劃授予的。尚未獲得的限制性股票單位的市場價值基於2023年12月31日我們普通股票的每股收盤價1.38美元，該價格是根據納斯達克全球精選市場報告的。
(2)這些期權所代表的股票的解禁如下：2021年1月4日解禁25%，其餘股票將按照相等的月度分期付款方式解禁，在接下來的三年內，到2024年1月4日之前，前提是受讓人在每個適用的解禁日期之前繼續爲我們提供服務。
(3) 這些限制性股票單位獎項將分爲四個相等的年度分期支付，從2021年1月4日到2024年1月4日，但前提是受讓人在每個適用的分期支付日期前繼續爲我們服務。
(4) 這些期權屬於的股份按照以下方式獲得：25%的股份在授予日期一年週年時獲得，其餘股份在接下來三年內按照相等的月分期付款方式獲得，在每個適用的歸屬日期之前與我們保持繼續服務關係。
(5) 這些限制性股票單位獎勵在授予的日期的一年紀念日開始，以每年25%的等額分期歸屬，前提是受讓人在每個適用的歸屬日期之前繼續爲我們服務。
(6) 這些期權所代表的股票按如下方式解鎖：25％於2022年1月4日解鎖，其餘股票將在接下來的三年內，即2025年1月4日之前，每月平均分期解鎖，前提是受讓人在每個適用的解鎖日期之前繼續爲我們提供服務。
(7) 這些受限制的股票單位獎勵將在2022年1月4日至2025年1月4日的四個等額年度分期解禁，但受讓人必須在每個適用的解禁日期繼續爲我們服務。
(8) 這個基於績效的期權是基於與2seventy bio的分離相關的績效標準獲得的。根據績效標準的達成情況，此期權所代表的股票的歸屬條件如下：2022年8月2日已歸屬的25%，其餘股票將以相等的月分期付款方式，在接下來的三年內，即2025年8月2日之前歸屬，前提是受助方在每個適用的歸屬日期之前繼續爲我們服務。
(9) 這是基於與2seventy bio分離相關的績效標準賺取的基於績效的限制性股票單位獎勵。根據績效標準的完成情況，該PSU在2022年8月2日至2025年8月2日期間分四個相等的年度分期歸屬，每個分期歸屬日期的授予人繼續爲我們工作。
(10)這些基於業績的限制性股票單元獎勵是根據相對於標準普爾生物技術指數的同行公司的相對股東回報率而獲得的，如果獲得的話，將在授予日期後約三年內行使，前提是受讓人在適用的行使日期上繼續爲我們服務。
(11)此期權所代表的股票的歸屬如下：25%將於2022年5月10日歸屬，其餘股票將在接下來的三年內每月等額分期歸屬，直至2025年5月10日，前提是受讓人在每個歸屬日期繼續爲我們服務。
與我們的已命名高管的僱傭安排。
安德魯·奧本山。 我們已經與奧本山先生簽訂了就業協議，自2021年1月7日起生效，任命他爲公司的總裁，嚴重遺傳病相關事務。奧本山先生目前擔任我們的首席執行官和主要執行官。根據他的協議，奧本山先生最初有權獲得43.5萬美元的基本薪資（後來根據以上說明進行了增加），基本薪資可由薪酬委員會自行決定調整。奧本山先生目前還有資格參加年度現金激勵獎勵，目標爲其年度基本薪資的60%。奧本山先生有資格參加我們的員工福利計劃，須遵守計劃條款。
Thomas J. Klima。 我們已經與克利馬先生簽訂了就業協議，自2021年4月20日起生效，克利馬先生將擔任我公司的首席商務官。克利馬先生目前擔任我們的首席商務和運營官。根據他的協議，克利馬先生有資格獲得40萬美元的基本工資（如上所述已經增加），並可根據薪酬委員會的裁量進行調整。克利馬先生還有資格獲得相當於其年度基本工資45%的年度現金激勵獎。克利馬先生的就業協議還規定了初始股票期權和受限股票單位的授予以及他有資格參加我們的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
理查德 A. Colvin. 我們已經於2022年10月31日簽訂了一項僱傭協議，協議生效後，Colvin博士將擔任公司的首席醫療官。根據協議，Colvin博士有權獲得基本工資爲480,000美元（如上所述後續增加），根據薪酬委員會自行決定進行調整。Colvin博士還有資格獲得45%目標的年度現金激勵獎勵，該獎勵基於其年度基本工資。Colvin博士有資格參加我們的員工福利計劃，但須符合計劃條款。
這些僱傭協議還包含了在非自願解僱情況下提供一定支付和福利的條款。此外，被指定的高級主管在特定情況下可能有資格享受加速釋放未行使的獎勵。
非自願解聘
根據他們的僱傭協議，每個被列名的高管如果在我們無故終止他們的僱傭關係或者他們基於「合理原因」（根據僱傭協議定義）終止僱傭關係，將有權獲得一定的支付和福利。 在及時簽署解僱協議（包括全面放棄索賠權）的情況下，每個被列名的高管有權獲得以下支付和福利：
• 12個月的基本工資延續期;
• 如果他選擇繼續參加團體醫療保險福利，並且在COBRA的授權和一致的前提下，我們將支付給所指定的高管每月現金支付，金額等於我們原本會爲他提供健康保險的僱主月度繳納數，如果他一直就職於我們直到（1）終止日期後的12個月，或（2）所指定的高管COBRA健康續期期間的結束。
與銷售活動相關的非自願解僱
此外，在我們的任何一位高管因正當理由終止與我們的僱傭關係，或者我們以"無正當理由"終止與我們的僱傭關係的情況下，在此之後的12個月內發生"出售事件"（根據2013年股票期權和激勵計劃定義（在2023年激勵獎勵計劃下稱爲"變控"）），他或她將有資格在及時簽署解職協議（包括一份一般性索賠放棄書）後獲得以下支付和福利（代替上述支付和福利）：
• 一次性現金支付金額等於（1）所指明的高管的當時基本工資（或者如果更高的話，銷售事件之前的基本工資）和（2）所指明的高管的目標年度現金激勵補償之和；
• 如果他或她選擇繼續參加團體醫療保險，根據COBRA授權的範圍，並遵循一致的方式，我們將向所指明的首席執行官支付每月的現金付款，等同於我們本應爲他或她提供健康保險的每月僱主繳款，如果他或她一直留在我們直到（1）終止日期後的12個月，或（2）所指明的首席執行官的COBRA健康延續期結束的更早時期。
• 在高管人員的僱傭協議簽訂之後，向該高管人員授予的所有股票期權和其他股權獎勵將在高管人員離職當日變爲可完全行使和不可收回。
薪酬與績效
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）的證券交易委員會採納的規定，我們提供了以下關於首席執行官和非首席執行官薪酬以及公司績效的披露。以下標明瞭財政年度。薪酬委員會在任何顯示的年度內在制定薪酬決策時未考慮以下關於薪酬與績效的披露。
年 首席執行官1的全部薪酬表總計（美元） 首席執行官2的全部薪酬表總計 1
($)
實際支付給首席執行官1的薪酬¹˒²˒³ 實際支付給首席執行官2的薪酬 1,2,3 ($)
平均總薪酬表格合計非PEO NEO 1 ($)
實際支付給非PEO NEO的平均薪酬 1,2,3 ($)
基於初始固定投資100美元的價值 4
淨利潤（千美元） 市場資本回報（美元） 2023 3,049,181 - (608,619 ) - 1,336,894 179,961 5.35 (205,904 ) 2022 1,814,700 - (136,947 ) - 1,353,832 850,656 26.80 (266,578 ) 2021 9,258,001 7,332,683 5,104,693 1,650,578 3,075,681 1,462,375 38.70 (819,378 )
(1) Nick Leschly 自首席執行官（PEO ）擔任直到2021年11月4日辭職（PEO 2）。 Andrew Obenshain
2021 2022 2023 Gina Consylman Thomas J. Klima Thomas J. Klima Jason Cole Richard A. Colvin Richard A. Colvin Thomas J. Klima Jason Cole 威廉·D·貝爾德三世 菲利普·格雷戈裏
(2) 「實際支付的薪酬」 列中顯示的金額是根據S-k法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。2021年11月4日，公司完成了對2seventy bio, Inc.的分拆工作。2021年1月1日之前授予的所有股權獎勵均分爲基於公司股票和2seventy bio, Inc.股票的獎勵。這樣做的影響
根據我們於2023年12月31日結束的年度報告中披露的方法，換算已納入實際支付的補償計算中。
(3) 「實際支付的補償」欄目反映了最近財政年度針對執行董事以及非執行董事的排除和包含某些金額情況。股權價值按照FASB ASC 718主題進行計算。在股票獎勵和期權獎勵列中排除的金額是指在「總體補償摘要表」中列出的股票獎勵和期權獎勵的總金額。在「實際支付的補償」欄目中包括的RSU、PSU和股票期權的公平價值是根據要求的測量日期進行計算，與用於估值的授予日期相一致，詳細信息請參閱我們於2023年12月31日結束的年度報告(Form 10-K)。RSU和PSU公平值的變化基於測量日期的更新股價以及更新的業績指標預測（對於PSU）。股票期權公平值的變化基於測量日期的更新股價，以及更新的預期期權存續期、波動率、股息收益率和無風險利率的假設。在所有呈現的年度中，年末股票期權公平值相對於授予日期公平值的顯著增加或減少主要是由股價變化推動的。
年 PEO 1的總薪酬表 ($) PEO 1的股票獎項和期權獎項排除 ($) PEO 1的股權價值納入 ($) 實際支付給PEO 1的薪酬 ($) 2023 3,049,181 (2,006,030 ) (1,651,770 ) (608,619 )
年 非董事總體的平均摘要薪酬表總額（美元） 非首席執行官以外的高管股票獎勵和期權獎勵的平均排除金額（美元） 非首席執行官以外的高管股權價值的平均包含金額（美元） 實際支付給非首席執行官以外的高管的平均薪酬（美元） 2023 1,336,894 (652,850 ) (504,083 ) 179,961
上表中包含的權益金額來自以下表格中的金額。
年 PEO 1（美元）截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 PEO 1（美元）的公允價值從去年最後一天變爲年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化 PEO 1（美元）年內授予的年度內歸屬的股票獎勵的截止日公允價值 PEO 1（美元）年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬日的變化 PEO 1（美元）上一年度最後一天的股票獎勵在年內沒收的公允價值 合計-包含 PEO 1 的權益價值 ($) 2023 595,914 (1,814,736 ) - (432,948 ) - (1,651,770 ) 年 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值（美元） 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化（美元） 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均發放日公允價值（美元） 非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值平均變化（美元） 非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值（美元） 總計-非 PEO NEO 的權益價值的平均含量（美元） 2023 171,167 (540,934 ) - (134,316 ) - (504,083 )
(4) 假設從2020年12月31日開始至所列年份結束的期間投資了100美元。歷史股票表現不一定能說明未來股票表現。
員工僱傭計劃（PEOs）與非PEO NEO薪酬實際支付和公司總股東回報（TSR）之間的關係
下表列出了我們首席執行官（PEOs）實際支付的薪酬、我們非首席執行官（非PEO NEOs）實際支付的薪酬的平均值、以及公司在最近三個完成的財年的累計TSR之間的關係。
非PEO NEO的薪酬實際支付與淨利潤之間的關係
下表顯示最近三個已完成財政年度中，我們實際支付給首席執行官的薪酬、我們非首席執行官的平均實際支付薪酬以及我們的淨利潤之間的關係。
董事薪酬
我們董事會的薪酬委員會負責向董事會提出關於非僱員董事的適當薪酬水平和安排的建議，確保它們與我們的薪酬政策一致，並與同行公司保持競爭力。薪酬委員會每年對我們的非僱員董事薪酬進行審查。在提出建議時，薪酬委員會考慮了多種因素，包括："
• 同行公司的非僱員董事職責以及董事薪酬的形式和金額
• 能夠留住並吸引最合格和經驗豐富的非員工董事來監督我們業務運營的管理；以及
• 建議由獨立薪酬顧問審查我們的非員工董事薪酬計劃，並促進與市場實踐和股東利益的協調。
我們的目標是適當地爲非僱員董事提供領導能力和專業知識的補償，同時使非僱員董事的利益與我們的股東利益保持一致。根據這個目標，我們的非僱員董事報酬政策基於與我們的高管報酬計劃相同的理念和原則。薪酬委員會通常將非僱員董事的報酬目標定在與我們同行業公司的非僱員董事薪酬的50%左右。 th 與我們同行業的公司中，我們的非僱員董事報酬通常位居50百分位數左右。
我們的非僱員董事報酬計劃旨在：
通過給予非僱員董事非法定股票期權獎勵和受限股票單位來協調董事和股東的利益;
通過股權要求，鼓勵對我們長期業務績效產生投資興趣;
將非僱員董事的報酬與具有相似發展階段、市值和規模的同行公司對齊；
確保建立一個健全的非僱員董事報酬治理框架；並
✓ 幫助我們吸引和留住董事會服務的人才，以支持公司的長期價值。
基於這些考慮，我們的董事會通過了非僱員董事報酬政策，該政策規定了年度現金留任費。我們的董事會非執行主席和各委員會主席的報酬高於其他董事，我們認爲這與所擔任職位需要的額外時間承諾和額外責任相稱，並且與我們同行公司的薪酬實踐一致。2023年4月18日，我們的董事會修訂了非僱員董事報酬政策，增加了支付給我們審計委員會服務的現金留任費。下表列出了2023年我們董事的現金留任費，以反映此類修訂。
董事非僱員薪酬政策下的年度現金保留人 2023年現金保留人（美元） 董事會： 董事會所有非僱員成員 $ 45,000 董事會非執行主席額外保留人 $ 35,000 審計委員會： 審計委員會主席額外保留人 $ 20,000 審計委員會其他成員額外保留人 $ 10,000 薪酬委員會： 董事薪酬委員會主席的額外酬金 $ 15,000 其他董事薪酬委員會成員的額外酬金 $ 7,500 非主席成員 提名和公司治理委員會主席的額外酬金 $ 10,000 提名和公司治理委員會其他成員的額外酬金 $ 5,000
此外，根據我們的非員工董事薪酬政策，我們董事會的新成員有資格獲得在我們的期權計劃下的初始股權授予。初始股權授予以股票期權和受限制的股票單位的形式進行，按照三年期限平均每年分配，視乎非員工董事的
持續服務。此外，在股東年會日期，每位連續任職六個月之前未成爲僱員的董事有資格獲得年度股權授予，形式爲期權和受限股份數。這些年度股權授予將根據授予日期首個週年或以下一次股東年會日期中較早者完全具有實權，前提是董事繼續任職。初始股權授予和年度股權授予的股份數量總結如下表格。在每次初始股權授予和年度股權授予情況下，董事會或薪酬委員會可以自行決定，如果判斷需要與所述數量不同的股權獎勵數量，則提供。所有上述期權賦予的行權價格等於授予日期上我司普通股的公允市值。2023年4月18日，我司董事會修改了非僱員董事薪酬政策，以增加根據該政策支付的年度和初始股權授予按金的大小，同時取消服務非執行董事會主席的額外股權授予按金。2023年適用於我司董事的股權授予政策總結如下。
非員工董事報酬政策下的股權授予 期權（股份數量） 限制股票單位（股份數量） 初始股權授予 32,400 16,185 年度股權授予 21,600 10,790
2024年3月，董事會根據薪酬委員會的建議，併爲了使某些董事的薪酬進一步與公司同行業集團的董事薪酬保持一致，在董事股權薪酬方面做出以下更改： th 百分位於公司同行業集團的董事薪酬50％之內。
• 將新董事會成員的初始股權授予調整爲74,775股期權和37,350限制性股票單位；以及
• 將持續董事的年度股權授予調整爲49,850份期權和24,900份限制性股權單位。
2024年繼續擔任董事會成員的年度股權獎勵取決於股東批准提案5中描述的我們2023年激勵獎計劃的修正和重籤。
以下表格詳細列出了我們在截至2023年12月31日止年度向非僱員董事支付的報酬。除表中所列外，我們在截至2023年12月31日止年度內未支付任何報酬，也未報銷（除出席董事會或任何委員會會議的合理費用外），未授予任何股權獎勵或非股權獎勵，也未向我們董事會的其他非僱員成員支付任何其他報酬。我們現任首席執行官奧本賽恩先生在擔任董事期間未接受任何報酬，因此不包括在該表中。奧本賽恩先生在截至2023年12月31日止年度作爲僱員獲得的報酬已在 薪酬摘要表 前述條款不適用於根據政策並符合適用法律的現有交易計劃出售公司證券的情況。
名稱（1） 現金收取的費用（$）（2） 股票 選項 總額（美元） 約翰·O·阿格伍諾比 64,500 41,110 55,296 160,906 Mark Vachon 104,500 41,110 55,296 200,906 Elisabeth Leiderman 萬.D. 71,500 41,110 55,296 167,906 Najoh Tita-Reid 57,500 41,110 55,296 153,906 Charlotte Jones-Burton萬.D.萬.S. 50,000 41,110 55,296 146,406 理查德·保羅森（3） 33,500 15,388 16,350 65,238 尼克·萊施利 — (4) 41,110 55,296 96,406
(1) 截至2023年12月31日，非僱員董事持有的我司普通股期權總數分別爲：Agwunobi博士：58,001股，Vachon先生：60,789股，Leiderman博士：41,657股，Tita-Reid女士：41,657股，Jones-Burton博士：34,100股，Paulson先生：7,500股，和Leschly先生：829,003股。截至2023年12月31日，非僱員董事持有的受限制股票單位總數分別爲：Agwunobi博士：10,790單位，Vachon先生：10,790單位，Leiderman博士：13,913單位，Tita-Reid女士：13,899單位，Jones-Burton博士：13,899單位，Paulson先生：4,663單位，和Leschly先生成爲：18,790單位。Leschly先生的股票期權和受限制股票單位數包括其擔任bluebird前任首席執行官期間授予他的股權獎勵。
(2) 報告的金額代表2023年授予非僱員董事的股票期權和受限股票單位的授予日公允價值總計，按照FASb ASC 718的規定計算，不包括任何放棄的估計。請參閱我們在截至2023年12月31日的年度10-k表格中的附註16，了解公司在確定2023年度財政年度授予的股票期權和受限股票單位的授予日公允價值總計時所做的假設討論。請注意，此列報告的金額反映了這些授予的會計成本，並不對應於非僱員董事在行使期權或受限股票單位解鎖時可能獲得的實際經濟價值。 合併財務報表註釋 在截至2023年12月31日的年度報告的附註16中，說明了本欄中報告的金額代表公司在確定截至2023年12月31日的財政年度股票期權和受限股票單位的授予日公允價值總計時所做的假設。請注意，本欄中報告的金額反映了這些授予的會計成本，並不對應於非僱員董事在行使期權或受限股票單位解鎖時可能獲得的實際經濟價值。
(3) 保羅森先生於2023年4月加入我們的董事會。
(4)萊斯利先生選擇不領取他的報酬的現金部分。
特定受益所有人和管理層以及相關股東事項的安全所有權
以下表格詳細列出了2024年9月11日前藍鳥公司所有普通股的受益所有者（直接或間接），包括（i）藍鳥公司每位現任董事，（ii）藍鳥公司每位具名高管，（iii）藍鳥公司所有董事和高管作爲一個整體，以及（iv）藍鳥公司已知受益擁有藍鳥公司流通普通股超過5%的每個人，通過SEC文件確定，並且表明每個股份在流通中的百分比。表中所示的所有普通股均反映除其他情況外的獨立投票和投資權。
有關SEC規定確定的受益所有權包括證券的投票或投資權力。截至2024年9月11日，bluebird擁有193,913,585股普通股。普通股股份包括買期權的股份，即在2024年9月11日後可以行使或在該日後60天內可以行使的期權，以及在2024年9月11日後60天內解除限制的限制性股票單位，這些股份應被視爲計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比的股份，但不應被視爲計算任何其他人的所有權百分比的股份。除非另有說明，下列每個人的地址均爲c/o藍鳥生物公司，455 Grand Union Boulevard，馬薩諸塞州索默維爾郵編02145。
受益所有人的姓名和地址
股票數量
受益人擁有
股份百分比
受益人擁有
5% 股東
高盛集團有限公司 (1)
12,180,740 6.3% 董事和指定執行官
尼克·萊施利 (2)
1,123,597 * 約翰·阿格武諾比萬博士 (3) 84,465 *
夏洛特·瓊斯-伯頓萬.D.萬.S. (4) 48,607 * 伊麗莎白·萊德曼萬博士 (5) 63,913 * 理查德·保爾森 (6) 4,054 * Najoh Tita-Reid (7) 64,917 * 馬克·瓦雄 (8) 85,830 *
邁克爾·克魯南 — *
理查德·科爾文 (9) 205,558 *
托馬斯·克利馬 (10) 229,114 *
安德魯·奧本沙因 (11) 818,093 *
所有執行官和董事作爲一個小組（13 人）(12)
2,779,178 1.4%
_________________________
* 表示所持股份小於1%。
(1) 根據2023年12月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13G表格，高盛集團和高盛有限責任公司相互共享對共計12,180,235股的表決權，並相互共享對共計12,180,740股的支配權。 高盛集團，Inc.的地址是紐約市西街200號，紐約10282號。
(2) 包括457,044股普通股和666,553股普通股期權，在2024年9月11日之前可行權。這些股份包括由Nick Leschly 2001 Trust持有的45,699股普通股，Leschly先生是該信託的共同受託人，他與配偶共同享有表決權和處置權，並且由Nick Leschly Irrevocable GSt Trust of 2019持有的123,000股普通股，Leschly先生是該信託的共同受託人，他與配偶共同享有表決權和處置權。
(3) 包括26,464股普通股和58,001股可行權期權和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(4) 包括17,007股普通股和31,600股普通股選項行使和股票單位在2024年9月11日後60天內解鎖. 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(5) 由19,133股普通股和44,780股普通股期權組成，可行權和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
（6）包括1,554股普通股和2,500股可行權及限制性股票在2024年9月11日後60天解鎖。 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(7) 由20,137股普通股和44,780股期權組成，可以行使和 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(8)包括25,041股普通股和60,789股可行權的普通股 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(9) 包括44,098股普通股和161,460股普通股，這些股票受到期限爲2024年9月11日後60天內可行權和限制股票單位行權的約束。
(10) 包括46,458股普通股和182,656股普通股期權行使以及 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(11) 由109,795股普通股和708,298股普通股構成，包括可行使的期權。 於2024年9月11日後的60天內頒發的受限股票單位可以行使.
(12)包括774,014股普通股和2,005,164股普通股，以及2024年9月11日之前60天內行權和受限股單位。
股權獎勵是我們報酬哲學的重要組成部分。
以下表格顯示截至2023年12月31日的彙總摘要信息，涉及我們現有的股權補償計劃。 計劃類別 待行使尚未行使的期權、受限股單位和其他權利時將發行的證券數量 未行使期權的加權平均行使價格 股權補償計劃下未來發行的證券數量（不包括列(a)中反映的證券） 經股東批准的股權補償計劃 (1) 8,434,643 (2) $ 14.16 (3) 6,214,812 (4) 未獲股東批准的股權補償計劃（5） 150,577 $ 15.50 1,099,423 總費用 8,585,220 $ 14.18 7,314,235
(1) 包括2013年股票期權和激勵計劃、2013年員工股票購買計劃（「ESPP」）和2023年激勵獎勵計劃下的普通股權獎勵所組成。我們的2013年股票期權和激勵計劃於2023年6月到期，此後不再有可發行股份。
(2) 包括4,207,682股受限股票單位和4,226,961股待行使優先股份期權。
(3) 計算沒有考慮到尚未發行的限制性股票單位所對應的4,207,682股普通股。這些股份將會在限制性股票單位解除限制時發行，發行這些股份不需要支付任何現金。
(4) 包括ESPP和2023年激勵獎勵計劃下未來發行的股份。截至2023年12月31日，ESPP可發行的普通股爲1,144,236股，2023年激勵獎勵計劃可發行的普通股爲5,070,576股。
(5) 我們於2021年5月建立了一項吸引計劃（「吸引計劃」），專門用於授予給準任職員工股權獎勵，這些員工之前不是我們的員工或非僱員董事，以吸引他們進入我們公司就業。吸引計劃最初保留了60萬股，後來於2022年1月增加到總計125萬股，用於根據納斯達克規則自由裁量授予這些員工非合格股票期權、股票增值權、受限股票單位、受限股票獎勵、股票獎勵和/或股利等同權益。我們的薪酬委員會目前管理着吸引計劃。
提案4
批准我們修訂和重新修訂的公司章程的修訂
常規
我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准將我們的修訂後的公司章程的修正案生效，以實施我們的普通股進行逆向股票拆分，每股面值爲$0.01，比例爲1比15至1比20之間的整數，具體比例由董事會決定（「逆向股票拆分」），但董事會有權決定何時提交修訂案以及放棄其他修訂案，儘管股東之前已經批准了這些修訂案。根據我們所在的註冊州德拉華州的法律，我們的公司章程的任何修訂案必須由董事會通過並提交給股東審批。擬議的修訂案的形式包括作爲附錄b附在此委託書中的修訂後的公司章程副本將提交給德拉華州州務卿。
通過批准該提案，股東將批准對我們修訂和重新制定的公司章程的替代修正案，根據該修正案，我們普通股的整數股數在15和20之間（包括15和20）將合併成一股我們的普通股。在獲得股東批准後，董事會將有權自行決定但無義務選擇是否實施反向股票拆分，如果選擇實施，則從上述批准的區間中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州州務卿提交修正證書來實施反向股票拆分。在這種情況下，所有其他修正案將被放棄。董事會也可以選擇不實施任何反向股票拆分。
董事會決定是否以及何時實施股票的逆向拆分將基於多個因素，包括市場情況，我們普通股的歷史、現有和預期交易價格，逆向股票拆分對我們普通股交易價格和持有人數量的預期影響，以及納斯達克全球精選市場的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准逆向股票拆分，但如果董事會認爲該拆分不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施逆向股票拆分。
由於逆向股票拆分將按照1比15至1比20的比率減少我們的普通股總數，但不會影響公司將被授權發行的普通股數量，擬議的有關實施逆向股票拆分的公司修正及改訂公司章程的修正（「逆向股票拆分修正案」）將導致我們的普通股授權未發行數量相對增加。有關我們的普通股授權數量相對增加的更多信息，請參閱“ 逆向股票拆分的主要影響-相對增加的授權發行普通股數量 2024年要點。
逆向股票拆分的目的和背景
2024年9月12日，董事會批准了對我們的修訂章程進行修改的提案，以實施股票拆分逆向操作，原因如下：
• 董事會認爲實施逆向股票拆分可能是一種有效的方式，以滿足我們普通股在納斯達克全球精選市場上繼續上市的最低買盤價格要求。
• 董事會認爲，繼續在納斯達克全球精選市場上市，將爲投資我們的股票提供整體可信度，鑑於納斯達克全球精選市場的嚴格的上市和披露要求。值得注意的是，一些交易公司勸阻投資者投資於在場外交易的低價股票，因爲它們不受同樣嚴格的標準約束；而
• 董事會認爲，通過股票拆分達到更高的股價可能有助於公司通過私募基金募集資金或者通過進入資本市場來籌集新的股權資本，從而一般上刺激投資者對公司的興趣並幫助吸引、留住和激勵員工。
納斯達克繼續上市要求
我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上以「BLUE」爲標的進行報價。根據納斯達克上市規則5450(a)(1)的要求之一，必須保持每股至少1.00美元的最低收盤買盤價格才能繼續在納斯達克全球精選市場上市。2024年9月11日，我們的普通股票的收盤市場價格爲0.58美元，由納斯達克全球精選市場報告。
截至2024年9月26日，我們預計會收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的書面通知，通知我們未能遵守最低買盤價要求，因爲我們的普通股買盤價在該日期前的30個連續業務日內低於每股1.00美元的最低要求（「買盤價要求」）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們可能會被提供一個最初期限爲180個日曆日的時期，以恢復符合每股1.00美元的最低買盤價要求。然而，如果納斯達克工作人員認爲公司無法彌補缺陷，或者公司不符合資格，納斯達克將通知公司其證券將被除牌（「工作人員除牌決定」）。此外，如果公司的收盤買盤價連續十個業務日爲0.10美元或更低，納斯達克還將發佈一封工作人員除牌決定函。在接到任何通知後，公司可以對納斯達克工作人員的除牌決定提出上訴。但不能保證納斯達克工作人員會批准公司繼續上市的請求。
如果我們的普通股票從納斯達克全球精選市場除牌，我們無法保證我們的普通股票會在另一個國家證券交易所上市，國家報價服務，場外交易市場或粉紅表中。 從納斯達克全球精選市場除牌，甚至發出除牌潛在通知也將導致負面宣發，使我們更難籌集額外資金，不利影響我們證券的市場流動性，減少證券分析師對我們的覆蓋率，或減弱投資者、供應商和僱員的信心。
未來融資的便利化
董事會認爲，對於公司來說，保持其在資本市場中獲得靈活性至關重要。如公司2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-k）和2024年3月31日結束的季度報告（Form 10-Q）中所披露，對於我們能否繼續作爲持續經營的能力存在重大疑慮。
這種額外融資可以採取多種形式，包括對普通股或優先股證券的私人投資，可轉換債務證券或其他債務融資，普通股的市場發行方式，股權或債務證券的發售權或其他公開發行方式。額外的股權或債務融資的可獲得性將取決於我們展示出長期盈利增長的能力以及市場條件。無法保證這種股權或債務融資將以可接受的金額或條款爲我們提供，或者我們能夠籌集資金來資助我們的業務並繼續作爲一個持續經營的企業。
發行額外股權將導致股東持股大幅稀釋。融資債務的發生將導致額外的債務償付義務，以及規定此類債務的工具可能約定限制性經營和財務契約、對我們的資產設定安全利益，以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。
未能通過股權或債務融資籌集額外資金，將對我們滿足短期和長期流動性需求以及實現業務目標產生重大不利影響。董事會認爲，股票拆股將有助於公司特別能夠籌集額外股權資本，其中包括預期通過拆股導致我公司普通股每股價格上升的影響，如下文所述的「潛在的增加的投資者興趣」。董事會認爲，拆股後增加每股普通股價格將增強公司籌集資金用於當前運營，並以適時利用有利機會。
潛在增加的投資者興趣
此外，在批准擬議的股票拆分修正案時，董事會考慮到，股票拆分和預計的每股普通股價格提高可能會改善我們普通股作爲投資安全的認知，將我們的股票價格重新調整到更正常的交易水平，以應對潛在的市場紊亂，並降低我們普通股的價格波動性，因爲當前的小价格變動可能導致我們的股票價格有相對較大的百分比變化。
我們董事會還考慮到股票合併以及由此造成的每股普通股價格的增加可能會促使投資者對我公司普通股的興趣增加，並促進股東的流動性增加。許多券商和機構投資者有內部政策和慣例，禁止他們從事
投資於低價股或容易阻止個人經紀人向客戶推薦低價股票，進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的買賣價格出現較低的價格和較大的價差。此外，投資者可能會因爲佣金相對於總交易金額較高而被阻止購買低價股票。此外，許多券商的分析師不監控低價股的交易活動，也不提供相關報道。我們普通股的價格每股增加可能會使更多機構投資於我們的普通股。
如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場除牌，我們的普通股很可能在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因爲交易數量可能會較小，交易可能會延遲。基於所有這些原因，我們認爲反轉股份合併有可能提高我們普通股的市場性、交易量和流動性。
員工保留
董事會認爲，公司的員工和以我們基於股權的證券形式獲得薪酬的董事，如果公司不再在納斯達克上市，可能會缺乏激勵和投入。因此，董事會認爲，維持我們普通股的納斯達克上市資格可以幫助吸引、留住和激勵員工和董事會成員。
鑑於上述因素，我們董事會一致同意將我公司的《修訂版公司章程》進行修正，以通過反向股票拆分的方式可能提高和維持我們的普通股票價格在每股1.00美元以上，以符合納斯達克的要求。
董事會有權決定實施股票逆向拆分
董事會認爲，股東批准一系列比例（而不是單一的股票合併比例）對我們公司和股東的最佳利益，因爲無法預測股票合併將發生時的市場狀況。我們相信，一系列的股票合併比例爲我們提供了實現股票合併所需結果的最大靈活性。我們的董事會將選擇一個1比15至1比20的整數作爲逆向股票拆分比例。董事會只能授權提交一個逆向股票拆分修正案，其他所有逆向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有逆向股票拆分修正案。
在獲得股東批准之後，董事會將考慮一系列因素，包括但不限於決定倒向股票拆分比例以及是否以及何時實施倒向股票拆分。
• 我們有能力保持我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市;
• 公司普通股的歷史交易價格和交易量。
• 在股票拆分前後，我們普通股的流通數量；
• 我們普通股的當時市場交易價格和交易量，以及逆向股票分拆對我們普通股市場交易價格和交易量的預期影響；
• 特定比率對我們普通股持有人數量的預期影響；和
• 普遍的市場條件。
我們相信賦予董事會設定逆向股票分割比率的權力是必要的，因爲這樣可以讓我們考慮這些因素並對市場情況變化作出反應。如果我們的董事會選擇實施逆向股票分割，我們將公開公告有關逆向股票分割比率的確定。
逆向股票拆分相關的風險
與逆向股票拆分相關的風險包括逆向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續增加。不能保證：
• 股票逆向拆分前，每股普通股市價將與普通股數量減少成正比上升；
• 逆向股票拆分將有助於公司進入股本市場；
• 股票逆向拆分將導致每股價格提高，增加機構投資者對我們的普通股的投資水平，或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣；
• 逆向股票拆分將導致每股價格上升，提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或者
• 每股市價要麼超過每股1美元的最低買盤價，符合納斯達克的要求，要麼我們將以其他方式滿足納斯達克關於在納斯達克全球精選市場繼續交易的要求。
股東們應該注意，逆向股票拆分的影響，如果有的話，對我們普通股的市場價格無法精確預測。特別是，我們不能保證逆向股票拆分後我們普通股的股價會與逆向股票拆分前立即流通的普通股數量的減少成比例地增加。此外，即使在逆向股票拆分後我們普通股的市場價格上漲，我們也無法保證逆向股票拆分後我們普通股的市場價格會保持任何一段時間。即使每股價格增加能夠保持，逆向股票拆分可能也不能實現上述所列的期望結果。
此外，由於一些投資者可能對逆向股票拆分持消極態度，我們無法保證逆向股票拆分不會對我們的普通股市場價格產生負面影響。
雖然我們的目標是通過逆向股票拆分來滿足最低買盤要求，但即使逆向股票拆分導致我們的普通股買盤價格超過1.00美元每股，我們可能仍無法繼續滿足納斯達克全球精選市場對我們普通股繼續上市的額外標準。例如，我們目前違反了納斯達克上市規則5250(c)(1)，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期報告。儘管我們已經在2024年9月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的年度報告表10-k和截至2024年3月31日的季度報告表10-Q，但我們尚未提交截至2024年6月30日的季度報告表10-Q（「Q2表10-Q」）。納斯達克已經允許我們延期到2024年10月14日提交Q2表10-Q。然而，我們無法保證能在這個截止日期前完成提交。
我們相信反向股票拆分可能會爲我們的股東帶來更高的流動性。然而，如果反向股票拆分後未增加我們普通股的價格，那麼流動性可能會受到已減少的流通股數量的不利影響。
反向股票拆分的主要影響
普通股發行和流通股數量
如果倒數分拆股票獲得批准並生效，則在倒數分拆生效前立即持有我們普通股的每位持有人在倒數分拆生效時將擁有減少數量的普通股。倒數分拆將同時影響所有已發行和流通的普通股，倒數分拆比率對所有已發行和流通的普通股將保持一致。倒數分拆將會統一影響所有股東，並不會影響任何股東對公司的持股比例，只有在倒數分拆導致任何股東擁有零頭股份的情況下才會發生變化。倒數分拆後，我們的普通股將具有相同的投票權利、分紅和分配權利，並在所有其他方面與我們現在已授權的普通股相同。根據倒數分拆發行的普通股將保持全額支付和免受調查。倒數分拆不會影響公司繼續受1934年修訂的《交易法》的定期報告要求。
股票的逆向拆股可能導致部分股東擁有少於100股我們的普通股的「零股」。 零股交易的券商佣金和其他交易成本通常高於交易100股整數倍的「圓磅」股票的成本。
授權普通股發行數量的相對增加
逆向股票拆分不會影響我們授權股份的數量或每股普通股的面值，這將保持在2.5億股普通股和500萬股優先股的授權股份，並且每股面值爲0.01美元（「優先股」和「普通股」合稱「資本股份」）。雖然由於逆向股票拆分，我們資本股份的授權股份數量不會改變，但我們已發行和流通的普通股數量將按照董事會選定的比例減少。因此，逆向股票拆分將有效增加我們未發行的普通股授權股份數量，其增加量等於逆向股票拆分所造成的減少量。
如果提議的反向股票拆分修正案獲得批准，則我們的普通股授權未發行股份的全部或任何股份可能在未來發行，用於董事會認爲適宜的公司目的和考慮，並且無需公司股東的進一步行動，也無需首先向我們的股東提供這些股份。 如果發行我們的普通股的額外股份，這些新發行的股份將擁有與已發行和流通的普通股相同的投票和其他權利和特權，包括每股一票的投票權。
因爲我們的股東沒有優先購買或認購我們未發行的普通股的權利，未來發行額外的普通股將降低我們現有股東對總髮行普通股的持股比例。在我們未來盈利和賬面價值沒有成比例增長的情況下，我們已發行普通股的數量增加將稀釋我們預計未來每股盈利（如果有）和每股賬面價值。如果這些因素反映在我們的普通股價格中，股東投資的潛在實現價值可能會受到不利影響。因此，額外發行股份可能會對股東投資的潛在實現價值產生不利影響。
對未行使的股權激勵計劃的影響
公司設有2013年期權和激勵計劃（"2013年計劃"），2013年員工股票購買計劃，經修訂的2021年引誘計劃（"引誘計劃"），2023年激勵獎勵計劃（"2023年計劃"，與2013年計劃和引誘計劃一起成爲"激勵計劃"，與員工股票購買計劃一起爲"計劃"），這些計劃的主要目的是向公司的員工和董事提供以股票爲基礎的激勵。截至2024年9月11日，根據激勵計劃，可購買公司普通股7621185股的期權未行權。截至2024年9月11日，根據激勵計劃，待時間性歸屬條件的限制性股票單位4498987股和待績效性歸屬條件的限制性股票單位228787股（績效性獎勵按「目標」績效計算）未歸屬。如果進行股票逆拆分，我們的董事會通常有權決定計劃下授予的獎勵和股份限制適當調整。因此，如果股票逆拆分獲得我們的股東批准並且我們的董事會決定實施股票逆拆分，則以生效時間爲準（如下所定義）全部未行權期權的行權股數和行權價格以及計劃下任何總股東回報計算都將按照董事會選擇的股票逆拆分比例如下比例適當調整（在股票方面四捨五入至最接近的整數股份，在行權價格方面四捨五入至最接近的整分錢，如適用），但須符合該等計劃、期權和限制性股票單位的條款。此外，根據董事會選擇的股票逆拆分比例，將適當減少未來發行的股份數目和計劃下的股份獎勵限額。
我們的董事會還授權公司採取任何其他必要、理想或適當的變更措施，以實施股票拆分，並進行任何適用的技術和一致性調整。
修正案對我們的普通股的影響
在生效時間之後，由於股權比例逆向拆股，每位股東所持有的普通股數量將減少。由於股權比例逆向拆股將減少已發行普通股的數量，所以提議的修訂案將導致已發行但未公開發行的普通股的相對增加。股權比例逆向拆股將導致所有購買普通股的期權發生調整，包括公司高管和董事持有的期權。具體而言，每份期權所能行使的股份數量將減少，並且每股行使價格（如適用）將按照每份期權的條款和股權比例逆向拆股的比例上調。
以下圖表概述了本提案中描述的資本結構，並在可能的逆向股票拆分的情況下，根據2024年9月11日收盤時的股票信息，以1比15或1比20的比例生效，但不考慮其他任何變化，包括2024年9月11日之後發行的任何證券。
反向股票拆分前的普通股數量 1 比 15 1 比 20 已授權 250,000,000 250,000,000 250,000,000 已發放且尚未發放 193,913,585 12,927,572 9,695,679 可根據未兌現的認股權證發行 (1) 2,586,207 172,414 129,310 可根據傑出股票獎勵發行 (2) 12,348,959 823,264 617,448 根據計劃留待將來發行 (3) 3,688,502 245,900 184,425 根據貸款協議爲未來發行預留 (4) 3,448,276 229,885 172,414 已授權但未簽發且未保留 (5) 34,014,472 235,600,965 239,200,724
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(1) 包括爲行使未行使的權證而保留的股份。
(2) 包括爲尚未行使的期權和受限股票單元而保留的股份（假設基於「目標」績效計算的受限股票單元）。
(3)包括計劃中預留用於未來發行的股份，不包括未行使的股票期權和受限制股份。
(4) 包括公司貸款協議下可能發行的未來權證所保留的股份數。
(5) 包括授權但未發行和未預留用於未來發行的股票。
進行逆向股票拆分和股票證書交易所的程序，如適用
如果我們修訂並重新修訂公司章程的建議獲得公司股東和董事會批准，並決定進行倒數股票分割，那麼倒數股票分割將在東部時間下午5:00生效，在修訂的文件提交給特拉華州州務卿時（「生效時間」）。在生效時間，立即在此之前發行和發行的普通股將根據修訂文件中包含的倒數股票分割比率自動且無需股東採取任何行動合併成新的普通股。
有效期後儘快，我們的過戶代理將通知股東反向股票拆分已生效。如果您持有通用股以簿面形式持有，您無需採取任何行動即可收到我們的通用股的反向股票拆分後的股份。有效期後儘快，公司的過戶代理將寄到您註冊地址一份所有權說明書，說明您持有的通用股的反向股票拆分後的股數。如果適用，將在有效期後儘快通過郵寄向您註冊地址發送一份支票，以取代碎股（見下文「碎股」）。
部分股東可能持有他們的普通股股份的證書。我們的過戶代理將充當交換代理，以實現證書的交換，如果適用的話。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前的股份的股東，您將在有效時間之後儘快收到公司的過戶代理的轉遞信函。轉遞信函將附有說明，指定您如何交換您的證書或代表我們普通股的反向股票拆分前股份的證書，以獲得所有權的聲明。當您提交您的證書或代表我們普通股的反向股票拆分前股份的證書時，您的普通股反向股票拆分後的股份將以電子記賬方式保存在登記系統中。這意味着，您將不再收到代表您擁有的反向股票拆分後股份總數的新的股票證書，而是會收到一份聲明，說明您以電子記賬方式擁有的反向股票拆分後股份的數量。我們將不再發放實體股票證書。
股東不應毀壞任何股票證書，並且不應在無要求的情況下提交證書。
從生效時間開始，每張代表反向股票拆分前股份的證書將被視爲所有企業目的的反向股票拆分後股份的所有權證明。
碎股
如果由於逆向拆股，股東持有的普通股數量不能整除董事會最終確定的拆股比率，則不會發行腳本或碎股。相反，每個股東將有權收到以現金支付的金額，以替代這種碎股。所支付的現金金額將等於這些股東本應享有的碎股的比例乘以納斯達克所報告的每股收盤價。
全球選擇市場（經調整以反向股票拆分生效日爲準）的有效時間。公司不會向股東收取任何交易成本來支付現金。股東在生效日期和收到支付日期之間的碎股不得獲得利息。
反向股票拆分後，當前股東對於他們的碎股將不再對我們公司產生任何興趣。只有持有碎股的人可以按照上述進行的現金支付來領取現金支付，但並不享有投票權、股息或其他與其碎股有關的權利。此類現金支付將減少後續股票拆分後的股東數量，以對應董事會根據上述決定的反向股票拆分比率持有少於該數量的股東。然而，減少後續股票拆分後的股東數量並不是本提案的目的。
股東應注意，在股東居住的各個法域、我們所在的法域以及用於存放碎股資金的法域的失物招領法律下，如效力生效後沒有及時索賠的碎股支付款項可能需要支付給每個法域的指定代理人。此後，其他有權接收這些款項的股東可能需要直接向支付款項的州政府申請獲取。
無評估權
根據特拉華州公司法，公司股東將不享有關於逆向股票拆分的評估權利，我們也不打算單獨向股東提供任何此類權利。
不會進行私有化交易。
儘管股票逆向拆股後未流通股數減少，但董事會並不打算將此交易作爲《交易所法》第13e-3條規定的「私有化交易」系列計劃或提案的第一步。
提案中某些人的利益
本公司的某些高級職員和董事因擁有我公司普通股而對此提案4有興趣，詳見下面的「某些有利股東和管理層的股權」一節。然而，我們認爲我們的高級職員和董事對提案4的利益與我們其他股東沒有任何不同或更大。
擬議修正案的防禦收購效應
SEC工作人員的34-15230號發佈要求公開和討論任何行動的影響，包括本文所討論的修訂後的公司法人章程的提案修訂，可能被用作反收購機制。反向股份拆分的另一個效果將會增加我們普通股已授權但未發行股份的相對數量，在某些情況下，可能被解釋爲具有反收購效應。儘管不是出於此目的，但增加可用股份的效果可能導致更加困難或阻止企圖接管公司或以其他方式獲得控制 (例如，通過允許發行股份以稀釋尋求改變董事會構成或正在考慮要約收購或其他控制交易的個人或實體的股權)。此外，我們的修訂後的公司法人章程和公司章程包括可能具有反收購效應的規定。這些規定，其中包括允許董事會發行優先股並享有高於普通股的權利，無需股東進一步投票或採取行動，並且不提供累積投票權，這可能會使股東更加困難地實施某些公司行動，也可能會延遲或阻止控制權的變更。
我們的董事會目前沒有意識到有任何試圖控制公司的企圖，而反向股票拆分提案也不是我們的董事會計劃推薦或實施一系列防禦收購措施的一部分。
逆向股票拆細的會計處理
如果進行了逆向股票拆分，則我們普通股每股的票面價值將保持不變，爲0.01美元。因此，在生效時間，公司合併資產負債表中歸屬於我們普通股的股本將按逆向股票拆分比例的大小進行減少，而附加支付資本帳戶將根據股本減少的金額進行增加。我們的股東權益總額將因逆向股票拆分而保持不變。每股淨利潤或虧損將增加，因爲普通股的流通股數量將減少。公司不預計逆向股票拆分會導致任何其他會計後果，包括任何期間內應認可的股權酬金費用金額的變化。
反向股票拆分的一定美國聯邦所得稅後果。
以下是對於持有其普通股作爲資本資產用於美國聯邦所得稅目的的美國持有人（如下所定義）進行逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果的摘要。本摘要基於美國《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）、頒佈的財政部法規、行政裁定和司法裁決的規定，所有這些規定均自本日期起生效，且均可能因不同解讀和變化而發生變化，可能具有追溯效應。這些依據的變化或其解釋的變化可能導致逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果與以下所總結的後果存在重大差異。
此摘要僅供一般信息目的，不涵蓋所有與美國持有人在特定情況下可能涉及的美國聯邦所得稅相關的方面，也不涵蓋可能適用於特殊稅務規定的美國持有人，包括但不限於：(i) 受任何替代最低稅額的個人；(ii) 銀行、保險公司或其他金融機構； (iii) 免稅組織。 有資格的 養老金 計劃, 所有板塊都屬於國庫) 養老金 帳戶 或其他具有營業資格的 延稅 帳戶， 或政府 組織；（四）證券或商品經銷商；（五）受監管的投資公司或房地產投資信託；（六）合夥企業（包括爲美國聯邦所得稅目的而視爲合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（七）證券經紀人、經銷商或交易商；（八）功能貨幣不是美元的人；（九）持有我們的普通股進行套保交易、「跨週期」、「換股交易」或其他風險減少交易的人；（十）與僱傭或履行服務有關而獲得我們的普通股的人；（十一）被視爲出售我們的普通股的人 的人 S tock 在...之下 號 積極的 銷售 公司2020年激勵獎勵計劃或其它適用的公司股權激勵計劃的條款和規定 1995年。 號 公司；(xii) 公司 那樣的 積累 盈餘公積 爲了避免 美國交易法案交易所 聯邦 收益 稅收；或（xiii）美國的某些前公民或長期居民。
此外，對於任何外國、州或地方管轄區的法律所引發的稅務後果，以及除了美國聯邦所得稅之外的任何其他美國聯邦稅務（如美國聯邦遺產和贈與稅務）所產生的稅務後果，此概述不進行討論。此外，以下討論不涉及在逆向股票合併前、後或同時進行的任何交易的稅務後果，無論其是否與逆向股票合併相關。 在逆向股票合併中。 股票 拆分。
如果一個合夥企業（包括任何根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，合夥人的稅務處理通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上作出的某些決定。持有我們的普通股的合夥企業及其合夥人應當就逆向股票拆分對其自身的稅務後果諮詢其稅務顧問。
我們並未尋求，也不會尋求內部稅務局（「IRS」）的法律意見或裁定，關於反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果，並且無法保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。
每個股東都應就反向股票拆分對其產生的特定稅務後果諮詢其稅務顧問。
本摘要僅適用於美國股東。在本討論中，「美國股東」是指我們普通股的任何受益所有人，在美國聯邦所得稅法律的目的下，被視爲以下任何一種：
• 是美國公民或居民的個人；
• 根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司；
• 收入無論來自何方均應納稅的遺產;或
• 受美國法院主要監管並且所有重大決策均受一個或多個「美國人」（根據稅法第7701(a)(30)段的定義）的控制或者已經有效選擇成爲美國人對於美國聯邦所得稅目的。
反向股票拆分在美國聯邦所得稅目的上應視爲「資本重組」。作爲資本重組，除非有關以現金代替碎股的情況下如下所述，美國持有人不應因反向股票拆分而認爲發生了收益或損失。美國持有人依照反向股票拆分而獲得的普通股份的綜合稅基應等於其所放棄的普通股份的綜合稅基（不包括分配給普通股之碎股份部分的稅基），而且該美國持有人對於所獲得的普通股份的股票持有期應包括所放棄的普通股份的股票持有期。
《代碼》下發布的財政法規詳細規定了將按照反向拆股獲得的普通股份的稅基和持股期限分配給按照反向拆股獲得的普通股份的規則。在不同日期和不同價格獲得的普通股票的美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以了解這些股票的稅基和持股期限的分配。
以現金代替碎股獲得的美國持有人應被視爲首先獲得該碎股，然後獲得該碎股的現金贖回。以現金代替碎股獲得的美國持有人應根據所獲得的現金金額與該碎股的調整稅基來確認資本增益或虧損。 如果美國持有人在逆向股票合併的生效時間內持有的普通股超過一年，則該資本增益或虧損應爲長期資本增益或虧損。資本損失的可抵扣性受到限制。 美國持有人應就根據其特定情況獲得現金代替碎股對其的稅務影響諮詢其稅務顧問。
除了公司和某些其他豁免收款人之外，美國持有人可能需要就任何以現金交換的新股票分拆的股權進行信息申報。對於需要信息申報且未提供正確的納稅人識別號碼和其他必要信息（例如遞交完整填寫的IRS W-9表格的方式），可能還需要繳納備用預扣稅按適用稅率。備用預扣款不是額外的稅款。根據備用預扣款規定扣除的金額可以退還或抵消美國持有人的美國聯邦所得稅負債，前提是所需信息及時正確地提供給IRS。美國持有人應向其稅務顧問諮詢備用預扣款豁免以及獲得此類豁免的程序。
董事會一致建議您投票
批准修正我們修正和重新制訂的公司章程
(在您的代理卡上的第4項提案)
提案5
批准修訂和重申2023年激勵獎勵計劃
2024年9月12日，董事會通過了對bluebird bio，Inc. 2023年激勵獎計劃（以下簡稱「2023計劃」）的修訂和重新表述，以便（i）將2023計劃授權的可發行股票總數增加1500萬股至2020萬股，（ii）在下述條件下授予某些獎勵的最低歸零要求，（iii）明確了公司控制權發生變動時基於績效的獎勵的處理方式，以及（iv）將ISO（公司員工期權）的最後授予日期延長至2034年9月12日，即董事會批准修訂和重新表述計劃的十週年紀念日（該修訂和重新表述的計劃，以下簡稱「修訂2023計劃」）。額外的股份包括預留給非僱員董事在年度股東大會當天發行股票期權和受限股票單位的523,250股，這取決於股東對本議案5在年度股東大會上的批准（以下簡稱「有條件的獎勵」）。
如果修訂後的2023計劃未獲股東批准，該計劃將不會生效，預設獎勵將不會授予，2023計劃將繼續生效，並且我們可以根據其條款繼續授予獎勵，使用可供發行的股份。截至2024年9月11日，2023計劃下有2,158,963股可用於未來獎勵。在2024年9月11日之後和年度股東大會日期之前，我們預計根據2023計劃給予我們的董事和員工，包括我們的高管，授予（i）499,000個PSU（基於目標達成水平），470,800個RSU和76,500個期權，以及（ii）242,500個RSU（合稱爲「預計獎勵」）。我們相信，我們的股權獎勵計劃在過去對我們的成功起到了重要作用，並且對於我們未來的成功至關重要。無法進行具有競爭力的股權獎勵以吸引和留住才華橫溢的員工，或者激勵非員工董事在競爭激烈的市場上擔任董事會成員，可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果修訂後的2023計劃未獲批准，我們可能被迫增加現金補償，這將減少我們爲滿足業務需求和目標分配的資源。因此，修訂後的2023計劃的批准對我們未來的成功至關重要。
公司及其子公司的僱員和顧問，以及我們董事會成員都有資格在修訂後的2023年計劃下獲得獎勵。我們在入職和每年都發放了大約375名員工股權獎勵，我們認爲這是他們總薪酬方案的一個重要組成部分。根據我們的非僱員董事報酬政策，有待獎勵將在年會當天發放。
此外，根據目前的薪酬和治理最佳實踐，我們決定在修訂後的2023年計劃中包含最低歸屬條件，規定除特定限制例外情況外，根據修訂後的2023年計劃授予的獎勵或獎勵部分可在授予日的第一個週年之後歸屬。
修訂後的2023計劃還將ISOs無法在該計劃下授予的日期延長至2034年9月12日，並進一步澄清了與控制權變更相關的獎勵的具體處理。
分享請求的背景
爲了批准修訂後的2023年計劃，我們的董事會查看了我們歷史上的股份使用情況、某些燃燒速率指標以及其他下文中概述的考慮因素，並結合我們獨立的薪酬顧問Aon提供的信息。具體來說，我們的董事會考慮了以下內容：
• 在確定將2023年計劃的股票儲備增加1500萬股的合理性時，我們的董事會考慮了我們的歷史燃燒速率，詳見下文的「關鍵股權指標」部分。這1500萬新增股份相當於截至2024年9月11日已發行普通股的7.7%，我們的董事會認爲這是一個合理的要求。
• 根據修訂後的2023計劃，授權發行的股票總數將增加1,500萬股，其中包括以上所述的132,250股預留給臨時獎勵，我們預計這將爲我們提供足夠的股票用於獎勵，大約可維持一年，前提是我們繼續按照目前的做法和歷史用量發放獎勵。我們無法確定我們未來的股權發放做法、股票價格或未來的招聘活動，因此修訂後的2023計劃中的股票儲備可以存在更短或更長的時間。
• 如果我們的股東在年度股東大會上不批准修訂的 2023計劃，我們可能無法繼續按需發放股權獎勵，這可能會導致我們無法成功吸引和留住我們所需要的高技能人才。
我們的董事會和管理層認爲股權獎勵對於在我們的行業中保持競爭力是必要的，並且在公司的關鍵增長期招聘和保留最優秀的人才中至關重要。考慮到這些因素
如上所述，我們的董事會認爲修訂的2023計劃的股份儲備規模在目前是合理和適當的。
2023年修訂計劃的主要特點
• 沒有自由的股份計數 2023年修訂計劃禁止重新使用用於支付期權行權價格或滿足期權或股票激勵稅款代扣義務的股份。
• 未經股東批准，獎勵不得重新定價。 根據修改後的2023計劃，如果重新定價的效果是降低獎勵所涉及股份的行權價格，未經股東批准，獎勵不得重新定價。
• 沒有常青功能; 增加股票儲備需要股東批准 修訂後的2023年計劃不提供每年增加股票儲備，並且未經股東批准，不能修改修訂後的2023年計劃以增加股票儲備。
• 非僱員董事獎勵的限制。 所有基於股權的獎勵的授予日期公允價值與所有可能作爲非僱員董事的服務而支付的現金獎勵的最大金額之和在任何日曆年不得超過750,000美元；但值得注意的是，在任何非僱員董事的首次選舉或任命到董事會的年份，該最大金額將不超過1,000,000美元。
• 沒有重新加載的期權或SAR。 沒有其他股票期權或SAR可能包含一項規定，使得授予人在行使原始期權或SAR時自動獲得額外的期權或SAR。
• 不提供折扣期權或SARs 所有期權和股份贈與權（SARs）的行使或評估價格必須至少等於授予日的基礎普通股的公允市場價。
• 未獲授的獎勵不得支付股息 根據修訂後的2023計劃，未獲授的獎勵所關聯的股票在獲得授予前不得支付股息，未行權的期權或股票衍生權益也不得支付股息或股息派息
• 所有獎項都可能會被收回 。所有在修訂的2023計劃下授予的獎項都受我們的收回政策約束。
• 獨立計劃管理者。 由我們的董事會獨立成員組成的薪酬委員會負責管理修訂後的2023計劃。
• 沒有加速歸屬權。 在控制權變動時，修訂後的2023計劃沒有自動加速歸屬權條款（除非不承擔獎勵）。
• 最低鎖定條件。 除非有特定的例外情況，根據修訂後的2023計劃授予的獎勵或部分獎勵，最早可以在授予日期的第一週年之後解除限制。
關鍵股權指標
• 懸垂。「Overhang」是我們定義的潛在稀釋度的一種度量標準，其計算公式爲（i）所有尚未行權的股權獎勵方案所涵蓋的股票總數（ii）用於未來授予股票獎勵方案的股票總數除（iii）已發行的普通股總數。 截至2024年9月11日，公司發行了總計193,913,585股普通股，並保留了約2,158,963股普通股用於未來發放的2023年計劃和約658,523股普通股用於未來發放的引進計劃。截至2024年9月11日，不包括受限制獎勵或預計獎勵的股票，公司已經發行了大約7,182,600股期權，剩餘有效期爲7.4年，加權平均行權價爲17.13美元，其中目前有7,182,600股期權處於低於行權價格的狀態，2013年計劃和2023年計劃共發行了4,612,526股收益單位，其中4,383,739股只受時間限制，228,787股受績效限制（以「目標」績效計算）。此外，截至2024年9月11日，公司發行了438,585股期權，加權平均行權價爲4.31美元，剩餘有效期爲9.11年，其中438,585股期權目前處於低於行權價格的狀態，併發行了115,248股引進計劃下的收益單位，全部受時間限制。如果授權的新股票數量爲15,000,000股，將由修訂後的2023年計劃發放 截至2024年9月11日，公司已發行總計193,913,585股普通股，並保留約2,158,963股普通股用於未來授予，包括2023年計劃和658,523股普通股用於未來授予，引進計劃下共發行了658,523股普通股都預留用於未來授予。截至2024年9月11日，不包括待定獎勵或預計獎勵的股票，公司共有約7,182,600股股票期權，剩餘期限加權平均爲7.4年，行權價格加權平均爲$17.13，其中目前有7,182,600股期權偏離行權價格，以及2013年計劃和2023年計劃下的4,612,526股初始股票套期權，其中4,383,739股的限制僅限於時間，228,787股的限制爲以績效爲基礎的限制（假設「目標」爲績效）。此外，截至2024年9月11日，還有438,585股股票期權，行權價格加權平均爲$4.31，剩餘期限加權平均爲9.11年，其中438,585股期權偏離行權價格，以及引進計劃下的115,248股初始股票套期權，其中所有這些都受限於時間。如果根據修訂後的2023年計劃獲得授權的1500萬股新股權。
（包括對待Contingent Awards的考慮）在計算中，截至2024年9月11日，我們的懸着股票比例將達到15.6%。 1
• 燃燒速率。 「燃燒速率」衡量我們使用股權的速度，計算方法是將（a）適用財年內授予的股權獎勵的股份數量（不包括在適用財年內授予的基於績效歸屬的限制性股票單位，但包括在適用財年內獲得並歸屬的基於績效歸屬的限制性股票單位）除以（b）適用財年內我們普通股的流通加權平均股份數量。下表提供了過去三個已完成財年內授予股權獎勵的信息，這些信息用於確定2023年修訂計劃下可發行股份的數量：
財政年度 股票期權 授予基於時間的 RSU 已授予基於績效的限制性股票單位 (1)
獲得的基於實際績效的 RSU (2)
撥款總額 (3)
加權平均股票數量 燃燒率 2021 1,238,018 2,963,957 395,031 112,350 4,314,325 68,910,001 6.3 % 2022 1,194,060 1,688,036 27,000 76,103 2,958,199 78,584,575 3.8 % 2023 2,077,000 3,267,523 101,400 50,192 5,394,715 109,825,177 4.9 %
三年平均燃燒率（2021-2023）爲5.0%
(1) 反映在適用財年中授予的目標數目的績效歸屬 RSUs。
(2) 反映了在該財年認證履行的績效授予 RSU。
(3) 一個財政年度授予的股份總數包括該財年內授予的所有期權和時間分階段授予的 RSU，以及該財年內履行標準被驗證爲達到並授予的績效分階段授予的 RSU。
2023年修訂計劃摘要
下文概述了2023年修訂計劃的主要條款。該摘要以對附表C的完整文本進行參考爲限，附表C已附在本次代理聲明書中。
管理
薪酬委員會（或者，對於非僱員董事的獎勵，我們的董事會）（統稱爲「管理員」）負責對修訂後的2023年計劃進行一般管理。修訂後的2023年計劃規定，根據一定的限制，我們的董事會和薪酬委員會可以不時將其授予獎勵的權限委託給由我們的董事會成員、薪酬委員會成員或者我們的高級職員組成的委員會。根據修訂後的2023年計劃的條款和條件，管理員有權選擇獲得獎勵的人員；確定授予的獎勵類型，股份數量以及獎勵的條款和條件；決定何時可以以現金、股票或其他財產解決獎勵，或者是否可以取消、沒收或者放棄獎勵；加速權益釋放或者限制解除；並且採取一切其他爲修訂後的2023年計劃的管理所必要或者適宜的決定和行動。管理員還有權制定、修改或廢止與修訂後的2023年計劃管理有關的規則。
資格
符合條件參與2023修訂計劃的人員包括董事會的所有成員（目前包括八位非僱員董事）、公司及其子公司約375名僱員以及公司及其子公司的約80名顧問，以上均由2023修訂計劃的管理員確定。只有僱員才能獲得2023修訂計劃下的ISOs。
股票可供使用及獎勵限制
根據2023計劃，授權發行的股份數量爲5,200,000股普通股，再加上根據我們的2013年期權和激勵計劃授權發行的尚未行使的獎勵股數量，這些股票將可在2023計劃下發行。如果我們的股東批准修訂的2023計劃，2023計劃下可發行的股票數量將增加15,000,000股普通股，總共爲20,200,000股（再加上根據我們的2013年股票期權和激勵計劃授權發行的尚未行使的獎勵股）。
1 2024年9月11日以後且在年度股東大會之前，我們預計向我們的董事和僱員發放股權激勵計劃，包括我們的高管，包括：(i) 499,000股受限股票（目標值），470,800股限制性股票和76,500期權，屬於2023年計劃，以及(ii) 242,500股限制性股票，屬於引進計劃。
《2023計劃》項下可供發行的期權和激勵計劃（Amended 2023 Plan中可發行的股票數量上限爲20,200,000股），在行使ISOs後將會發行的股票數量上限爲20,200,000股。
如果根據修訂的2023計劃或2013股票期權和激勵計劃（在2023計劃的原始生效日期之後）的獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，作爲與分拆或其他類似事件相關的另一實體的股份獎勵進行轉換，用現金交換或結算，自願放棄、回購、未完全行使而取消，或者被沒收，從而導致我們以不高於參與者購買這些股份的價格收購相關股份或不發行相關股份，那麼這些未使用的獎勵股份將於此時可供未來根據修訂的2023計劃進行授予。此外，以下項目不計入修訂的2023計劃下可發行股份的數量：（i）以現金形式支付與任何未解決獎勵相關的股息或股息補償；（ii）以現金而非發行股份方式進行結算的任何獎勵；以及（iii）在我們或我們的任何子公司通過任何形式的組合收購任何實體時所發行的股份作爲替代或替代任何未解決獎勵，但以ISO行權所獲股份將計入根據ISO行權下可發行股份的最大數量。
以下類型的股份不會被重新添加到2023年修訂計劃下可發行股份中：（i）參與者或我們在行權價格支付中暫時扣留的股份；（ii）參與者提交或扣留以滿足獎勵相關的任何稅款扣除義務的股份；（iii）未與股票結算或於行使期權時根據2013年股票期權和激勵計劃授予的股票授予權相關而發佈的SAR所屬的股份；（iv）利用期權行使產生的現金款項在市場上購買的股份。
另外，在修訂後的2023計劃下，所有以股權爲基礎的獎勵的發放日公允價值之和（根據財務會計準則委員會財務會計準則法規第718號主題確定爲發放日）以及所有以現金爲基礎的獎勵根據服務提供者提供非僱員董事服務而可能發放的最大金額，在任何日曆年度中不得超過750,000美元；但在任何此類非僱員董事首次選舉或任命爲董事會的日曆年度中，此類最大金額將不超過1,000,000美元。
截至2024年9月11日，我們普通股在納斯達克的收盤價爲0.58美元。
獎項
修訂後的2023年計劃規定管理員可以授予或發行股票期權、股票權，限制性股票，股票單元，績效獎金，績效股票單元，其他股票或現金獎勵，股息權益或以上組合。每個獎勵將在與領獎人簽訂的單獨協議中規定，並註明獎勵的類型，條款和條件。
• 非合格股票期權（「NSOs」）將提供以指定價格購買我們的普通股的權利，該價格不得低於授予日期的市場公允價值（除了在修訂後的2023計劃中定義的「替代獎勵」情況下），並且通常將在授予日期後（由管理員決定）分期行使，以參與者與我們保持繼續僱傭或服務以及滿足管理員制定的公司績效目標和個人績效目標爲前提。管理員可以爲NSOs設定任何不超過十年的期限。 （「NSOs」）將提供非限制性的股票期權，以按照授予日期公允市場價值不低於的指定價格購買我們的普通股，並且通常將在授予日期後（由管理員決定）分期行使，以參與者與我們的持續僱傭或服務爲前提，並且可能會根據管理員設定的公司績效目標和個人績效目標而設立。NSOs可以在管理員設定的任何不超過十年的期限內授予。
• 認股期權 （「ISOs」）將根據《稅收法典》第422條的規定設計，且將受到《稅收法典》中規定的限制。其中，ISOs的行權價格不得低於授予當日我公司普通股的公允市場價值，僅可授予僱員，並且在行權之日起十年後不得行權。對於授予持有（或被視爲持有）我公司全部股本中至少10%綜合表決權的個人的ISO，修訂後的2023計劃規定行權價格必須至少爲授予當日普通股的市場價值的110%，且在行權之日起五年後不得行權。
• 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。 對於符合條件的個人可能被授予有一定限制的限制性股票，這些限制由管理員決定。如果未能滿足歸屬條件或限制，限制性股票通常可以無償收回或以原購買價格回購。一般來說，限制性股票在限制被解除或過期之前不能出售或轉讓。購買限制性股票的人與股票期權的受益者不同，他們擁有表決權，並有權在限制解除之前獲得分紅派息，然而，分紅派息將在限制解除和歸屬條件滿足之後才支付。
• 限制性股票單位 可能授予任何符合條件的個人，通常無需支付任何考慮費用，但需遵守由管理員設定的持續就業或服務條件或績效標準。與受限股票類似，RSUs不能在解除或到期前出售，或以其他方式轉讓或抵押。與受限股票不同的是，RSUs之下的股票直到RSUs解除限制後才會發放，並且通常接收RSUs的人在解除限制條件前將無權投票或享有股利。
• 股票升值權使參與者有權獲得獎勵頒發日和行使日之間公司股票公允價值的增值。行使股票升值權後，獎勵持有人有權獲得按以下計算的金額：（i）股票升值權行使日股票的公允價值與行使股票升值權的行權價格之間的差異；（ii）行使的股票升值權數量的乘積。我們可以以現金、股票或兩者的組合支付增值。根據A&R 2021計劃授予的每個股票升值權將由授獎協議證明，該證明將指定股票升值權的行權價格和該獎項的其他條款。管理人將完全自由裁量地確定授予任何服務提供者的股票升值權數量。 可能與期權或其他獎勵相關聯，也可能單獨授予。與期權或其他獎勵相關聯的SAR通常會根據我們的普通股的價格上漲幅度與設定的行權價格相比付款給持有人。根據修訂後的2023年計劃授予的任何SAR的行權價格必須至少是授予日當天我們的普通股的公允市場價值的100%（《替代獎勵》的情況除外）。修訂後的2023年計劃下的SAR將以現金或我們的普通股份或兩者的組合方式結算，由管理員選擇。
• 績效獎金和績效股票單位以現金或相應的股票/單位等額額度標價，可能與一個或多個績效或其他標準掛鉤，由管理員確定。 分別以現金或股票/單位等值標價，可能與一個或多個績效或其他標準掛鉤，由管理員確定。
• 其他股票或現金獎勵 現金獎勵、我司普通股完全授予股份和其他根據我司普通股全面或部分估值的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可能會授予參與者，並且可能作爲解決其他獎勵、作爲獨立支付以及作爲將應向任何有資格接受獎勵的個人支付的補償形式。管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，這可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的歸屬條件。
• 分紅相等物 代表有權獲得我們普通股股息相當價值的權益，可單獨或與除股票期權或SAR之外的獎勵一起授予。股息等值將按照管理員確定的公式和時間轉換爲現金或股份。另外，關於待歸屬的獎勵的股息等值，要麼（i）按照適用法律的規定，不支付或貸記，要麼（ii）被累積並在待歸屬方面與相關獎勵的程度相同。
任何獎項都可作爲績效獎授予，這意味着該獎項將根據特定的績效目標獲得解禁和/或支付。
最低歸屬期
《2023年修訂計劃》規定了最低歸屬要求，除非有限的例外情況，根據《2023年修訂計劃》授予的獎勵不得早於獎勵授予日後一年的日期實現歸屬。有限的例外允許在《2023年修訂計劃》下發行總計不超過可授予股份的5%的獎勵，不設最低歸屬規定，同時還可以發放以下獎勵：(i) 以現金補償形式替代的獎勵，(ii) 在股東年度大會上授予非僱員董事的年度股權授予，該股權授予應在下次股東年度大會上實現，前提是兩次大會之間的期間不少於50周，以及(iii) 替代獎勵。計劃管理員有權在參與者終止服務或控制權變更後豁免一年的歸屬限制。
禁止重新定價
除非與公司相關的企業交易，否則不得修改未決獎勵的條款，除非經股東批准：(i) 減少未行權期權或相應權益每股行權價格，或 (ii) 才能取消未行權期權或相應權益，並以現金或其他獎勵作爲交換，當期權或相應權益的行權價格超過底層股票的公平市值時。
根據適用協議或任何追索權政策，本計劃授予的獎勵以及根據此類獎勵交付的任何現金支付或普通股份均可能被沒收、追回或採取其他行動，該公司可能不時採取有關追索權或收回政策，包括但不限於該公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及其下屬的實施規則和法規可能被要求制定的任何該類政策，或根據法律要求的其它情況。
所有獎勵（包括通過修訂的2023計劃授予的任何收益、獲益或其他經濟利益，實際或被視爲已收到）都將受到我們的回收政策的約束。
基於某些事件的調整
根據修訂後的2023計劃，管理員有廣泛的裁量權採取行動，以及對現有和未來獎勵的條款和條件進行調整，以防止意圖的權益稀釋或擴大，並促進特定交易和事件影響我們的普通股，例如股票派息、拆股並股、合併、收購、整合、控制權變更事件和其他公司交易中的必要或必要變化。 儘管前述，如果控制權發生變更且獎勵未被承擔、繼續或替代
在實際控制權發生變更的有效時間起，任何基於時間的獎勵將完全授予並可行使，且任何基於績效的獎勵將於實際控制權變更時實際達成的目標和適用績效目標中較高者爲準，在適用的獎勵協議中另有特別規定或計劃管理員另行決定的除外。 . 此外，在與我們的股東進行的某些非對等交易（稱爲「股權重組」）場景中，管理員將對《修正的2023計劃》和未行使獎勵進行公平調整。
外國參與者，可轉讓性和參與者支付
除非管理員判斷或在獎勵協議中提供，根據修訂後的2023計劃的獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或繼承分配的法律，或在管理員同意的情況下根據國內關係訂單進行轉讓，並且通常只能由參與者行使。關於在修訂後的2023計劃下產生的稅款代扣義務以及在行使股票期權時產生的行使價格義務，管理員可以自行決定接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、"市場賣出訂單"，管理員認爲合適的其他對價，或以上全部方式的組合。
計劃修訂和終止
管理員可以隨時修改、暫停或終止修正後的 2023 年計劃。但是，根據適用法律、規則或法規（包括任何適用的股票交易所規定），通常情況下我們必須獲得股東批准，並且通常不得在未經受影響參與者同意的情況下對任何未兌現獎勵進行實質性不利影響的修改。
在董事會批准修訂後的2023計劃的日期十週年之後，將不再授予任何ISO。任何在修訂後的2023計劃終止日期仍未解除的獎勵將根據修訂後的2023計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。
美國聯邦所得稅影響
根據當前法律，以下是關於《2023修訂計劃》獎勵相關的美國聯邦所得稅的主要概況總結。這個總結涉及適用的一般聯邦所得稅原則，僅供一般信息參考。未涉及某些類型的稅款，例如州稅、地方稅、外國所得稅和聯邦僱傭稅。這個總結不作爲對參與者的稅務建議，應諮詢自己的稅務顧問。
• 非限定性股票期權 如果參與者根據修訂後的2023年計劃獲得了一份NSO，參與者在期權授予時不應有應稅收入。通常，參與者應在行權時，按照所獲得的股份在行權日期的公允市值減去支付股份行權價格的金額計算普通收入。爲了確定以後銷售或處分這些股份的盈虧，參與者對普通股的基礎通常爲參與者行使該期權時的我方普通股的公允市值。以後的任何盈虧將作爲長期或短期資本盈虧進行稅務計稅。通常，我們或我們的子公司或附屬公司應有權在與參與者確認普通收入同時，享有相同金額的聯邦所得稅扣除。
• 認股期權 參與者不應在ISO授予或行使時認定應納稅所得。然而，行使ISO時獲得的普通股股份的公允市場價值與期權行使價格之間的超額將視爲稅收優惠所得的一部分，可能需繳納替代性最低稅額。如果ISO行使後獲得的股票至少持有兩年自授予日起，並持有一年自行使日起，並且否則符合ISO要求，則出售股票時的收益或損失（等於處置日公允市場價值與行使價格之間的差額）將被視爲長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣除。如果未滿足持有期要求，ISO將被視爲不符合ISO法典要求的ISO，並且參與者將在處置時認定爲普通收入，等於行使時股份的公允市場價值與行使價格之間的超額（或者如果更少，則處置時的實現金額與行使價格之間的差額），其餘的收益或損失將被視爲資本收益或資本虧損。我們或我們的子公司或關聯公司通常不得就ISO行使或出售所獲得的股份享有聯邦所得稅扣除，除非參與者在出售股份時認定爲普通收入。
• 其他獎項 根據修訂的2023年計劃授權的其他獎勵所產生的目前聯邦所得稅後果一般遵循某些基本模式： SARs在很大程度上以與NSOs相同的方式課稅和可減免； 不能轉讓的受嚴重收購風險約束的受限股份只有在限制消除時才會導致承認收入，其金額等於超出公平市值與支付價格（如有）之間的差額（除非受讓人選擇通過《內部稅收法典》第83(b)條選擇來加速自授予日期起的承認，在這種情況下，應在授予日識別普通收入，金額等於股份授予日期的公平市值超過支付價格（如有）的金額）； 受限股份單位，股利代辦等其他股票或現金獎勵通常在支付時就有課稅。 我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在與參與者承認普通收入相同金額和時間時獲得聯邦所得稅扣除。
• 僱主薪酬扣除限制 《法典》第162(m)條限制某些僱主對可否扣除的某些高管薪酬的限制，以該高管該年度薪酬超過$100萬爲準。
• 《稅收法典》的409A條 . 根據2023修訂計劃，某些獎勵可能構成或提供根據稅法第409A條規定遞延的補償。除非符合稅法第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有人可能會比原先情況下（例如，付款時間）更早地納稅，並且可能會受到額外的20%罰款稅（以及潛在的利息、罰金和其他州稅）。在適用的範圍內，2023修訂計劃和根據該計劃授予的獎勵通常被設計和解釋爲要麼符合稅法第409A條規定，要麼豁免於其之下，並且符合財政部部門和其他關於稅法第409A條規定的解釋指南。
2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。
除了對於待決獎勵和預期獎勵以外，所有未來的獎勵根據修訂後的2023計劃（假設獲得股東批准）都由管理員自行決定，目前還無法確定，因此無法確定其他參與者將來將獲得的福利。下表反映了根據修訂後的2023計劃發放的待決獎勵和預期獎勵。
姓名和職位 美元價值 ($) (1) 期權數量 (#) 限制性股票數量 (#) PSU 數量 (#) (2) 被任命爲執行官 Andrew Obenshain，首席執行官兼董事 — — 130,000 195,000 Thomas J. Klima，首席商務和運營官 — — 50,000 50,000 理查德·科爾文，首席醫療官 — — 50,000 50,000 所有現任執行官作爲一個整體 — — 280,000 395,000 所有非集團執行官的現任董事 — 348,950 (3)
211,650 (3)
— 所有非執行官的員工作爲一個整體 — 76,500 153,450 104,000
(1) 因爲股票獎勵的價值取決於授予日的每股收盤價，所以上表中未包括可待決獎勵和預計獎勵的美元價值。
(2) PSU是基於目標達成水平進行反映的。
(3) 在我們的年度股東大會上，根據我們的第5項提案獲得股東批准後，每位非僱員董事都將根據我們的非僱員董事薪酬政策被授予24,900股限制性股票（RSUs）和49,850期權。這個數字還包括根據我們的非僱員董事薪酬政策授予Michael Cloonan的37,350股限制性股票（RSUs），這些股票已包含在預期的獎勵中。
2023計劃下授予的獎項
下表顯示了在2023計劃下，截至2024年9月11日分發給某些個人和某些個人團體的期權、基於時間的限制股票單元（RSUs）和基於績效的限制股票單元（PSUs）的數量。下表不包括有條件授予和預期授予。
姓名和職位 股票期權 RSU PSU 被任命爲執行官 安德魯·奧本沙因（也是董事候選人） 650,000 — — 托馬斯·J·克利馬 199,000 — — 理查德·科爾文 199,000 — — 所有現任執行官作爲一個整體 1,247,000 — — 所有非集團執行官的現任董事 204,375 64,740 — 董事候選人提名 (1) John O. Agwunobi 21,600 10,790 — 伊麗莎白·萊德曼 21,600 10,790 — 任何此類董事、執行官或被提名人的關聯人 — — — 已獲得或將要獲得此類期權或權利的5％的任何其他人 — — — 所有非執行官員工作爲一個整體 1,655,875 2,724,540 —
(1) 約翰·O·阿格渥諾比和埃麗莎白·萊德曼所獲得的獎勵也包括在標題爲「所有非執行官董事組」的一行中。
董事會一致建議您投票
批准2023激勵獎計劃修正與重述
(您在委託書上的投票案5)
關於特定關係和相關人員交易
關聯交易的程序
我們已經採納了一項關聯人交易審批政策，該政策規定了對藍鳥相關人交易的審查。根據該政策，如果我們希望與相關人或相關人附屬公司進行交易，我們的首席法律和業務官將審查擬議的交易，以判斷是否根據適用的納斯達克和SEC規定，該交易是否需要董事會審核或審批事先批准。如果需要事先批准，該事項將在下次常規或特別董事會或董事會會議上進行審查。此外，我們的報酬委員會章程要求與我們的高級職員的報酬安排需獲得報酬委員會批准。除非我們的首席法律和業務官已經明確書面確認不需要進一步審查，或者已確認已獲得所有必要的公司審查，否則我們不得進行關聯人交易。
與相關人員的交易
以下是自2022年1月1日以來與我們的董事、高級職員、持有5%或更多流通普通股的股東或前述人員的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，除了在「高級職員和董事薪酬」中描述的權益和其他補償、終止，變更控制和其他安排。
與2seventy bio，Inc. 達成協議。
關於2021年將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分開成兩家獨立的上市公司（"分離"）的相關事項，我們與2seventy bio簽訂了一份分離協議，其中包括bluebird與2seventy bio就分離事項中要採取的主要行動的協議。我們的前首席執行官Nick Leschly是2seventy bio的執行官，並且Leschly先生是我們董事會成員。分離協議確定了作爲分離一部分轉移給2seventy bio的資產，由其承擔的負債以及分配給2seventy bio的合同，並規定了這些轉移、承擔和分配的時間和方式。分離協議的目的是爲了爲2seventy bio和bluebird提供運營各自業務所需的資產，並保留或承擔與這些資產相關的負債。2seventy bio和bluebird各自同意對於分離前的索賠進行豁免，並對於分離後的索賠進行交叉保障，這些措施主要旨在將分配給2seventy bio的義務和責任的財務責任置於2seventy bio名下，將分配給bluebird的義務和責任的財務責任置於bluebird名下。bluebird和2seventy bio也各自受到相互12個月僱員不招攬和不聘用的限制，但某些習慣例外。
在與2seventy bio的分離相關的情況下，我們還簽訂了兩份過渡服務協議。根據過渡服務協議的規定，我們有義務提供並有權接收與企業功能相關的某些過渡服務，如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告和信息技術。我們向2seventy bio提供的服務將在最長爲兩年的初始期限內繼續，除非根據過渡服務協議的條款提前終止或延長。接收和執行的服務按雙方約定的費率支付。在2023年和2022年結束的年度中，我們分別承擔了500萬美元和880萬美元的由2seventy bio提供的服務的淨費用。2022年4月，我們與2seventy bio同意修改過渡服務協議的某些條款，以減少我們與2seventybio共享設施的使用和降低相關費用。
我們還與2seventy bio達成了一項稅務事項協議，規定了bluebird和2seventy bio在稅務方面的各自權利、責任和義務（包括與業務常規產生的稅款和因發放及相關交易未符合美國聯邦所得稅法規定而產生的稅款，如有），稅務屬性，稅款申報和預備，審計與其他稅務程序的控制，以及在稅務事項方面的協助合作。
此外，我們與2seventy bio簽訂了員工事項協議。員工事項協議分配了與僱傭、報酬和員工福利相關的資產、負債和責任，並處理了與分離有關的其他事項，包括對尚未解決的bluebird激勵權益獎勵和一些養老和福利責任的處理。員工事項協議一般規定，除非另有規定，2seventy bio負責與轉至2seventy bio和在分配前終止僱傭但主要支持2seventy bio業務的僱員相關的負債，而bluebird負責與其他僱員相關的負債，包括由bluebird留任的僱員。根據員工事項協議，未解決的bluebird股權
2十與藍鳥員工所獲得的獎項在分發之前立即進行了調整，目的是在分發後立即維持獎項的經濟價值與分發前的日期一致。
此外，我們還與2seventy bio簽訂了知識產權許可協議，根據該協議，雙方向對方授予某些知識產權和技術的許可。bluebird向2seventy bio授予了一項永久、全球範圍、非獨有、免費、已付費許可證（或者，適用情況下，轉讓）以允許2seventy bio在其進行的當前和未來的研究開發活動和產品候選中使用該知識產權。2seventy bio向bluebird授予了一項永久、全球範圍、非獨有、免費、已付費許可證（或者，適用情況下，轉讓）以用於bluebird現有產品和產品候選。雙方之間的此類許可通常允許在各自領域中以當前或未來的方式使用知識產權。
審計委員會報告(1)
審計委員會已審閱了截至2023年12月31日的審計基本報表，並已與管理層和安永會計師事務所的代表討論了這些報表。我們的管理層負責編制我們的財務報表，以及維護一套充分的信息披露控制和程序以及供其內部控制而制定的。安永會計師事務所負責對審計基本報表與普通會計準則的一致性發表意見，以及對我們會計準則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據《公司會計監督委員會審計標準》要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會負責對我們的會計職能和內部控制提供獨立客觀的監督。
審計委員會還從安永會計師事務所的成員那裏收到並與之討論了我司獨立註冊會計師事務所按照公衆公司會計監察委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會（SEC）的相關要求向審計委員會提供的書面披露和其他通信。PCAOB審計準則要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下事項之一：
• 處理重大異常交易的方法;
• 存在爭議或新興領域的重要會計政策的影響，缺乏權威指導或共識；
• 管理層在制定特別敏感的會計估計和獨立註冊會計師事務所對這些估計合理性的結論基礎上的過程；和
• 與管理層在財務會計和報告事項以及審計程序上存在分歧。
安永會計師事務所還向審計委員會提供了符合PCAOB規則3526要求的書面披露和信函。PCAOB規則3526要求獨立註冊的上市會計師事務所每年書面披露所有可能影響獨立性的關係，並確認獨立性並進行討論。審計委員會已經審查了這些披露內容，並與安永會計師事務所成員討論了他們與我們的獨立性。
基於與管理層和我們獨立的註冊會計師事務所討論，以及對管理層和我們獨立的註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將審計的基本報表包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告第10-K表格中，以備提交給SEC。 審計委員會榮幸提交報告： Elisabeth Leiderman****
_________________________
(1) 本章節不屬於「招攬材料」，不被視爲提交給證券交易委員會，並且不得被納入到公司根據1933年證券法或1934年證券交易法的任何申報文件中，無論是在此日期之前還是之後進行的，並且不受任何此類申報文件中的一般納入語言的影響。
提案6
批准獨立註冊公證的選擇
會計師事務所
安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已被審計委員會選爲藍鳥公司截至2024年12月31日的財政年度核數師。自2012年以來，安永會計師事務所一直是藍鳥公司的獨立註冊會計師。預計安永會計師事務所的代表將出席年度會議，並有機會發表聲明，回答適當問題。
我們的公司文件並不要求股東批准將安永會計師事務所選爲我們的獨立註冊會計師事務所。 藍鳥要求進行此類批准是出於良好的公司慣例。 只要投票贊成票超過反對票，安永會計師事務所的選擇將得到批准。 棄權對批准無影響。 經紀人、銀行家和其他被提名人對於此事具有自主投票權; 因此，我們預計在提案方面不會有任何經紀人棄權。 如果股東未批准選定安永會計師事務所，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所，但仍有可能保留該公司。 即使選擇獲得批准，審計委員會在全年任何時間都可以自行決定更改任命，如果認爲這樣的更改對公司及其股東最爲有利。
根據我們的審計和非審計服務預先審批政策，審計委員會或其指定成員預先批准安永會計師事務所提供給公司的每項審計和非審計服務。
獨立註冊公共會計師事務所費用
以下是安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度收取的費用的摘要和描述。 財政年度 2023 年的百分比 財政年度 2022年的百分比 審計費 (1) $ 4,105,605 100% $ 1,179,300 100% 審計相關費用 (2) $ — 100% $ — 100% 稅收費用 (3) $ 104,022 100% $ 282,116 100% 所有其他費用 (4) $ — 100% $ 2,585 100% 費用總額 $ 4,209,627 100% $ 1,464,001 100%
___________________
(1) 2023年和2022年的審計費用包括我們的年度審計和季度審查程序的費用。另外，2023年和2022年的審計費用還包括與我們的公開股權發行相關的費用，包括註冊聲明、安慰函和同意書。
(2) 審計相關費用與會計諮詢有關。
(3) 稅務費用與稅務申報準備、稅務諮詢服務和國際稅務合規有關。
(4) 所有其他費用與支付給安永會計師事務所的許可費有關，用於訪問其專有會計研究數據庫。
董事會一致建議您投票
對安永會計師事務所被選定爲公司獨立註冊會計師事務所的批准
(在您的代理投票卡上的提案6)
提案7
如有必要，批准將年度股東大會推遲，以便在股東大會上沒有足夠票數以批准議案3、議案4或
董事會認爲，如果公司年度股東大會上表決支持議案3（修正我們修正後的公司章程，以爲董事在某些違反受託責任方面免責），議案4（修正我們修正後的公司章程，以實現以1∶15至1∶20之間的任何整數比例的普通股逆向拆分，由我們的董事會自行決定）或者議案5（修正和重新設立我們的2023年激勵獎勵計劃，其中包括增加授權在其下發行的普通股數量），則對股東最有利的就是允許公司繼續尋求獲得足夠數量的額外股東表決支持議案3、議案4和/或議案5。
在本提案7中，我們要求股東授權董事會代表被招募的任何代理人投票贊成推遲年度股東大會或其任何推遲或延期會議。如果我們的股東批准此提案，我們可以推遲年度股東大會以及任何推遲的年度股東大會，並利用額外的時間來徵求更多贊成提案3、提案4和/或提案5的委託投票。
董事會一致建議您投票
如果在年度會議上沒有足夠的投票支持來批准第三、第四和/或第五提議，根據需要批准延期會議，並徵求額外的代理投票。
(您的代理投票卡上的提案7)
股東與董事的溝通
董事提名的股東推薦
有意向提名董事候選人供提名與公司治理委員會考慮之股東，請將以下信息提供給Nominating and Corporate Governance Committee主席，bluebird bio，Inc.，455 Grand Union Boulevard，Massachusetts 02145：（a）簡要說明候選人爲何能夠成爲bluebird的一個有效董事的陳述; （b）（i）候選人的姓名，年齡，業務和住宅地址，（ii）候選人過去五年的主要職業或就業情況以及該期間該候選人曾任職的其他董事會和董事會委員會的信息，（iii）候選人如果持有的bluebird股票數量以及（iv）候選人與bluebird曾有過的任何業務或其他重要關係的詳細信息; 並且(c) （i）股東的姓名和居民地址以及以其名義發起提案的我方股票的受益人的姓名和地址， （ii）股東和任何該等受益人共同持有的bluebird股票數量。委員會可能會向提出提名的股東，候選人或任何該等受益人尋求更多的信息，包括候選人與股東以及候選人與任何該等受益人之間的所有商業和其他關係的信息。
股東提案和董事提名截止日期
希望在2025年股東年會的代理材料中提交提案的股東，可以按照證券交易所法案規定的程序進行。我們的秘書必須在2025年5月29日之前收到股東提議，以便納入我們的代理聲明和形式。關於我們2025年股東年會的授權表格，根據14a-8規則制定。
根據我們現行的修訂的章程（以下簡稱「章程」），除了通過按照Rule 14a-8中所述的程序包含在我們的代理材料中的董事提名外，股東可以在會議上提出業務提案和董事提名，但必須在適當的提前期提供通知，並且通知中包含章程要求的信息。爲了及時提供關於我們2025年股東年會的通知，該通知必須送達或郵寄並收到公司總部的主要行政辦公室，最早不早於2025年7月9日營業結束時（2024年年會一週年紀念日前120天），最晚不晚於2025年8月8日營業結束時（2024年年會一週年紀念日前90天），除非2025年會的日期在該紀念日之前三十（30）天或之後六十（60）天以上，爲了及時，股東的通知必須在2025年股東年會前120天之內並且不晚於2025年股東年會前90天，或者如果更晚，必須在公告該會議日期首次發佈之後的第十（10）天內發送或郵寄並收到。
除了符合公司章程中的上述要求之外，爲了遵守普遍代理規則，擬要拉票支持除公司提名的董事候選人的股東必須提供通知，其中列明瞭交易所法案第14a-19條規定所需的信息。
任何業務提案或提名應郵寄至我們的首席執行官辦公室，並寄信至：Joseph Vittiglio，秘書，bluebird bio，Inc.，455 Grand Union Boulevard，Somerville，Massachusetts 02145。
股東可以從美國證券交易委員會（SEC）的網站免費獲取我們的代理表決權通知書（以及任何修訂和補充文件）以及其他相關文件。網址是：www.sec.gov。
其他股東通信
一般股東如有問題或疑問，應聯繫我們的投資者關係部門，郵箱爲investor@bluebirdbio.com。然而，希望直接與我們的董事會或任何個別董事溝通的股東，應將此類通信書面發送至bluebird bio, Inc., 455 Grand Union Boulevard, Somerville, Massachusetts 02145，郵件標題爲：Joseph Vittiglio, 秘書。所有此類通信將由我們的公司秘書打開，僅用於確定內容是否代表對我們董事的信息。任何非廣告、產品或服務推廣或明顯冒犯性內容的通信將迅速轉發給收件人。
在哪裏尋找更多信息
藍鳥在美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和最新報告、委任狀和其他信息。
公司的SEC文件可在SEC維護的網站上向公衆提供。 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。 您還可以在我們的網站上閱讀並複製公司向SEC提交的任何文件。 http://investor.bluebirdbio.com .
您應該依賴此文件中包含的信息在股東大會上投票。bluebird未授權任何人向您提供與本文件不同的信息。此文件日期爲2024年9月26日。您不應假設本文件中包含的信息截止日期不是該日期，此文件在該日期之後任何時間寄送給股東並不產生相反的暗示。本代理聲明不構成在任何法域進行代理徵集的邀請，在這些法域中，或向任何違法進行此類代理徵集的人員。
表格10-K
我們將在向每位收到代理聲明副本的人免費提供我公司根據SEC要求提交的截至2023年12月31日的年度報告10-k的附加副本。請將請求發送至：
藍鳥生物股份有限公司。
455 Grand Union Boulevard
馬薩諸塞州薩默維爾02145
(339) 499-9300
注意：Joseph Vittiglio，秘書
關於股東文件交付的重要通知
持有bluebird普通股並分享一戶地址的股東，每戶地址只會收到一份本次代理聲明、互聯網可用通知和截至2023年12月31日財政年度的第10-K表格，除非bluebird已經收到該地址任何股東的相反指示。這種被稱爲「合併戶口」(householding)的做法旨在減少公司的印刷和郵費成本。但是，若該地址的股東希望收到本次代理聲明、互聯網可用通知或截至2023年12月31日財政年度的第10-K表格的獨立副本，他或她可以聯繫bluebird bio, Inc.，地址：455 Grand Union Boulevard，Massachusetts索默維爾，郵編02145，電話：(339) 499-9300，收件人：Joseph Vittiglio，秘書，bluebird將會在收到請求後儘快向該股東提供這些文件。若任何此類股東也希望在未來收到獨立的代理聲明、互聯網可用通知和年度報告，同樣可以通過上述聯繫信息聯繫Joseph Vittiglio，秘書。若您收到多份我們的年度報告、互聯網可用通知和代理聲明，您可以通過聯繫秘書Joseph Vittiglio在未來請求合併戶口。
其他業務
董事會了解到2024年年度股東大會上沒有需要提出的業務，除了在隨附的年度股東大會通知中提到的業務。如果有任何這類事項被提出，代理人將有權根據他們的判斷採取有關該事項的行動。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份（如上所述），除非他們收到您關於該事項的指示，否則他們將無法在2024年年度股東大會上對其他任何業務的股份進行投票。 BL
EAS
附錄A
我們修訂和重籤的公司章程的修正案
爲某些違反受託責任的行爲提供官員的無罪辯護
* * *
第11.4條
官員責任的限制
公司任何董事不會對公司或其股東承擔個人責任，對於作爲董事的違反法定職責所造成的財務損失，除非該責任豁免或其限制不符合《特拉華州公司法》（DGCL）現行法規或者今後修訂的法規。如果特拉華州公司法修訂，授權進一步取消或限制董事個人責任，則該董事對於公司的責任將會被取消或者限制，恰好符合特拉華州公司法的最大允許範圍。
無論是由公司的股東還是DGCL的修訂、廢止或修改本第XI條款都不得對在修訂、廢止或修改之前發生的任何行爲或省略事項以及在修訂、廢止或修改之前擔任職務的人的權利或保護形成不利影響。
附錄B
* * *
章程修正證書
致：
修訂和重述公司章程證書
的
BLUEBIRD BIO，INC。
根據《特拉華州普通公司法》242條款。
bluebird bio，Inc.（以下簡稱公司），是根據特拉華州公司法組織而成並存在的一家公司。 公司 是按照特拉華州公司法組織並存在的一家公司。
謹此證明：
1. 公司董事會在會議上通過決議，建議並宣佈公司的修訂和重置章程被修改，並將該修正案提交給公司股東作爲他們的考慮，具體如下：
已解決 ，即修正和重申公司章程（修訂和/或重申到目前日期）第四款的第一段在其完整性上修訂和重申如下：
「自美國東部時間下午5點起，自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書向特拉華州國務卿辦公室提交之日起生效（」 生效時間 ”)，一換一—— [__] 1 公司普通股的反向股票拆分（定義見下文）應生效，根據該分割，每股 [__] 1 公司每位股東（包括庫存股）在生效前夕已發行和記錄在案的普通股應重新分類並自動合併爲一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，並應代表自生效日起和之後的一股普通股（例如股份的重新分類和組合，即” 反向股票分割 ”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.01美元。反向股票拆分後，不得發行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 對於以前代表在生效前夕發行和流通的普通股的一份或多份證書的持有人，在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權在生效時間之後因反向股票拆分而獲得普通股小部分股份的持有人都有權獲得現金付款（” 部分股份支付 ”）等於該持有人本應有權發行的部分乘以納斯達克資本市場在生效之日公佈的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應基於 (a) 前不久發行和流通的普通股總數來確定到以前由持有者所在的證書所代表的生效時間交出時間以及 (b) 在生效期之前由此類證書代表的普通股的生效時間之後的普通股總數；以及 (ii) 對於在生效時間前夕發行和流通的公司過戶代理記錄中以賬面記賬形式記賬的普通股持有人，任何本來有權因此獲得普通股小部分股份的持有人在生效時間之後，反向股票拆分應爲有權自動獲得部分股份付款，無需持有人採取任何行動。
該公司有權發行的資本股票總數爲兩億五千五百萬（255,000,000）股，其中（i）兩億五千萬（250,000,000）股應爲指定爲普通股的類別，每股面值爲$0.01（“ 普通股 ”），以及（ii）五百萬
1 應爲一個整數，範圍爲15到20（其中任何一個在該範圍內的倒數分割因子，將與本次文件未出現在方括號中的其他條款一起，構成董事會和股東根據德拉華州普通公司法第242條所批准和通過的單獨修正案）。
（5,000,000）股應指定爲未指定優先股，每股面值爲$0.01（以下簡稱“ 未指定的優先股 ”).”
2. 公司股東在公司股東年度會議上正式通過了這項修正案。
3. 這種修正已依照特拉華州公司法第242條正式通過。
據此證明 該修正後的公司修證書已由公司的授權官員於2024年[__]日執行。
通過： /s/安德魯·奧本山因
首席執行官和首席執行官 姓名： Andrew Obenshain 標題： 總裁兼首席執行官
附錄 C
2023年激勵獎勵計劃的修訂和重訂
爲了增加授權普通股股份的數量，以及其他事項
用於發行之下
* * *
BLUEBIRD BIO，INC。
2023 INCENTIVE AWARD計劃
（修訂並重新規定[_____], 2024年）
第一條
目的
計劃的目的是通過爲這些人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵那些對公司做出（或預計會做出）重要貢獻的人的能力。
第二條。
定義
根據計劃，以下詞語在文中的含義爲下所述，除非上下文明確表明其他意思：
2.1 “ 管理員 「委員會」是指董事會或委員會，如果根據計劃，董事會的權力或權威已被委託給這樣的委員會。參考董事會或委員會根據計劃已被委派給一名或多名官員的權力或權威，除非並且直到撤銷該委派，否則術語「行政人員」將指代這些官員。
2.2 “ 適用法律 「適用法律」指：（a）中國證券法、美國證券法、證券交易法及任何相關規則或法規；（b）公司、證券、稅務或其他法律、條例、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國的聯邦、州或地方；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。
2.3 “ 獎勵 「」代表根據計劃向參與者授予的期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、履行獎金獎勵、履行股票單位獎勵、股利等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。
2.4 “ （d）「董事會」應指公司的董事會。 「獎項協議」是指一份證明獎項的協議，可以是書面或電子形式，包含管理員根據計劃的條款和條件確定的條款和條件。
2.5 “ 董事會 指公司董事會。
2.6 “ 控制權變更 「事件發生」指出現以下任何一種情況：
(a) 在交易所法案第13(d)和14(d)(2)條款中所指的「人員」或「團體」（這些術語的含義詳見交易所法案第13d-3和13d-5規則）、直接或間接獲得公司證券的利益所有權（定義詳見交易所法案第13d-3和13d-5規則），所獲公司證券所擁有的總投票權超過公司證券發行後立即得到的證券所擁有的總投票權50％以上的一筆或一系列交易（不包括透過向證券交易委員會提交的註冊聲明向大衆提供普通股的交易）；但是，下列收購不構成控制權變更：（i）公司或任何子公司的收購，（ii）公司或任何子公司安排的僱員福利計劃的收購，（iii）滿足該定義中第(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)條款的任何收購，（iv）關於特定參與人員持有的獎項，該參與人員或包括該參與人員的一組人員（或被該參與人員控制的實體或包括該參與人員的一組人員的實體）的任何收購；
(b) 董事會中現任董事不再佔據多數。
(c) 公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司）的（x）合併、合併、重組或業務組合，（y）一項單筆交易或一系列相關交易中的所有或幾乎所有公司資產的出售或其他處置，或（z）另一個實體的資產或股票的收購，在每種情況下均不構成交易：
（一）使得交易前公司的流通投票證券繼續代表（無論是繼續流通還是轉換爲公司或交易結果控制公司或直接或間接擁有或實質擁有公司全部或幾乎全部資產或者繼承公司業務的人，即公司或該人, 繼任實體 ）直接或間接地在交易後，繼任實體流通的投票證券的組合投票權至少佔交易後繼任實體所有流通投票證券的全部投票權的多數。
(ii) 在此之後，任何個人或群體均不具備作爲繼承實體所擁有的投票證券的50%或更多的綜合投票權的受益權；但是，前提是 , 並且，沒有任何個人或群體應僅僅因爲在交易完成前在公司擁有的投票權而被視爲僅僅擁有繼承實體綜合投票權的50%或更多。
(iii) 其後新實體的董事會（或相似的治理機構）的多數成員在董事會批准執行最初協議的時候，是董事會成員；或者
(d) 完成公司的清算或解散。
儘管前述如此，如果控制權變更構成了與任何給予員工報酬的獎勵（或部分獎勵）相關的付款事件，且該獎勵提供了關於被推遲支付的補償的規定，該補償根據409A條款受限，爲了避免在409A條款下附加額外的稅款，對於該獎勵（或其部分）所述的本定義中描述的交易或事件，只有在該交易還構成了財政部規定第1.409A-3(i)(5)條款中所定義的「變更控制事件」時，該交易才對該獎勵的支付時機構成控制權變更。
管理者應全權擁有並最終決定權，在其自行決定的情況下，判斷根據上述定義是否發生了控制權變更，控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但需注意，在與判斷控制權變更是否符合財政法規第1.409A-3(i)(5)條規程中的「變更控制事件」定義相關決定權行使時，應與該規程保持一致。
2.7 “ 代碼 「」表示1986年修改版的美國國內稅收法典，及其下發的所有法規、指導文件、合規計劃和其他解釋權威。
2.8 “ 委員會 「」代表董事會的一個或多個委員會或子委員會，其中可能包括公司的一個或多個董事或高級職員，以符合適用法律的要求。爲了符合第160億.3條的規定，在委員會對受第160億.3條約束的獎勵採取任何行動時，擬確保每個委員會成員都符合「非員工董事」的定義，但是，如果委員會成員不符合第160億.3條規定中「非員工董事」的定義，這並不會使委員會授予的任何符合計劃規定的獎勵無效。
2.9 “ 普通股 「公司普通股」指公司的普通股。
2.10 “ 公司 ”指的是藍鳥生物有限公司，一個特拉華州的公司，或任何繼任者。
2.11 “ 顧問 「顧問」指任何爲公司或其子公司提供服務的任何人，包括任何顧問，只要該顧問或顧問滿足以下條件：(a)爲公司或其子公司提供真實有效的服務；(b)不在發行或銷售資金籌集交易中提供服務，並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；(c)爲自然人。
2.12 “ 指定受益人 「」表示，如果經公司允許，由參與者指定的受益人以公司確定的方式來接收應付金額或行使參與者的權利。
參與者去世。 如果沒有參與者有效的指定，「指定受益人」將是參與者的遺產或法定繼承人。
2.13 “ 董事 ”表示董事會成員。
2.14 “ 殘疾 「殘疾」在《法典》第22(e)(3)條下指的是永久和全面的殘疾。
2.15 “ 分紅相等物 「分紅派息」是授予參與者按照一定數量的股份支付的股利金額相等價值（以現金或股份的形式）。此類股息等效金額應按照相應的公式及時間，以及由管理員確定的限制，轉換爲現金或額外股份，或現金與股份的組合。
2.16 “ DRO ”表示根據1974年修訂版的《職工退休保障法》（Defined Contribution）或該法規下的規定，符合國內關係的訂單。
2.17 “ 生效日期。 「」在第11.3節中有所規定。
2.18 “ 員工 「」指公司或其任何子公司的任何僱員。
2.19 “ 股權重組 ”表示公司與股東之間的一種非對等交易，例如股票股利、股票拆分（包括逆股票拆分）、剝離或通過一次性大額現金股息進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或類型或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股基礎的現有獎勵每股價值的變化。
2.20 “ 使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； 「」表示美國證券交易所法案（Securities Exchange Act of 1934），以及其修正案、所有的規章制度、指導和其他解釋權威的發行。
2.21 “ 公允市場價 根據以下規定確定Bill number的價值：(a) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天在該交易所報價未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；(b) 如果普通股沒有在已建立的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；或者(c) 如果普通股沒有在任何已建立的證券交易所上市，也沒有在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將由管理員根據其自行裁量確定。 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。 根據以下規定確定Bill number的價值：(a) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天在該交易所報價未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；(b) 如果普通股沒有在已建立的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；或者(c) 如果普通股沒有在任何已建立的證券交易所上市，也沒有在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將由管理員根據其自行裁量確定。 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。 根據以下規定確定Bill number的價值：(a) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天在該交易所報價未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；(b) 如果普通股沒有在已建立的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將根據當天的收盤價確定，如當天未有交易發生，則取最近一天發生交易的日子的收盤價，根據報告於，或其他由管理員認可的來源；或者(c) 如果普通股沒有在任何已建立的證券交易所上市，也沒有在全國市場或其他報價系統上被報價，Bill number的價值將由管理員根據其自行裁量確定。
2.22 “ 全額獎勵 「股票主體全面開放」指除「股票期權」，「股票增值權」或者參與者在設立日期時支付存在的內在價值（無論是直接支付還是放棄從公司或其任何關聯方接收付款的權利）以外結算的任何股票獎勵。
2.23 “ 「大於10%的持股人」是指根據《代碼》第424(d)條的定義，擁有公司或其任何子公司（根據《代碼》第424(f)條的定義）或母公司（根據《代碼》第424(e)條的定義）的所有股票的總合投票權中超過10%的個人。 「個人」指的是根據《內部收入法典》第424(d)條的定義，持有公司或任何母公司或子公司所有類別股票的投票權的總和超過公司全部股票的10%，根據《內部收入法典》第424(e)和(f)條的規定確定。
2.24 “ 激勵股票期權 「」表示符合《法典》第422條規定的「激勵股票期權」資格的選擇。
2.25 “ 現任董事 ” 指的是，在任何連續12個月的期間內，與董事會一起組成董事會的人員，以及任何新的董事（不包括由與公司達成協議以進行變更控制定義中條款（a）或（c）描述的交易的人指定的董事），其當選或提名爲董事會獲得以多數成員的投票通過（無論是具體的投票還是對公司的代理聲明的批准中被指定爲董事候選人而沒有對該提名提出異議），這些董事仍在任且在12個月期間開始時已經是董事或先前的當選或提名已經如此獲得批准。作爲公司董事的任何個人最初被選爲公司董事，不是因爲與董事有關的實際或威脅性選舉競爭結果或者因爲由董事以外的其他人實際或威脅性地代表任何其他人發出的任何其他人代理徵集。
2.26 “ 非僱員董事 「董事」指的是不是員工的董事。
2.27 “ 非法定股票期權 「」表示一種不屬於激勵股票期權的選項。
2.28 “ 選項 「Option」是指根據第6條的規定，授予購買指定數量的股票以指定價格每股，在指定時間內的權利。 Option可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.29 “ 其他股票或現金獎勵 「獎勵」指現金獎勵、股份獎勵以及參照股份或其他財產價值全或部分確定的獎勵或者基於股份或其他財產確定的其他獎勵。
2.30 “ 總體股票限制 「股份」是指（a）2020萬股加上（b）根據第五條規定作爲股份依照計劃可供發行的任何受先前計劃獎勵約束的股份。
2.31 “ 參與者 「」是指被授予獎項的服務提供商。
2.32 “ 績效獎金獎勵 ”在第8.3節中有所定義。
2.33 “ 績效股票單位 “意味着根據第8.1節和第8.2節授予參與者的權利，根據解決日確定的委員會認爲具有同等價值的股票、現金或其他補償, 其支付取決於實現由管理員設定的某些績效目標或其他績效目標。
2.34 “ 被允許受讓人 「家庭成員」是指與參與者有關的任何「家庭成員」，根據《證券法》下第S-8號註冊聲明的一般指示（或任何後繼形式），或經管理委員會在考慮適用法律後特別批准的其他受讓人。
2.35 “ 401(k)計劃的僱主貢獻 「」表示2023年激勵獎勵計劃，經過修訂和修正。
2.36 “ Prior Plan ”指的是公司的2013年股票期權和激勵計劃，隨時可能修訂。
2.37 “ 先前計劃獎項 「」指的是在原始生效日期前的即時發生的Prior計劃下的傑出獎勵。
2.38 “ 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。 「」指根據第七條向參與者授予的股票，受特定役權條件和其他限制的約束。
2.39 “ 受限制股票單位 「」表示在適用結算日期上，享有權益，即收到一份股份或根據管理員在該結算日期確定的一定價值的現金或其他代價，受限於一定的歸屬條件和其他限制。
2.40 “ 規則16b-3 「」指的是《交易所法》下制定的規則160億.3，包括其中的任何修訂。
2.41 “ 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。 「Code」指的是第409A條款。
2.42 “ 證券法 「」指的是1933年修訂的《證券法案》，以及根據該法案頒佈的所有規定、指導和其他解釋性權威。
2.43 “ tsxv 「」指的是員工、顧問或董事。
2.44 “ 股份 ”表示普通股的股票。
2.45 “ 股票升值權 「」或「」 SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。 「」指根據第VI條規定授予的權利，即在行使權利的日期上，獲得指定數量股份的公允市場價值與適用獎勵協議中規定的行使價格之間的差額。
2.46 “ 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 ”表示一個實體（不包括公司），無論是美國還是非美國，在以公司爲開始的連續實體鏈中，如果除了連續實體鏈中的最後一個實體之外的每個實體都有利益所有權，
在確定的時間，該鏈中其他實體中的證券或權益所代表的所有類別證券或權益的總投票權至少達到50%。
2.47 “ 替代獎勵 意思是公司授予的獎勵或以替代或交換的形式發行的股票，以取代先前授予的獎勵，或者是未來由公司或其子公司收購的公司或其他實體授予的權利或義務，或者是與公司或其子公司合併的公司。
2.48 “ 稅務相關事項 「稅收」指美國和非美國聯邦、州和/或地方稅款（包括但不限於所得稅、社會保險金、津貼稅、就業稅、印花稅和任何已轉移給參與者的僱主稅務責任），參與者在與獎勵和/或股票有關時應承擔的稅款。
2.49 “ 服務的終止 「日」指：
關於顧問，與參與者作爲公司或附屬公司顧問的合同終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或養老，但不包括顧問同時開始或繼續與公司或任何附屬公司的僱傭或服務終止的情況。
(b)至於非僱員董事，參與者如果是非僱員董事因任何原因終止擔任董事，包括但不限於辭職、未當選、死亡或退休，不包括參與者同時開始在公司或任何子公司就業或服務或繼續服務的終止。
(c) 對於員工來說，參與者與公司或任何子公司之間的僱員僱主關係終止的時間，原因包括但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或養老；但不包括參與者同時開始或繼續與公司或任何子公司僱傭或服務的終止情況。
公司應根據其唯一判斷權確定所有與任何服務終止有關的事項和問題的影響，包括但不限於，是否發生了服務終止，服務終止是否因爲「原因」而導致，以及是否特定休假構成了服務終止的所有問題。爲了計劃的目的，參與者的僱員僱主關係或諮詢關係應被視爲已終止，即在僱傭或與參與者簽訂合同的子公司在任何合併、股票出售或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）之後停止成爲子公司，即使參與者隨後可能繼續爲該實體提供服務。
第三條。
資格
根據本計劃的限制，服務提供商有資格獲得獎勵。沒有服務提供商有權根據計劃獲得獎勵，公司和管理員不義務平等對待服務提供商、參與者或其他任何人。
第四章。
管理和委派
4.1 管理 .
(a) 管理員負責管理該計劃。管理員有權判斷哪些服務提供商將獲得獎勵，並制定獎勵的條件和限制，但需符合該計劃中的條件和限制。管理員還有權對該計劃進行各種行動和決定，解釋該計劃和獎勵協議，並採納、修改和廢止適當的計劃管理規則、準則和操作。管理員可以糾正錯誤和模糊之處，補充遺漏，調解計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其他一切它認爲有必要或適當的決定來管理該計劃和任何獎勵。管理員（及其每個成員）有權依賴或根據公司任何辦事員或其他僱員、公司獨立註冊會計師事務所提供給管理員或其成員的任何報告或其他信息，以及僱傭的任何執行薪酬顧問或其他專業人士在管理該計劃方面提供的任何報告或其他信息，條件是其依賴或根據該報告或信息爲善意的。管理員在該計劃下的決定完全由其自主決定，並對對該計劃或任何獎勵擁有或聲稱擁有任何利益的所有人具有最終的約束力和決定力。
(b) 在不限制上述內容的情況下，管理員擁有唯一的權力、權威和自主決定權： (i) 指定參與者；(ii) 決定授予每個參與者的獎項類型或類型； (iii) 確定要授予的獎項數量以及獎項所關聯的股票數量； (iv) 根據計劃的限制，確定任何獎項及相關獎勵協議的條款和條件，包括但不限於行權價格、授予價格、購買價格、任何績效標準、任何獎項的限制或限制、任何歸屬計劃的時間表、罰沒限制的消失或獎項行權限制的限制，以及加速、放棄或修訂等事項；(v) 決定獎項是否以現金、股票或其他財產結算，或者獎項的行權價格是否以現金、股票或其他財產支付，或者獎項是否可取消、被罰沒或被放棄，以及何種情況下； (vi) 做出根據計劃所需或管理員認爲需要或適當的所有其他決定和判斷來實施計劃。
4.2 權力的委派 根據適用法律的允許範圍，董事會或任何委員會可以將計劃下的任何或所有權力委託給公司或其子公司的一個或多個委員會或官員；然而，無論如何，在任何情況下都不得授權公司或其子公司的官員向以下個人授予獎勵或修改他們的獎勵：（a）受《交易法》第16條的限制的個人；（b）已根據本計劃授權授予或修改獎勵權的公司或其子公司的官員或董事。這裏所指的任何委派應符合董事會或委員會在委派時指定的限制和限額，或者應包括在適用的組織文件中。董事會或委員會，在適用時，可以隨時撤銷所授予權力或任命新的代表。無論何時，根據本4.2節委任的代表都應隨議會或董事會的意願擔任此職務，董事會或委員會可以隨時廢除任何委員會並重新委派之前委派的任何權力。此外，無論任何委派，董事會或委員會可以自行決定行使作爲該計劃下的行政主管的任何和所有權利和義務，但在股份所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則下，必須根據董事會或委員會的唯一酌情裁決確定的獎勵除外。
第五章。
可以授予根據計劃進行的獎勵下發行的公司普通股的股票可用的數量
5.1 普通股數量 根據第九條和本第五條的規定，獎勵可能根據計劃涵蓋總股份限額。自原有有效日期起，公司停止根據先前計劃授予獎勵；然而，先前計劃獎勵仍然受先前計劃條款的約束。根據計劃發行或交付的股份可能包括授權但尚未發行的股份，以及在公開市場購買的股份或庫存股。
5.2 分享回收 .
(a) 如果獎勵或先前計劃獎勵的全數或部分到期、失效或終止，與分拆或其他類似事件有關地換髮其他實體股票的獎勵，兌換或以現金結算、放棄、回購、未能完全行使而取消或被沒收，在任何情況下，以公司獲取以買家爲代價獲得的股票爲單位的爲適用的獎勵或先前計劃獎勵，或或再次爲獎勵計劃而生效。與任何未解決的獎勵或先前計劃獎勵和以現金結算而非發行股票的獎勵相關的現金分紅或股息相結合，不計入總股票限制。
(b)儘管計劃中有任何與此相反的內容，但以下股份將無法用於未來的獎勵發放： (i) 受參與者提供或公司代扣以支付期權或先前計劃下授予的任何股票期權行權價格的股份；(ii) 參與者提供的股份或公司代扣以滿足與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何稅務代扣義務的股份；(iii) 未因行使而發行的股票贈與權股份，不涉及與先前計劃下獲得的股票贈與權或股票增值權的股票結算有關的股份；以及(iv) 通過期權或先前計劃下授予的股票期權行使所獲得的現金收益在開放市場上購買的股份。
5.3 激勵股票期權限制 不論本文件中有任何相反規定，未來股票期權行使不得超過20,200,000股（經過任何股權重組調整後的數量）
5.4 替代獎勵 與公司或附屬公司合併或合併，或公司或附屬公司收購實體的財產或股票有關，管理員可以根據適用法律，在此類合併或合併之前由該實體或其關聯方授予的任何期權或其他股票或股權獎勵上授予替代獎勵。替代獎勵可以根據管理員認爲適當的條款和條件進行授予，儘管計劃對獎勵有限制。根據適用法律，替代獎勵不計入整體股份限制（替代獎勵的股份也不應根據上述第5.2條根據計劃提供的股份計入計劃的獎勵股份），但是通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入計劃根據激勵股票期權行使的最大股份數。此外，如果公司收購了公司或任何附屬公司，或公司或任何附屬公司合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下有可用股份，並且不是在考慮此類收購或合併的情況下采納的，適用法律的限制，可以根據該預先存在計劃的條款授予獎勵並且不計入整體股份限制（股份授權根據本交易進行適當調整），並且該獎勵股份可能再次可用於根據上述第5.2條計劃下的獎勵；前提是在未進行收購或合併的情況下的預先計劃的條款下可以進行獎勵或授予，並且僅可以授予那些在收購或合併之前不是服務提供者的個人。
5.5 非員工董事獎勵限制 根據財務會計準則委員會會計準則法規編碼主題718或其後繼者確定的授予日期公允價值，任何非僱員董事在任何日曆年度授予的現金和獎勵的最大累計金額（根據授予日期公允價值計算）不得超過75萬美元；然而，在非僱員董事的任職現任非僱員董事的情況下，此類最大累計金額不得超過100萬美元；而在非僱員董事的初次當選或任命的日曆年度不得超過100萬美元；並且，然而，公司支付的用於任何非僱員董事的監管合規和作爲費用報銷的任何金額不計入上述限制。董事會可以針對個別非僱員董事在特殊情況下做出異常情況，如董事會自行判斷的，只要接受額外補償的非僱員董事不得參與決定授予此類補償。爲消除疑慮，此限制不適用於以顧問或顧問身份向公司授予的現金或獎勵。
5.6 最低獎勵歸屬限制 不論計劃的任何其他條款，但根據第9.2條，根據計劃授權的獎勵（或其部分）在授權日期後的第一個週年之前不得歸屬，並且任何獎勵協議都不得降低或消除此最低歸屬要求；但是，儘管前述，本第5.6條的最低歸屬要求不適用於：（a）任何替代獎勵，（b）取代完全歸屬現金獎勵（或其他完全歸屬現金獎勵或支付）的獎勵，（c）任命的非僱員董事的獎勵，其歸屬期限從公司股東的一次年度會議之日起到公司股東的下一次年度會議，並且至少是在前一年度年度會議之後的50周之後，或者（d）管理人員不時授予的其他獎勵，結果導致發行總限額的5%以上。此外，管理員可以規定，在參與者終止服務和/或進行控制權轉移時，此一年歸屬限制可能解除或放棄。
第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
10.14標題。計劃中的標題僅供參考之用，如果有任何衝突，則以計劃的正文爲準，而不是這些標題。
6.1 總體來說 管理者可以根據不與計劃不一致的條款和條件，向一個或多個服務提供者授予期權或股票增值權。管理員將判斷每個期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每個期權和股票增值權的行權價格以及適用於每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或有權行使股票增值權的其他人）有權在行使可行使部分的股票增值權時收到公司確定的金額，該金額等於（a）行權日一股的市價超出每股股票增值權的行權價格的部分（如果有）乘以（b）行使股票增值權的股數，但須受到計劃的任何限制或管理者可能加上的限制，並以現金、行使日的股票以市價計算的股票，或者管理者可能確定或在獎勵協議中規定的兩者的組合的方式支付。
6.2 行使價格 管理員將確定每個期權和股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中指定該行使價格。除第6.7條所規定外，行使價格不得低於期權或股票增值權授予日的公允市值的100%。儘管如前所述，對於作爲替代獎勵的期權或股票增值權，每股股票的行使價格可能低於授予日的每股公允市值；但是需確保任何替代獎勵的行使價格應按照《稅法》第424和409A條的規定確定。
6.3 期權期限 根據第6.7節的規定，每個期權或股票增值權將在指定的時間和獎勵協議中規定的條件下行使，但期權或股票增值權的有效期不得超過十年；此外，除非由管理員決定或在獎勵協議中指定，否則：(a) 被參與者在終止服務之前無法行使的期權或股票增值權的任何部分在終止服務後不得再行使；(b) 被參與者在終止服務時無法行使的期權或股票增值權的任何部分將在終止服務的日期自動失效。此外，在任命日期後起的六個月內，根據美國《1938年公平勞動標準法》對加班工資的目的，就業人員在成爲免稅僱員的情況下，不得行使給予的期權或股票增值權。儘管上述情況，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前犯下了「原因」行爲（由管理員確定），或違反了與公司或其子公司之間的任何就業合同、保密和不披露協議或其他協議中的任何非競爭、非招攬或保密條款的規定，公司可終止行使相關期權或股票增值權，並在合理認爲參與者可能涉及上述行爲或違反行爲時暫停參與者行使期權或股票增值權的權利。
6.4 行權 。其他及股權增值權可通過向公司（或管理員指定的其他人或實體）提交行使通知來進行行使，該通知應採用公司認可的形式和方法（可以是書面、電子或電話方式，並可以含有管理員認爲適當的陳述和保證），由行使期權或股權增值權的授權人簽署或驗證，並提供完整的行使期權的行使價格支付（按照第6.5節規定的方式）以及滿足按照第10.5節規定的方式履行與稅務相關事項的任何強制扣稅義務。
6.5 不得出現碎股 根據計劃或任何獎勵，不得發行或交付股票的碎股，行政管理人員應判斷是否支付現金、其他證券或其他財產代替任何碎股，或者是否取消、終止或清除這些碎股或相關權利。
6.6 行權後付款 行政人員應判斷支付期權行權價的方式，包括但不限於：
(a) 現金、支票或即時可用資金的電匯； 但公司可以限制使用上述方法之一，如果下面的一個或多個方法被允許；
(b) 如果在行權時存在股票的公開市場，除非公司另有決定，（A）向公司發出通知，參與者已經與公司可接受的經紀人下達市場賣出訂單，涉及在行權期權後發行的股票，並指示經紀人迅速向公司交付足夠支付行權價格的資金，或者（B）參與者向公司交付無條件且不可撤銷的指示副本，要求公司指示可接受的經紀人迅速向公司支付足夠的現金、即時可用資金或支票以支付行權價格；前提是該金額必須在公司要求的時間內支付給公司；
(c) 在管理員允許的情況下，交付（實際交付或證明）參與者擁有的股票，按交付日期的公允市場價值計算。
(d)在行使期權的當日按照公平市場價值估算時可出售的股份進行放棄。
(e)管理員允許的情況下，上述支付方式的任意組合。
6.7 激勵性股票期權的附加條款 管理員只能向公司員工、現有或未來的母公司或子公司（如《法典》第424條（e）或（f）款所定義的），以及根據《法典》有資格獲得激勵性股票期權的其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向持有公司股份超過10%的股東授予激勵性股票期權，行權價格不得低於期權授予日的公允市值的110%，期權的期限不得超過五年。所有激勵性股票期權（及相關的授予協議）將受《法典》第422條的約束並予以解釋。接受激勵性股票期權的參與者同意及時通知公司，在期權授予日起兩年內或將這些股份轉讓給參與者後的一年內（以較晚者爲準）處置或其他轉讓（因控股權變更而外的）獲得期權股份的情況，指明處置或其他轉讓的日期和參與者實現的金額，以現金、其他財產、償還債務或其他對價形式。如果激勵性股票期權因任何原因未能或停止符合《法典》第422條的「激勵性股票期權」的資格，公司或管理員對參與者或其他任何方均不承擔責任。任何因任何原因未能（包括對具有超過1.422-4號財政法規規定的10萬美元限制的股票行使權利）或停止符合《法典》第422條的「激勵性股票期權」的資格的激勵性股票期權或其部分，將成爲非合格股票期權。
第七條。
13
7.1 總體來說 管理者可根據獎勵協議中管理員規定的條件，向任何服務提供者授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但在適用的限制期間結束前，如果管理員規定的條件未達到，則可能會面臨股票沒收或公司有權以發行價或其他規定的價格回購全部或部分基礎股份。此外，管理員可以向服務提供者授予限制性股票單位，在適用的限制期間內可能受到歸屬和沒收條件的約束，如獎勵協議所述。管理員應確定限制性股票和限制性股票單位的購買價格（如果有）和支付形式；但若存在購買價格，則購買價格不得低於應購股份的票面價值（如果有），除非適用法律另有規定。在所有情況下，每次發行限制性股票和限制性股票單位均應根據適用法律要求提供法律對價。對於每次限制性股票和限制性股票單位的獎勵，獎勵協議應規定管理員判斷的與計劃不矛盾的條款和條件。
7.2 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。 .
(a) 股東權利 除非管理員另有規定，每個持有受限股票的參與者將享有所有股東的權利，但受計劃和適用獎勵協議的限制。這包括有權收到所有分紅派息和其他股票派發，只要這些分紅派息和其他派發的登記日在參與者成爲該股票的記錄持有人之後。但是，對於受限股票股份的分紅或者股份解禁條件，除了在第 9.2 條允許的分拆或者其他類似事件中，只有在限制後被移除且解禁條件被滿足，受限股票才能獲得相應的分紅派息。
(b) 股票證書。公司有權要求參與者向公司（或其指定者）存入由限制性股票發行的股票證書，並附有空白背書股權轉讓書。 公司可以要求參與者向公司（或其指定者）存入以限制性股票爲基礎發行的股票證書，同時附上一份空白背書的股權轉讓書。
(c) 第83(b)條選舉 如果參與者根據法典第83(b)條作出選舉，以在受限股票轉讓日期而非在法典第83(a)條規定的日期或日期之後應稅，則該參與者應在向美國國內稅務局提交該選舉並證明及時提交選舉後，要求迅速向公司遞交該選舉副本。
7.3 受限股票單位 管理員可以規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位獲得或儘快獲得後進行，或者將被延遲，根據參與者的自願或強制順序，以符合適用法律的要求。參與者持有受限股票單位
在按照適用的獎勵協議規定交付股份、現金、其他證券或財產之前，參與者將僅享有公司的一般無擔保債權的權利（僅限於與此等受限制股票單位相關的任何權益）。
第八條。
其他類型的獎項
8.1 總體來說 管理員可以根據計劃決定的數量和條款，向一個或多個服務供應商授予績效股份單位獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他股票 或現金獎勵。
8.2 績效股票單位獎勵 每個績效股本單位獎勵應以股份數量或股份等值的單位或價值單位（包括股份的美元價值）表示，並且可以與績效或其他特定標準（包括向公司或子公司提供的服務）相關聯，由管理員在指定的日期或多個日期或任何由管理員確定的期間決定。在做出這些決定時，管理員可以考慮（在具體類型的獎勵的光亮中它認爲相關的等其他因素中）特定參與者的貢獻、責任和其他薪酬。
8.3 績效獎金獎勵 每個根據本第8.3節授予的獎金權利應以現金形式記賬（但可以以現金、股票或兩者的組合形式支付）（「」）。這些獎金權益將在管理員確定的與績效目標相關的日期或日期、任何由管理員確定的期間內，或任何與績效或其他特定標準相關的期間內達到時支付。 績效獎金獎勵 這些績效目標由管理員制定，與公司或子公司的服務有關，在特定的日期或日期上或由管理員決定的任何期間內達到。
8.4 分紅派息和分紅派息等價物 如果管理員提供，獎勵（除期權或股票增值權外）可以使參與者有權獲得分紅或分紅派息等。分紅和分紅派息可以立即支付或積累到參與者的帳戶中，以現金或股份結算，並受制於與授予分紅或分紅派息相關的獎勵的轉讓限制和取消限制以及其他條款和條件，如獎勵協議中所規定。儘管本協議中有其他規定，但與待解鎖的獎勵相關聯的分紅和分紅派息應當（a）在適用法律允許的範圍內，不支付或者不積累；或者（b）根據待解鎖的獎勵進行累積，並受待解鎖獎勵的相同範圍內解鎖。任何此類分紅和分紅派息應根據管理員在適用獎勵協議中指定的時間支付，或者在未指定的情況下管理員決定支付。對於期權或股票增值權，不得支付任何分紅或分紅派息。
8.5 其他股票或現金獎勵 可以向參與者發放其他股票或以現金爲基礎的獎勵，包括使參與者有權獲得未來要交付的現金或股份以及年度或其他週期性或長期現金獎金獎勵（無論是否基於指定的績效標準），在計劃中的任何條件和限制下。這些其他股票或以現金爲基礎的獎勵也可作爲其他獎勵的支付形式，作爲單獨的支付和作爲替代參與者享有的補償的支付，但須遵守第409A條的規定。這些其他股票或以現金爲基礎的獎勵可以以股票、現金或其他財產的形式支付，由管理員決定。根據計劃的規定，管理員將確定每個其他股票或以現金爲基礎的獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件，這些將在相應的獎勵協議中列明。除非在依據第九章節的規定允許進行分拆或其他類似事件的情況下，其他股票或以現金爲基礎的獎勵在任何其他股票或以現金爲基礎的獎勵歸屬前預定支付的股利只能在相應的參與者滿足歸屬條件後支付。
第IX條。
普通股股票變動及其他事件的調整
9.1 股權重組 在任何股權重組方面，儘管本第九條中的任何內容與之相反，管理人將公平調整計劃及每項未解決的獎勵的條款，以反映股權重組，其中可能包括（a）調整每項未解決的獎勵或根據計劃授予獎勵的證券數量和類型（包括但不限於調整本第五條中規定的最高證券數量和種類的限制）；（b）調整每項未解決獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格），以及包括在其中的績效目標或其他標準；和（c）授予新獎勵或向參與者支付現金。調整
根據本第9.1節提供的將是非自主性和最終的，對所有相關方具有約束力的，包括受影響的參與者和公司；但是管理員將判斷是否調整是公平的。
9.2 公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅爲更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（「公司交易」），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（「繼任董事會」）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視爲兌現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。爲了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。 若公司有任何非凡的股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產形式），重新組織、合併、兼併、分拆、剝離、合併、回購、資本重組、清算、解散、出售、轉讓、交換或處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，實控變更，發行認股權證或其他權利以購買公司的普通股或其他證券，其他類似的企業交易或事件，其他影響公司或其財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的變更，指定管理者得授權採取下列任何一項或多項行動，以避免稀釋或擴大公司計劃下或根據計劃授出或發行的獎勵意圖提供的利益或潛在利益，促使此類交易或事件，或實施適應這樣的適用法律或會計準則變更。無論是根據獎勵條款還是在此類交易或事件發生前採取的行動（僅限於對適用法律或會計準則的變更採取行動可在變更後合理時間內進行），以及根據管理者的裁量，自動或根據參與者的請求，管理者得隨時決定採取適當行動。
(a) 爲了提供取消這類獎勵的條款，換取現金或其他具有與在取消日期行使或解決該類獎勵的已獲授部分，並根據這類獎勵的已獲授部分下，按照取消日期的價值相等計算的其他資產;前提是，如果按照已獲授部分行使或解決該類獎勵或根據已獲授部分參與者的權利實現的數量，在任何情況下都等於或小於零，則獎勵可以無償終止;
(b)爲確保該獎勵股票（或其他財產）生效，並在適用範圍內可以行使，即使在計劃書或獎勵條款中有相反規定。
（C）規定該獎勵應由繼任或倖存的公司或實體或母公司或子公司承擔，或由涉及繼任或倖存的公司或實體或母公司或子公司的股票所替代，股票數量、種類和適用的行權或購買價格應根據管理員的決定適當調整。
(d) 調整計劃下的優先權或將可授予的優先權所涉及的股份數量和類型（或其他證券或財產）的調整（包括但不限於調整本章第 V 條對可發行股份數量和種類的限制）或已授予的優先權的條款和條件（包括授予或行使價格）以及包含在優先權中的準則；
(e) 由管理員選擇其他權益或財產替代此獎勵；或
(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止，不能獲得，行使或支付。
9.3 控制權變更 .
(a)儘管根據第9.2條的規定，但在控制權變更時繼任公司拒絕承擔或替代獎勵的情況下，管理員應該導致該獎勵在該交易完成之前立即變得完全配股，並且如果適用，變得可以行使權力，並導致該獎勵的所有沒收限制取消，並且在該交易完成時，以現金、權益或其他財產的形式終止（對於受績效配股限制的部分，將被視爲取得績效標準的較高者，即（1）目標水平的100%和（2）實際達到的適用績效標準，除非在適用的獎勵協議或會員與公司或其任何附屬公司之間的其他書面協議中另有規定，或由管理員另行確定）。管理員應當通知會員任何根據前述句子行使的獎勵，並且該獎勵應當自該通知之日起在15天內全額行使，但要視控制權變更是否發生，並且根據前述句子在控制權變更完成時終止。
根據本第9.3節的規定，如果獎勵在控制權變更後，爲每個獎勵所涉及的股份授予購買或接收的權利，且該獎勵在控制權變更前立即享有的對價（無論是股票、現金、或其他證券或財產）等於持有公共股股東在交易生效日持有的每股股份在控制權變更中得到的對價（如果持有者被提供了選擇權，則爲大多數持有的股東選擇的對價類型）；但是，如果在控制權變更中收到的對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股，且管理人員可以在繼任公司同意的情況下，對每個獎勵所涉及的股份提供的對所有股份上市持有的對價相等於控制權變更中持有公共股的股東所得到的每股對價的普通股。
9.4 在行政停滯期間 在任何待定的股票分紅、股票拆分、組合或交換股份、合併、合併或其他分配（除了正常的現金股利）的公司資產給股東，或任何其他影響普通股股票或股價的非凡交易或變更（包括任何股權重組或證券發行或其他類似交易），或出於行政便利或便於遵守任何適用法律的原因，公司可以拒絕在公司認爲合理的情況下允許行使或結算一個或多個獎勵。
9.5 總體來說 除非計劃中明確規定或行政人員根據計劃的行動，否則參與者不得因任何類股的股份細分或合併、股息支付、任何類股股份數量的增加或減少、公司或其他公司的解散、清算、合併或重組而享有任何權利。除了根據上述第9.1節的股權重組或根據計劃行政人員的行動明確規定的情況外，公司發行的任何類股份或可轉換爲任何類股份的證券都不會影響，並且不會對獎勵的股份數或授予價格或行權價格進行任何調整。計劃的存在、任何獎勵協議以及根據本計劃授予的獎勵都不會以任何方式影響或限制公司進行或授權的權利或權力，包括（a）進行任何資本結構或業務的調整、資本再投資、重組或其他變更，（b）公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或公司資產或（c）任何銷售或發行證券，包括具有優先於股份的權利或可轉換或兌換爲股份的證券。
第十章。
適用於獎項的規定
10.1 可轉讓性 .
(a) 除非經過遺囑或繼承分配的法律，否則，未行使或發行與該獎勵相關的股票且所有適用於該股票的限制已結束之前，任何獎勵不得出售、轉讓、抵押或以其他方式負債，也不得自願或法定操作轉讓。在參與者壽命期內，獎勵只能由參與者行使，除非已根據離婚仲裁裁定進行處置。在參與者死亡後，在計劃或適用獎勵協議下，某一部分可行使的獎勵可以由參與者的個人代表或根據逝者的遺囑或適用繼承法律授權的任何人行使。參與者的相關提及，如相關，將包括董事長批准的受讓人。
(b) 不論10.1(a)的規定，管理員有權自行判斷是否允許參與者或參與者的受讓人轉讓除激勵股票期權以外的獎勵（除非該激勵股票期權打算變爲非合格股票期權）給任何一個或多個該參與者的受讓人，但需遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給受讓人的獎勵不得由受讓人轉讓給其他人，除非受讓人是適用參與者的另一個受讓人，或者遵循遺囑、繼承分配的法律，或者經管理員同意，根據裁決意向；(ii) 轉讓給受讓人的獎勵將繼續受到適用於原始參與者的獎勵的所有條款和條件的約束，除了不允許將獎勵進一步轉讓給任何不是適用參與者的另一個受讓人外；(iii) 參與者（或轉讓的受讓人）和接受的受讓人應根據管理員的要求執行任何和所有文件，包括但不限於文件用於：(A) 確認受讓人的資格作爲受讓人，(B) 滿足適用法律下對轉讓的任何豁免的要求，以及(C) 證明該轉讓的存在；(iv) 獎勵轉讓給受讓人時不得以任何對價進行，除非適用法律要求對價。除此之外，且不論10.1(a)的規定，管理員有權自行判斷是否允許參與者轉讓
如果根據《編碼》第671節和其他適用法律，參與者在持有期權時被認爲是唯一的受益人，則將期權轉給符合條件的受讓人信託。
(c) 不受第10.1（a）節的限制，如果管理員允許，參與者可以按管理員確定的方式指定受益人。指定的受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據計劃聲索權益的人應遵守計劃的所有條款和條件，以及適用於參與者的任何獎勵協議，並遵守管理員認爲必要或適當的其他限制。如果參與者是已婚或根據適用法律合格的國內伴侶，並在共同財產州居住，除非參與者的配偶或國內伴侶事先以書面或電子方式同意，否則以超過參與者獎勵中不少於50%權益的其他人（適用的話）作爲參與者指定的受益人的指定無效。在上述條件下，受益人指定可以隨時由參與者更改或撤銷；前提是更改或撤銷應在參與者去世前以書面形式交付給管理員。
10.2 文獻資料 每個獎勵將在獎勵協議中載明，其形式由管理員自行決定。每個獎勵可能包含管理員自行決定的條款和條件，只要不與計劃中所規定的條款相矛盾。
10.3 自行決定權 除非計劃另有規定，每個獎項可以獨立授予，也可以與其他獎項一起授予或相關聯。每個參與者的獎項條款可以不同，管理員不必對待參與者或獎項（或其部分）一視同仁。
10.4 參與者狀態的變更 管理員將判斷殘疾、死亡、退休、經授權休假或參與者服務供應商狀態的任何其他變更或所謂的變更如何影響獎勵，並確定參與者、參與者的法定代表人、監護人、受託人或指定受益人可能根據獎勵行使權利的範圍和期限（如適用）。除非適用法律另有規定或公司或公司有關休假的書面政策另有規定，否則對於參與者休假期間不會計算歸屬目的的服務信用。
10.5 預扣稅款。 每位參與者必須支付公司或子公司（適用者）或提供令管理員滿意的稅款相關項目，以便支付與該參與者的獎勵和/或股份相關的任何稅款。根據公司的自行決定和任何公司內幕交易政策（包括封閉期），可以通過以下方式滿足稅款相關項目的扣除義務：(a)從否則應支付給參與者的任何款項中扣除足夠滿足扣繳義務的金額；(b)接受參與者以現金、銀行轉賬的即時可用資金或以公司或子公司爲抬頭的支票支付的款項；(c)接受以註銷方式交付股票，包括以股票爲抵押交付的股票；(d)從獲得的獎勵中保留股票；(e)如果在滿足稅款相關項目的扣繳義務時存在股票的公開市場，公司可以自願或強制地出售根據獎勵發行的股票；(f)公司確定的任何其他扣繳方法，並根據適用法律或計劃的要求獲得管理員的批准；或(g)以上款項形式的任意組合。根據上述任何付款形式進行的扣減金額應由公司確定，對於所有稅款相關項目，它可能高達但不得超過適用參與者所在司法管轄區的最高法定扣繳稅率。
10.6 獎項修正 管理員可以修改、修改或終止任何未決的獎勵，包括替換爲相同或不同類型的其他獎勵，更改行使或結算日期，並將激勵期權轉換爲非法定期權。除非（a）該行動（考慮到任何相關行動）對參與者在獎勵下的權利沒有實質性和不利影響，否則將要求參與者同意此類行動，或者（b）根據第九條或根據11.6節允許進行更改。
10.7 禁止重新定價 除非根據《第九條》，否則管理員不得在未經公司股東批准的情況下（a）修改任何未行使的期權或股票欣賞權的行使價格，以降低每股股價；或（b）以現金或其他獎勵取消任何未行使的期權或股票欣賞權，當該期權或股票欣賞權的行使價格超過相關股票的市場公允價值時。
10.8 交付股票的條件。 公司在兌現計劃項下任何股票或解除以前按照計劃交付的股票上的限制之前，不會有義務滿足或消除以下條件並且公司滿意：(a) 所有授予條件已經滿足或被消除， (b) 如公司所決定，所有其他與股票發行和交付相關的法律事項。
已滿足相關股份的發行條件，包括但不限於任何適用證券法律和股票交易所或股票市場的規則和法規，已獲得公司判斷爲必要或適宜的政府機構批准，並且參與者已根據管理員認爲必要或適當的適用法律提供了相關陳述或協議。公司無法或不便從管轄的任何監管機構獲得或保持發行或銷售任何證券的授權，該授權被公司的法律顧問視爲在此合法發行和銷售任何股份的必要授權，則公司不承擔因未獲得此類必要授權而未能發行或銷售此類股份的任何責任，並可構成管理員可能決定對此類股份的獎勵進行修訂或取消的情形，無論是否向參與者提供補償。
10.9 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。 管理員可隨時決定任何獎勵立即變爲可行權並完全或部分可行權、解除某些或全部限制或條件，或者完全或部分實現。
第11條。
其他條款(無需翻譯)
11.1 沒有就業或其他身份的權利。 沒有人有任何要求或權利獲得獎勵，並且授予獎勵不能被解釋爲給與參與者在公司或附屬公司開展或繼續就業或任何其他關係的權利。 公司及其附屬公司明確保留在任何時候自由地解僱或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而不承擔根據計劃或任何獎勵的任何責任或索賠，除非獎勵協議或參與者與公司或任何附屬公司之間的其他書面協議中明確規定。
11.2 股東沒有權利；證書
根據獎勵協定，除非成爲該股份數目的實際持有人，否則參與者或指定受益人將不具有任何關於任何未分配的股票的股東權利。儘管計劃的任何其他規定，除非管理者另行決定或法律要求，公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的股票的證書，而是這些股票可以記錄在公司（或者適用的情況下，其過戶代理人或股票計劃管理員）的賬簿上。公司可以在任何股票證書或賬簿上放置標註，以提及適用於股票的限制（包括但不限於適用於受限股票的限制）。 。根據獎勵協定，除非成爲該股份數目的實際持有人，否則任何參與者或指定受益人都不具有關於在獎勵下分配的股票的股東權利。除非管理者另行決定或適用法律要求，不管計劃的任何其他規定，公司都不被要求交付給任何參與者證明與任何獎勵有關的股票的證書，而是這些股票可以記錄在公司（或適用情況下，其過戶代理人或股權計劃管理員）的賬簿上。公司可以在任何股票證書或賬簿上放置標註，以提及適用於股票的限制（包括但不限於適用於受限股的限制）。
11.3 生效日期。 計劃最初於2023年6月16日生效（「原始生效日期」）。董事會於2024年9月12日批准了修訂後的計劃，待公司股東批准後，修訂後的計劃將於股東批准之日生效（「」）。董事會批准修訂後的計劃之日起十年內，不得再授予任何激勵性股票期權。 原生效日期 ”）。公司董事會批准修訂和重述的計劃，須待公司股東批准後，該計劃方可生效（「」） 生效日期。 ”）。董事會批准修訂後的計劃之日起，不得再根據該計劃授予激勵性股票期權。
11.4 計劃的修訂 管理員可以隨時修訂、暫停或終止計劃；但須（a）未經股東批准的修訂以符合適用法律的股東批准，否則無效；以及（b）未經受影響參與者同意，除了對整體股份限制的增加或根據第九條或第11.6節的修訂外，修訂不得在對當時未決獎勵產生重大不利影響。在暫停期間或計劃終止後，不得根據計劃授予任何獎勵。計劃暫停或終止時存在的獎勵將繼續由計劃和獎勵協議管理，如前述暫停或終止前各自有效。管理員將獲得股東批准任何計劃修訂，以便符合適用法律的必要程度。
11.5 針對非美國參與者的規定 管理員有權修改授予美國以外國家國民、在美國以外受僱或居住的參與者的獎勵，在計劃下設立子計劃或程序，或採取其他必要或適當的措施來解決適用法律的問題，包括（a）有關稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項的這些司法管轄區法律、規則、法規或習俗的差異、（b）非美國非證券交易所的上市和其他要求，以及（c）任何必要的地方政府或監管機構的豁免或批准。
11.6 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。 .
(a) 總體來說 公司意圖使所有獎勵結構符合或免於第409A條的規定，以確保不應用第409A條下的任何不利稅務後果、利息或罰款。儘管與計劃或任何獎勵協議中的任何內容相反，管理方可以在未經參與者同意的情況下修改
爲了保留獎勵的預期稅務待遇，本計劃或獎勵將採取政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動），以豁免本計劃或任何獎勵不受第409A條的影響，或者遵守第409A條，包括在獎勵授予日期之後可能發佈的法規、指導文件、合規計劃和其他解釋權力。公司不對根據第409A條或其他方式辦理的獎勵稅務待遇作出任何陳述或保證。公司根據本第11.6條或其他情況無需避免根據第409A條涉及獎勵的稅款、罰款或利息，並且對於任何確定構成依從性不強的「非合格遞延薪酬」需要繳納稅款、罰款或利息的獎勵、補償或計劃下的其他福利，公司對參與者或任何其他人不承擔責任。
(b) 服務終止 如果獎勵構成《409A條款》下的"非合格遞延補償"，則只有在參與者"服務終止"後才會對此類獎勵進行支付或結算，爲避免在《409A條款》下產生稅收，必要時支付將僅在參與者"從服務中分離出來"（《409A條款》所指）時進行，無論此類"從服務中分離出來"是在參與者"服務終止"之時還是之後。對於本計劃或任何涉及此類支付或福利的獎勵協議而言，"終止"、"終止僱傭關係"或類似用語的定義均指"服務分離"。
(c) 特定僱員的付款 儘管計劃或任何獎勵協議中有相反的規定，根據409A條款定義的「指定僱員」（由管理員確定）就任何獎勵支付的「非合格延期薪酬」由於員工的「離職」，爲了避免根據《稅收法典》第409A(a)(2)(B)(i)條的稅收，在該「離職」之後的六個月內（或者如果更早，直到指定僱員的死亡），將被延遲，之後將根據獎勵協議中所述的日期（沒有利息）在該六個月期限後的第一天或者在那之後的儘快是可行的時間支付。根據該獎勵的「非合格延期薪酬」，在參與者「離職」後超過六個月的支付將按照原計劃的時間或時間支付。
(d) 分期付款 如果獎勵包括根據409A條款1.409A-2(b)(2)(iii)和409A條款1.409A-3(e)的含義構成的「分期付款系列」，那麼參與者對分期付款系列的權利將被視爲單獨付款系列的權利，而不是單筆支付的權利；而如果獎勵包括「紅利補償」則參與者對紅利補償權利將與獎勵下其他金額的權利分開看待。
11.7 責任的限制 儘管計劃中的其他規定，但任何作爲行政人員、董事、高管或其他僱員的個人不會對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人因與計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用負責，並且該個人因爲以行政人員、董事、高管或其他僱員的身份執行的任何合同或其他文件而不會在計劃方面個人承擔責任。公司將爲與計劃的管理或解釋有關的每個董事、高管或其他僱員提供賠償，並不受其因任何關於該計劃的行爲或疏忽而引起的成本或費用（包括律師費）或責任（經管理員批准支付的和解款項）的責任，除非該責任是由於此人自己的欺詐或惡意行爲所導致；前提是此人在主動代表自己處理和辯護之前，公司有機會以其自己的費用來處理和辯護。
11.8 數據隱私 。作爲獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 11.8 節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（” 數據 ”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理、
管理參與計劃的參與者的參與。 參與者可以隨時查看公司關於該參與者持有的數據，請求關於該參與者的數據的存儲和處理的更多信息，推薦有關該參與者的數據的任何必要更正，或以書面形式免費拒絕或撤回本第11.8節的同意，通過與當地人力資源代表聯繫。 如果參與者拒絕或撤回本第11.8節的同意，公司可能會取消參與者參與計劃的能力，並由管理員自行決定，參與者可能會失去任何未決獎勵。 如需了解拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以與當地人力資源代表聯繫。
11.9 可分割性 如果計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，那麼該非法或無效性將不會影響計劃的其餘部分，並且計劃將被解釋和執行，好像非法或無效的條款被排除了，而非法或無效的行動將是無效的。
11.10 掌管文件 如果計劃與參與者與公司（或任何附屬公司）之間的獎勵協議或其他書面協議之間發生任何矛盾，則計劃將具有約束力，除非經管理員批准並明確規定計劃的特定條款不適用。
11.11 管轄法 該計劃和所有的獎勵將受到特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其衝突法規定或任何其他司法管轄區的法律規定。通過接受獎勵，每位參與者都無條件地同意根據公司的選擇，提交至特拉華州和美國聯邦法院的專屬管轄權，均位於特拉華州，就與該計劃相關的任何行動進行訴訟（並同意不在除上述法院外的任何地方提起與之相關的訴訟），並進一步同意，將公司記錄的地址通過美國掛號郵件服務送達的任何程序、傳票、通知或文件將視爲對在任何此類法院對其提起的訴訟的有效送達程序。通過接受獎勵，每位參與者無條件地放棄對在特拉華州或美國聯邦法院的訴訟提交地點的任何異議，進一步無條件地放棄並同意不在任何此類法院中主張或聲稱在任何此類法院中提起的任何訴訟都是在不方便的論壇中提起的。通過接受獎勵，每位參與者無條件地放棄根據適用法律授予的權利，不論是在與該計劃或任何在此項下的獎勵相關的任何訴訟中，都無條件地放棄對由陪審團審判的任何權利。
11.12 收回條款 所有獎勵（包括參與者在獲得或行使獎勵或獲得或轉售任何獎勵基礎上獲得的任何收益、利潤或其他經濟利益的總金額）將受到公司的收回，以便遵守適用法律或公司的任何政策，該政策規定應該對激勵報酬進行償還，無論該政策是否在授予獎勵時已經實施。
11.13 標題和標題 計劃中的標題僅供參考，如有任何衝突，以計劃的文本爲準，而不是這些標題或題目。
11.14 符合適用法律 參與者承認計劃旨在在必要的範圍內與適用法律相符。儘管本協議中可能有相反的規定，但計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有獎勵協議將被視爲根據適用法律進行必要的修訂。
11.15 與其他福利的關係 計劃中的任何支付都不會計入確定公司或其子公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利，除非在其他計劃中明確書面規定或協議中明確規定。
11.16 獎勵的未獲資金狀態 該計劃旨在作爲一種「未獲得資金支持」的激勵補償計劃。就尚未支付給參與者的獎勵款項而言，計劃或獎勵協議中所含的任何內容都不應賦予參與者比公司或任何子公司的普通債權人更多的權利。
11.17 適用於第16節人員的限制 儘管計劃的其他條款，本計劃和授予給受《交易法》第16條規定約束的個人的任何獎勵將受《交易法》第16條下任何適用豁免法規（包括第16億.3條）規定的任何額外限制約束，適用此類豁免法規的要求。在適用法律所允許的範圍內，計劃和
根據適用的豁免規則，此處授予或頒發的獎勵應視爲已被修改，以符合必要的程度。
11.18 禁止高管和董事貸款 儘管計劃中的任何其他規定，根據證券交易法第13(k)條的規定，公司的董事或「高管」參與者不得通過公司的貸款或公司安排的貸款進行支付，用於支付計劃下授予的任何獎勵， 或繼續與公司違反證券交易法第13(k)條款的信貸方面進行任何延期。
11.19 經紀輔助銷售 。在與計劃或獎勵相關的參與者欠款情況下，通過經紀協助銷售股票支付額外金額的情況下，包括按照第10.5節最後一句支付的金額的情況下：(a) 任何通過經紀輔助銷售要出售的股票將在首次到期支付的日子出售，或者儘快在其後賣出；(b) 這些股票可能作爲計劃中其他參與者的成塊交易中的一部分出售，其中所有參與者獲得平均價格；(c) 有關的參與者將負責所有經紀費和其他銷售費用，通過接受獎勵，每名參與者同意賠償並使公司及其董事、高管和其他員工免受與任何此類銷售有關的任何損失、費用、損害或費用；(d) 在公司或其指定人收到超過所欠金額的銷售收益的情況下，公司將盡快以現金形式支付剩餘金額給相關的參與者；(e) 公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類銷售；和 (f) 如果此類銷售的收益不足以滿足參與者適用的義務，則參與者可能需要根據公司或其指定的要求立即支付足以滿足參與者義務其餘部分的現金金額。
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