EX-10.1 2 ea021564801ex10-1_oramed.htm MASTER SERVICES AGREEMENT DATED SEPTEMBER 23, 2024, BETWEEN ORAMED LTD. AND INCLIN, INC

展品10.1

 

主服务协议

 

本服务协议（以下简称“协议”），将于2024年9月23日签订，由加利福尼亚州155 Bovet Road, Ste 660, San Mateo CA 94402的InClin, Inc.（以下简称“CRO”）和总部位于以色列耶路撒冷Mamilla Ave. 20 3楼 9414904的Oramed Ltd.（以下简称“赞助商”）之间订立。赞助商已委托CRO提供服务，双方愿意建立CRO为赞助商提供服务的条款和条件。

 

1.1.2 版本的关系。 咨询者作为战略顾问进入了本协议，并将继续作为战略顾问。所有服务仅由咨询者执行。在任何情况下，咨询者都不应将公司视为咨询者的雇主，或为合伙人，代理人或负责人。咨询者或咨询者的任何员工均不享有任何赋予公司员工的福利，包括但不限于工人的赔偿，残疾保险，假期或带薪病假。咨询者应自行提供并以自己的名义提供失业，残疾，工人赔偿和其他保险，以及进行必要的许可证和许可证以进行服务。本协议的任何规定均不得被解释为在公司和咨询者之间创建合伙企业，合资企业，机构或雇员雇佣关系。咨询者不得将自己描述为公司的雇员或将自己推荐为公司的雇员。咨询者无权或授权明示或暗示地承担或创建公司的任何义务，或将公司与任何第三方绑定到任何其他合同，协议或承诺。

 

A.根据本协议约定的条款和条件，本协议涵盖的CRO服务可能包括战略规划、专家咨询、临床试验服务、统计编程和分析、数据处理、数据管理、监管、文秘、项目管理、医学撰写和其他由甲方要求并由CRO同意的研发服务（“服务”）将在由甲方和CRO签署的工作订单（“工作订单”）中提供。每份工作订单将包括工作范围、预算和付款计划（“预算”），并可能包括双方签署工作订单之间同意的其他条款和条件。每份工作订单应基本上采用以下形式， 附录 A 参见，并被视为纳入本协议。各方同意，在CRO开始履行工作订单下的工作之前，应由双方执行工作订单，除非双方另有书面协议。在工作订单中所载任何条款与本协议中所载条款有冲突的，除非另有明确规定，否则本协议的条款将控制工作订单。甲方应及时将CRO需要进行服务工作所需的所有数据和信息转发给CRO，这些数据和信息由甲方拥有或控制。若因甲方未能提供文件、材料或信息或未能与CRO合作以使CRO及时履行其义务，导致延误，CRO既不应对甲方承担责任，也不被视为违约本协议。

 

B.赞助商同意CRO根据工作订单执行的一些或所有服务可能由CRO的关联公司执行；前提是这些安排明确列在相关工作订单中并得到同意。CRO应确保其所有参与服务的关联公司遵守适用于CRO的所有条款和条件，适用于本协议或任何工作订单，并且进一步享有本协议所赋予CRO的所有权利和保护。 CRO的关联公司可直接与赞助商签署任何工作订单，并且该工作订单应被视为本协议的一部分。 CRO应对其授权给关联公司的所有服务的执行负责，包括关联公司在与赞助商直接签订的工作订单中履行义务，以及关联公司遵守本协议和适用工作订单的条款和条件。 “关联公司”一词应指控制CRO的所有实体，受CRO控制的实体或与CRO共同控制的所有实体，而本定义中“控制”一词指的是能够对任何实体的百分之五十（50％）或更多的表决权进行表决，或以其他方式具有影响和指导实体政策和方向的能力。

 

 

 

 

C.任何工作订单的服务范围增加可能需要调整预算和时间表， 以及需要通过书面修订工作订单的形式进行"变更订单"。每份变更订单应详细说明对服务的请求更改。发起人应对任何额外服务请求相关的费用负责，或者与更改项目方案和材料时间表或由于可能无法合理预见的原因而直接导致成本增加的费用负责，或由于发起人引起的站点数量增加。或由于无法合理预见的原因。尽管本协议中的任何内容相反，服务范围的变更（缩减）应在变更订单中体现。

 

2.义务和陈述。

 

A.CRO应该采取合理商业努力以专业方式履行本协议项下的服务，并符合适用法律法规，包括（如适用）美国FDA颁布的良好临床实践。

 

B.反贿赂; 反腐败根据本协议，CRO声明并同意其没有违反美利坚合众国的法律和法规（包括《反海外腐败行为法》）、任何业务所在地的地方法律、实施业务的国家的法律，或其他相关适用国家（包括2010年英国贿赂法）关于贿赂、不当支付和回扣的规定。

 

根据本协议，CRO同意，无论是直接还是间接，不会参与贿赂，或提供、承诺、招揽、制作、接受任何“不当支付”，包括但不限于现金、贷款、礼物、旅行、娱乐、款待、便利支付、回扣、政治或慈善捐款，任何对合同相关方或其人员或任何与合同相关方或其人员有关的实体或个人有利的价值，或为了任何其他被视为诱因以行动或不行动，或为了不当获取或保留与本协议相关的业务优势。

 

2

 

 

C.隐私；数据保护在执行服务期间，CRO可能会接触到个人可识别信息和/或涉及个人的数据，包括根据相关数据保护和数据隐私法律、规则和法规定义的个人数据，包括但不限于1996年《健康保险便携性和责任法案》（“HIPAA”）、2016/679年《欧盟一般数据保护条例》（“GDPR”）和英国DPA原则和要求（统称“适用的数据保护法规”）（以下统称“个人信息”），CRO特此同意遵守所有在执行服务的领地内适用的数据保护法规。CRO将采取适当的措施保护个人信息的机密性，并确保其任何代理商或员工同意遵守这些要求。CRO将向赞助商报告任何未被本协议允许的个人信息的使用或披露。CRO将提供给赞助商合理的信息，以便双方都能遵守任何个人有权访问、修正和接收其个人信息披露的权利。在CRO根据本协议停止为赞助商提供服务时，CRO将归还或销毁与该服务相关的所有个人信息，例外情况包括：（a）法律、规则或法规禁止销毁或要求CRO保留此类个人信息，或者（b）备份和档案的情况，这将根据适用的保留期限和政策进行存储。

 

3.补偿.

 

A.赞助商将支付CRO费用和服务执行所需的费用，根据适用的工作订单，并按照适用工作订单中设定的付款条件。

 

B.CRO将在每月向赞助商开具已提供的服务发票。对于无争议的发票，付款将于发票开具月的月底后的30天内到期并支付。例如，4月15日开具的发票到期日为5月31日。CRO的发票将包含已提供服务的简要描述，以及执行此类服务所花费的时间和发生的费用透支。如果发票有争议，赞助商同意在付款期限内支付无争议金额，并在争议解决后立即支付争议金额。如果赞助商对发票中的一项或多项条目有异议，赞助商将在收到发票后的十（10）个工作日内书面通知CRO，并该通知应包含对争议条目的合理详细描述及争议基础。双方应在十（10）个工作日内使用诚信努力调和争议金额。

 

3

 

 

C.各方特此确认并同意，如果CRO和赞助商达成协议，在本协议或任何工作订单的服务的一部分中，CRO需要与第三方签订协议并承担付款义务，以支付第三方提供的进行研究所需的服务，则赞助商应提供所有必要的资金支持CRO支付其当前支付义务（包括不可取消费用）的资金（“爱文思控股成本”）。爱文思控股成本可能包括但不限于数据库建立、中央实验室建立、研究者会议、与研究相关的已执行服务的研究站点支付的第三方预付款。

 

D.根据每份工作订单生效日期之后的十二（12）个月期限，CRO同意按照工作订单中规定的费用表收费，赞助商同意支付服务费用。每份工作订单的首个周年之时，CRO有权修改费用表以反映通货膨胀增长。预算可根据最多不超过3%的年度成本调整而增加。成本调整仅适用于服务的人工成本。

 

E.除非在工作订单中另有规定，根据本协议向CRO的所有支付应以美元支付至：

 

英克林股份有限公司

155 Bovet Road, Ste 660

加利福尼亚州圣马特奥市94402

 

进行电汇付款：

受益人：InClin，Inc.

银行名称：中央太平洋银行

ABA编号：121301578

账户号码：8901132511

SWIFT代码：CEPBUS77XXX

联邦税号: 32-0377303

 

F.拖延付款CRO可能会对未争议的逾期付款征收滞纳金，按照法律允许的最高利率或每月1.0%中较低的一个比率计算，自应付款日起直到款项支付之日止。赞助商应对CRO为追讨任何未付发票而发生的所有合理费用承担责任，包括合理的律师费用。如果任何发票在上述的三十（30）天期限之后仍未结清，CRO将通知赞助商付款迟延的情况。如果赞助商在收到通知后十五（15）天内未付款，CRO可以暂停提供与拖欠付款有关的服务，直至该发票全额支付为止，CRO对本协议或适用的工作订单下的不履行不承担任何责任。

 

4

 

 

4.条款和终止.

 

A.术语本协议应自上文所示日期起生效，并持续有效直至根据第40节的规定终止。

 

B.终止.

 

1)提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。赞助商可以在提前三十(30)天书面通知临床研究机构的情况下，有或没有原因终止本协议或任何单个工作订单。赞助商根据本款规定终止协议的情况下，临床研究机构在协议终止后不会发生任何进一步的费用或成本支出，除非双方另有约定。赞助商应支付临床研究机构在协议或工作订单终止日期之前发生的所有合理可证实的费用，如适用时，根据适用的工作订单中规定的，以及之后经赞助商书面授权发生的任何额外费用。尽管关于通知的规定，任何一方都可以在通知后三十(30)天内终止本协议和所有工作订单，如果有违反，而另一方未在通知日期后三十(30)天内纠正此违反行为。任何一方如出现破产，包括但不限于，任何一方向其债权人申请破产保护或其他类似法律，那么正在生效的本协议和所有工作订单也将自动终止。第4.b.1、5、6、7、8、9、10.A、10.C、10.E和10.k条款将在本协议终止后继续有效。

 

2)专业标准本协议各方一致同意，CRO不会且不得从事与本协议或某一单独工作订单相关的任何活动，这些活动在CRO的专业判断中构成潜在违反监管或科学诚信标准。CRO保留立即终止本协议或工作订单的权利，在CRO确定继续履行将需要CRO从事此类活动时，CRO有权通过书面通知立即终止； 然而，在行使此权利之前，CRO应向赞助商提供书面通知，说明此类潜在违规的细节，各方应本着诚信原则，尽力解决任何此类问题，若CRO对此类问题得到合理满意解决，则CRO将撤销终止通知。

 

5

 

 

5保密协议.

 

A.保密信息根据第5.C节的限制，所有由赞助商提供给CRO与工作订单或潜在工作订单有关的信息，且被标识为“保密”的，或者应当合理被理解为保密的，以及与工作订单有关并由CRO或其关联公司直接执行本协议项下服务的结果产生、生成或获得的信息（除了CRO财产）都应被视为本协议下的“赞助商保密信息”。根据第5.C节的限制，所有涉及（a）CRO的提案、程序文件、定价、报价、方法、标准操作程序、人员和分包商信息，以及CRO财产（如第6.C节定义的那样）的信息，这些信息被披露给赞助商；（b）由赞助商或代表赞助商进行的审计期间发现的与CRO业务或其他赞助商相关的信息，以及（c）以前由CRO独立开发并未借助赞助商提供的信息的所有信息并披露给赞助商都应被视为本协议下的“CRO保密信息”。赞助商保密信息和CRO保密信息可以单独或集体被称为“保密信息”。本协议的用途，每一方均以其自身的保密信息为“披露方”，并以另一方的保密信息为“接收方”。

 

B.机密信息的使用和不披露。在本协议有效期内以及 在此后的七 (7) 年内，接收方应：(i) 仅使用披露方的机密信息 用于本协议所设想的目的，未经披露方事先书面同意，不得用于其他目的；(ii) 未经事先获得披露方的书面同意，不得向任何第三方披露披露方的机密信息 披露方；以及 (iii) 以至少相同的方式保护披露方机密信息的机密性 为保护自己的机密和/或专有信息免遭未经授权的使用或披露所采取的谨慎程度，但在任何情况下都不是 不够谨慎。尽管有上述规定，接收方将被允许提供和以其他方式披露 另一方向其董事、高级职员、关联公司、员工、独立承包商提供的机密信息， 以及与本协议执行直接相关的代理人，以 “需要知道” 为基础，或者——如果是 Oramed在对公司及其研发活动进行尽职调查审查时提供了此类披露 受书面保密和不使用义务的约束，其保护力度不亚于本文规定的义务。接收方应 促使所有从接收方收到披露方机密信息的个人和实体遵守规定 根据本协议，接收方有保密和不使用的义务。

 

6

 

 

C.保密信息的例外情况5.b节中规定的保密义务不适用于披露方的保密信息的一部分，接收方能够通过充分的证据证明的情况。

 

1)受让方在披露方披露信息时已经知道，除非其在保密义务下，对该信息有其他义务。

 

2)在披露时或属于公开领域的情况下通常对公众可获得； 对接收方。

 

3)后来成为公共领域的一部分，并非接收方的行为或遗漏;

 

4)未按保密义务披露给接收方；该信息是由无义务对披露方承担保密义务以不受限制地披露此类信息给他人的第三方披露的。

 

5)该软件是由接收方的员工独立开发的，没有使用或参考披露方的机密信息。

 

D.法律要求披露接收方可以在不违反本协议义务的情况下披露披露方的机密信息，前提是：（i）根据法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令要求，（ii）根据适用法律或法规的要求，（iii）对提交给监管机构或政府机构的文件是必要的，包括但不限于美国证券交易委员会，或（iv）为起诉、辩护或提供作证的诉讼相关，前提是接收方提前以书面形式通知披露方，并尽合理努力获取，或协助披露方获取，保护令或其他适当补救措施，以防止或限制披露和/或要求披露方披露的机密信息仅用于法律或法规要求的目的，命令发出的目的，相关监管或政府文件的目的，或相关诉讼的目的。

 

7

 

 

6.知识产权。

 

A.无许可证本协议的执行，以及向任何一方传递任何信息，均不得被视为授予接收方使用披露方的任何专利或专利申请下的任何权利或许可证，或任何专有技术、技术或发明，除非本协议另有明确规定。

 

B.赞助方财产“发明”指所有改进、发明、配方、过程、技术、工作产品、专业技能和数据，无论是否可专利，只要这些发明是直接由于根据本协议提供的服务而产生、构思、发现或付诸实践。所有发明，除非属于CRO财产范围（如第6.C节所定义的那样），（这些发明称为“赞助方发明”）将归赞助方独家所有，并将作为赞助方的机密信息。CRO特此将其在任何赞助方发明中拥有的所有权利、所有权和利益转让给赞助方。CRO应采取一切合理的进一步行动，以履行赞助方可能要求的前述转让和转让。

 

C.CRO资产“CRO资产”指发明（包括发明）、流程、技术、知识产权、商业秘密、改进、其他知识产权和其他资产（包括但不限于与数据收集流程、数据管理流程、分析方法、程序和技术、计算机技术知识和软件（包括SAS代码和宏）有关）由CRO开发或正在开发，且与Work Order涉及的研究型药物或设备的物质组成、使用方法、制造或管理方法无关。所有CRO资产以及其中的所有知识产权，均为CRO的独有财产，并应属于CRO的保密信息。

 

7.赔偿.

 

A.每一方将保卫、赔偿和使另一方免受损害，其董事、董事会成员、员工、转让方和代理商不受任何和所有损失、责任、损害、费用和成本（包括合理的律师费）（“损失”）的影响，该损失是第三方主张、索赔、诉讼或由潜在进行赔偿的一方实际或被指控的对本协议的重大违反或其在与本协议相关的活动中的疏忽、鲁莽或故意不当行为而产生的。每方在得知可能导致损失的索赔、要求、诉讼或程序时将及时通知另一方，潜在进行赔偿的一方可能控制辩护和和解，只要它这样做是尽责的、善意的，并使用在相关领域具有经验的合理律师。潜在受保护的一方将合理配合潜在赔偿方的辩护和/或和解请求，并且可以自费用、使用自己的律师参与其自费用的辩护和/或和解。

 

8

 

 

B.赔偿程序每一方同意赔偿、保卫、使其免受损害 另一方及其各自获赔者的条件是：（i）赔偿方在获得知识后，应及时向赔偿方提供关于赔偿活动引起的任何索赔、要求或行动的书面通知；（ii）允许赔偿方承担完全责任和权威来调查、准备、解决和抵御任何此类索赔、要求或行动；（iii）在赔偿方合理费用的情况下协助赔偿方调查、准备和辩护任何此类索赔、要求或行动；（iv）未经赔偿方的书面同意，不要妥协或和解此类索赔、要求或行动。

 

8.我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：根据本协议，任何一方均不对其他方或任何其他人承担特殊、附带或间接性质的任何性质的任何特殊、附带或间接性质的任何性质的任何特殊、附带或间接性质的任何性质的任何性质的任何特殊、附带或间接性质的任何性质的任何性质的任何性质的任何性质的的间接损害，包括但不限于任何因业务中断或利润、收入、数据或使用丧失所造成的任何损害，或任何示范性或惩罚性损害与根据本协议任何一方的义务有关，即使已经告知可能发生此类损害，无论在何种形式的行动（例如，合同、违约保证、侵权或其他形式）下，但前述内容不适用于根据第5条所负的保密义务或根据第7条所负的赔偿义务。在任何情况下，任何一方因本协议所发生的或与本协议有关的任何义务，包括根据本协议提供的服务的履行或不履行，无论行动形式如何，在任何情况下，不会超过根据本协议支付给CRO的履行产生的费用，但前述内容不适用于根据第5条所负的保密义务或根据第7条所负的赔偿义务。

 

9.通知任何一方根据本协议需要或被允许发出的通知应以书面形式发送，并被视为已发送（i）如果亲自送达，则在交付日期视为送达，或（ii）如果通过知名快递公司（例如联邦快递）寄出，并由快递公司记录证明，则在收件日期视为已发送，或（iii）如果通过电子邮件发送，则在发送日期视为已发送（除非寄件人有合理理由相信电子邮件未被正确接收）。通知应发送至以下地址：

 

致CRO： InClin, Inc.
155 Bovet Road, Suite 660
  加利福尼亚州圣马特奥市94402
  注意：Arnold Wong，致富金融(临时代码)
  邮箱：awong@inclin.com

 

赞助方： Oramed有限公司。
20 Mamilla Ave
  耶路撒冷，以色列 9414904
  Attn: Joshua Hexter
  电子邮件：josh@oramed.com

 

10.没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。.

 

A.全部协议本协议与所有根据本协议签订的工作订单一起，包含了各方之间的全部理解和协议，并取代了所有先前和同时的谈判、通信、谅解和协议，涉及本协议主题的各方之间的。对本协议主题的任何其他或进一步协议或理解，均不得有效或可执行，也不得更改、变更或放弃本协议的任何条款或规定，除非由各方签署的书面文件。

 

B.不可抗力如果一方因限制性政府或司法命令、骚乱、暴动、战争、天灾、恶劣天气或其他原因造成履行本协议所需的任何行为受阻、延误或无法履行（每种情况均为“不可抗力”），则该等行为的履行应在不可抗力期间豁免。不可抗力影响的任何时限应延长与该不可抗力期间相等的时间。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生及结束时向对方提供通知，并应尽合理、尽职的努力消除构成该不可抗力的情况，或避免其影响，以便尽快恢复履行。

 

C.可分割性双方理解并同意，如果本协议任何部分、条款或规定属于非法，则剩余规定的有效性将被解释和执行为若协议不包含被视为非法的特定部分、条款或规定。

 

9

 

 

D.独立承包商CRO是赞助商的独立承包商，不得成为赞助商的雇员、代理或创业公司。本协议不旨在创建也不会创建各方之间的创业或受信任的关系，包括代理。CRO除本协议规定外，不得享有公司的任何福利或报酬。CRO可以按其认为合适的方式代表其他赞助商。

 

E.法律管辖和仲裁。 本协议应受加利福尼亚州法律管辖和解释，适用于在加利福尼亚州完全履行的合同。任何因本协议或与之有关的争议、主张或争议，包括关于仲裁范围或适用性的裁定，应在加利福尼亚州圣马特奥进行仲裁，由一名仲裁员裁决。仲裁应由JAMS或其他可以得到双方同意的仲裁服务机构进行管理。仲裁奖励的判决可由任何有管辖权的法院进行。本条款不妨碍各方在适当管辖法庭寻求仲裁援助的临时措施。每方应自行承担仲裁费用。在仲裁中获胜的一方将有权获得合理的律师费。本段规定应在本协议的任何终止后继续有效。

 

F.作业任何一方未经对方事先书面同意，均不得转让或转让本协议的利益或其中任何部分，但任何一方可以在向对方书面通知后将本协议或其任何部分转让给其关联公司。

 

G.继任者。各方均使其继任者、被许可的受让人和/或法定代表人 对本协议中的所有契约作出约束。

 

H.标题本协议中包含标题仅为方便起见，不应用于解释本协议。

 

I.构造要点各方及其法律顾问已有机会充分参与本协议的审查。任何关于存在歧义应由起草方解决的构造规则不适用于本协议。

 

J.禁止谋求各方在本协议期限内及在本协议终止或到期之后的一 (1) 年内 term 将不直接敦促、招聘或聘任对方的任何雇员；但是，前述规定并不妨碍任何一方通过一般招聘广告进行招聘，广告并不特别针对该类雇员，或者雇佣对此类广告作出响应的人。如果一方违反本第 9 条聘任了某位雇员，一方同意支付相当于该雇员第一年基本工资的 30% 的转换费用。

 

K.副本和电子签名本协议及任何后续修订可以分开签署，这些副本一起构成单一协议。以电子邮件发送的带有签名的PDF版签署协议或带有当事方签名或电子签名的工作订单，应对该方具有法律约束力。

 

10

 

 

鉴于上述事实，各方已经签署或执行本协议，日期为上文所述的年月日。

 

被接受人:

 

INCLIN, INC.   Oramed Ltd.
     
通过： /s/ Arnold Wong   通过： /s/ Nadav Kidron
姓名：Luisa Ingargiola Arnold Wong   姓名：Luisa Ingargiola Nadav Kidron
标题： 致富金融(临时代码)官   标题： 首席执行官
日期： 2024年9月24日   日期： 九月23日，2024年

 

  通过： /s/ 阿维·加贝
  姓名：Luisa Ingargiola Avi Gabay
  标题： 致富金融(临时代码)官
  日期： 2024年9月23日

 

 

11