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展示10.1

2023 JEt.AI INC.修正および再締結の総合インセンティブプラン

1.	プランの目的。	1
2.	定義。	1
3.	プランの管理。	6
4.	発行可能な株式。	8
5.	参加	9
6.	オプション。	10
7.	株価資産権利。	11
8.	制限付き株式賞、制限付き株式ユニット、および未払株式ユニット。	12
9.	パフォーマンス受賞。	14
10.	非社員取締役受賞。	16
11.	その他株式ベースの受賞。	16
12.	配当換算額。	17
13.	雇用終了またはその他のサービスの影響。	17
14.	源泉徴収税の支払い。	20
15.	コントロールの変更。	21
16.	資格を持つ受取人および参加者の権利; 移転可能性。	23
17.	証券法およびその他の制約事項。	24
18.	支払い延期；セクション409Aの遵守。	25
19.	修正、変更および終了。	25
20.	代替アワード。	26
21.	このプランの効力発生日および期間。	26
22.	データプライバシー。	26
23.	その他。	27

2023 JEt.AI INC.修正および再締結の総合インセンティブプラン

1. 計画の目的.

2023年のJet.AI Inc.の訂正および再発行された総量型インセンティブプラン（この「プラン」）は、デラウェア法人であるJet.AI Inc.（以下「会社」）及び株主の利益を推進することを目的としています。これにより、会社およびその子会社および関連会社が、会社及びその関連会社のために役務を遂行するための適格な個人を引きつけ、保持することができるようになり、これらの個人に成長と収益性にリンクしたインセンティブ報酬を提供し、株主価値の向上に対応し、これらの個人の利益を株主の利益と調整するために、会社への株式参加の機会を提供します。この計画の初版は、あるビジネス組合契約に規定された合併が完了した2023年8月10日に初めて有効になりました。この計画は取締役会によって承認され、2024年7月1日に会社の株主の承認を受けると有効になります。

2. 定義.

以下の用語は、文脈が明らかに異なる場合を除き、以下に定義されている意味を持ちます。この計画の他の場所で定義された用語は、この計画全体で同じ意味を持ちます。

2.1 “不利な行動「不利な行動」とは、委員会が独自の裁量で、会社または子会社の利益に対して有害であると判断する参加者の行動または態度を指します。これには、以下が含まれます：(a) 会社または子会社または関連会社に認可されていない人に機密情報を開示すること、(b) 委員会の判断により、会社または子会社または関連会社の業務と競合する商業活動に直接または間接的に従事すること、または(c) 会社または子会社または関連会社とそれぞれの従業員、独立契約業者、顧客、見込み顧客、ベンダーの関係を妨害すること

2.2 “関係会社「その他」とは、ある個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その個人に支配され、または共同で支配されるその他の個人を意味し、ここで「支配」とは、証券法第405条において定義された用語を持つことになります。

2.3 “適用法「法律」とは、以下を含み、(a) コード、証券法、取引所法の規定及び当該法規の規則を主としています。 (b) 企業、証券、税金その他の法律、規則、要件又は規制、連邦、州、地方、外国を問わず; 及び(c) 普通株式が上場、引用又は取引される、いかなる証券取引所、全国市場システム、自動クォートシステムの規則です。

2.4 “報酬「株式オプション」、「株価受益権」、「制限付株式」、「制限付株式単位」、「猶予株式単位」、「業績報酬」、「非役員取締役報酬」、または「その他の株式ベースの報酬」として、これらのいずれかを個別または総称して、対象者に付与されるその他の株式ベースの報酬取得プランに基づく優待資格格納証書（以下、「プラン」という）に従っています。

2.5 “「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。「」は、次に定める条件に従う賞に関する契約（セクション23.7で提供されるもの）である、あるいは(a) この計画に基づき付与された賞に適用される条件と規定を記載した、会社と参加者との間で締結された書面または電子文書（セクション23.7で提供されるもの）であり、その修正または変更を含む、または(b) 会社が参加者に発行する、そのような賞の条件と規定を説明した、書面または電子文書（セクション23.7で提供されるもの）であるその修正または変更を含む。

2.6 “取締役会この「_」とは、当社の取締役会を意味します。

2.7 “ブローカー行使通知” は、参加者がオプションの行使にともない、証券会社またはディーラーに、オプションの行使価格の全額または一部を支払うために十分な数の普通株式を売るように不可撤代指示し、関連する源泉徴収税義務の全部または一部を支払い、その金額を会社に送金し、オプションの行使に伴って発行される普通株式を、その証券会社またはその指定人名義に直接送付するように指示した書面通知を意味します。

2.8 “ビジネス組み合わせ契約” とは特定の意味を示します 2023年2月24日付の Business Combination Agreement and Plan of Reorganization 年月日、以下の間で行われ、入力されました Oxbridge Acquisition corp.、OXAC Merger Sub I, Inc., Summerlin Aviation LLC（旧OXAC Merger Sub II, LLC）および Jet Token, Inc.

2.9 “不利な理由Award Agreement に別段の定めがない限り、(a) 参加者と企業またはその子会社の間の雇用、コンサルティング、退職金、その他の類似の契約で定義される「原因」(以下「個別契約」という)、または (b) 個別契約がない場合、または「原因」が定義されていない場合：(i) 企業または子会社に関連する場合の不誠実、詐欺、虚偽陳述、横領、あるいは故意の傷害または試みのいずれか; (ii) 重大な性質の違法行為または犯罪行為のいずれか; (iii) 参加者の総合業務において個別にまたは合計して重要な義務違反を故意に行うこと; (iv) 企業または子会社と締結された雇用、サービス、機密保持、競合禁止、または営業妨害契約のいずれかについて、参加者が重大な違反を行うこと; または (v) 定款変更前に、委員会が判断を下すその他の出来事。定款変更前に、委員会は、個別契約で別段の定めがない限り、(i)、(ii)、(iii)、(iv)または(v)の副項目に関して「原因」が存在するかどうかを単独の裁量で決定し、その判断は最終的なものとなります。個別契約個別契約がない場合、または「原因」が定義されていない場合:

2.10 “企業取締役会"”とは、賞与契約または個別契約に定められていない限り、およびセクション18に定められている例外を除き、本計画のセクション15.1で記載されている事象のことです。"

2.11 “コード「内国歳入法典1986年の修正を意味し、この文書における法典の条項の参照は、適用可能な規制を含むと見なされ、また、法典の後継者または修正された条項にも参照されるものとみなされます。」

2.12 “報酬委員会「取締役会」を意味し、取締役会が委任した場合は、取締役会の報酬委員会またはそのサブ委員会、または本計画を管理するために取締役会によって権限を委任された他の委員会、必要に応じて、そのような委員会は取締役会によって本計画を管理するために指定された取締役だけで構成されている可能性があり、(a) 《取引所法》第160.3条の定義に基づく「非従業員取締役」および(b) ナスダック株式市場法令の意味での「独立取締役」である取締役を含む。委員会のメンバーは、取締役会によって適宜任命され、取締役会の裁量によって務めることになります。委員会によって適切に行われた任意の行動は、当該行動が行われた時点の委員会のメンバーが後に本項で定められた要件を満たしていないことが判明したとしても、有効かつ効力があります。

2.13 “普通株式「”」とは、普通株式を表し、株あたり$0.0001の取得価値、または、この規定に従い、普通株式が変更されるか、またはその他の株式や証券に変換されることができる株式の数や種類を指します。

2.14 “会社” は、デラウェア法人であるJet.人工知能株式会社およびこの計画の第23.5条で定められた後継者を意味します。

2.15 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。” は、従業員または取締役としてではなく、会社またはその子会社にコンサルティングまたは助言サービスを提供することに従事する人物を意味します。これらのサービスは、(a) 株式調達取引における会社の証券の募集および売却に関連していないものであり、かつ(b) 直接的または間接的に会社の証券の市場を促進または維持しないものです。

2.16 “遅延株式単位” 本規定のセクション8に基づき、対象者に付与される権利を意味し、委員会が決定する将来の時点で一般株式（または委員会がそう規定する場合は現金またはその他の財産と等価の価値）を受け取る権利、または参加者が委員会によって確立されたガイドラインに従って自発的な延期選択の場合

2.17 “取締役「取締役」または「理事」とは、取締役会の一員を指す。

2.18 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。Award Agreement（賞与契約）に別段の規定がない限り、Individual Agreement（個別契約）の一方の当事者である参加者に関しては、「disability」または「permanent disability」（または同様の意味の言葉）の定義を含む契約によって、その契約の下での雇用の終了のために会社が定義する「disability」または「permanent disability」は、それらの契約のうち最新のもので定義されるものを指す；他のすべてのケースでは、参加者による障害であって、会社または当該参加者を含むサブ企業がカバーする障害所得給付を参加者に受けさせる権利があるような障害を指す；あるいは、そのような計画がないか、または当該参加者に適用されない場合は、Codeの第22（e）（3）条の定義の下での参加者の半永久的かつ完全な障害を指す

2.19 “権利の相当額を受け取る権利を表す配当相当額は、Aクラス普通株式の配当と同等の価値を受け取る権利を表します。配当等価額は、管理者が決定する配当の記録日を基準として、受賞が与えられた日と受賞が確定された日の間の期間中に記録されます。株式オプションの根本にある権利のベストが付与条件を満たした場合にのみ、配当等価額が支払われます。「『本規定』とは、本計画書の第3.2(l)項に記載されている意味を持つ」という意味である。

2.20 “全セクター受信者「全従業員、全役員外取締役、全コンサルタント」を指します。

2.21 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「従業員」とは、企業または子会社の従業員と定められ、企業または子会社の給与台帳に記載されている、企業または子会社のために勤務する個人を指します。従業員には、企業または子会社が独立請負業者、コンサルタント、または雇用、コンサルティング、または臨時エージェンシーの従業員、または企業または子会社以外のその他の実体として分類または扱われている期間中の個人は含まれません。そのような個人がその後、当該期間中に一般労働契約の従業員として判明した場合であっても、またはその後、後から再分類された場合であっても、従業員ではありません。個人は、企業によって承認された休職期間、または企業や子会社間の転勤により、従業員から外れることはありません。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休職期間は、法令または契約により期間満了後の再雇用が保証されていない限り、90日を超えてはいけません。企業または子会社が承認した休職の期間の終了時に再雇用が保証されていない場合、休職の第91日を過ぎて3か月経過した時点で、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして取り扱われなくなり、税務上の処遇は非法定従業員株式オプションとして取り扱われます。取締役としての奉仕や取締役報酬の支払いだけでは、企業による「雇用」と見なされるには十分ではありません。

2.22 “取引所法「取引所法」とは、1934年に改正された証券取引法を意味します。ここでの「取引所法の条項」という表現は、それに関連する適用規則および取引所法の後継者または改正された条項への言及を含むものとみなされます。

2.23 “「公正市場価値」とは、ワラント保有者に通知が送信される日から3営業日前までの10取引日間における普通株式の平均報告最終売買価格を意味します。「板情報」とは、ある日の普通株式の終値、すなわち、ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、またはその他の既存の株式取引所（または取引所）で当該日のザラ場ベースの最後の取引セッション終了時に報告される普通株式の1株あたりの取引価格を意味します（もしくは、そのような日に株式が取引されなかった場合は、前回取引が行われた日の価格）、もしくは普通株式がそこに記載されていない場合、非上場取引権が付与されているか、または何らかの全国取引所で報告されている場合、その日の取引セッション終了時の終値、OTC掲示板、OTCマーケット、または他の類似の見積もりサービスによって報告された価格である（もしくは、そのような日に株式が取引または引用されなかった場合は、前回取引または見積もりがあった日の価格）。「板情報」としての公正市場価値の決定が必要な時点で普通株式が公開取引されていない場合、公正市場価値の決定は、コミットティーが合理的裁量を行使し、善意で適切と認める方法で行い、「Code 第409A条」の「公正市場価値」の定義と一致するように行います。コミットティーが決定した場合、その決定は最終的で完全であり、会社、会社の株主、参加者、およびそれぞれの相続人を含む全ての目的および全ての人に対して拘束力があります。コミットティーのメンバーは、善意で行われた普通株式の公正市場価値に関するいかなる決定についても責任を負いません。

2.24 “付与日「」は、この計画に基づいて参加者に授与される賞の日付を意味し、この計画のセクション5に従って決定されます。

2.25 “Person「」は、この計画のセクション6に基づき従業員に付与される普通株式の購入権を意味し、コードのセクション422の意味の中で「励み型株式オプション」として要件を満たすことを意図して指定されています。

2.26 “個人合意” は、このプランのセクション 2.8 に規定された意味を持ちます。

2.27 “非従業員取締役「」は従業員でないディレクターを意味します。

2.28 “非従業員取締役賞「」は、この計画に従って取締役オプションを含む適用条件、制限事項を設定できる理事会または委員会が決定する、非従業員取締役である資格のある受賞者に、個別に、組み合わせて、または併せて付与されたいかなる賞も意味します。

2.29 “非従業員ディレクターオプション” は、このプランのセクション10に基づいて非従業員ディレクターに付与された法定株式オプションを意味します。

2.30 “非法定株式ストックオプション「非法定株式オプション」とは、本計画の第6条に基づき対象者に付与される普通株式を購入する権利であり、励起株式オプションの要件を満たすことを意図していないか、または励起株式オプションとして認定されないものです。

2.31 “オプション「ISO」とは従業員を対象とする株式オプションまたは非法定労働者向け株式オプションを指し、非従業員取締役向けオプションも含まれます。

2.32 “その他株式ベースの賞”とは、この計画の条項でそれ以外に記載されていない、この計画のセクション11に基づいて付与された株式で表される賞を意味します。

2.33 “参加者「受領者」とは、このプランの下で1つ以上の賞を受け取る資格のある受取人を意味します。

2.34 “パフォーマンス賞「アワード」とは、本計画の第9条に基づき受検格資格者に付与される権利を指し、特定のパフォーマンス期間中における1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成の程度に応じて、現金額、普通株式の株式数、またはその両方の金銭や、支払可能な時点での価値が決定される他の目標の達成に基づきます。

2.35 “パフォーマンス目標「」は、関連する賞の協定に規定されている特定のパフォーマンス期間中に達成する必要がある1つ以上のターゲット、目標、または達成レベルを指す。

2.36 “「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択することができる、期間が異なる、重複することがある期間の一つまたはそれ以上の意味であり、この期間中にパフォーマンス要因の達成を測定し、受賞権と支払いを決定するために使用されます。「期間」とは、委員会によって判断された、アワードに関連して支払いまたは発生の程度を決定するために成績目標を達成する必要のある期間を指します。

2.37 “制限期間「」とは、制限株式付与、制限株式ユニット、パフォーマンス賞、延期株式ユニットその他の株式ベースの賞が重大な喪失リスクに晒されている期間（時間の経過、パフォーマンス目標の達成、または委員会の裁量により決定されたその他の事象の発生に基づく）を指します。このプランのセクション8、9、10、または11に従う場合があります。

2.38 “人物”は個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、株式会社、信託、非法人団体、合名会社、政府機関、その他のどんな性質の主体もを指します。

2.39 “プラン「AI」とは、時折修正されるJet.AI Inc.改訂総合インセンティブプランを意味します。

2.40 “計画年「会社の会計年度」という意味です。

2.41 “以前に取得した株式「以前に取得された株式」とは、既に参加者が所有している普通株式または、特定の報酬に関しては、その報酬の付与、行使、発生、又は決済に応じて参加者に発行される株式のことを指します。

2.42 “制限株式授与「普通株式」とは、この計画の第8条に基づいて対象者に付与される普通株式の受賞を意味し、該第8条の規定によって移転制限および喪失リスクの対象となります。

2.43 “制限付き株式ユニット「"」は、このプランの第8条に基づき、対象の受領者に付与される、株式で表される賞を意味します。

2.44 “老後生活、「」は、賞の規定書や参加者と企業またはその子会社または関連会社の間の個別の合意書で別段の定義がされていない場合、委員会または企業の最高人事責任者またはその機能を行うその他の者によって、この計画の目的のために随時定義される「老後生活」とは、定義されている場合、自己の意思で会社の業種を離れるか、一般の労働力を離れる意図で参加者が６５歳に達した後、あるいはその後で、参加者による自主的な雇用または役務の終了を指します。

2.45 “証券法「」は、修正された1933年の証券法を意味します。ここでの証券法の条項の言及は、それに関連する適用規則および関連する証券法の後継または修正された条項への言及を含むものと見なされます。

2.46 “ 「権利行使日に、普通株式の株価とその株に係る付与価格の差額を一つ以上の普通株式の株価の公正市場価値、現金、またはその両方の形で、会社から受領する権利を本計画の第7条に基づいて受ける資格を持つ受領者に付与する権利」を意味します。

2.47 “株式ベースの報酬「Stock-Based Award」とは、この計画に基づいて行った株式単位で表示される賞を指し、オプション、株価資産権、制限株、制限付き株式ユニット、繰延株式ユニット、業績に関する賞またはその他の株式ベースの賞を含むものとします。

2.48 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「その他」というのは、会社が株主権その他の理由により、直接または間接に、内外のいずれかの法人またはその他の実体において、50%を超える利権を有しているか取得している場合を指します。

2.49 “税金日付「税金」は、コードまたは適用法に基づく参加者に関連する賞に対する源泉徴収義務または雇用に関連する税金義務が発生する日付を意味します。

2.50 “税金法律”は、この計画のセクション23.8に規定されている意味を持ちます。

3. プランの管理.

3.1 委員会委員会が運営する計画は、会合において委員の過半数の承認によって、または全員一致の書面によって行動します。委員の過半数が出席すれば議決権が発生します。委員会は、この計画に基づき裁量により義務、権限、および権威を行使することができますが、参加者やその他の関係者の同意を得る必要はありません、ただし、本計画が別段の定めをしない限りです。委員会は、参加者や適格受取人を均等に扱う義務はなく、本計画に基づく決定は、参加者や適格受取人の間で選択的に委員会により行われる場合がありますが、その参加者や適格受取人が同様の立場にあるか否かに関わらずです。本計画の規定に基づく委員会による各決定、解釈、または他の行為は、あらゆる目的およびすべての人に対して最終的で決定的で拘束力があり、委員会の一員は、本計画または本計画の下で付与されたいかなる賞に関する善意に基づく行動または決定についても責任を負いません。

3.2 委員会の権限この計画の規定に準拠し、かつこれに従い、委員会は、この計画の管理に関して必要かつ適切と判断する行動を取るための完全かつ独占的な裁量権と権限を有します。以下のような行動を含みます：

(a) 選ばれた参加者として選択される資格のある受信者を指定する;

(b) 各参加者に対して行われる賞の性質、範囲、および条件、各賞に対して支払われる現金の金額または普通株式の数量、行使価格または付与価格、賞がどのように帰属し、行使可能になり、解決される、支払いが行われるか、および他の賞と一緒に賞が付与されるか、およびそのような賞を示す賞契約書の形式、もしあれば、を決定する。

(d)各賞の期間を決定する

(e)賞の承認または賞の支払いや付与が影響を受ける可能性のある条件、制限、およびその他の条件を判断する。

(f) この計画およびそれに基づいて付与される賞を解釈し、解釈すること、およびその管理のための規則と規定を定め、修正し、取り消すこと。その際、この計画や賞の合意書における欠陥、省略、または矛盾を訂正するにあたり、この計画が完全に有効になるために必要または適当と判断する範囲で行う。

（g）この計画のセクション2.23に従って公正市場価格を判断するために

(h) この計画または任意の授与規定を修正するためには、この計画に従って修正すること。

(i) アメリカ合衆国以外の管轄法に基づく賞に適用されるサブプランまたは特別規定を採用すること、この計画に別段の規定がない限り、このようなサブプランまたは特別規定はこの計画の他の規定より優先する場合があります。

(j) その他、委員会によって事前に付与された賞の効力を持たせるために必要な賞契約書またはその他の文書を会社の代表として実行することを認可する。

(k) 普通株式での受賞が株式、現金、またはその組み合わせで解決されるかどうかを判断する。

（l）アワードが配当相当額で調整されるかどうかを判断するために、｢配当相当額｣とは、委員会の裁量により、参加者の口座に普通株式1株に支払われた通常の現金配当に等しい金額のクレジットが行われることを意味し、そうした参加者が保有するアワードによって表される普通株式1株当たりの現金配当額に相当する金額です。この計画のセクション12およびその他の規定に従い、それらの配当相当額は、アワードに付随している条件と制限に従い、現金、普通株式の株、またはその両方の形で解決される可能性があります。

(m) 参加者による普通株式の株式の再販売時期および方法について、内部者取引ポリシーに基づく制限、株主ガイドライン、特定の仲介会社の使用に関する制限、参加者によるその他の再販売や譲渡に関する制限、および参加者の株主との利益調整を図るその他の制限など、タイミングや方法についてその他の条件、制限、制約をその他に決定する。

3.3 委譲適用法に許可される限り、委員会は、1人または複数のメンバーまたは会社または子会社の1人または複数の役員、または1人または複数の代理人または顧問に、適切と判断する行政上の業務または権限を委任することができる。委員会またはその任務や権限を委任された個人は、本計画の下で持つ責任に関して助言を求めるために1人以上の個人を雇用することができる。委員会は、決議により、1人または複数の会社の取締役または1人または複数の会社の役員に、次の一つまたは両方を行う権限を同じ基準で付与することができる：（a）本計画に基づく賞の受賞者を指定する;（b）そのような賞のサイズを決定する。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、委員会が資格のある受取人である（i）非役員取締役であるか、または証券取引法第16条の報告および責任規定の対象となっているか、または（ii）ここに権限を委任された受取人に対して付与されたどんな賞に対しても、そのような責任を任意の著名な取締役（または役員）に委任しないこと：提供する, さらなる；行政権の委任は適用法に基づいて許可される範囲内でのみ許容されるものとし、（y）そのような権限を提供する決議は、そのような取締役または役員が付与できる賞の種類とその種類の賞の合計数を明記することとなり、（z）そのような取締役または役員は、委任された権限に基づいて付与された賞の性質と範囲について定期的に委員会に報告するものとする。このセクション3.3において指定された委任者は常に委員会の裁量により任命される。

3.4 普通株式リプライシング本規定以外には、この計画のセクション4.4以外のいかなる規定にもかかわらず、委員会は事前に会社株主の承認なしに、以前に付与された「水没状態」のオプションまたは株主資産権の再価格化を行おうとしてはなりません。具体的には、(a) オプションまたは株主資産権の条件を変更して行使価格または授与価格を引き下げること、(b) 水没状態のオプションまたは株主資産権を以下のいずれかと引き換えにキャンセルすること、すなわち、(i) 現金、(ii) 行使価格または授与価格が低い交換オプションまたは株主資産権、または(iii) その他の授与、または、(c) 水没状態のオプションまたは株主資産権を買い戻し、新たなアワードをこの計画の下で授与すること。このセクション3.4の目的において、「水没状態」とは、普通株式の公正市場価値がオプションの行使価格または株主資産権の授与価格を下回る場合を指します。

3.5 参加者アメリカ合衆国外に拠点を置く者本計画の第3.2(i)に基づく委員会の権限に加え、本計画の他のいかなる条項にもかかわらず、委員会は、アメリカ合衆国外に居住する参加者または非米国子会社に雇用されている参加者に関して、地元の法的要件を遵守するため、または他の方法で、会社または子会社の利益を保護するため、または本計画の目的を達成するために、自己の裁量で本計画やアワードの条件を修正したり、適切な場合には目的を達成するために、(必要な規則や規制の採択を含む) 1つまたは複数のサブプランを設定して、外国税法に基づいて優遇税制の対象となるようにすることができます。ただし、委員会は、次の場合には、この第3.5項に基づいて行動をとる権限を持ちません：(a) 本計画の第4.1項で定められた制限を超えて普通株式の株式を確保することやアワードを獲得すること、(b) 本計画の第3.4項に違反する再評価を行うこと、(c) 本計画の第6.3項または第7.3項に違反して1株の普通株式の公正市場価値と平均価格の100%以下でオプションまたは株価証明権を付与すること、または(d) 本計画の第19.2項に基づき株主の承認が必要とされる場合に行動を取ること。

4. 発行可能な株式.

4.1 利用可能な株式の最大数本計画のセクション4.4で定められている通りに調整されるものとし、この計画の下で発行可能な普通株式の最大株数は、2,460,000株を超えることはありません。

4.2 ストックオプションと非役員取締役賞の上限本計画の他の規定にかかわらず、および本計画のセクション4.4で定められた調整を受けるものとします。

(a) 普通株式の株式オプションに基づき発行可能な普通株式の最大集計数は、この計画に従って 2,460,000 株を超えてはなりません。

(b) その他の現金報酬、またはその他の報酬の合計額、および当該企業の任意の組織年度のうちに非従業員取締役に対して提供されたサービスの報酬としての受賞額（第718号に従って取得日における価値によって決定され、またはその後継として）は、第1項の報酬を節制する。非従業員取締役に対して提供された報酬が合計$750,000を超えてはならない（取締役会の議長または主任独立取締役を務める任意の非従業員取締役については、$800,000に増額される。または非従業員取締役としての初の勤務年度）（この制限の計算としての遅れても、報酬は初めて獲得された年としてカウントされ、後の決済年ではないことに注意）。

4.3 特典に関する会計この計画の下で発行される普通株式または未決定の特典の対象となる普通株式は、使用される範囲でのみ、この計画の下で発行可能な残りの普通株式の最大数を削減するために適用されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。株式決済のストックリンクトアプリシエーションライトまたはその他の株式ベースの特典に関する普通株式の完全な数は、発行される普通株式の数にかかわらず、この計画の下で発行が認可された株式に対して計上されます。さらに、この計画の下で発行された特典による税金の源泉徴収のために差し控えられた普通株式、この計画の下で発行された特典の行使価格または付与価格を支払うために差し控えられた任意の普通株式、及び優先となって払済されなかった普通株式は、この計画の下で発行が認可された株式には計上されず、再度この計画の下で授与するために利用可能となります。

4.4 株式と賞の調整.

(a) 任意の再編成、合併、統合、資本再編成、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式の結合、権利付与、資産売却、その他類似の企業構造や普通株式の変更（分割を含む特別配当を含む）が発生した場合、会社、委員会（または、会社が存続会社でない場合は移転会社の取締役会）は、この計画の下で発行または支払い可能な証券やその他の財産（現金を含む）の数量および種類、セクション4.2に定めるサブリミットに関する適切な調整または代替（これらの判断は最終的かつ決定的である）を行うこと、および被参加者の権利の希釈または拡大を防ぐために、既存の賞および既存の賞の行使価格の数量および種類提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、このセクション4.4が変更管理発生時の委員会の決定に対する行動を制限しないこと。委員会による上記の調整および/または代替に関する判断があれば、それはこの計画の下の参加者に対して最終的で決定的であり、拘束力がある。

普通株式の株式数や予約株式数に影響を与えることなく、本規約に反することを考慮しませんが、委員会は、本計画におけるセクション4.2の制限に関して、合併、統合、財産または株式の取得、または再編に関連して、本計画に基づく利益の発行または引き受けを、適用される場合に応じて、適切と判断する条件のもとで、Codeのセクション422、424および409Aの規則の遵守を条件として、認可することができます。

5. 参加.

このプランの参加者は、委員会の判断により、会社またはその子会社の目標の達成に貢献し、貢献しているか、または貢献することが期待される資格のある受取人である。資格のある受取人は、委員会の単独の裁量により、一度または複数回、他の受賞と単独または組み合わせて、又は他の受賞とタンデムで付与される場合があります。受賞は、委員会の付与決議書に指定された日付を基準として付与されたものと見なされ、その日付が関連する受賞契約の付与日となります。

6. オプション.

6.1 グラント受取人はこのプランの下で1つ以上のオプションを付与される可能性があり、そのオプションは、委員会の裁量により決定されるこのプランの他の規定に一致した条件に従います。ただし、このプランの下で付与されたオプションは、適用法と該当する株式取引所の規則に準拠している必要があります。インセンティブ株式オプションは、会社または子会社の従業員である資格のある受取人にのみ付与される可能性があります。委員会は、オプションがインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションと見なすべきかどうかを指定することができます。このプランの下で付与されたインセンティブ株式オプション（またはその一部）が、「コードのセクション422の目的のためのインセンティブ株式オプション」として資格を失う理由がある場合、そのインセンティブ株式オプション（またはその一部）は、このプランの目的のために継続されますが、その後は非法定株式オプションと見なされます。オプションは、子会社に提供されるサービスの対価として資格のある受取人に対してのみ付与される可能性があります。ただし、その受取人に関して、普通株式の基礎となる株式がコードの下で公布されたTreas. Reg. Sec. 1.409A-1(b)(5)(iii)の「サービス受益者株」となる場合に限ります。

6.2 「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。各オプション付与は、オプションの行使価格、オプションの最大有効期間、オプションに関連する普通株式の株数、オプションが取得可能かつ行使可能となる条件、本規定に矛盾しないその他委員会が判断する規定などを特定する賞与契約によって証明されます。賞与契約には、オプションが励起型株式オプションか非法定株式オプションかを示すことも含まれます。

6.3 行使価格本セクション６に基づき付与されたオプションの行使に際して参加者が支払うべき株価は、委員会が自己の裁量でオプションの付与時に決定します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。そうした価格は、付与日時点の普通株式の公正市場価値の100％未満ではないことが、10％以上の全株式の投票権を保有している場合（当社または当社の親会社または子会社のすべての株式クラスの総合的な投票権の10％以上を直接または間接的に保有している場合は、公正市場価値の110％未満）。

6.4 行使可能性および期間オプションは、委員会が裁量により付与時に決定した時期や分割、およびその他条件に従って行使可能になります。これには(a)1つ以上の業績目標の達成;または(b)参加者が一定期間会社または子会社での継続的な雇用や勤務を維持することが含まれます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、グラント日から10年後(会社またはその親会社または子会社全体の株式の組み合わせの投票権の10％以上を直接または間接的に所有する参加者に付与された優遇株式オプションの場合は、グラント日から5年後)にオプションを行使することができません。本計画のセクション17の規定によりオプションの行使が妨げられた場合、そのオプションは、その規定による妨げが解消される日から30日以内、またはそのオプションの満了日までのいずれか早い方まで、行使可能となります。

6.5 エクササイズ価格の支払い.

（a）オプションの行使により購入される普通株式の株式購入価格は、現金（小切手、銀行為替または郵便為替を含む）で支払われます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。委員会は、独自の裁量に基づき、委員会が設定する条件に基づいて、そのような支払いをブローカー行使通知書の提出を通じて全額または一部支払わせることができることを許可することがあります。

(b) オプションの「純精算」の場合、会社は参加者からのオプションの権利行使価格の支払いを要求しませんが、この方法の下で行使された株の権利行使日の時点での公正市場価値が合計権利行使価格を超えない最大の整数で株式の数量を減らします。普通株式の株は、この方法による権利行使によって（i）「純精算」の下でオプションの権利行使価格を支払うために使用された株、（ii）そのような行使の結果として参加者に実際に引き渡された株、および（iii）この計画のセクション14に基づき税金の源泉徴収の目的で保留された株の範囲内で、オプションによって普通株式の株式は限られた状態となり（その後権利行使できなくなります）。

6.6 エクササイズの方法オプションは、参加者が全額または一部を、このプランおよびそのオプションを証明する賞与契約書に含まれる条件に従い、時折行使することができます。行使の通知を会社の本社事務所（または会社が定め、参加者に伝えた代理人）に直接、ファクシミリまたは電子送信、あるいは郵便で提出し、本プランのセクション6.5に従い、普通株式の全株の行使価格を全額支払うことにより、購入する株式の合計数を購入します。

7. 株価上昇権.

7.1 グラント適格な受取人は、この計画の下で1つ以上の株式評価権を与えられる可能性があり、その株式評価権は、委員会が裁量により決定する、この計画のその他の規定と整合した条件に従うものとされます。株式評価権は、この計画の他の規定と整合した条件に従って、サービス提供者株の株式が米国法典下で公布されたTreas. Reg. Sec. 1.409A-1(b)(5)(iii)の定義に従っている場合にのみ、子会社への提供されたサービスに対して適格な受取人に与えられることがあります。

7.2 「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。. 各株価上昇権は、株価上昇権の付与価格、株価上昇権の期間、および本計画の条項と矛盾しないその他の規定を決定する委員会が決定する条件を具体化した賞与契約によって証明されます。

7.3 グラント価格。株式賞与権の付与価格は、委員会の裁量により、付与日に決定されます；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この価格は付与日の普通株式1株の公正市場価値の100%未満であってはならない。

7.4 行使可能性および期間株価育成権は、付与時に委員会が単独で決定するタイミングおよび分割払いにより、行使可能となります。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、付与日から10(10)年を経過した後は、株価育成権の行使ができないようにします。前述の条件にかかわらず、この計画の第17条の規定により行使が妨げられた株価育成権は、その規定による妨げがなくなる日の30(30)日後までに行使できるようになりますが、いずれにせよ、その株価育成権の満了日を過ぎることはありません。

7.5 エクササイズの方法. ストックアプレシエーションライトは、本計画のセクション6.6に規定されているオプションと同様の方法で通知を行い、委員会が単独裁量により決定した本計画の他の条項に矛盾しないその他の条件の対象として行使されます。

7.6 決済株価の権利の行使に際して、参加者は、以下のように算出される金額を会社から受け取る権利を有する：

(a) 行使日の普通株式の公正市場価値が株ごとの付与価格を上回る超過額；by

(b) 株式付与権が行使される普通株式の株数。

7.7 支払いの形式株価目標権に関する支払いがある場合は、本計画のセクション7.6に従って解決されます。適用する賞与契約の条件に従って、委員会が決定する通り、現金、普通株式、またはその組み合わせで支払われます。

8. 制限付株式賞、制限付株式ユニット、および繰延株式ユニット.

8.1 グラント受取資格を有する者は、この計画の下で制限付き株式賞、制限付き株式ユニット、または先送り株式ユニットを1つ以上授与される可能性があり、そのような賞は、委員会が裁量に基づき判断する、この計画のその他の規定と整合した条件に従います。制限付き株式ユニットは、制限付き株式賞と同様ですが、制限付き株式ユニットの付与日には、株式は実際には被補助者に授与されません。制限付き株式ユニットと先送り株式ユニットは、普通株式で表示されますが、委員会が裁量に基づき判断し、授与契約書で定められる通り、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせの支払いとして支払われます。

8.2 「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。各制限付き株式賞、制限付き株式ユニットまたは遅延株式ユニットの付与は、賞協定によって証明されます。その協定には、賞の種類、制限期間、制限付き普通株式の株数、または付与された制限付き株式ユニットまたは遅延株式ユニットの株数、および本規定に反しないその他の委員会が判断する規定が明記されます。

8.3 条件および制限. このプランの条件および規制に従い、委員会は、このプランに基づいて付与された制限付き株式授与、制限付き株式ユニット、または遅延株式ユニットに関して、必要と認める制限や規制を課すことがあります。これには、参加者が制限付き株式授与、制限付き株式ユニット、または遅延株式ユニットの各普通株式に対して定められた購入価格を支払う必要がある場合、特定の業績目標の達成に基づく制限、業績目標の達成後のベスティングに関する時間ベースの制限、時間ベースの制限、適用法に基づく規制、または会社による制限付き株式授与、制限付き株式ユニット、または遅延株式ユニットのベスティング時に普通株式に課される保有要件や売却制限が含まれます。

8.4 投票権委員会によって決定され、参加者の授与契約書に明示されていない限り、適用法によって許可または必要とされる範囲で、委員会によって判断される通り、ここで付与された制限付き株式報酬を保有する参加者は、期限中の制限期間中に、当該制限付き株式報酬の基になる普通株式に関する完全な議決権を行使する権利を付与されます。ここで付与される制限付き株式単位や繰延株式単位に関しては、参加者には議決権がありません。

8.5 配当権利.

(a) その他の決定が委員会によってなされ、かつ参加者の受賞契約に規定されていない限り、委員会が決定し、準拠法に許可または要求される範囲で、当該受賞の下で与えられた制限株式受賞を所有する参加者は、会社の他の株主と同じ配当権利を有するものとされる。前記に関わらず、制限株式受賞に係るそのような配当は、帰属する制限株式受賞と同じ範囲で没収および終了の対象とされるが、受賞契約では、現金配当が共通株式に追加で再投資されることが求められ、当該配当が支払われた制限株式受賞に関しての制限株式受賞と同じ条件および制限の対象とされるかについても要求される場合がある。制限株式受賞の帰属する配当については、該制限株式受賞の帰属する授権の規定が適用されるまで、支払われず、配布されない。

(b) 委員会によって別段の決定を受けず、かつ参加者の賞与契約書に定められていない限り、委員会によって決定された適用法に従い、清算または失効の前に、この計画の下で授与された制限付株式単位または延期株式単位は、委員会の裁量により、配当相当額の権利を伴う場合があります。この権利により、制限付株式単位または延期株式単位が保有されている間に一株の普通株式に支払われる現金配当の全額が参加者に帳消しされます。配当相当額は、追加の制限付株式単位または延期株式単位に換算される場合があり（以下で必要な範囲である範囲で）、これらに添付された制限付株式単位または延期株式単位と同じ条件および制限の対象となる可能性があります。配当相当額の清算は、現金、普通株式の形で、またはその両方の組み合わせの形で行われる場合があります。制限付株式単位または延期株式単位に関する配当相当額は、相関する制限付株式単位または延期株式単位と同じ範囲での喪失および終了の対象となります。いかなる場合においても、制限付株式単位または延期株式単位を保有する参加者は、その制限付株式単位または延期株式単位のベスティング規定が失効するまで、その制限付株式単位または延期株式単位に関する配当相当額を受け取る権利はありません。

8.6 制限の実施このセクション8で言及されている制限を強制するために、委員会は、制限付与株式賞を表す株券または帳簿への注釈に伝説を記載し、そのような制限を示すことができ、制限が解除されるまで、参加者に対し、株券と適切に裏書きされた株式譲渡証を会社またはその譲渡代理人に保管するか、株式保有を証明する証拠を保持し、適切に裏書きされた株式譲渡権を含んだ証書のない帳簿上の株式口座を会社の譲渡代理人とともに維持することを要求する場合があります。あるいは、制限付与株式賞は、会社が登記官及び譲渡代理人または会社が参加者を代表して保有制限付与株式賞を保持するために指定した第三者管理者と規定する条件に従い、非証明書形式で保持することができます。

8.7 制限の解除；決済本計画のほかに別段の定めがある場合を除き、このセクション8および16.4を含む本計画に定められた取引制限株式報酬の株式は、すべての条件や該当株式に適用される制限が充足されるか解除された後（該当税引控除義務を満たすことを含む）、その株式は被参加者によって自由に譲渡可能になります。制限株式ユニットがベスティングすると、制限株式ユニットは、対象の表彰契約の条件に従って、(a) 指定株数の普通株式の公正市場価値を基に現金で清算されるか、(b) 普通株式で又は(c) その両方で清算されます。表彰契約で定められている限り、ただし、被参加者が会社の遅延報酬計画や取り決めに基づき制限株式ユニットに帰せられる可能性のある収入を適切に繰延することを選択している場合を除きます。

8.8 セクション制限株式報酬の83(b)選挙制限株式報酬に関してコードのセクション83(b)に基づいて選挙を行う参加者は、制限株式報酬の付与日の翌30日以内に、その選挙のコピーを企業および税務署に提出しなければならず、コードのセクション83の規則に従う。委員会はアワード契約において、制限株式報酬が参加者がセクション83(b)の選挙を行うか回避するかによって条件付けられる場合がある。

9. パフォーマンス賞。

9.1 グラント有資格の受取人は、この計画の下で1つ以上の実績報酬を授与されることがあり、その報酬は、委員会の裁量によって決定される条件に従い、他のこの計画の規定と一貫して、1つ以上の成果目標の達成を含むことがあります。

9.2 「現金賞与」とは、6（i）条に基づいて付与される現金で表現される賞与のことです。各成果賞は、アウォード契約書によって証明されるものであり、それによってパフォーマンス賞の支払い時に受け取ることになる現金の金額、普通株式の株、その他のアワード、またはその両方の組み合わせが規定され、パフォーマンス賞が付与される際のパフォーマンス目標、パフォーマンス目標が達成される必要のあるパフォーマンス期間、およびこの計画の条件と矛盾しない限りコミッティが判断するその他の条件が含まれます。

9.3 ベスティング本プランの条件に従いますと、委員会は、このプランの規定と矛盾しない範囲内で、適当と判断される限りの規制や条件を設定し、パフォーマンスアワードのベスティングに関連するものを含め、パフォーマンスゴールの達成などを含めることができます。

9.4 業績賞付与の収入この計画および授与契約の条件に従い、該当する業績期間が終了した後、業績賞の保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績賞の価値と数量に基づいて支払いを受ける権利があります。これは、対応する業績目標が達成された程度と、業績賞の授与と支払いに課されたその他の制約や条件が満たされたかに応じて決定されます。

9.5 遂行報奨金の支払いの形式とタイミングこの計画の条件に基づき、適用期間が終了した後、遂行報奨金の保有者は、対象者が遂行期間中に獲得した遂行報奨金の価値と数量に対して支払いを受ける権利があります。この支払いは、対応する遂行目標が達成された程度に応じて決定されます。獲得した遂行報奨金の支払いは、委員会によって決定され、表彰契約書に記載されます。この計画の条件に基づき、委員会はその裁量により、遂行報奨金を現金、普通株式または他の表彰（またはその組み合わせ）で支払うことができます。支払われる遂行報奨金の額は、適用期間終了時の獲得した遂行報奨金の価値に等しくなります。遂行目標の達成程度が委員会によって決定された後であり、適用期間終了後の会社の財務年度と追加のベスト期限が満たされた後または適用期間終了後のカレンダー年の終わりと追加のベスト期限が満たされた後、15日間を超えない範囲で、獲得した遂行報奨金の支払いが行われます。ただし、参加者が遂行報奨金に帰属する支払いを適切に遅延するように選択した場合、会社の遅延報酬計画または取り決めに基づくかぎり、パフォーマンス報奨金の支払いが遅延される可能性があります。遂行報奨金の支払いの形式およびタイミングに関する委員会の決定内容は、遂行報奨金の付与に関連する表彰契約書に記載されます。獲得した遂行報奨金の支払いに伴う普通株式または他の賞は、委員会が適切と判断する制限の対象となる場合があります。この制限には、対象者が一定期間会社または子会社で継続的な雇用または勤務にあることが含まれる可能性があります。^階15^rd会社の財務年度および追加のベスト条件を満たした日または適用期間が終了し、追加のベスト条件が満たされたカレンダー年の終わりのいずれかの時間の後且つ最長でも該当する適用期間の翌15日まで、獲得した遂行報奨金を支払うこととなる。ただし、参加者が適切に選択した場合、適用期間中に遂行アワードに起因する支払いを会社の遅れた報酬計画または取り決めの下に先送りすることができる決定は委員会によるものとされる。遂行報酬の支払いの形式および時期に関する委員会の決定は、遂行報酬の付与に関連する表彰契約書に記載される。獲得した遂行報酬の支払いに際して普通株式またはその他の表彰が交付される場合、その株式や表彰は、委員会が適切と判断する制限の対象となることがあり、つまり対象者が一定期間会社または子会社で継続的な雇用または勤務に留まることを含むことがある。

9.6 評価パフォーマンスの。委員会は業績目標を含むいかなるアワード契約においても、業績評価を規定することができます業績期間中に発生する以下のイベントのいずれかを含めることも除外することもできます。(a) 会計上の変更に関連する項目原則、(b) 財務活動に関連する項目、(c) リストラまたは生産性向上のための費用、(d) その他の営業外活動項目、（e）買収に関連する項目、（f）当社が買収した事業体の事業運営に起因する項目業績期間、(g) 事業または事業セグメントの処分に関連する項目、(h) 非継続事業に関連する項目適用される会計基準では事業の一部に該当しないもの。(i) 株式配当、株式に起因する項目業績期間中に発生した株式の分割、合併、または交換。（j）その他多額の収入または費用のかかる項目適切な調整であると判断されたもの、(k) 異常または異常な企業取引、出来事、または開発、（l）取得した無形資産の償却に関連する項目、（m）会社の範囲外の項目中核となる継続的な事業活動、(n) 買収中の研究開発に関連する項目、(o) 変更に関連する項目で税法、(p) 主要なライセンス契約またはパートナーシップ契約に関連する項目、(q) 資産減損費用に関連する項目、(r) 項目訴訟、仲裁、契約上の和解による利益または損失、（s）為替差損益、または（t）項目に関するものです適用法、会計原則、またはビジネス条件におけるその他の異常な、または非定期的な出来事や変更に関するものです。

9.7 パフォーマンス目標、パフォーマンス期間、その他のベスティング基準の調整委員会は、ビジネス（または子会社または部門、ビジネスユニットまたはその他の部分ユニットを含む）の財務パフォーマンスに全体または一部に基づき、異例または非繰り返しの出来事（本計画のセクション9.6または4.4(a)に記載された出来事を含む）が企業または企業の財務諸表または適用される法律、規制、または会計原則の変更に影響を与えた場合、いつでも、委員会は、未意図的な希釈や拡大を防ぐために、これらの調整が適切であると判断した場合に、いつでもいずれかの未解決の懸案を修正または変更することができます。委員会による前述の調整、もしあれば、は、本計画の下での参加者に対して最終的で決定的でかつ拘束力があります。

9.8 委員会調整の裁量個別協定の条件に基づいて、委員会は、委員会が決定する通り、表彰を上方または下方に調整する裁量を保持します。

9.9 配当権利この計画の下で付与されたパフォーマンス・アワードを保有する参加者は、そのパフォーマンス・アワードの対象となる普通株式の配当に基づいて現金配当金または配当等価物を受け取ることはありません。これらのパフォーマンス・アワードが付与される日から解決される日までの期間中、普通株式の配当に基づいてもらえません。

10. 非役員取締役の表彰.

10.1 非従業員取締役に対する自動および非裁量的報酬本計画の他の規定に照らして、条件なしで、委員会はいつでもまた、随時、この計画の下で与えられた非従業員取締役の非従業員取締役賞を承認するための決議を承認することができ、委員会は自己の裁量によって決定された非従業員取締役に対する非従業員取締役賞を付与する場合があり、その条件および本計画の他の規定に照らして、該当する賞の契約に明記される。

10.2 報酬の支払いの延期; 保有者報酬の代わりに賞の受領の選択委員会は、非従業員取締役に、委員会が定める条件に従って報酬の支払いを延期する機会を与えることができます。さらに、委員会は、非従業員取締役に、取締役会または取締役会の委員会が定める手続きに従い、年次保有者報酬、会合料、その他の料金の全額または一部を、現金の代わりに本計画に規定される制限株式、制限株式単位、遅延株式単位、またはその他の株式報酬で受け取ることを許可することがあります。

11. その他の株式報酬.

11.1 その他株式ベースの報奨この規定に従い、本計画の他の規定と一致する条件に基づき、委員会の裁量により、委員会は本計画の条項で説明されていない他の株式報酬を対象者に付与することがあります（普通株式の無制限の株式の付与や売り出しを含む）。その付与の金額および条件は、委員会が決定します。そのような報酬には、参加者に対して現実の普通株式の譲渡を伴うものもあり、これは現金を支払う義務の代わりに行われるか、または他の計画や報酬提供手段の下で現金を支払うか、またはその他に、普通株式の価値に基づく金額を払うかもしれません。また、そのような報酬には、米国以外の管轄権の適用される地方法を遵守するか、またはそれを生かすための設計された報酬も含まれる場合があります。

11.2 その他の株ベース報酬の価値各その他の株ベース報酬は、委員会によって決定された普通株式の株式またはその単位で表されます。委員会は、その裁量により、任意のその他の株ベース報酬にパフォーマンス目標を設定することができます。委員会がそのような賞についてパフォーマンス目標を設定する裁量を行使する場合、参加者に支払われるその他の株ベースの報酬の数または価値は、パフォーマンス目標が達成される程度に依存します。

11.3 その他株式ベースの報酬の支払いその他株式ベースの報酬に関する支払いは、委員会が決定する条件で、現金または普通株式で行われます。ただし、参加者が適切に選択し、会社の長期支払い報酬プランまたは取り決めの下でその他の株式ベースの報酬に起因する可能性のある支払いを先送りすることがある場合を除きます。

12. 配当相当額.

この計画および任意の授与契約の規定に基づき、委員会が選択した参加者は、配当基準に基づいて配当相当額を授与される場合があります。授与に関連する普通株式の株主に宣言された配当に基づき（先延ばしにされた授与を含む）、授与された日から行使、発生、受領、または満期となる日までの期間について、配当支払日に帳消しとして入金されます。これらの配当相当額は、委員会の決定に基づき、現金または追加の普通株式に換算され、および決定された時期と制限に従います。さらに、委員会は、これら（があれば）が追加の普通株式または他の方法で再投資されたことと看做すべきであると規定する場合があります。ただし、委員会は、オプションまたは株価配当権が対象となる普通株式の配当に基づく配当相当額を授けることはできず、未実績の業績賞に基づく配当または配当相当額は支払われません。

13. 雇用終了やその他サービスの終了の影響.

13.1 解雇事由による解雇委員会が裁量で賞与契約または参加者と会社またはその子会社や関連会社の個別の契約の条件に明示的に別段の定めをしていない限り、および本計画のセクション13.4および13.5に従い、従業員やその他のサービスは事由により会社と全ての子会社で解雇された場合:

(a) パーティシパントが契約終了日時点で保有する全オプションおよび株価付与権は即時に解除・没収されます;

（b）全セクター参加者が解雇された有効日時点で保有していた未解約の制限付き株式賞、制限付き株式ユニット、業績賞およびその他の株式報酬は解約され、没収されます；および

13.2 解雇死亡、障害、または老後生活による場合委員会が裁量でアワード契約書、会社またはその子会社または関連会社との間の、または個別の契約または参加者に特に適用される会社の計画または規定がそのように明示的に定められていない限り、およびこのプランのセクション13.4、13.5、および15に従い、会社およびその全子会社における参加者の雇用またはその他の勤務が死亡または障害による理由または従業員である参加者の場合は、老後生活の場合

(a) 退職の場合、退職時点での参加者が保有するすべての未解行使のオプション（取締役以外のオプションは対象外）およびストック・アプレシエーション・ライトは、退職時点または退職後に解行使可能である範囲で、退職または退職後の有効日から一（1）年間解行使可能であり、ただし、該当オプションまたはストック・アプレシエーション・ライトの有効期限を超過してはならず、退職時点または退職後の日付時点で解行使が不可能であるオプションおよびストック・アプレシエーション・ライトは、終了および喪失します。

(b) 全セクター終了日に参加者が保有するすべての未付与の制限株式賞は、終了または老後生活の有効日に終了および喪失されます。

(c) 全ての未付与ベストリクテッド・ストック・ユニット、パフォーマンス・アワード、および参加者が有するその他の株式ベースの報酬は、その解雇または老後生活の有効日において終了および喪失されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社またはその子会社との雇用又はその他の奉仕が、該当している賞の達成に基づくベストリクテッド・ストック・ユニットが終了前に終了された場合について、決定の一部（最低でも1年）が過ぎた後、このような賞の完全達成がそのイベントの日付までに行われた部分について、全賞への株式の配布又は支払いを行う（ただし、参加者が適切に会社の遅延報酬計画又は取り決めの下に該当する賞に帰属するかもしれない所得を先延ばしに選択している場合を除く）が、委員会は、その裁量によってのみ決定します。適用対象の完全なパフォーマンス期間を獲得し、イベント日時で終了した適用パフォーマンス期間部分に得たにのみ関して配布される、従って参加者がパフォーマンス期間の月数又は年数に基づく割合に基づく割り当てを元にします。委員会は、本規定13.5の条項を検討し、再び雇用された参加者に関して株式や他の支払いを行うかどうかの決定を行う際に、他の事実又は状況を検討する裁量を持ちます。

13.3 死亡、障害または老後生活以外の理由による解雇委員会が裁量で明示的に定める場合を除き、授与契約または参加者と会社またはその子会社または関連会社の個別契約の条項、または参加者に適用される会社の計画または方針が別に定めている場合を除き、またはこの計画のセクション13.4、13.5、および15の規定に従い、参加者の雇用または会社および全ての子会社でのその他の役職が懲戒のない限り、または参加者が従業員である場合、老後生活以外のあらゆる理由で終了した場合；

(a) 全セクター（非従業員取締役オプションを含む）および参加者が有していた未決済の株式オプションとストック・アプレシエーション・ライトは、その解雇の効力発生日までに行使可能である範囲で、その解雇後の3か月間行使可能となります（ただし、その解雇の後において何らかのオプションまたはストック・アプレシエーション・ライトの満期日を超えてはなりません）。その解雇時点で行使できないオプションとストック・アプレシエーション・ライトは、解約され没収されます。前述の文にある3か月の期間内に参加者が死亡した場合、オプションまたはストック・アプレシエーション・ライトは、参加者の遺言に基づいて行使することができる者または相続および分配の法に基づいて行使することができる者により、参加者の死亡後1年以内に行使が可能となります（ただし、その解雇の後において何らかのオプションまたはストック・アプレシエーション・ライトの満期日を超えてはなりません）。

(b) 全セクターの未処分株式報酬賞は、その終了日に保有者によって保有されます

(c) 全セクター参加者が保有する未償却の制限株式ユニット、業績に基づく賞与、およびその他の株式ベースの賞与は、終了日をもって終了し、没収されます; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、特定の賞与について、そのベスト対象の賞与の実績に基づいてベストが可能になる場合、終了が停止されたパフォーマンス期間、が可能な限りタイミングが望まれます(が、イベントが発生する日に完了する期間のみが対象)が、唯一の裁量権を持つ委員会は、提出または支払い(しかしその遅い、参加者は所属のパフォーマンス期間全体で正しく得られている他の所得を先送りすることに選択されている場合を除き、関連する期間の一部にのみ配信されるシェアがある、会社の延期報酬計画または取り決めに帰せられる可能性がある所得を先送りすることに選択した)について、賞与が提供されますが、そのイベントの日付で完了している適用期間の一部に関してのみ、参加者が従事した期間の月数または年数に基づく割合配分

13.4 離職時の権利の変更本条項13のその他の規定にかかわらず、および個別の契約の条件に準拠して、参加者が会社または関連会社の雇用終了またはその他の役割終了した場合、委員会は、自己の裁量により（これは付与日以降の任意の時点で行使される場合があります。この終了後に行使されるかどうかを含む）、そのような参加者が効力発生日に保有しているオプションまたは株式評価権（またはその一部）を終了させたり、行使可能にしたり、終了後に引き続き行使可能にさせたり、または職務終了または役務終了後に引き裂けるようにすることができます。また、終了時にそのような参加者が保有している制限付株式、制限付株式ユニット、先延ばし株式ユニット、業績賞、非従業員取締役賞、その他の株式ベースの褒賞を、終了後に終了させたり、付与したり、制限や条件なしで支払いを行使できるようにしたりすることができます。この場合、委員会によって決定される方法で提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（a）オプションまたは株式評価権は、期限切れ後には引き続き行使できない場合があります；および（b）委員会による任意のアウトスタンディングな賞に影響を及ぼす措置は、影響を受ける参加者の同意なしで有効なものとはならず（本計画の4.4、13.5、15、または19のセクションに基づき、委員会が適当と判断する措置を取る権利を有する）

13.5 追加没収イベント.

(a) 原因または不利な行動の影響本計画のいかなる規定においても、およびこのセクション13.5を含む本計画に基づく委員会のその他の権利にかかわらず、且つ個別の契約の条件に従い、参加者が、会社または子会社との雇用終了後1年以内に、委員会の絶対裁量に基づき、原因または不利な行動と見なされる行動を取ったと決定される場合、そのような行動または委員会の決定が参加者の雇用終了後か終了後に発生したか否か、参加者がそのような原因または不利な行動の結果として終了したか否かにかかわらず、(i) 参加者の本計画およびその時点で保有する受賞を証明するいかなる受賞契約も失効し、予告なく放棄され、かつ(ii) 会社は単独裁量で、参加者が行使し、引き受けまたは発行された受賞、またはその支払いに関して、取り消し、またはその取り消しによる増額額を通知された日から10日以内に、会社に対して支払わなければならないいかなる金額又はその利益額を求める権限を持つことになる(いかなる配当金や共通株式の配当も含む)。会社は、参加者の権利行使を6ヶ月間延期することができ、受賞の付与が行われる際の発行またはブックエントリー記録の書き込みが行われた日から6ヶ月間、いかなる原因または不利な行動の有無に関する判定を行うために、期間を延長することができる。会社は、参加者の将来の賃金から差し引き、控除し、または会社または子会社から参加者に支払われるべき金額から差し引くべき必要な金額を回収するための他の手段を講じる権利を有する。委員会が該当する受賞契約に別段の規定がない場合、本セクション13.5(a)は、統制の変更後に従う参加者には適用されない。

(b) 適用法律および会社方針に基づく賞の没収または取り消し会社が、会社の重要な非遵守により会計の再報告を準備する必要がある場合、つまり不正行為により証券法のいずれかの財務報告要件を遵守していない結果、2002年サーベインズ・オクスリー法第304条に基づく自動没収対象者である参加者は、証券取引委員会への最初の公開発行または提出後12か月以内にこの計画に基づき当該個人が受け取った任意の賞の金額を会社に返還しなければならない。会社はまた、ドッド・フランク・ウォール街改革及び消費者保護法または該当株式が上場もしくは取引されている任意の取引所または市場の要求に基づき必要な返還、没収または回収規定に従って行った任意の賞の回収を求めることがあります。さらに、この計画のすべての賞は、会社の没収規定、現時点で有効なものとして、時節によって対象となる可能性があり、委員会によって決定され、該当する賞契約書に記載された没収および/または罰則条件または規定に従います。

14. 源泉所得税の支払い.

14.1 一般ルール会社は、（a）参加者の今後の賃金から差し引いたり控除したりすることができる（または会社または子会社から参加者に支払われる他の金額から）、または、同社の裁量で必要と判断するすべての金額を集めるためのその他の取り決めを行うことができます。これらの金額は、アワードに帰する連邦、外国、州および地方の源泉徴収および雇用関連の納税要件、アワードの授与、行使、発生、決済、アワードまたは株主に配当を支払うことに起因する在庫の不適格な処分、または（b）参加者に対し、アワードに関連して、任何の株主株等の発行を含む、何らかの措置をとる前に、その源泉徴収額をすみやかに同社に支払うよう要求することができます。この計画の下で税金のために普通株式を差し引く場合、参加者の適用可能な税務管轄区域における最大法定税率に基づく金額まで、または会社に負の会計的影響をもたらさないその他の税率までに限り、差し引かれます。

14.2 特別なルール委員会は、単独の裁量に基づき、本計画のセクション14.1に記載された源泉徴収または雇用に関連する税金義務の全部または一部を、普通株式の株式を控除すること、先行取得済みの株式を提示すること、または所有を証明する声明を行うことによって、またはブローカー行使通知の提出によって、またはそのような方法の組み合わせによって満たすことを許可することがあります。参加者の源泉徴収または雇用に関連する税金義務を満たすためには、会社によって控除された普通株式、または提示された先行取得済みの株式、または証言によってカバーされる株式は、税金日の時点での公正市場価値で評価されます。

15. 企業統合.

15.1 変更管理の定義賞与契約または企業間の個別契約に別段の規定がない限り、参加者と会社またはその子会社または提携会社との間の「企業統合」とは、以下のいずれかの発生を意味します：

(a) 会社以外の個人、法人、またはグループによる、普通株式の発行済株式の50％以上、または当該時点の会社の発行済議決権全体の50％以上の有益所有権（取締役の選挙に一般に投票する権利を持つ当該時点の会社の発行済議決権の合計）の取得（取得法の下で制定された規則13d-3で定義されている）（取引所法のセクション13(d)(3)または14(d)(2)の意味による）が、取得目的において、会社またはその子会社、または会社またはその子会社に関連する従業員給付企画（または関連する信託）、または、その社の合計発行済株式の50％以上、さらには当該取得後、一般的に取締役の選挙で投票権を行使できるものについては、その取得後、当時の株主、またはほとんどの場合、その社の経営委員会のほぼすべてのメンバーの選挙に一般的である時点で、それぞれ、当該会社の普通株式および議決権有価証券の有益所有者である個人および法人によって、それぞれ所属していた個人および初旬勧告議決権に大多数の、それぞれ、社の普通株式の発行済株式の50％以上、または、その社の発行済議決権全体である可能性があります。

(b) 会社の再編成、合併、または合併が完了する際、それらの全てまたはほぼ全てに関して、再編成、合併、または合併の直前に会社の普通株式および投票証券の実質的な所有者であった個人および法人の全てが、その後の再編成、合併、または合併の結果として、それぞれ、当該再編成、合併、または合併の結果として生じる法人の普通株式の発行済株式の過半数（50％）を、またその時点の取締役の選挙において一般的に投票権を有する発行済投票証券の総合的な議決権力のうちの50％を、直接的または間接的に、所有していない場合。

15.2 変更による効果統制変更の影響適用される賞与契約または個別の契約の条件の下で、統制権の変更が発生した場合、委員会（統制権の変更前に構成された委員会）は自己の裁量により、

(a) Change in Controlに起因する法人の株式またはその親法人の株式が、適切かつ公正な調整が行われた賞と引き換えに、未決済の普通株式の一部または全部が認められることを要求し、それは4.4節に従って取締役会によって決定されるものとする。

(b) オプション全セクターが従業員の雇用終了時点ですぐまたはその後に全部または一部行使可能となる、または（i）一部または全ての未処理オプションの制限、ベスト、または全セクターが従業員の雇用終了時点ですぐまたはその後に完全または一部解除され、（ii）一部または全ての未処理制限付与株式賞および制限付与株式ユニットに適用される制限付与またはベストが即時または従業員の雇用終了時点ですぐまたはその後に完全または一部解除され、（iii）一部または全ての未処理株式引受勧誘の適用される実績期間が完全または一部解除され、もしくは（iv）一部または全ての未処理株式引受勧誘の適用される実績目標が目標または他のレベルで達成されたものと見なされることが決定されることがあります。

(c) 要求する傑出した賞を会社によって保有者によって即座に取り消されるようにすること、および保有者が以下の第15.3節に従って決定された金額の現金支払い受け取るようにすること；（A）；(B)法人の株式、または親会社である、会社のビジネスによって生じる、またはその後継会社、その公正市場価値がA項の金額に満たない; または (C) A項に基づく現金の支払いとB項に基づく株式の発行との組み合わせ

15.3 インセンティブ報酬の代替手段統制の変更に関連して、委員会は独自の裁量で、インセンティブ賞で与えられる賞に対して代替賞を提供する代わりに、そのような賞のすべてまたはいくつかを計画の下で与えられたすべての未消化または付与済みの賞（場合によっては）の、いつ与えられたかにかかわらず、受賞時の賞契約、または受賞後いつでも、判断（第15.2(a)項に従うことなく）、そのような賞はキャンセルおよび終了され、そのようなキャンセルおよび終了と関連している場合、その賞の保有者は、そのような賞に係る普通株式1株ごとに現金（または委員会が善意をもって決定した公正市場価値に等しい金額）を受け取る、会社の株主が変更に関連して普通株式の1株につき受け取る対価とその賞の下にある場合は、そのような現金の支払いに相当するだけでなく、普通株式に対する購入価格の株価（あれば）に対する差額を乗じる、普通株式が（またはその賞が表示される普通株式が指定されている）株数提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その製品がゼロ（$0）またはそれ以下である場合、または賞がその時点では行使可能でない場合、賞は支払いなしにキャンセルおよび終了される可能性があります。変更制御に関連して株主が受け取るかもしれない対価の一部が不確かまたは遅延している場合、委員会は、自己裁量で、変更制御が起こった時点におけるそのような考慮の株価を、委員会の善意の見積もりに基づいてその考慮の将来の支払いの現在価値として決定することができます。前述のことにかかわらず、計画または賞契約に基づく制限がない状態で変更制御の効果が発生する直前に発行された普通株式がある場合（証券法に基づかない場合）、その普通株式は未解除の普通株式と見なされ、変更制御に関連して他の未解除の普通株式と同じ対価を受け取るものとします。

15.4 変更制御支払いの制限第15条の規定にかかわらず、参加者に関して、表彰の付与の早期化または株式ベースの表彰の全体または一部に対する現金支払い（この早期化または支払いは、規定の「支払い」と見なされることがあります。 Codeのセクション280G（b）（2）の意味で）、会社から受け取る権利のある他の「支払い」とともに、「関連グループ」のメンバーである会社または会社のメンバーであると定義されている株式コードのセクション1504（a）に） Codeのセクション1504（b）を考慮せず）、これにより「降下傘支払い」と見なされます。 Codeのセクション280G（b）（2）の定義により、この場合、この計画のセクション15.2またはセクション15.3に基づくこのような参加者への「支払い」は、 Codeのセクション4999に徴収される消費税の対象とならない最大額まで減額されます（または早期化が取り消されます）。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このような削減は、その後の支払い総額が、その削減後の支払いの総額が（a）このような削減のない支払いの金額（b）である差を超える場合のみ行われることに注意してください。割り当てられた消費税の総額は Codeセクション4999に基づいている超過の降下傘支払いによって引き起こされます。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。このような支払いは、発行価格が負の価値がある普通株式の時価に超えるオプションの早期化を最初に削減し、その後、遅れた報酬とされる賠償制度の中で定められた普通株式のシェアと有益性のある賞の間で削減または削除を割合で行い、さらなる削減が必要な場合は、普通株式のセクション409Aに適用される保留中の賞または Codeのセクション409Aの対象外である賞の間で削減または削除します。前述の文にもかかわらず、参加者が法人または子会社との別個の契約の対象であり、明示的に Codeのセクション280Gまたは4999の適用を取り扱う場合、このセクション15.4は適用されず、この計画の第15条に基づく参加者への「支払い」は、その別個の契約における「支払い」として処理されます。」提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。別途の合意が時期または支払形式を変更してはならない場合があります。409Aコードのセクション下の遅延報酬を構成する賞については、その賞が409Aコードのセクション409Aの不利益な税的影響を受ける原因となる可能性がある場合。

15.5 5.7.3本セクション15に記載されている内容にかかわらず、参加者と会社またはその子会社または関連会社の間で個別の賞与契約または個別の契約が締結されている場合、その賞与の授与、支払い、または取り扱いに関する規定を格納することがあります支払いの時期は、会社の給与先払いを延期する選択肢によって管理される場合があります。このセクション15に従うすべての賞を処理する義務はありません。このセクション15に基づく支払いの時期は、「会社の給与先払いを延期する計画または取り決め」によって管理される可能性があります。

16. 資格を持つ受取人および参加者の権利；移転可能性.

16.1 雇用この計画または賞与契約には、いかなる方法でも会社または関連会社がいつでも適格な受取人または参加者の雇用または勤務を終了する権利を妨げるものか、その他の権利を雇用や他のサービスを続ける権利をいかなる適格な受取人または参加者にも与えません。

16.2 賞を受賞する権利はありません賞を受賞する権利はありません。この計画の下でいかなる参加者または受賞資格者も、いかなる賞を受賞する権利を主張する権利はありません。

16.3 株主としての権利規定のほかの場合を除いて、参加者は、株ベースの報酬によりカバーされる普通株式に関して、その株式の記録所有者となり、ここで提供される規定に従う制限または制約が適用されるまで、株主としての権利を有しません。

16.4 転送制限 .

(a) 証書の遺言書または相続および分配の法律に基づいているか、(b)と(c)の各項で明示的に許可されている場合を除き、オプションや株価上昇権の場合には、権利または利害は行使前に、つまりオプションや株価上昇権の場合には行使、発行ないしは受益権行使については、その後になるまで、被賞者の生存期間中、任意または強制にかかわらず、直接または間接的に、法律の規定に基づくか否かを問わず、譲り渡し、担保権を設定されたりされたりすることはできません。

(b) 参加者は自分の死亡時に受賞者を指定する権利を有し、そのような参加者の死亡の場合、このプランの下で支払われる金額の支払いは、その受益者に行われ、オプションまたは株価上昇権利の行使ができるもの（このプランのセクション13に準じて許可される範囲内で行使できる）も行われる。死亡した参加者が受益者を指定しなかった場合、または参加者が指定した受益者が参加者を生き延びなかった場合、このプランの下で支払われる金額の支払いは、参加者の法定代理人、相続人および被遺産者によって行われ、また、オプションまたは株価上昇権利の行使ができるもの（このプランのセクション13に準じて許可される範囲内で行使できる）。死亡した参加者が受益者を指定し、その受益者が参加者を生き延びたが、このプランの下で支払われるすべての金額の完全な支払い前またはすべての行使可能なオプションまたは株価上昇権利の行使前に死亡した場合、その支払いは受益者の法定代理人、相続人および被遺産者に行われます。

(c) 参加者の要求に基づき、委員会は単独の裁量により、非規約株式オプションのすべてまたは一部を対価を伴わずに、その参加者の子、義子、孫、親、義親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟姉妹、甥、姪、義理の母、義理の父、義理の弟、義理の姉、その他の家族（家族として共有する者で、借家人や従業員を除く）、これらのいずれかが50%以上の財産権益を持っている信託、これらのいずれか（または参加者）が資産の管理を制御している財団、これらのいずれか（または参加者）が投票権の50%以上を所有している他の実体に、対象となる非規約株式オプションの所有権を許諾することがあります。許容される譲渡人は、譲渡前の参加者に適用されるすべての条件に引き続き準拠する必要があります。認められる譲渡は、委員会が単独の裁量により、譲渡人による適切な承認書、弁護士の意見書、またはその他の文書の実行または提出を含む、要件を付することがあります。

(d) 委員会は、この計画に基づき参加者が取得した普通株式に対して、最低保有期間の要件、該当連邦証券法に基づく制限、普通株式が上場または取引されているいかなる株式取引所または市場の要件、またはその株式または会社のインサイダー取引方針に適用されるいかなるブルースカイ法または州証券法に対しても、適当と認める制限を課すことができます。

16.5 この計画の非独占性本計画に含まれている内容は、会社が以前に承認した補償計画またはプログラムを変更または取り消す意図はありませんし、取締役会がその追加またはその他の補償 arrangementsを採用する権限や権限に制限を課すこともありません所要または望ましいと判断する補償 arrangements

17. 証券法およびその他の規制.

17.1 未登録株式この計画の下で発行される普通株式および株式受け取り証書は、有効日までに証券法または該当州または外国の証券法の下で登録されていません。会社は、普通株式を登録する義務や、参加者に各種登録要件からの免除を取得するための支援をする義務、または普通株式を全国の証券取引所やその他の取引所または見積もりシステムに上場させる義務はありません。

17.2 有価証券の制限法規このプランまたはこのプランに基づいて締結される賞与契約のいかなる規定にもかかわらず、会社はこのプランの下で普通株式を発行する必要はなく、参加者はこのプランの下で付与された賞与に基づいて発行された普通株式を売ること、割り当てること、譲渡すること、またはその他処分することはできません。ただし、(a)当該株式に関して有価証券法および州または外国管轄区の適用可能な証券法の下で登録声明書が有効であるか、または有価証券法と適用州または外国証券法の下でその登録からの免除がある場合、および(b)当該株式に関して、委員会が独自の裁量により必要または適切と判断する米国または外国規制機関からその他の承諾、承認、または許可を取得する場合を除き。会社は、その発行、売却、または譲渡をこれらの証券法または他の制限に適合するために会社が必要または適切と認める株主による表明または同意、および普通株式を表す証明書またはブックエントリー記録に任意または適切と会社が判断するいかなるレジェンドの配置を条件にすることができます。

18. 409Aセクションとの遵守の延期報酬.

このプランの下で発行されるすべての賞は、コードの第409A条の要件を遵守して形式と管理が行われるように意図されています、またはコードの第409A条の例外の要件を遵守しており、賞の合意およびこのプランは、そのような意図に一貫して従い、実施されるように解釈および管理されます。委員会は、コード第409A条の要件に応じるために必要または適切と見なされる規則または規定を採択する権限があります。コード第409A条に基づく給付の先延ばしとなる賞に関して：(a) もし給付の対象となる金額がサービスの終了に伴い支払われる場合、サービスの終了は、参加者がサービスから分離されたときのみ発生したものとされます；(b)もし給付の対象となる金額が障害に伴い支払われる場合、障害は、参加者がコード第409A条の目的のために定義される「障害」と呼ばれるものが発生したときのみ発生したものとされます；(c) もし給付の対象となる金額が変更があった場合に支払われる場合、変更は、会社の所有権または効果的な統制または会社の実質的な資産の所有権の変更がコード第409A条の目的で定義される「会社の所有権または実質的な部分の所有権の変更」として発生したときのみ発生したものとします；(d) もし給付の対象となる金額が参加者のサービスから分離されたことに伴って支払われる場合、参加者がコード第409A条の「特定の従業員」という意味である場合、第一営業日以前に支払いは行われないでしょう、参加者がサービスから分離された日から6か月後の日または参加者の死後の日のいずれが早くても許可される範囲でのみ行われるでしょう；また、(e) コード第409A条の範囲内で許可された範囲内でのみ、給付のための修正または支払いは行われないでしょう。

19. 修正、変更、解約.

19.1 一般的にこの第19条のその他の項目およびこのプランの第3.4条および第19.3条に基づいて、取締役会はいつでもこのプラン（またはその一部）を中止または終了することができ、又は既存の授与契約を終了し、委員会はいつでも、または随時、このプランを修正し、または既存の授与の条件を修正することができます。既存の授与の条件を変更または修正するための委員会の権限には、普通株式の株数やその他の条件を変更する権限、授与の過剰付与を許可する権限、授与の期間を延長する権限、既存の授与を譲渡する権限、以前に行使されていないまたは付与されていない範囲で、譲渡された授与に代わる新しい授与の許可も含まれます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。修正または変更された条件が当時有効であるこのプランによって許可されており、その修正または変更により不利益を被る参加者がその修正または変更に同意した場合。

19.2 株主承認この計画の修正が有効となるには、下記の場合を除き、取引所の規則に基づき投資家の承認が必要です: (a)修正によって、現在普通株式が取引中の主要株式取引所または株式市場、適用州の会社法または規制、適用される連邦法または規制、およびこの計画の下で授与される、または授与される予定のある賞に関わる適用国または管轄区域の法律に基づいて株主の承認が必要とされている場合;または(b)そのような修正が行われる場合: (i) この計画の3.4節を変更する場合; (ii) この計画の下で発行または発行可能な普通株式の総数を増やす場合; または(iii) この計画の6.3節および7.3節で規定されている最低行使価格または与えられる価格を減額する場合。

19.3 受賞以前に授与されたものこの計画の他の規定にかかわらず、この計画の解除、停止、または修正は、影響を受ける参加者の承諾なしに優れた賞に影響を与えることはできません。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この文がこの計画の第4.4、第9.7、第13、第15、第18、または第19.4節の下で適切と認める行動を取る権利を委員会に損なうことはありません。

19.4 法律に適合させるための修正本計画の他のいかなる規定にもかかわらず、委員会は、適応的にまたはその他の方法で、計画または賞与協定を修正することができます。この修正は、この計画または同様の性質の計画に関連する現在または将来の法律、行政上の規則およびその下で可決された規則に適合させるために必要または望ましいと見なされます。この計画の賞与を受けることにより、参加者は、このセクション 19.4 に基づいて行われたいかなる修正にもさらなる考慮や措置なしに同意することになります。

20. 代替賞。

委員会は、このプランの下で、以前の法人の従業員が当社または子会社の従業員としてなることにより、在職中の株式と株式ベースの賞を置換して当社または子会社から賞を授与することができる、または元従業法人の財産または株式の買収により、以前の雇用法人が当社または子会社と合併または統合されることがあります。委員会は、代替賞が委員会が状況に適切と判断する条件で授与されるよう指示することができます。

21. このプランの期間.

この計画は2033年8月9日の深夜に終了し、理事会の決定によりその前に終了することがあります。この計画の終了後には受賞は行われませんが、この計画の終了時には有効な条件に従ってアウォードは有効のままとなります。

22. データのプライバシー.

賞を受け取る条件として、各参加者は、会社およびその子会社および関連会社によるこのセクション22で説明されている個人データの収集、使用、転送について、明示的かつ曖昧な同意を明確にします。この計画への参加者の参加を実施、管理、および運営するために、会社およびその子会社および関連会社だけが個人データを電子またはその他の形式で保持、中立できます。会社およびその子会社および関連会社は、参加者に関する特定の個人情報を保持することがあります。これには、参加者の氏名、住所、電話番号、誕生日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、職名、会社またはその子会社および関連会社で保持している株式、受賞詳細が含まれ、計画および受賞の実施、管理、および運営のために利用されます。データ会社およびその子会社および関連会社は、必要に応じてデータを自社間で移転して、計画への参加者の実施、管理、および運営を行うことができます。会社およびその子会社および関連会社は、計画の実施、管理、および運営を支援する第三者にデータを移転することができます。これらの受取人は、参加者の国内または他の場所に位置している可能性があります。参加者の国は、受取人の国よりも異なるデータプライバシー法と保護を有する可能性があります。受賞を受け入れることで、各参加者は、その受取人がデータを受信、保有、使用、保持、転送することを、電子またはその他の形式で認可し、計画への参加者の実施、管理、および運営、会社または参加者が普通株式の株式を預け入れることを選択できるブローカーまたは他の第三者へのデータ転送を含む。

23. その他.

23.1 用途本計画において、明らかな逆の意図によって示されていない限り、(a) ここで使用される男性的な用語は女性およびノンバイナリも含まれます、(b) 複数形は単数形を含み、単数形は複数形を含みます、(c) 「含む」（および相関する意味の「を含む」）は、そのような用語の前に続く説明の一般性を制限することなく含むことを意味し、および（d）「または」は「および/または」の包括的な意味で使用されます。

23.2 他の給付に対する関係. この計画に基づく授与またはこの計画に基づく授与によって支払われる普通株式または現金は、会社または関連会社のいずれかの年金、老後生活（資格付きまたは非資格付き）、貯蓄、利益分配、グループ保険、福祉、または給付計画の下で支払われる給付金の計算目的において、「報酬」として考慮されません、それがそのような計画で別に定められていない限り。

23.3 単位未満の株数普通株式の単位未満株は、このプランまたはいかなる賞においても発行または提供されません。委員会は、単位未満株の代わりに現金、その他の賞、またはその他の財産が発行されるか支払われるか、または単位未満株またはその権利が判断されるかどうか、またはこれらの単位未満株が切り捨てか切り上げかによって放棄または他の方法で取り消されるかを判断します。

23.4 適用法；強制的な司法管轄ここに明示されているか、または企業の統治や権限の他の事項に関連するものを除き（全ては企業の設立地の法律に従う）、本計画及び本計画に関連する規則、規定および行動の適法性、建設、解釈、管理及び効力については、デラウェア州の法律に独占的に従い構築されます。どの管轄区域の法の原則にもかかわらず。賞与契約で明示的に定められていない限り、本計画の下での賞与の受領者が、本計画または本計画に関連する賞与契約に起因するあらゆる紛争、問題、および/または請求については、デラウェア州の連邦裁判所もしくは州裁判所の管轄権と場所に絶対に従うものとします。本計画の下での賞与の受領者は、本計画または本計画に関連するあらゆる紛争、問題、および/または請求はデラウェア州の連邦裁判所もしくは州裁判所で提起され、判決を受けるものとし、そのような管轄権と場所は会社の専属裁量によって選択されます。

23.5 承継者本計画に基づいて付与されたアワードに関する企業のすべての義務は、企業の直接的または間接的な買収、合併、合併その他による後継者に対して強制的に適用されます。企業の業務または資産の全部又は実質的な全部が合併されたかどうかにかかわらず、

23.6 建設拘束法令に従って、できるかぎり、この計画およびいかなる賞与規定書も有効と解釈されます。この計画またはいかなる賞与規定書の規定が拘束法令においていくらかでも無効である場合には、その規定は引き続き有効である範囲において有効となります。この計画および賞与規定書の残りの部分も引き続き有効であり、全体の計画および賞与規定書はその他の管轄区域においても有効となります。

23.7 電子文書の配信と実行適用法によって許可された範囲内で、会社は次のことができます: (a) このプランまたはここでの賞の関連文書（証券取引委員会によって要求される目論見書を含む）やセキュリティ保持者に配布する必要があるその他の文書（年次報告書と委任状を含む）を、電子メールまたはその他の電子手段（会社または会社と契約を結んでいる第三者が維持しているウェブサイトに投稿することを含む）によって配信し、(b) 参加者が、委員会によって指定された方法で、適用可能なプラン文書（賞奨規定を含む）を実行したり、このプランの下でその他の行動を取るために、電子的、インターネット上のノンペーパー手段を使用することを許可します。

23.8 企業行為による賞与の付与を構成する行為企業が参加者に賞を授与する企業行為は、委員会が別に決定しない限り、その企業行為の日付に完了したものとみなされます。賞を表す文書、証明書、または手紙が参加者に通知された日付はいつであっても関係ありません。企業行為を記録した企業記録（例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。取締役会または委員会の同意、決議、議事録）には、賞の合意書または関連する付与文書に記載されている条件が記載されている場合（例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。行使価格、分配スケジュール、または株式数）が、賞の合意書または関連する付与文書の作成時の事務的なミスにより異なる場合、企業の記録が優先し、参加者は賞の合意書または関連する付与文書の誤った条件について法的に拘束されません。

23.9 税効果に関する表明または保証なし；税金について最小化または通知する義務なし本計画に関するいかなる規定にもかかわらず、会社およびその子会社、取締役会、委員会は、個々および総称して「本計画に基づき付与されたいかなる賞およびこの計画に基づいて任意の参加者に支払われたいかなる金額に対する連邦、州、地方、あるいは外国の法令および規則の下の税金処理について、いかなる税制の取り扱いも表明または保証しない税金法律また、会社は、その賞の受領者に対する税金の影響を最小限に抑えたり通知したりする義務も責任もなく、いかなる参加者に対しても何らの義務も責任もないため、賞の受領者に賞を行使する時間や方法について助言する義務も責任もない。さらに、会社は、将来賞が終了しまたは期限切れとなる可能性がある期間もしくは賞が行使できない可能性のある期間について受領者に警告したり助言したりする義務も責任もない。

23.10 未資金化プラン参加者は、この計画の義務を果たすために会社またはその子会社が行うあらゆる投資について、何ら権利、権益、または利益を有することはありません。この計画に含まれる内容及びその規定に従って行われる一切の行動により、会社と参加者、受益者、法定代理人、その他の個人との間に信託関係または受託者関係が創設されるものではなく、創設されたものとは解釈されません。この計画に基づき、会社またはその子会社から支払いを受ける権利を取得する個人がいる場合、その権利は、当該支払額を受領する権利は、会社または該当子会社の一般債権者の権利と同等であるに過ぎません。ここでの支払いは、会社または該当子会社の一般資産から行われます。また、特別又は独立した基金は設立されず、資産の分離も支払額の保証のために行われることは、この計画に明示的に規定されている限り行われません。

23.11 弁償デラウェア法の制約と要件に準拠する限り、取締役会のメンバーであるか、取締役会によって任命された委員会のメンバーであるか、または本計画の第3.3 項に従って権限が付与された会社の役員または従業員である個々のすべての人は、本計画に基づく行動または不作為に起因して発生し、または際に関連して彼らに課されるかもしれない、あるいは合理的に彼らが負担する負担、費用、債務、もしくは支出から、会社によって免責および保護されることになります。さらに、彼または彼女が当事者となるか、あるいは関与するかもしれない、あるいは彼又は彼女が本計画に基づいて取った行動または不作為により、関わるかもしれないいかなる請求、訴訟、訴え、または手続に起因する損害、費用、債務、または支出から、会社の承認を得たものの、彼または彼女がその解決金を支払った金額あるいはその訴訟、訴え、または手続において彼または彼女に対して支払った判決の満足に支払われる一切の金額に関して、会社は免責し保護します。ただし、彼または彼女は、会社に自身の費用負担で事前にその対処および防衛を委ねる機会を与えるものとし、彼または彼女が自ら対処および防衛する前に、自らに代わる形で行動を起こすことがあります。前述の免責権は、これら個人が会社の定款または社内規則、法律上、またはその他の権利、または会社との契約に基づくいかなる免責権も排他的でないものとします。また、会社が彼らを免責または保護する権限があるかどうかも含みます。

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