美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(符合其章程规定的注册人的确切名称)
| (州或其他司法管辖区 文件编号) | (委托人文 件编 号) | （美国国税局雇主号码） | ||
| （组织）的注册地点 | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
（注册人的电话号码，包括区号）(
无
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果提交8-K表格的目的是同时满足申报人根据以下规定的任何一项的申报义务，请勾选以下适当的盒子（请参阅常规说明A.2。以下）：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 根据证券交易所法案13e-4（c）规定的事前通信（17 CFR 250.13e-4（c）） |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称： | 交易符号 | 每个注册的证券交易所的名称： | ||
请通过勾选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条（17 CFR §2401.2亿.2）。
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
项目5.02：董事会成员的离职或某些高管离任；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。
根据本Form-8-k当前报告第5.07项目所述，在 2024年Jet.AI Inc.（以下简称“公司”）股东年度大会于2024年9月24日举行（以下简称“年度大会”），公司股东批准了 2023年Jet.AI Inc.修订后的全面激励计划（以下简称“修订后计划”），旨在设立公司普通股的固定股数，该修订后计划下可发行的股票数量为2,460,000股，并取消自动发行股票补充（或“常青藤”）条款。公司董事会（以下简称“董事会”）此前已通过了修订后计划，须由公司股东批准。
修订后的计划已在公司于2024年8月5日向美国证券交易所提交的14A表（“代理声明”）中描述，并作为附录b附上。修订后的计划的全文也作为10.1号陈列品随附，并已参考并纳入本文件。
项目5.03。 公司章程或公司条例的修正
根据本8-k表格中的5.07条款描述，在年度股东大会上，公司股东批准了对公司章程的修正案，以将公司普通股的授权股份增加至2亿股（“修正案”）。
修正案于2024年7月25日向特拉华州州务卿提交，并在该日期生效。修正案的全文也作为附件3.1提交，并已通过参考纳入本文。
项目5.07 向安防持有人提出的事项提交。
2024年9月24日，公司举行了年度股东大会。在年度股东大会上，公司股东就八项提案进行了投票，每项提案在代理声明中有更详细描述。有权在年度股东大会上投票的股东按下述方式进行了投票：
提案 1- 董事选举
公司股东批准了提名两名I类董事候选人兰·大卫中校和唐纳德·杰弗里·伍兹，作为公司2027年股东大会之前的董事或直到这些董事的继任者合法当选并具备资格，视这些董事较早的死亡、辞职或被免职而定。
这个提议已经获得批准，每位提名的董事的最终投票结果如下：
军衔 大卫上校
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 13,947,358 | 486,658 | 30,848 | 4,999,187 |
唐纳德 杰弗里·伍兹
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 13,765,408 | 669,150 | 30,306 | 4,999,187 |
提案 2 – 審核師的批准
公司股东批准了公司任命Hacker Johnson & Smith PA为公司独立注册的会计师，截至2024年12月31日公司财政年度。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 18,658,603 | 770,361 | 35,087 | – |
提案 3 – 批准2023年Jet.AI公司修订和重新制定的全面激励计划
公司的股东已批准修订后的计划。
该提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 13,749,235 | 686,937 | 28,692 | 4,999,187 |
提案 4 - 向 Ionic 发行证券的批准
公司股东已批准公司可能发行的普通股潜在股份，这些股份作为公司发行给Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）根据某些证券购买协议，该协议日期为2024年3月29日，该协议由公司和Ionic签订，根据协议的规定，在发行后可能导致股份发行量超过公司未来股份的20％，价格低于纳斯达克《上市规则5635（d）》中定义的“最低价格”并且符合该规定。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 13,739,944 | 695,837 | 29,083 | 4,999,187 |
提案 5 – 批准向Maxim发行证券
公司的股东已批准了公司可能发行普通股基础的A系列优先股，根据2023年8月10日与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订的某项和解协议，该协议可能导致发行的股票数量超过我公司已发行普通股20%以上，价格低于纳斯达克5625（d）规定的“最低价格”并符合该规定。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 13,811,421 | 623,907 | 29,536 | 4,999,187 |
提议 6 - 批准修改我们公司章程的修正案，以增加普通股授权股份数量
根据第5.03条款描述 本8-K表格的当前报告公司股东已批准该修正案。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 17,697,935 | 1,737,008 | 29,108 | – |
提案 7 – 批准股票逆向拆分
公司股东批准提议，授予公司董事会自行修改公司《公司章程》，以实施股票合并，比例不低于一比二，不高于一比一千，在该区间内由公司董事会自行决定确切的比例，无需得到公司股东的进一步批准或授权。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 17,949,192 | 1,336,627 | 178,232 | – |
提案 8 – 批准休会提案
公司股东已批准将年度股东大会延期至稍后日期或日期，以便进一步征求和代理，如果有不足票数支持或以其他方式与任何提案的批准相关。
此提案已获批准，最终投票结果如下：
| 投票人数 | 反对票数 | 代理商未投票的影响 | 经纪人未投票 | |||
| 17,866,402 | 1,558,865 | 38,784 | – |
在年度大会上，前七项提案在获得足够的支持票数后获得通过，因此第八项提案没有任何效力。
项目 9.01. 基本报表和附件。
(d) 展示文件。
| 序号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程的修正证明 | |
| 10.1 | 2023年Jet人工智能公司修订和重新规定全权激励计划 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| JET.AI INC。 | ||
| 通过： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 临时首席财务官 | ||
| 2024年9月26日 | ||