展品10.1

2023 JEt.AI INC.修订和重订综合激励计划

目录

2023 JEt.AI INC.修订和重订综合激励计划

1. 计划的目的.

这个 2023 年 Jet.AI Inc. 修订和重述的综合激励计划的目的（此”计划”) 是为了推进 特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc. 的权益（”公司”），通过支持公司和 其子公司和关联公司吸引和留住合格人员为公司及其关联公司提供服务，以及 子公司，为与公司增长和盈利能力相关的个人提供激励性薪酬，以及 增加股东价值，并通过机会使这些个人的利益与股东的利益保持一致 用于参股本公司。该计划的原始版本最初于 2023 年 8 月 10 日生效，即 当天该特定业务合并协议中规定的合并已完成。该计划已获得董事会的批准 并应于2024年7月1日经公司股东批准后生效。

2. 定义.

以下术语将如下所述具有意义，除非上下文清楚地要求否则。在本计划的其他地方定义的术语在整个计划中将具有相同的含义。

2.1 “不良行为”指的是参与者进行的任何行为或行为，由委员会自行决定为有害、有害、有损或不利于公司或任何附属公司的利益，包括：(a)将公司或任何附属公司或关联公司的机密信息透露给未经公司或任何附属公司或关联公司授权的人员，(b)直接或间接参与任何商业活动，依据委员会判断与公司或任何附属公司或关联公司的业务竞争，或(c)干扰公司或任何附属公司或关联公司及其各自的雇员、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2 “附属公司“ 意味着，就任何个人而言，任何其他直接或间接控制、被控制或在共同控制下的相关个人，其中“控制”将具有《证券法》405条规定的含义。

2.3 “适用法律“适用法律”包括但不限于(a)法典、证券法、交易法案及其下属的任何规定；(b)公司、证券、税收或其他法律、法规、规定或规章，无论是联邦、州、地方还是外国的；以及(c)任何证券交易所、国家市场体系或自动报价系统的规则，该公司普通股在其中上市、报价或交易。

2.4 “奖励” 表示单独或集体地，指定权利、股票增值权、限制性股票奖、限制性股票单位、延期股票单位、绩效奖、非雇员董事奖，或其他股票-based奖项，无论在此计划下授予合格受让人。

2.5 “奖励协议“”指：（a）由公司与参与者签订的书面或电子（如第23.7节规定）协议，规定适用于本计划下授予的奖励的条款和规定，包括对其进行的任何修订或修改；或（b）公司向参与者发布的书面或电子（如第23.7节规定）声明，描述此类奖励的条款和规定，包括对其进行的任何修改或修改。

2.6 “董事会“董事会”指公司的董事会。

2.7 “经纪人 行使通知“意味着书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时，不可撤销地指示经纪或交易员卖出足够数量的普通股股票，以支付期权的行使价格全部或部分或任何相关代扣税收义务，并将这些款项汇给公司，并指示公司直接向这些经纪人或其指定人交付待行使的普通股股票。

2.8 “如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“” 表示某些 业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日，由Oxbridge Acquisition corp.、OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（即前身为OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.签订 Oxbridge Acquisition corp.、OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（即前身为OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.之间的协议

2.9 “原因”表示，除非在奖励协议中另有规定，(a) “原因”如在参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、咨询、离职或类似协议中定义的那样（一个“个别协议”）， 或 (b) 如果没有这样的个别协议或者它没有定义原因：(i) 不诚实、欺诈、虚假陈述、盗用或故意伤害或未遂伤害，每种情况涉及公司或任何子公司；(ii) 任何涉及严重性质的非法或犯罪活动；(iii) 任何有意的且明显的违反对参与者的整体职责至关重要的职责或职责；(iv) 参与者违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或非招揽协议的重大违约；或者 (v) 在控制权变更之前，委员会将判断的其他事件。在控制权变更之前，委员会将在个别协议中另有规定之外，拥有决定关于子条款(i)、(ii)、(iii)、(iv)或(v)上述“原因”是否存在的唯一裁量权，并其判断将是最终的。个别协议个别协议

2.10 “变更控制“”表示除非在奖励协议或任何个人协议中另有规定，且除非在第18节中另有规定，在该计划的第15.1节中描述的事件。

2.11 “代码“ 指1986年修订后的《内部税收法典》。本文件中对法典的任何章节的引用应被视为包括对任何适用的条例以及法典的任何继任者或修订章节的引用。

2.12 “委员会“董事会”指董事会，如果董事会如此委派，指董事会的薪酬委员会或其子委员会，或者任何其他由董事会委派的委员会行使本计划的管理权。如果董事会认为适当，这样的委员会可能仅由董事会指定的董事组成，这些董事既是《交易所法》160亿.3规定的“非雇员董事”，又是《纳斯达克股票市场》规则（或其他适用的证券交易所或市场，普通股可能在其上交易或报价）规定的“独立董事”。委员会成员将由董事会不时任命，并由董事会酌情任命。由委员会合法采取的任何行动都将是有效的，无论在采取该行动时的委员会成员后来是否确定未满足此处规定的成员资格要求。

2.13 “普通股“股票”指公司的普通股，每股面值为$0.0001，或根据本计划第4.4节的规定可以转换为的股票或其他证券的数量和种类。

2.14 “公司” 指的是Jet.AI公司，即特拉华州的一家公司，以及本计划第23.5节规定的任何继任者。

2.15 “顾问“非雇员或董事”是指被聘请为公司或任何子公司提供咨询或顾问服务的人员，其服务：(a) 不涉及公司证券的发行和出售，以获取资本；(b) 不直接或间接地促进或维持公司证券的市场。

2.16 “延期 股票单位” 是指根据本计划第8条授予合格受让人的权利，按照委员会确定的未来时间获得普通股股票（或者如果委员会规定，可以获得等值现金或其他财产），或者根据参与者在委员会制定的指南内自行确定的时间进行自愿推迟选举。

2.17 “董事“董事”是指董事会成员。

2.18 “残疾“除非奖励协议另有规定，对于作为个体协议当事人的参与者，协议中包含公司终止雇佣的“残疾”或“永久残疾”（或类似含义）定义的，以最近一份有关协议的定义为准；对于其他情况，指参与者的残疾，使得参与者有资格根据公司或任何子公司当时适用的长期残疾计划获得残疾收入福利；或者如果不存在此类计划或不适用于参与者，则指参与者根据《税务法典第22(e)(3)条》的规定陷入永久和完全残疾。

2.19 “派息权“”在本计划的第3.2(l)条款中有所规定。

2.20 “符合条件 接收方” 意味着所有雇员、所有非雇员董事和所有顾问。

2.21 “员工”指的是为公司或子公司提供服务并被指定为公司或其子公司的雇员的任何个人，在其工资记录中。雇员不包括在公司或子公司将其分类或对其进行处理为独立承包商、顾问，或任何就业、咨询或临时机构的雇员，或任何其他实体的个人，而不考虑该个人是否随后被确定为或在此期间随后被重新分类为公司或其子公司的一名习惯法雇员。在以下情况下，个人不会在以下情况中停止成为雇员：(a) 公司批准的任何休假期间，或(b) 公司各地点之间或公司与任何子公司之间的调动中。对于激励期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非在此类休假到期后保证根据法令或合同重新雇佣。如果公司或子公司批准的休假到期后重新雇佣不受此类保证，那么在这种休假的第九十一（91）天后的三（3）个月，任何参与者持有的任何激励期权将不再被视为激励期权，并将在税务上被视为非法定股票期权。担任董事或获得董事费用，都不足以构成公司的“就业”关系。

2.22 “证券交易法“”指修订后的1934年证券交易法。本文件中对证交法某一章节的提及将被视为涵盖对其下适用规则和法规的提及，以及对证交法任何后续修改或修订章节的提及。

2.23 “公允市场价值表示任意指定日期时，一股股票的价格。其计算方式如下：(i) 如果股票在全国证券交易所上市，则是该证券交易所综合带交易股票的收盘价（如果在该日期上没有交易，则是上次这种股票交易的日期）；(ii) 如果股票没有在全国证券交易所交易，但在该日期股票场外交易，则是该日期前最新公开交易股票的价格的报价高低之和除以2；或(iii)如果在需要根据计划确定其价值的时间股票没有公开交易，则由委员会自行决定该股票的价值确定方式，以其认为适当的方式考虑所有它认为适当的因素，包括薪酬计划（非合格延期报酬规则）。”表示，就普通股而言，截至任何日期，在纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或其他已建立的证券交易所（或交易所）报告的每股普通股的收盘价，以当天的常规交易结束后的最终交易价格为准（或者，如果在该日期没有交易，则以最近一次交易日期为准），或者如果普通股未在上述所列交易所上市、未获得场外交易特权或未报告在任何全国性证交易所上，则根据OTC公告牌、OTC市场或其他可比的报价服务在当天常规交易结束后的收盘价为准，如在该日期未有交易或报价，则以最近一次交易或报价日期为准。如果在需要根据本协议确定其价值的时候，普通股未公开交易，那么公允市场价值的确定将由委员会以其认为适当且善意行事的合理判断方式进行，并且符合《409A法典》“公平市场价值”的定义。如果由委员会确定，该确定将是最终的、决定性的，对所有目的和所有人员具有约束力，包括公司、公司的股东、参与者及其各自的继任人。本委员会的成员对于就普通股公允市场价值所做的善意确定不承担任何责任。

2.24 “授予日期“授予日”指根据本计划及根据本计划第5条确定授予给参与者的奖励日期。

2.25 “激励型股票期权“”表示根据本计划第6条赋予雇员购买普通股的权利，该权利被指定为并旨在满足《法典》第422条的“激励股票期权”要求。

2.26 “个人 协议”在本计划第2.8节中的含义。

2.27 “非雇员董事“董事”指的是不是员工的董事。

2.28 “非雇员 董事奖励”指授予给符合条件的非雇员 董事作为奖励的任何奖项，无论是单独授予、组合授予还是串行授予，根据董事会或委员会根据本计划制定的适用条款、条件和限制，包括任何非雇员董事期权。

2.29 “非雇员 董事选择权“”表示根据本计划第10条授予非雇员董事的非法定股票期权。

2.30 “非法定股票期权”表示根据本计划第6节授予符合条件的受益人购买普通股的权利，不打算满足要求或不符合激励性股票期权资格。

2.31 “选项” 表示鼓励性股票期权或非法定股票期权，包括非雇员董事期权。

2.32 “其他股权奖励指授予符合资格人士的奖励，根据第6(h)条颁发。“奖励”表示根据本计划第11节授予的股票计价奖励，除非本计划的其他条款另有规定。

2.33 “参与者“ 表示根据本计划获得一个或多个奖励的合格受益人。

2.34 “绩效奖励“”是根据本计划第9条授予符合条件的受益人的权利，以获得一定金额的现金、普通股的数量，或两者的组合，取决于并且在可支付时的价值是作为一个或多个绩效目标在指定绩效期间的达成程度或在指定期间内达成其他目标的功能。

2.35 “股票等值单位就任何适用的奖励而言，“目标”指在规定绩效期间内需要实现的一个或多个目标、目标或达成水平, 如在相关的奖励协议中所规定的。

2.36 “（oo）“交易所法案”第13 (d)(3)或14(d)(2)节所规定的含义。“期”指委员会确定的时间段，在此期间必须实现绩效目标，以确定与奖励相关的支付或授予程度。

2.37 “限制期 “”指的是受限股票奖励、受限股票单位、绩效奖励、延期股票单位 或其他基于股票的奖励面临实质性风险被收回的时期（根据时间流逝、实现绩效 目标，或者由委员会自行确定的其他事件的发生），如本计划的第8、9、10或 11条的规定。

2.38 “持有” 指的是个人、合伙企业、公司、有限责任公司、业务信托、股份公司、信托、非法人 组织、合资企业、政府机构或任何其他性质的实体。

2.39 “401(k)计划的雇主贡献“ 意为Jet.AI公司修订和重新规定的全面激励计划，可能会不时进行修订。

2.40 “计划 年度” 代表公司的财政年度。

2.41 “先前已获得的股票“”表示参与者已经拥有的普通股，或者关于任何奖励，将在授予、行使、归属或解决此类奖励时发行给参与者的一种股票。

2.42 “限制性股票奖励“”指根据本计划第8条授予给合格受赠人的普通股奖励，受限于第8条规定的不可转让限制和风险控制的强制执行。

2.43 “限制性股票单位是指授予符合资格人士的权利，在指定期限结束时获得股票、现金或两者组合，该期限可以与奖励的归属时间表不同。“”表示根据本计划第8节授予符合条件的受益人的普通股奖励。

2.44 “养老除非在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议中另有定义，“养老”由委员会或公司首席人力资源官或履行该职能的其他人士根据本计划不时确定的定义，或者，如果未经定义，则意味着参与者在达到六十五（65）岁后自愿终止就业或服务并怀有离开公司行业或离开一般劳动力的现有意图。

2.45 “证券法“证券法”指1933年通过的证券法，作为修订版本。本文件中对证券法的任何章节的引用将被视为包括对任何适用的规则和法规以及证券法的任何后继或修订章节的引用。

2.46 “股票增值权“”表示根据本计划第7条规定授予符合资格的受让人获得支付的权利，以普通股份、现金或两者的组合形式行使，其数额等于行使日普通股份的一个或多个的市价与根据该股票增值权条款的授予价格之间的差额。

2.47 “基于股票的 奖励“”表示根据本计划授予的以股票计价的任何奖励，包括期权、股票增值权、受限 股票、受限股票单位、推迟股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励。

2.48 ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“ 意味着任何公司或其他实体，无论是国内还是国外，在股权或其他方式上，公司直接或间接拥有或取得超过五十个百分比（50%）的利益。

2.49 “税 日期” 表示根据法典或任何适用法律，参与者在奖励方面发生任何扣缴或就业相关的税务义务的日期。

2.50 “税法 法律”在本计划的第23.8节中规定。

3. 计划管理.

3.1 委员会计划将由委员会管理。委员会将在会议中以多数通过会员的同意或一致的书面同意行事，委员会成员的多数将构成法定人数。委员会可以自行决定行使本计划下的职责、权力和权限，无需任何参与者或其他方的同意，除非本计划另有规定。委员会不必对待参与者或符合资格的受益人一律平等，并且根据本计划作出的裁定可以在参与者或符合资格受益人之间有选择地进行，无论这些参与者和符合资格受益人是否处于类似情况。根据本计划规定委员会所做出的每项裁定、解释或其他行动都将是最终的、结论性的并对所有目的和所有人具有约束力，委员会的任何成员对于根据本计划或根据本计划授予的任何奖励而做出的任何行动或裁定均不承担责任。

3.2 委员会的权力根据本计划的规定，委员会将拥有全面和独立的自主权，并有权采取其认为必要和适当的行动，包括以下内容：

(a) 指定符合条件的接收人作为参与者;

(b) 判断每位参与者获奖的性质、范围和条款，包括现金金额或普通股的数量，每个奖励的行使价格或授予价格，奖励的获得方式，行使方式，结算方式或支付方式，奖励是否将与其他奖励同时授予，以及奖励协议的形式，如果有的话，证明此类奖励；

(c) 判断授予奖项的时间或时间;

(d) 判断每个奖项的持续时间;

(e) 判断奖励的授予或奖励的支付或归属可能受到的条款、限制和其他条件;

(f) 对于解释和执行本计划及根据其颁发的奖励，并建立、修订和撤销管理该计划的规则和条例，在这样做的过程中，根据其认为有必要或适当的方式和程度，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使本计划完全有效；

(g) 根据本计划第2.23节的规定确定公允市场价值；

(h) 根据本计划的规定修订本计划或任何奖励协议;

(i) 采用适用于非美国司法管辖区管辖的奖励的子计划或特别规定，这些子计划或特别规定除非在本计划中另有规定，否则可能优先于本计划的其他规定；

(j) 授权任何人代表公司执行委员会之前授予的奖励协议或任何其他必要文件。

(k) 判断奖励是以普通股、现金或两者组合方式结算。

(l) 为了判断奖励是否应调整以考虑分红派息，"分红派息" 意指委员会酌情向参与者账户存入与被该参与者持有的每股普通股所支付的普通现金分红额相等的积分；此存入金额应受到本计划第12条和任何其他本计划规定的约束，这些分红派息可能受到与其所附属的奖励相同的条件和限制的约束，并且可以以现金、普通股股份或二者的任何组合形式结算；

为了增加参与者的股权或符合参与者的利益与公司股东，公司有权对参与者转让任何普通股的时间、方式等加以限制，并可确定恰当的限制条件，包括内幕交易政策下的限制、股权指引、限制使用指定券商进行转让或其他转让，以及其他旨在增加参与者股权或使参与者利益与公司股东利益一致的限制。

3.3 普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。根据适用法律的规定，委员会可以将其部分职责和权力委派给其一名或多名成员，或者委派给公司或任何子公司的一名或多名官员，或委派给一名或多名代理人或顾问，用以处理其他委员会认为合适的行政职责或权力。委员会或已被委派职责和权力的个人可以聘请一名或多名个人，以就委员会或这些个人根据本计划所拥有的任何责任提供建议。 委员会可以通过决议，授权公司的一个或多个董事，或者公司的一个或多名官员，参照委员会的同等基础来做以下一项或两项事情：(a) 指定符合资格的受益人作为根据本计划获得奖励的受益人；和 (b) 确定任何此类奖励的规模； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即( x ) 委员会不会将这些责任委派给任何董事或官员，为任何授予给符合资格受益人的奖励：(i) 那些是非雇员董事或者受到《证券交易法》第16条报道和责任规定约束的人士，或者 (ii) 经已根据本项授权授予或修改奖励的人士； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外；任何行政权限的委派将仅允许在适用法律允许的情况下进行；( y ) 提供此类授权的决议将列明董事或官员可以授予的奖励类型和每种奖励的总数；和 (z) 董事或官员将定期向委员会报告根据委派权限授予的奖励的性质和范围。 在任何时候，根据本第3.3条款任命的受委托人将随时随委员会的意愿履行其职责。

3.4 不 再定价尽管本计划的其他条款，除了本计划的第4.4节，委员会未经公司股东事先批准，不得试图对任何已经授予的“亏损”期权或股票增值权进行任何再定价，方法包括：(a)修改期权或股票增值权的条款，以降低行权价或授予价格；(b)以现金；(ii)授予价格较低的替代期权或股票增值权；或(iii)其他奖励来取消亏损的期权或股票增值权；或(c)回购亏损的期权或股票增值权，并根据本计划授予新的奖励。对于本第3.4节的目的，在普通股的公允市场价低于期权的行权价或股票增值权的授予价格时，期权或股票增值权将被视为“亏损”。

3.5 参与者 居住在美国以外除了委员会根据第3.2(i)条款的权限，且不受计划的任何其他规定限制，委员会可自行决定修改本计划或奖励的条款，以便符合其他国家的参与者或被非美国子公司聘用的参与者的当地法律要求，以保护公司或子公司利益或达到本计划的目标，并且必要时可以设立一个或多个分计划（包括采用任何所需的规则和法规），以符合外国税法要求的优惠税收待遇。然而，根据本第3.5条，委员会将无权采取行动：（a）以超过计划第4.1条规定的限制而储备普通股或授予奖励；（b）违反计划第3.4条规定进行再定价；（c）授予期权或股票增值权并行使价格或授予价格低于授予日普通股一股的公允市值的一百分之一百的违反计划第6.3或第7.3条规定；或（d）根据本计划第19.2条规定需要股东批准的操作。

4. 可供发行的股份.

4.1 最大 可供发行的股份数量。根据本计划第4.4节中提供的调整，本计划下可发行的普通股数量总数不得超过2,460,000股。

4.2 期权限制 对激励期权和非董事奖励尽管本计划的其他规定相反，并且根据本计划第4.4节的调整

(a) 根据本计划，根据激励期权发行的普通股的最大累计数量不得超过2,460,000股；并且

(b) 任何现金报酬、或其他报酬的总额，以及根据《财务会计准则委员会会计准则法规编码主题718》（或其后续法规）确定的奖项价值（在授予日期确定）授予给非雇员董事作为服务的补偿，在公司的任何财政年度内不得超过75万美元（对于任何担任董事会主席、主任或在非雇员董事的首次服务财政年度的情况，增加至80万美元）（任何推迟的报酬会计入本限额，计入首次获得报酬的那一年，而非后来年份的安排）。

4.3 会计 计入奖励根据此计划发行的普通股股份或已发行的奖励将用于减少可根据此计划发行的普通股股份的最大数量，只要它们被使用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即，股票结算型股票增值权或其他以股票为基础的奖励的全部股票数量将计入此计划授权发行的普通股股份，无论在结算此类股票增值权或其他以股票为基础的奖励时实际发行的普通股股份数量如何。此外，为满足根据此计划发行的奖励的税收代扣义务而扣留的任何普通股股份，为支付此计划下的奖励的行权价或授予价而扣留的任何普通股股份以及因“净行权”一项权利的行使根据第6.5节或以普通股股份结算根据第7.6节一项股票增值权的结算而未发行或交付的任何普通股股份，将不计入此计划授权发行的普通股股份数量，并可再次用于此计划下的授予。以现金结算的奖励所涉及的普通股股份将再次可用于根据计划授予的奖励发行。公司用于从奖励行权中获得收益在公开市场回购的任何普通股股份将不会增加未来授予奖励所需的普通股股份数量。在未发行普通股股份或以其他方式因到期、没收、取消或其他原因而在不发行普通股股份的情况下终止的此计划下授予的奖励所涉及的普通股股份，将再次可以用于此计划下的授予。在适用法律允许的情况下，公司或子公司根据此计划第20节获得的任何形式的其它企业的就任何未发行的普通股股份不计入可根据此计划发行的普通股股份数量。此计划可根据的发行的普通股股份可能是授权但未发行的股份或库藏股。

4.4 股份和奖励的调整.

(a)在任何重组、合并、合并、再资本化、清算、再分类、股票股利、股票分割、股份组合、认股权证发行、公司股权出售或非凡股息（包括分拆）或公司结构或普通股股份发生其他类似变化的情况下，公司、委员会（或者，如果公司在任何此类交易中不是存续公司，则存续公司的董事会）将做出适当的调整或替代（该决定将是最终的）：(i)根据本计划发行或支付的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括本计划第4.2节中规定的子限额，以及；(ii)为了防止参与者权利的稀释或扩大，调整或替代尚未行使的奖励的数量和种类的证券或其他财产（包括现金），以及尚未行使的奖励的行使价格； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本第4.4节不限制委员会根据本计划第15节采取行动的权限。如就前述调整和/或替代事项有任何，委员会的决定将是本计划下参与者的最终、确定和具有约束力。

(b) 尽管与此处的任何其他相反规定不影响本计划预留或可用的普通股数量，在此Plan中的Section 4.2中规定的限制，委员会可以根据其认为合适的条件授权在与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的情况下根据本计划发行或承担福利，前提是遵守《法典》第422、424和409A节下的规则，适用的地方。

5. 参与.

本计划的参与者将是符合条件的受益人，由委员会判断，其已经做出贡献、正在做出贡献或预期将会为公司或其子公司的目标的实现做出贡献。符合条件的受益人可能不时地被授予一个或多个奖励，单独或与其他奖励组合或与其他奖励同时授予，如由委员会自行决定。这些奖励将被视为于委员会授予决议中指定的日期授予，该日期将是与参与者相关的奖励协议的授予日期。

6. Options.

6.1 授予根据本计划，符合条件的受让方可能会被授予一个或多个期权，这些期权将受到与本计划的其他条款一致的条款和条件约束，由委员会自行决定；但是，任何根据本计划授予的期权应符合适用法律和适用证券交易所规定。激励股票期权可能仅授予公司或附属公司的雇员符合条件的受让方。委员会可以指定期权是否被视为激励股票期权或非法定股票期权。在任何根据本计划授予的激励股票期权（或部分激励股票期权）因任何原因不再符合《税收法典》第422条的“激励股票期权”的资格，此类激励股票期权（或部分激励股票期权）将继续保持有效，并被视为非法定股票期权。只有如果涉及到的受让方，普通股的基础股份构成《税收法典》第1.409A-1(b)(5)(iii)条款下规定的“服务接收方股票”，资格受让方才能被授予为子公司提供服务的期权。

6.2 奖励协议每个期权授予将由奖励协议证明，该协议将规定期权的行使价格、期权的最长持续时间、期权所涉及的普通股股票数量、期权变为实现和行使的条件，以及委员会判断的其他条款，这些条款不与本计划条款相抵触。奖励协议还将规定期权是意图成为激励股票期权还是非法人股票期权。

6.3 行使价格按照本第6节授予的期权行使时，参与者应支付的每股价格将由委员会在期权授予时候自行决定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该价格不得低于普通股一股的公允市值的百分之一百（100%）（如果在授予激励股票期权时，参与者直接或间接拥有公司或公司任何母公司或子公司的所有类别股票的总投票权的百分之十（10%）以上，则公允市值的百分之一百一十（110%））。

6.4 行使能力 和期限。期权行使时间、分期次数及条件应由委员会自行决定，包括但不限于（a）实现一个或多个绩效目标；或者（b）参与者在公司或附属公司连续任职或服务一段时间；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，任何期权自授予日起十（10）年后不得行使（对于授予给直接或间接拥有公司或其母公司或附属公司所有类股票总投票权百分之十以上（10%）的参与者的激励股票期权，自授予日起五（5）年后不得行使）。但在此之前，若期权根据其条款可行使的情况受到本计划第17条规定的限制，则该期权将保持可行使状态，直至该情况再也不受到限制的日期后三十（30）天止，但无论如何不得晚于该期权的到期日。

6.5 行权价格的支付.

(a) 行使期权购买普通股份所需的总购买价格将全部以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。委员会可自行决定并根据委员会设立的条款和条件，允许采用以下支付方式的全部或部分支付：(i) 经纪人行使通知书的转交；(ii) 交割之前已取得的股份的实际转交或所有权保证；(iii) 期权的“净行使”（如下文b段进一步描述）；(iv) 上述方法的组合；或(v) 委员会自行批准或接受的其他方式。尽管本计划的其他规定可能与之相反，在交易所法案第13(k)条规定的公司董事或“公司高级主管”范围内的任何参与者，均不得使用本计划下授予的任何奖励进行支付，也不得继续通过公司提供的贷款或由公司安排的贷款偿还此类支付，违反交易所法案第13(k)条。

(b) 对于期权的“净行权”情况，公司不会要求参与者支付期权的行权价格，而是通过最大数量且其市价不超过行权日期当日股份的数量来减少实际行权的普通股数量，该数量不超过根据该方法行权股份的总行权价格。普通股的数量在通过净行权的方式行权后将不再出现在期权下（因此在此后不得行使），包括（i）用于支付期权行权价格的股份，使该期权下的普通股数量减少，（ii）作为该行权结果实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本计划第14条规定的税务目的而暂扣的任何股份。

(c) 对于此付款目的，通过承诺提交或覆盖的先前收购股票将根据其选择权行使日期的公允市场价值进行估值。

6.6 运动的方式选项可以根据计划和表现该选项的授予协议中包含的条件，在整体或部分情况下，由参与者递交书面行使通知，通过传真或电子传输或邮寄方式交付给公司的首席行政办公室（或由公司不时设立的并向参与者通知的公司代表），并全额支付根据本计划第6.5节购买的普通股股份的行使总价。

7. 股票增值权.

7.1 授予根据本计划，合格接受方可能会被授予一个或多个股票增值权利，这些股票增值权利将根据委员会完全自主确定的条件和其他规定进行。只有在符合这些资格接受方的情况下，股票增值权利才能授予给子公司提供服务的合格接受方，即普通股基础股票属于《美国税收法规》第1.409A-1(b)(5)(iii)根据准则《码》制定的“服务接收方股票”的概念。

7.2 奖励协议每个股票增值权将由奖励协议证明，该协议将规定股票增值权的授予价格、股票增值权的期限以及委员会将判断的其他规定，这些规定不得与本计划的条款相抵触。

7.3 授予价格。员工股票期权的授予价格将由委员会自行决定，在授予日期确定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该价格不得低于普通股一股的市价的百分之一百（100%） 于授予日期确定。

7.4 行权能力和期限股票增值权将在授予时由委员会自行决定的时间和分期数变得行权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何一份股票增值权不得在其授予日期后的十（10）年之后行权。尽管前述，如果按照其条款行使的股票增值权因本计划第17条的规定而受到阻碍，则该股票增值权将保持行权，直到距离该行使因此条款不再阻碍的日期不超过三十（30）天，但无论如何不晚于该股票增值权的到期日。

7.5 运动的方式股票增值权将以与期权相同的方式行使，如本计划第6.6节所述，受委员会酌情确定的与本计划其他条款一致的其他条款和条件约束。

7.6 结算。 行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得一定金额的支付，金额按以下方式确定：

(a) 在行使日普通股的每股授予价之上，超过每股公平市值的多余部分；

(b) 行使股票增值权的普通股股数。

7.7 付款形式关于根据本计划第7.6节结算的股票增值权的支付（如果有的话），将根据适用奖励协议的条款进行，以现金、普通股票或委员会确定的组合形式进行。

8. 限制性股票奖励、限制性股票单位和延期股票单位.

8.1 授予根据本计划，符合条件的受益人可能会被授予一个或多个受限股奖励、受限股单位或延期股单位， 并且这些奖励将受到特定条款和条件的约束，符合本计划的其他规定，由委员会全权判断确定。受限股单位将类似于受限股奖励，只是在受限股单位的授予日期，实际上没有股票授予给参与者。受限股单位和延期股单位将以普通股股数计价，但根据委员会全权判断，将以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，并按照奖励协议中的规定。

8.2 奖励协议每个限制性股票奖励、限制性股票单位或推迟股票单位授予将以奖励协议为凭 该协议将规定奖励的类型、限制期限、受限普通股数量，或授予的受限股票单位或推迟股票单位数量，以及委员会判断的其他规定，这些规定不得与本计划条款不一致。

8.3 条件 和限制根据本计划的条款和条件，委员会将对根据本计划授予的受限股票奖励、受限股票单位或延期股票单位施加必要的条件或限制，包括要求参与者支付每股普通股受限股票奖励、受限股票单位或延期股票单位的规定购买价格，基于特定绩效目标的限制，绩效目标达成后的基于时间的限制解除后的解禁，基于时间的限制，适用法律下的限制或持股要求，或公司在受限股票奖励、受限股票单位或延期股票单位解禁时对普通股的销售限制。

8.4 表决权除非委员会另有规定并在参与者的奖励协议中载明，根据委员会确定的适用法律允许或要求的范围，此处授予的受限股奖励持有者将被授予在限制期内行使对应限制股奖励的普通股的全部表决权。任何在此授予的受限股单位或延期股单位，参与者没有相应的表决权。

8.5 股息权.

(a) 除非委员会另有规定并在参与者奖励协议中载明，根据委员会确定的适用法律，参与者持有根据本协议授予的受限股票奖励将享有与公司其他股东相同的分红权利。尽管如前所述，任何针对受封股票奖励的此类股利将受到归属套现条件的限制，套现程度与与此类股利有关的受封股票奖励相同，并且奖励协议可能要求任何现金红利应再投资为额外的受限普通股，受限于与支付股利相关的受限股票奖励的相同情况和限制。在任何情况下，受到待解除限制的受限股票奖励的股息将不会支付或分配，直到待解除限制的股权奖励条款到期。

(b) 除非另有委员会决定并在参与者奖励协议中规定，根据委员会确定的适用法律，未被规定为规定或没收前，根据本计划授予的任何受限股票单位或延期股票单位，均可由委员会酌情决定携带股息派息的权利。该权利使参与者有权获得相当于受限股票单位或延期股票单位尚未结算的期间内一股普通股所支付的所有现金股息的金额。股息等效物可转换为额外的受限股票单位或延期股票单位，并且（在下文所要求的情况下）可能并且将被规定为与其附属的受限股票单位或延期股票单位的相同条件和限制。股息等效物的结算可以以现金形式、普通股形式或二者的组合形式进行。股息等效物与受限股票单位或延期股票单位有关将受到相同程度的没收和终止限制，如与股息等效物有关的受限股票单位或延期股票单位。在任何情况下，持有受限股票单位或延期股票单位的参与者均不得在该等受限股票单位或延期股票单位的归属条款失效之前获得任何股息等效物。

8.6 执行限制条款为执行本第8条所述的限制，委员会可在代表受限制股票奖励的股票证书或记载簿上加注说明这些限制，并要求参与者在这些限制解除之前，将股票证书连同完整背书的股权转让授权书存放在公司或其转让代理处，或者在公司的转让代理处保持股权证明，连同完整背书的股权转让授权书，以电子记账方式保存在公司指定的第三方管理员处。另外，受限股票奖励也可以以非凭证形式持有，依据公司与其注册处及转让代理或公司指定的任何第三方管理员可能设定的条款和条件。

8.7 限制解除；结算. 除非另有规定，包括但不限于本计划的第8节和第16.4节，受限制股票奖励的基础普通股在所有适用条件和限制满足或失效（包括满足任何适用的税款代扣义务）后，将由参与者自由转让。受限制股票单位归属股票获授后，将根据适用奖励协议的条款和条件进行结算 (a) 现金，根据已获得基础普通股的公允市场价值， (b) 普通股，或者 (c) 两者的组合，根据奖励协议的规定，除非参与者已适当选择将可能归属于公司递延报酬计划或安排下的受限制股票单位的收入推迟。

8.8 第83(b)条款适用于受限股票奖励的选择如果参与者根据法典第83(b)条款对受限股票奖励进行选择，则参与者必须在受限股票奖励授予日后的三十(30)天内，按照法典第83条的规定，向公司和美国国税局提交该选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，受限股票奖励的发放取决于参与者就第83(b)条款下的奖励是否进行选择或不进行选择。

9. 业绩奖。

9.1 授予。根据本计划，合格接受者可以被授予一项或多项绩效奖，并且此类奖励将受到委员会酌情确定的条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划的其他规定一致，包括实现一项或多项绩效目标。

9.2 奖励协议每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将详细说明参与者在绩效奖支付时将收到的现金金额、普通股、其他奖励，或两者的组合，绩效奖所受的任何绩效目标，绩效奖所受的绩效期间，必须达到的任何绩效目标以及委员会将确定的其他条款，这些条款不得与本计划的条款不一致。

9.3 兑现根据本计划的条款，委员会可以施加与本计划的规定不矛盾的任何限制或条件，用于认定获得此类绩效奖励的时间，包括委员会认为适当的一个或多个绩效目标的达成。

9.4 表现奖金的收入根据本计划和奖励协议的条款，适用业绩期结束后，表现奖的持有人有权根据参与者在业绩期内获得的表现奖的价值和数量，根据相应的业绩目标完成的程度以及对表现奖的归属和支付施加的其他限制或条件而确定。

9.5 履行奖励支付的形式和时间根据本计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效奖励持有人将有权根据对应的绩效目标的达成程度来确定在绩效期内参与者获得的绩效奖励的价值和数量。已赚取的绩效奖励的支付将由委员会确定，并在奖励协议中予以证明。根据本计划的条款，委员会可以自行决定以现金、普通股或其他奖励（或两者的组合）形式支付已赚取的绩效奖励，其价值相当于适用绩效期结束时已赚取绩效奖励价值。任何绩效奖励的支付将在委员会确定适用绩效目标的达成程度并且不晚于适用绩效期结束的公司财政年度末或任何额外兑现限制满足之后的第十五个（15）月内进行，除非参与者已正确选择推迟支付，该支付可能归因于公司递延报酬计划或安排中的绩效奖励。关于绩效奖励支付的形式和时间，委员会的决定将在关于授予绩效奖的奖励协议中列明。用于支付已赚取的绩效奖励的普通股或其他奖励可能受委员会认为合适的任何限制的约束，包括要求参与者在公司或子公司中继续雇佣或服务一定时期。^th在公司财政年度结束后的下一个日历月内，应履行相应绩效目标和要求。^rd公司将绩效期结束的公司财政年度和任何额外兑现限制满足的情形中较晚的一个后不迟于绩效期结束的日历年度和任何额外兑现限制满足之后的第十五（15）个月支付任何绩效奖。

9.6 绩效评估委员会可能在任何奖励协议中规定包括绩效目标评估的项目，并规定绩效评估可能包括或排除绩效期间发生的以下事件：(a) 与会计准则变更有关的项目；(b) 与融资活动有关的项目；(c) 用于重组或提高生产力的费用；(d) 其他与经营无关的项目；(e) 与收购有关的项目；(f) 归因于公司在绩效期间收购的任何实体的业务运营的项目；(g) 与出售业务或业务部门有关的项目；(h) 与不符合适用会计准则下的业务部门资格的停产业务有关的项目；(i) 归因于绩效期间发生的任何股票股利、股票拆分、合并或股票交易的项目；(j) 被确定为适当调整的任何其他重要收入或费用项目；(k) 与不寻常或特别公司交易、事件或发展有关的项目；(l) 与已取得的无形资产摊销有关的项目；(m) 超出公司核心持续经营活动范围的项目；(n) 与取得的研究和开发项目有关的项目；(o) 与税法变更有关的项目；(p) 与重大许可或合作安排有关的项目；(q) 与资产减值损失有关的项目；(r) 与诉讼、仲裁和合同解决的收益或损失有关的项目；(s) 外汇收益和损失；或 (t) 与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计准则或商业状况变化有关的项目。

9.7 调整绩效目标、绩效期或其他归属标准委员会可根据公司（或任何子公司、部门、业务单元或其它组成部分）的财务表现整体或部分修改任何未解决的奖励的归属标准（包括任何绩效目标或绩效期），以认可影响公司或公司财务报表的飞凡或非经常性事件（包括本计划第9.6节或4.4（a）节所述事件）或适用法律、法规或会计准则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止本计划旨在提供的福利或潜在福利因无意中被稀释或扩大。对于上述调整的委员会的决定（如有）将对本计划下的参与者最终、结论性且具有约束力。

9.8 委员会 有权自行进行调整根据个别协议的条款，委员会保留自行调整奖励的权利，不论是向上还是向下的调整，无论是按照公式还是自由裁量，或者任何组合，均由委员会决定。

9.9 股息权根据该计划授予的绩效奖励，参与者在该绩效奖励授予之日和绩效奖励结算之日之间的期间，将不会获得任何现金分红或分红派息，这些绩效奖励所涉及的普通股也将不受影响。

10. 非雇员董事奖励.

10.1 非员工董事的自动和非自主奖励根据本计划的其他规定，受本委员会规定的条款和条件约束，委员会在任何时候和不时都可以批准决议，提供非员工董事在本计划下授予的非员工董事奖励，委员会可以酌情授予非员工董事这类自主的非员工董事奖励，条款和条件应符合本计划的其他规定，由委员会按其独裁决定确定，并写入适用的奖励协议。

10.2 授予支付推迟；选项选择以免费存款为代替保留人员薪酬委员会可以允许非雇员董事有机会推迟支付奖励款项，条件如委员会不时规定。此外，委员会可以允许非雇员董事选择根据董事会或董事会委员会制定的程序，以受限股票、受限股票单位、延期股票单位或其他计划中所设想的基于股票的奖励，代替现金领取其年度保留人员酬金、会议费或其他费用的全部或部分。

11. 其他股票奖励.

11.1 其他 基于股票的奖励根据本计划的其他条款和条件，由委员会全权判断，委员会可向符合条件的受益人授予其他股票奖励，此类奖励未在本计划条款中另行描述（包括授予或出售无限制的普通股份），数量和具体条款应由委员会确定。此类奖励可能涉及将实际普通股份转让给参与者作为奖金或代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或支付现金或其他金额，基于普通股份的价值，可包括设计用于遵守或利用适用于美国以外其他司法辖区的相关地方法律的奖励。

11.2 其他股票奖励的价值每个其他股票奖励将以普通股股票或基于普通股股票的单位表示，由委员会确定。委员会可以自行设定其他股票奖励的绩效目标。如果委员会行使其自行决定为任何此类奖励设定绩效目标的权力，那么支付给参与者的其他股票奖励的数量或价值将取决于绩效目标的实现程度。

11.3 其他基于股票的奖励的支付若涉及其他基于股票的奖励的支付，将根据奖励条款进行，以现金或普通股份支付任何其他基于股票的奖励，由委员会确定，除非参与者已正确选择推迟根据公司推迟补偿计划或安排可能归因于其他基于股票的奖励的支付。

12. 分红相等物.

根据本计划及任何奖励协议的规定，委员会选定的任何参与者均可获得根据声明的任何分红股票的股息来授予分红等值，其中这些股票是任何奖励（包括被延期的奖励）的对象，递延授予日期和行权日期之间的这一期间内在股息支付日记账上，根据委员会的决定，这些分红等值将按照一定的公式在委员会确定的时间转换为现金或额外的普通股，并且委员会可以规定这些金额（如有）将被视为再投资于额外的普通股或其他方式再投资。尽管如上所述，委员会不得根据股票期权或股票增值权或未实现的绩效奖励而授予基于已声明的普通股股息的分红等值；并且进一步，不会就任何未实现的奖励支付任何分红或分红等值。

13. 终止雇佣或其他服务的影响.

13.1 终止 由于原因除非委员会在奖励协议中或参与者与公司或其子公司或附属公司之一或适用于该参与者的公司计划或政策的条款中另有明确规定，并且符合本计划第13.4和13.5节，如果参与者与公司及所有子公司的雇佣或其他服务因原因而终止：

(a) 所有持有者在终止生效日期时持有的期权和股票增值权将立即终止并被取消；

(b) 所有未到期但未获授予的限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股权奖励，将在终止生效日期时被终止并没收；和

(c) 所有 其他未归属的奖励将立即终止和被取消。

13.2 终止 因死亡、残疾或退休除非委员会在授予协议中明确提供，即由参与者与公司或其子公司或附属公司之间或参与者的个人协议或公司适用于参与者的计划或政策另有规定，且受本计划第13.4、13.5和15节的规定，如果参与者的雇佣关系或公司以及所有子公司的其他服务因参与者死亡或残疾而终止，或者以员工为参与者的情况下，退休:

(a) 所有未行使的期权（在退休情况下不包括非雇员董事期权）和股价增值权由参与者持有，在终止或退休的生效日期时可行使的部分，将在终止或退休之日起继续行使一年（但绝不超过任何该期权或股价增值权的到期日），至于终止或退休日无法行使的期权和股价增值权将被终止和没收；

(b) 所有未行使的受限股票奖励将在参与者终止或养老的生效日期终止并被取消；并

(c) 所有未实现的受限股票单位、绩效奖和其他股权奖励，截至终止或退休生效日期，将被终止和没收； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于基于绩效目标实现的任何奖励，如果参与者在该奖励的绩效期结束之前终止与公司或任何子公司的就业或其他服务，委员会可能会自行决定在适当的绩效期间内实际获得的股票或支付（除非参与者已根据公司的递延薪酬计划或安排妥善选择推迟归因于该奖励的收入）与参与者奖励有关，但仅在整个绩效期内实际获得并且仅涉及在此事件日期完成的适用绩效期部分，按参与者在绩效期内就业或提供服务的月份或年限进行比例分配。 委员会将考虑本计划第13.5节的规定，并有判断权考虑是否提供这些股票或其他支付的任何其他事实或情况，包括参与者是否再次就业。

13.3 解除 由于非死亡、残疾或养老等原因除非委员会在酌情给予、奖励协议中明确规定，或者参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个别协议的条款中明确规定 或者公司适用于该参与者的计划或政策另有规定，并且受本计划第13.4、13.5 和第15节的约束，如果参与者的雇佣关系或其他服务与公司及其所有子公司因任何原因而终止 不是因雇员产生的原因或死亡或残疾，或者在参与者为雇员且发生退休的情况下：

(a) 所有未行使的期权（包括非雇员董事期权）和参与者持有的股票升值权，自终止生效日期起，只要在终止时可行使的部分，将保持可行使状态三（3）个月，直至终止后（但绝不能超过任何该期权或股票升值权的到期日），而在终止时不可行使的期权和股票升值权将被终止并作废。如果参与者于上述句子所称的三（3）个月期限内死亡，则根据参与者的遗嘱或继承和分配法律的规定，其遗产或通过法律继承的人员在参与者死亡后的一（1）年内有权行使该期权或股票升值权（但绝不能超过任何该期权或股票升值权的到期日）。

(b) 所有未实现的限制性股票奖励将在终止生效日期时终止并被没收；

(c) 所有未解锁的限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励，即在终止生效日由参与者持有的股票单位，将被终止并被没收； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果某项奖励的解锁取决于绩效目标的实现，并且在此类奖励的绩效期结束前，但在某部分绩效期之后（但无论如何不得少于一年），公司在无故终止参与者的雇佣关系或任何子公司的服务后，董事会可以自行决定，提供股份或付款（但仅限于参与者在公司延期薪酬计划或安排下妥善选择推迟可能归因于该奖励的收入的情况）与参与者的奖励相关，但仅在整个绩效期内其它方面符合条件，且仅就相关事件日期完成的适用绩效期部分进行计算，按照参与者在绩效期内工作或提供服务的月数或年数比例来进行划分。

13.4 终止时权限的修改尽管本第13条的其他规定，且须符合个别协议条款，在参与者离职或终止与公司或任何附属公司的服务时，委员会可自行决定（可在授予日之后的任何时间行使，包括此类终止之后）导致该参与者持有的期权或股票增值权（或其任何部分）在此类终止生效日期终止、变为或继续变为可行使，或在此类终止后保持可行使，以及受限制的股票、受限制的股票单位、延期发放的股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励，和其他股票为基础的奖励在此类终止离职或服务之后终止、获授权或免除收付限制和条件，根据委员会确定的方式； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即（a）任何期权或股票增值权不得在其到期日期之后继续可行使；和（b）委员会采取的任何损害任何未执行奖励的行动须经受影响的参与者同意后方能生效（受本计划第4.4、13.5、15或19条的权利制约，以委员会根据其认为适当的原则采取任何行动）。

13.5 额外 没收事件.

(a) 行为构成原因或不利行为的影响尽管计划中的任何内容与委员会在本计划中的其他权利相悖，并且除了第13.5节中规定的内容外，并且受个别协议的条款约束，如果委员会在其唯一裁量权下确定参与人员在与公司或子公司终止雇佣或其他服务后的一（1）年内采取了任何构成原因或不利行为的行动，无论此类行动或委员会的决定发生在参与人员的雇佣或其他服务终止前还是后，并且无论参与人员是否因此类原因或不利行动而被解雇，（i）参与人员根据本计划和证明其持有的任何奖项的奖项协议的所有权利将终止并丧失，且不得作任何形式的通知，（ii）委员会在其唯一裁量权下将有权撤销参与人员已行使、兑现或发行的任何奖项，或者在转让款项方面支付并要求参与人员在收到公司的有关撤销通知后的十（10）天内向公司支付任何收到的款项或因该等撤销行使、兑现、发行或支付获得的任何利益的金额（包括支付的分红或与任何奖项中的普通股相关的其他分配）。公司可以推迟参与人员行使任何期权或股票增值权的时间长达自参与人员书面行使通知收到之日起六（6）个月，或者该奖项兑现证书或书面入账记录在任何奖项获得的时间后长达六（6）个月之日起，以便委员会对构成原因或不利行为的存在予以确定。公司有权扣减和从参与人员未来工资（或从公司或子公司应付的其他任何金额）中扣除所有必要金额以满足此类支付义务，或作出其他安排。除非委员会在适用的奖项协议中另有规定，否则未经变更，本第13.5（a）节不适用于任何在控制权变更后的参与人员。

(b) 根据适用法律和公司政策，奖励可能会被没收或追回如果公司因公司重大不合规行为而需要准备会计重述，并且导致违反证券法律的任何财务报告要求，则在萨班斯-奥克斯利法2的第304条的规定下被指定自动没收的任何参与者将会在首次公开发行或向证券交易委员会提交财务文件之后的12个月内，偿还该个人在本计划下获得的任何奖励金额。公司还可以寻求根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何适用法律所要求的任何其他追回、没收或收回规定来追回任何获得的奖励，或根据任何普通股上市或交易的股票交易所或市场的要求，追回任何奖励。此外，本计划下的所有奖励都将根据公司不时有效的收回或没收政策以及董事会确定并纳入适用奖励协议中的收回和/或处罚条件或规定而可能面临没收或其他处罚。

14. 代扣税款支付.

14.1 一般 规则公司有权从参与者未来的工资（或从公司或附属公司应付给参与者的其他金额）中扣减或扣除，或者做其他安排来收取公司合理确定的必要金额，以满足所有联邦、外国、州和地方的预扣税和与就业相关的税收要求，这些税收要求与奖励有关，包括授予、行使、归属或结算奖励，或者关于奖励的分红派息或因激励股票期权行使而获得的股票发生取消资格的处置；或者要求参与者在采取任何行动之前，包括发行任何普通股，迅速将预扣税款汇至公司。在根据计划进行的为纳税而扣减普通股时，仅扣除基于参与者适用税收司法管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率。

14.2 特殊 规则委员会可以自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求参与者通过扣减奖项基础上的普通股股份、选择认购、或出具拥有先前收购股份的书面声明，递交经纪行行使通知书，或两者结合的方式，全部或部分地满足本计划第14.1节描述的任何扣缴或与就业相关的税务义务。为了满足参与者的扣缴或与就业相关的税务义务，公司扣除的普通股股份或出具书面声明或交付的先前收购股份将在税务日期的公允市场价值上计算。

15. 控制权变更.

15.1 变更控制的定义除非奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议另有规定控制权变更“”即表示发生以下任何一种情况：

(a) 除公司外，任何个人、实体或集团（依据《1934年交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)节的定义）收购享有公司普通股中当时已发行股份的百分之五十（50%）或更多的或享有公司普通股中当时已发行的投票证券的投票权的百分之五十（50%）或更多的有益所有权（依据《1934年交易法》下颁布的第13d-3条规定的定义），但不包括公司或其子公司、公司或其子公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或任何实体进行此类收购，或任何实体在此类收购后，其享有该实体当时已发行股权和投票权的百分之五十（50%）或更多的，分别作为该实体治理机构成员选举中一般全体成员的投票权，在此类实体的当时全部或几乎全部的董事会的选举投票权中普遍享有，直接或间接由在此类收购前立即是公司普通股和投票证券的实益所有者的个人和实体所拥有，比例几乎和他们在此类收购前，分别对公司普通股中当时已发行股份的百分之五十（50%）或享有公司普通股中当时已发行的投票证券的投票权的百分之五十（50%）的实益所有权，以及当时已发行的公司投票证券的投票权一般有权选举董事的投票权相同；或

(b) 公司进行重组、合并或合纵，与所有或绝大部分在该重组、合并或合纵之前公司的普通股和表决权证券的受益所有者，一旦完成该重组、合并或合纵，不论是直接还是间接地，合并之后不再拥有五十 percent (50%) 以上，分别为当时未发行的普通股和当时未发行的表决权证券，以便在董事选举中行使表决权，作为该重组、合并或合纵所得到的公司。

(c) 公司的彻底清算或解散，或者公司的所有或几乎所有资产的出售或其他处置。

15.2 变更控制的影响根据适用的奖励协议或个体协议的条款，在发生控制变更时，委员会（在此种情况之前的组成）可能会自行决定：

(a)要求，使得股份公司，在此类对控制权的变更中的股份或其母公司，替换一些或所有已发放的普通股股份奖励，根据董事会按照章4.4确定的适当和公正调整奖励。

(b) 规定一些或所有未行使的期权应全部或部分行使，可立即或在随后的雇佣终止时行使；(ii) 适用于一些或所有未行使的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属应全部或部分解除，可立即或在随后的雇佣终止时解除；(iii) 适用于一些或所有未行使的奖励的履行期应全部或部分解除；和/或 (iv) 适用于一些或所有未行使的奖励的绩效目标应被视为达到目标或任何其他水平；和/或

（c）要求优秀奖项全部或部分由持有人交还给公司，并由公司立即取消，并为持有人提供（A）根据下文第15.3节确定的金额支付现金；（B）根据变更控制权产生或继承公司业务的公司的股票，或该公司的母公司，其公允市场价值不低于上述款项下A的金额；或（C）按照上述A款项支付现金和按照上述B款项发行股票的组合。

15.3 替代激励奖励的处理在涉及控制权变更事项时，委员会可以酌情决定，在授予奖励时或在授予后的任何时间，代替向参与者提供替代奖励（根据第15.2(a)款），可以判断计划下已授予的任何或所有未行使或已获得资格的奖励，将被取消终止，并且与此类取消终止有关，持有这种奖励的人会收到每股普通股款项（或提供股票、其他证券或现金、股票和证券组合，并且其公平市值（由委员会善意判断）等同于该现金款项），等于普通股份股东在控制权变更事项中就每股普通股所收到的对公司股东的对价与奖励下的每股购买价格（如果有）之间的差额，乘以此类奖励所包含的普通股数量（或以此类奖励折算的普通股数量）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果此类乘积为零（$0）或少于零，或在奖励当时不可行使，则奖励可能会被取消终止而无需支付。如果控制权变更的对价有可能由普通股股东在有条件或延迟的情况下收到，则委员会可以酌情根据其善意估计的此类对价可能未来支付的现值，决定在控制权变更时此类对价的每股公允市值。尽管前述，根据计划或奖励协议（除依据证券法规定外）在控制权变更生效前立即不再受限制的发放的普通股将被视为未来的普通股股数，并且在控制权变更中将与其他未来的普通股获得相同对价。

15.4 控制权变更支付限制尽管本第15条的任何规定，如果就某参与者而言，股权奖励的解锁加速或支付现金以交换全部或部分基于股票的奖励（该加速或支付可能被视为《法典》第280G(b)(2)条的“支付”），连同该参与者有权从公司或是公司成员的“关联集团”（如《法典》第1504(a)条中定义，不考虑《法典》第1504(b)条）中任何公司有权收取的其他“支付”，将构成一项“降落伞支付”（如《法典》第280G(b)(2)条定义），则根据本计划第15.2条或第15.3条向该参与者支付的“支付”将减少（或取消加速解锁）至使得此类“支付”的任何部分不会受《法典》第4999条征收的滞纳税的最大金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，仅当经过此类减少后的支付总额超过（a）在此类减少前不考虑的情况下此类支付金额减去（b）根据《法典》第4999条征收的超额降落伞支付的滞纳税的总额之间的差额时，才会进行此类减少； 提供，进一步 此类支付将首先通过消除具有超过当时普通股公允市值的行权价格的期权的解锁进行减少（或取消加速解锁），这些期权对于《法典》第280G条目的目的具有正值，然后通过对《法典》第409A条款约束的递延报酬奖项按比例减少或取消支付或福利，如果需要进一步减少，则通过对未受《法典》第409A条约束的奖项按比例减少或取消支付或福利。尽管有上述内容，如果某参与者受到公司或子公司的另外协议明确涉及《法典》第280G或4999条的潜在适用性，那么本第15.4条将不适用，任何根据本计划第15条支付给参与者的“支付”将被视为在该等单独协议下产生的“支付”； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据《法典》第409A条的规定，如果这种修改会导致该奖励面临第409A条所规定的不利税收后果，则此类独立协议可能不得修改任何构成递延薪酬的奖励的支付时间或形式。

15.5 例外尽管第15节中的任何内容相反，参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个别奖励协议或个别协议可能包含关于在发生控制权变更时的权益获得、支付或处理的条款，任何此类奖励协议或个别协议的条款与本第15节的条款不一致时，应以奖励协议或个别协议的条款为准。委员会不必对所有受本第15节约束的奖励采取相同方式处理。根据公司递延报酬计划或安排推迟收到支付的任何选择，本第15节下的任何支付的时间可能由此规定。

16. 符合条件的接收方和参与者的权利；可转让性.

16.1 就业状况。 本计划或奖励协议中的任何条款都不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何符合条件的受益人或参与者的就业或服务权利，并且不会赋予任何符合条件的受益人或参与者继续与公司或任何子公司就业或其他服务之权利。

16.2 没有获得奖励的权利没有参与者或符合条件的受益人有权要求在本计划下获得任何奖励。

16.3 作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非授予协议另有规定，参与者对任何股票奖励涵盖的普通股份没有股东权利，除非参与者成为这些普通股份的记录持有人并受本文或授予协议规定的任何限制或限制。

16.4 除了无偿转让给与参与者有关的人或实体（家庭成员、家庭信托等）外，受限股票奖励不得转让给另一个人，除非由委员会全权决定。.

(a) 除非根据遗嘱或继承和分配的法律，或者根据下文 (b) 和 (c) 明确允许的规定，否则，在参与者行使期权或股票增值权之前，或者颁发或规定该奖励之前，任何参与者在奖励中的权利或利益不得在参与者有生之年进行转让或转让抵押，无论是自愿还是非自愿地，直接还是间接地，因法律或其他方式。

(b) 参与者在去世后有权指定受益人领取奖励，在参与者去世的情况下，根据计划应支付的任何金额将支付给该受益人，并有权行使所有期权或股票增值权（若符合本计划第13节规定的条件）。如果已故的参与者未能指定受益人，或者由参与者指定的受益人未能活过参与者，根据计划应支付的任何金额将支付给该参与者的法定代表人、继承人和遗赠人，并有权行使所有期权或股票增值权。如果已故的参与者已指定受益人并且该受益人在参与者之后但在支付计划下的所有金额或行使所有可行权期权或股票增值权之前去世，则应将这些支付给该受益人的法定代表人、继承人和遗赠人。

(c) 在参与者的请求之下，委员会可以全权决定允许将所有或部分非法定股票期权转让给参与者的子女、继子、孙子、父母、继父、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、外母、外父、女婿、儿媳、姐夫、妹夫，与参与者共同居住的任何人（但不包括租户或雇员），信托基金中这些前述人员持有超过百分之五十（50%）的受益权益，基金会中这些前述人员（或参与者）控制资产管理的，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）的表决权益的任何其他实体。任何被允许的受让人在转让之前仍然受限于适用于参与者的所有条款和条件。被允许的转让可能受限于委员会全权决定的要求，包括转让人提出或递交适当确认、律师意见书或其他文件。

(d) 委员会可能对根据该计划由参与者取得的任何普通股份施加任何限制，视情况而定，包括最低持有期要求、适用联邦证券法规的限制、适用于普通股所在的任何股票交易所或市场的要求，或适用于这些股票或公司的内幕交易政策的任何蓝天或州证券法规限制。

16.5 此计划的非独家性。本计划中的任何内容并不旨在修改或撤销公司之前批准的任何报酬计划或方案，也不会对董事会采纳其他补偿安排的权力或权威造成任何限制，董事会可能认为有必要或理想的。

17. 证券法和其他限制.

17.1 未注册 股票本计划下发放的奖励和普通股尚未在生效日期之前根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法注册，公司无义务向任何参与者注册普通股或协助参与者获得各种注册要求的豁免，或在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上列出普通股。

17.2 证券 法律限制尽管本计划或根据本计划签订的任何奖励协议的其他规定，公司不需要根据本计划发行任何普通股股份，参与者不得出售、转让、转移或以其他方式处置根据本计划授予的奖励股份，除非（a）就这些股份而言，根据《证券法》和任何适用的州或外国司法管辖区的证券法规有一个有效的注册声明或免于根据《证券法》和适用州或外国证券法规的注册的豁免，并且（b）在公司认为必要或适当的任何其他美国或外国监管机构获得任何其他同意、批准或许可。公司可能将发行、销售或转让条件与参与方的任何陈述或协议以及放置任何必要或由公司认为必要或适当的证券法或其他限制的股份证书上的任何标签或记载相关，放置的方式联系起来。

18. 递延薪酬；符合第409A条规定.

所有奖项的颁发计划都应符合《法典》第409A条的要求，或者符合《法典》第409A条的例外要求，并且奖项协议和该计划将以符合和实现这一意图的方式进行解释和管理。委员会有权制定认为必要或适当的规则或条例，以符合或遵守《法典》第409A条的要求。对于构成根据法典第409A条推迟薪酬的奖项：(a) 如果根据该奖项在服务终止时支付任何金额，则仅在参与者经历服务分离的时间点才会视为发生了服务终止；(b) 如果根据该奖项在发生残疾时支付任何金额，则仅在参与者根据《法典》第409A条定义的“残疾”发生的时间点才会视为发生了残疾；(c) 如果根据奖励的发生支付任何金额凭借股权或实际控制变化，仅在根据法典第409A条定义的“对公司的所有权或实际控制变化或公司大部分资产的所有权变化”发生的时间点才视为发生了控制权变更；(d) 如果根据奖项支付任何金额是因为参与者服务终止，并且参与者在法典第409A条的意义上成为一名“指定雇员”，则在参与者服务终止之日起的第一个工作日之前，除非经法典第409A条允许，否则不会进行支付，至早于参与者服务终止后六个月的日期或参与者的死亡日期之后的第一个工作日；(e) 仅在法典第409A条允许的范围内才可对该奖项进行修订或付款。

19. 修正、修改和终止.

19.1 通常根据本第19节的其他各小节以及本计划的第3.4节和第19.3节，董事会可以随时暂停或终止本计划（全部或部分），或终止任何已发出的奖励协议，委员会可以随时并不时修改本计划或修订已发出奖励的条款。委员会修改或调整已发出奖励的权力和权限包括修改普通股数或其他奖励条件，提前实现奖励，延长奖励期限，接受任何已发出的奖励的放弃，或者在此前未行使或已获得的范围内，授权以新奖励替换被放弃的奖励； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 修改或调整后的条款应当符合当时生效的本计划，并且任何因此受到不利影响的参与者已同意该修改或调整。

19.2 股东批准除非经公司股东批准，否则对该计划进行的任何修订均无效，如果： (a) 根据《税法》第422条、主要股票交易所或交易市场的规定、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规，以及在根据该计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，那么就需要股东批准该修订；或 (b) 该修订将： (i) 修改该计划的第3.4条； (ii) 增加根据本计划发行或可发行的普通股总数；或 (iii) 减少本计划第6.3条和第7.3条中规定的最低行权价格或授予价格。

19.3 奖项 先前授予的除非经受影响的参与者同意，否则不得终止、暂停或修改本计划的任何条款，也不得对任何未履行的奖励造成不利影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使这句话不会削弱委员会在本计划第4.4、9.7、13、15、18或19.4节下采取任何其认为合适的行动的权利。

19.4 根据法律进行修正尽管计划的其他任何规定相反，委员会可修改此计划或奖励协议，以追溯生效或以其他任何被视为必要或适宜的方式，目的是使此计划或奖励协议符合任何现行或将来与此类计划有关的法律，并与根据其制定的行政法规和裁定相一致。通过接受此计划下的奖励，参与者同意根据第19.4条的任何修正，对根据此计划授予的任何奖励，不另行考虑或采取行动。

20. 替代奖励。

委员会可以根据这项计划授予奖励，以替换另一实体雇员持有的股票和以股票为基础的奖励，这些雇员由于旧雇用实体与公司或子公司的合并或合并或公司或子公司收购旧雇用公司的财产或股票而成为公司或子公司的雇员。委员会可以指示以委员会认为合适的情况下制定这些替代奖励的条件。

21. 本计划的持续时间.

此计划将于2033年8月9日午夜终止，并可能在此前由董事会行动终止。本计划终止后将不再授予任何奖励，但本计划终止时仍未履行的奖励将根据其适用条款和本计划的条款和条件继续有效。

22. 数据隐私.

如 作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意以电子方式收集、使用和转让 或其他形式的个人数据，如本第 2.2 节所述，本公司及其子公司和关联公司之间仅由本公司及其子公司和关联公司提供 用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。本公司及其子公司和 关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码； 出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；持有的任何股份 公司或其子公司和关联公司；以及奖励详情，用于实施、管理和管理本计划和奖励（”数据”）。 公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理 参与者参与本计划，公司及其子公司和关联公司可能会将数据转移给第三方 协助公司进行计划的实施、行政和管理。这些收件人可能位于参与者的 国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者的数据隐私法律和保护措施不同 国家。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者接收、拥有、使用、保留和传输数据 电子或其他形式，用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括任何必要的 将数据传输给经纪人或其他第三方，公司或参与者可以选择向其存入任何普通股。 与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者数据所需的时间内保存 参与该计划。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求更多 有关存储和处理有关该参与者的数据的信息，建议对数据进行任何必要的更正 关于参与者，或通过联系当地人士，免费以书面形式拒绝或撤回本第 22 节中的同意 资源代表。公司可以取消参与者参与本计划和委员会的资格 自由裁量权，如果参与者拒绝或撤回本第 22 节中的同意，则参与者可以没收任何未付的奖励。 有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

23. 其他.

23.1 使用在本计划中，除非明确另有反对意图的指示，(a) 本文中使用的任何男性术语也将包括女性和非二元的，(b) 复数将包括单数，单数将包括复数，(c) “包括”（及具有相关意义的“包括”）表示包括但不限于前述该术语的任何描述的普遍性，和 (d) “或”在包容意义上使用“和/或”。

23.2 与其他福利的关系根据本计划授予的奖项，以及根据该计划支付的普通股或现金在其下的奖项不会被视为计算公司或任何子公司在任何养老金、 养老（符合资格或非符合资格）、储蓄、利润分享、集体保险、福利或福利计划的参与者应获得的福利的“报酬”， 除非在该计划中另有规定。

23.3 碎股。在该计划或任何奖励项下，不会发行或交付普通股的碎股。委员会将判断现金、其他奖励或其他资产是否以取代普通股的碎股，或者是否通过四舍五入猜涨跌来放弃或消除这些碎股或与之相关的任何权利。

23.4 法律的约束权力；强制司法管辖。除非在此明确规定或涉及公司治理和权限的其他事项（所有这些事项将受公司注册地法律管辖），否则此计划及与此计划相关的任何规则、条例及行动的有效性、构造、解释、管理和效力将受特拉华州法律的独家管辖和解释，尽管任何司法管辖区的法律冲突原则。除非授予协议另有明确规定，公司和根据此计划获得奖励的受益人特此不可撤销地向特拉华州联邦或州法院的管辖权和地点提交凡涉及或与此计划或任何相关奖励协议有关的任何和所有争议、问题和/或索赔。公司和根据此计划获得奖励的受益人进一步同意，凡涉及或与此计划或任何相关奖励协议有关的任何争议、问题和/或索赔均将在特拉华州联邦或州法院进行裁决，由公司自行决定选择相应的管辖权和地点。

23.5 继任者。 公司根据本计划授予的奖励所承担的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力， 无论这样的继任者的存在是由于公司的直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的，或 实质上是公司的全部或几乎全部业务或资产的结果。

23.6 施工。 在可能的情况下，本计划的每一条规定和任何奖励协议都将按照适用法律解释，以使其在适用法律下有效。 如果本计划或任何奖励协议的任何规定在适用法律下部分无效，该规定仍将在有效范围内有效。本计划和奖励协议的其余部分也将继续有效，并且整个计划和奖励协议将在其他司法管辖区继续有效。

23.7 电子文档的交付和执行根据适用法律的规定，公司可以：(a) 通过电子邮件或其他电子手段(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布)递交与本计划或根据本计划提供的所有文件(包括证券交易委员会要求的招股说明书)以及公司必须递交给其安防-半导体持有人的所有其他文件(包括年度报告和代理人声明)，以及 (b) 允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质手段执行适用的计划文件(包括奖励协议)并按照委员会规定的方式执行本计划下的其他行动。

23.8 公司行动构成授予奖励。公司行动构成对任何参与者授予奖励的行为将被视为在该公司行动的日期完成，除非委员会另有决定，无论奖励的证书、证明书或信件何时被通知、收到或被参与者接受。如果记录例如：俄罗斯入侵乌克兰和之后的制裁。。董事会或委员会同意、决议或会议记录）记录构成授予奖励的公司行动包含与奖励协议或相关授予文件不一致的条款（例如：俄罗斯入侵乌克兰和之后的制裁。。行使价格、归属计划或股数）是由于奖励协议或相关授予文件书面错误而导致，公司记录将控制，并且参与者将没有在奖励协议或相关授予文件中错误条款的法律约束力。

23.9 没有 有关税收影响的陈述或保证；没有义务尽量减少或通知税收。尽管有任何规定 相反，在本计划中，公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证税收待遇 根据其下的任何联邦、州、地方或外国法律和法规（单独或统称为”税 法律”) 根据本计划向任何参与者发放的任何奖励或支付的任何款项，包括但不限于何时和 根据税法，此类奖励或金额在多大程度上可能需要缴纳税款、罚款和利息，并且没有关税或义务 尽量减少奖励对此类奖励持有者的税收影响。公司对任何参与者没有责任或义务 告知持有人行使奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务发出警告 或以其他方式告知该持有人某项奖励即将终止或到期，或者该奖励可能在一段时间内不得终止 行使。

23.10 未投资 计划参与者对公司或其子公司为满足本计划项下义务而进行的任何投资，均不具有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定所采取的任何行动，均不会构成或被解释为构成任何形式的信托，或公司与任何参与者、受益人、法定代表或其他个人之间的受托关系。在任何个人获得从公司或任何子公司根据本计划获得支付的权利的范围内，该权利都不会超过作为公司或子公司（视情况而定）未担保的普通债权人的权利。根据本计划应支付的所有款项将从公司或子公司（视情况而定）的一般基金中支付，不会设立专门或单独的基金，也不会进行资产隔离以确保支付这些金额，除非在本计划中明确规定。

23.11 赔偿根据特定的德拉华州法律限制和要求，董事会的每位成员，或董事会委任的委员会成员，或根据本计划第3.3节授权的公司官员或雇员将得到公司的赔偿，并免受任何可能因其在本计划项下采取行动或不采取行动而产生的任何索赔、行动、诉讼或诉讼中加诉的损失、成本、责任或费用的影响，并赔偿他或她在公司批准的情况下支付的任何和所有在此类行动、诉讼或诉讼中由他或她支付的金额所支付的，或者用他或她满足对方行动、诉讼或事务中对他或她的任何判决而付出的，前提是他或她在独自处理和为自己辩护之前将给予公司一个机会，由公司自费处理和辩护。上述补偿权利并不排他性，不影响这些个人根据公司章程或公司章程、法律或其他任何协议的权利，公司对其进行赔偿或保护的权力。

批准历史