美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
| (州或其他司法管轄區 文件編號) | (委託人文 件編 號) | （美國國稅局僱主號碼） | ||
| （組織）的註冊地點 | 文件編號 | (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
（註冊人的電話號碼，包括區號）(
無
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果提交8-K表格的目的是同時滿足申報人根據以下規定的任何一項的申報義務，請勾選以下適當的盒子（請參閱常規說明A.2。以下）：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 根據證券交易所法案13e-4（c）規定的事前通信（17 CFR 250.13e-4（c）） |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱： | 交易符號 | 每個註冊的證券交易所的名稱： | ||
請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
根據本Form-8-k當前報告第5.07項目所述，在 2024年Jet.AI Inc.（以下簡稱「公司」）股東年度大會於2024年9月24日舉行（以下簡稱「年度大會」），公司股東批准了 2023年Jet.AI Inc.修訂後的全面激勵計劃（以下簡稱「修訂後計劃」），旨在設立公司普通股的固定股數，該修訂後計劃下可發行的股票數量爲2,460,000股，並取消自動發行股票補充（或「常青藤」）條款。公司董事會（以下簡稱「董事會」）此前已通過了修訂後計劃，須由公司股東批准。
修訂後的計劃已在公司於2024年8月5日向美國證券交易所提交的14A表（「代理聲明」）中描述，並作爲附錄b附上。修訂後的計劃的全文也作爲10.1號陳列品隨附，並已參考並納入本文件。
項目5.03。 公司章程或公司條例的修正
根據本8-k表格中的5.07條款描述，在年度股東大會上，公司股東批准了對公司章程的修正案，以將公司普通股的授權股份增加至2億股（「修正案」）。
修正案於2024年7月25日向特拉華州州務卿提交，並在該日期生效。修正案的全文也作爲附件3.1提交，並已通過參考納入本文。
項目5.07 向安防持有人提出的事項提交。
2024年9月24日，公司舉行了年度股東大會。在年度股東大會上，公司股東就八項提案進行了投票，每項提案在代理聲明中有更詳細描述。有權在年度股東大會上投票的股東按下述方式進行了投票：
提案 1- 董事選舉
公司股東批准了提名兩名I類董事候選人蘭·大衛中校和唐納德·傑弗裏·伍茲，作爲公司2027年股東大會之前的董事或直到這些董事的繼任者合法當選並具備資格，視這些董事較早的死亡、辭職或被免職而定。
這個提議已經獲得批准，每位提名的董事的最終投票結果如下：
軍銜 大衛上校
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 13,947,358 | 486,658 | 30,848 | 4,999,187 |
唐納德 傑弗裏·伍茲
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 13,765,408 | 669,150 | 30,306 | 4,999,187 |
提案 2 – 審核師的批准
公司股東批准了公司任命Hacker Johnson & Smith PA爲公司獨立註冊的會計師，截至2024年12月31日公司財政年度。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 18,658,603 | 770,361 | 35,087 | – |
提案 3 – 批准2023年Jet.AI公司修訂和重新制定的全面激勵計劃
公司的股東已批准修訂後的計劃。
該提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 13,749,235 | 686,937 | 28,692 | 4,999,187 |
提案 4 - 向 Ionic 發行證券的批准
公司股東已批准公司可能發行的普通股潛在股份，這些股份作爲公司發行給Ionic Ventures，LLC（「Ionic」）根據某些證券購買協議，該協議日期爲2024年3月29日，該協議由公司和Ionic簽訂，根據協議的規定，在發行後可能導致股份發行量超過公司未來股份的20％，價格低於納斯達克《上市規則5635（d）》中定義的「最低價格」並且符合該規定。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 13,739,944 | 695,837 | 29,083 | 4,999,187 |
提案 5 – 批准向Maxim發行證券
公司的股東已批准了公司可能發行普通股基礎的A系列優先股，根據2023年8月10日與Maxim Group LLC（「Maxim」）簽訂的某項和解協議，該協議可能導致發行的股票數量超過我公司已發行普通股20%以上，價格低於納斯達克5625（d）規定的「最低價格」並符合該規定。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 13,811,421 | 623,907 | 29,536 | 4,999,187 |
提議 6 - 批准修改我們公司章程的修正案，以增加普通股授權股份數量
根據第5.03條款描述 本8-K表格的當前報告公司股東已批准該修正案。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 17,697,935 | 1,737,008 | 29,108 | – |
提案 7 – 批准股票逆向拆分
公司股東批准提議，授予公司董事會自行修改公司《公司章程》，以實施股票合併，比例不低於一比二，不高於一比一千，在該區間內由公司董事會自行決定確切的比例，無需得到公司股東的進一步批准或授權。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 17,949,192 | 1,336,627 | 178,232 | – |
提案 8 – 批准休會提案
公司股東已批准將年度股東大會延期至稍後日期或日期，以便進一步徵求和代理，如果有不足票數支持或以其他方式與任何提案的批准相關。
此提案已獲批准，最終投票結果如下：
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 17,866,402 | 1,558,865 | 38,784 | – |
在年度大會上，前七項提案在獲得足夠的支持票數後獲得通過，因此第八項提案沒有任何效力。
項目 9.01. 基本報表和附件。
(d) 展示文件。
| 序號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程的修正證明 | |
| 10.1 | 2023年Jet人工智能公司修訂和重新規定全權激勵計劃 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| 2024年9月26日 | ||