展品10.1

2023 JEt.AI INC.修訂和重訂綜合激勵計劃

目錄

2023 JEt.AI INC.修訂和重訂綜合激勵計劃

1. 計劃的目的.

這個 2023 年 Jet.AI Inc. 修訂和重述的綜合激勵計劃的目的（此”計劃”) 是爲了推進 特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc. 的權益（”公司”），通過支持公司和 其子公司和關聯公司吸引和留住合格人員爲公司及其關聯公司提供服務，以及 子公司，爲與公司增長和盈利能力相關的個人提供激勵性薪酬，以及 增加股東價值，並通過機會使這些個人的利益與股東的利益保持一致 用於參股本公司。該計劃的原始版本最初於 2023 年 8 月 10 日生效，即 當天該特定業務合併協議中規定的合併已完成。該計劃已獲得董事會的批准 並應於2024年7月1日經公司股東批准後生效。

2. 定義.

以下術語將如下所述具有意義，除非上下文清楚地要求否則。在本計劃的其他地方定義的術語在整個計劃中將具有相同的含義。

2.1 “不良行爲”指的是參與者進行的任何行爲或行爲，由委員會自行決定爲有害、有害、有損或不利於公司或任何附屬公司的利益，包括：(a)將公司或任何附屬公司或關聯公司的機密信息透露給未經公司或任何附屬公司或關聯公司授權的人員，(b)直接或間接參與任何商業活動，依據委員會判斷與公司或任何附屬公司或關聯公司的業務競爭，或(c)干擾公司或任何附屬公司或關聯公司及其各自的僱員、獨立承包商、客戶、潛在客戶和供應商的關係。

2.2 “附屬公司“ 意味着，就任何個人而言，任何其他直接或間接控制、被控制或在共同控制下的相關個人，其中「控制」將具有《證券法》405條規定的含義。

2.3 “適用法律「適用法律」包括但不限於(a)法典、證券法、交易法案及其下屬的任何規定；(b)公司、證券、稅收或其他法律、法規、規定或規章，無論是聯邦、州、地方還是外國的；以及(c)任何證券交易所、國家市場體系或自動報價系統的規則，該公司普通股在其中上市、報價或交易。

2.4 “獎勵” 表示單獨或集體地，指定權利、股票增值權、限制性股票獎、限制性股票單位、延期股票單位、績效獎、非僱員董事獎，或其他股票-based獎項，無論在此計劃下授予合格受讓人。

2.5 “獎勵協議「」指：（a）由公司與參與者簽訂的書面或電子（如第23.7節規定）協議，規定適用於本計劃下授予的獎勵的條款和規定，包括對其進行的任何修訂或修改；或（b）公司向參與者發佈的書面或電子（如第23.7節規定）聲明，描述此類獎勵的條款和規定，包括對其進行的任何修改或修改。

2.6 “董事會「董事會」指公司的董事會。

2.7 “經紀人 行使通知“意味着書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時，不可撤銷地指示經紀或交易員賣出足夠數量的普通股股票，以支付期權的行使價格全部或部分或任何相關代扣稅收義務，並將這些款項匯給公司，並指示公司直接向這些經紀人或其指定人交付待行使的普通股股票。

2.8 “如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“” 表示某些 業務合併協議和重組計劃，日期爲2023年2月24日，由Oxbridge Acquisition corp.、OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（即前身爲OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.簽訂 Oxbridge Acquisition corp.、OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（即前身爲OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.之間的協議

2.9 “原因”表示，除非在獎勵協議中另有規定，(a) 「原因」如在參與者與公司或其子公司之間的任何僱傭、諮詢、離職或類似協議中定義的那樣（一個「個別協議」）， 或 (b) 如果沒有這樣的個別協議或者它沒有定義原因：(i) 不誠實、欺詐、虛假陳述、盜用或故意傷害或未遂傷害，每種情況涉及公司或任何子公司；(ii) 任何涉及嚴重性質的非法或犯罪活動；(iii) 任何有意的且明顯的違反對參與者的整體職責至關重要的職責或職責；(iv) 參與者違反與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或非招攬協議的重大違約；或者 (v) 在控制權變更之前，委員會將判斷的其他事件。在控制權變更之前，委員會將在個別協議中另有規定之外，擁有決定關於子條款(i)、(ii)、(iii)、(iv)或(v)上述「原因」是否存在的唯一裁量權，並其判斷將是最終的。個別協議個別協議

2.10 “變更控制「」表示除非在獎勵協議或任何個人協議中另有規定，且除非在第18節中另有規定，在該計劃的第15.1節中描述的事件。

2.11 “代碼“ 指1986年修訂後的《內部稅收法典》。本文件中對法典的任何章節的引用應被視爲包括對任何適用的條例以及法典的任何繼任者或修訂章節的引用。

2.12 “委員會「董事會」指董事會，如果董事會如此委派，指董事會的薪酬委員會或其子委員會，或者任何其他由董事會委派的委員會行使本計劃的管理權。如果董事會認爲適當，這樣的委員會可能僅由董事會指定的董事組成，這些董事既是《交易所法》160億.3規定的「非僱員董事」，又是《納斯達克股票市場》規則（或其他適用的證券交易所或市場，普通股可能在其上交易或報價）規定的「獨立董事」。委員會成員將由董事會不時任命，並由董事會酌情任命。由委員會合法採取的任何行動都將是有效的，無論在採取該行動時的委員會成員後來是否確定未滿足此處規定的成員資格要求。

2.13 “普通股「股票」指公司的普通股，每股面值爲$0.0001，或根據本計劃第4.4節的規定可以轉換爲的股票或其他證券的數量和種類。

2.14 “公司” 指的是Jet.AI公司，即特拉華州的一家公司，以及本計劃第23.5節規定的任何繼任者。

2.15 “顧問「非僱員或董事」是指被聘請爲公司或任何子公司提供諮詢或顧問服務的人員，其服務：(a) 不涉及公司證券的發行和出售，以獲取資本；(b) 不直接或間接地促進或維持公司證券的市場。

2.16 “延期 股票單位” 是指根據本計劃第8條授予合格受讓人的權利，按照委員會確定的未來時間獲得普通股股票（或者如果委員會規定，可以獲得等值現金或其他財產），或者根據參與者在委員會制定的指南內自行確定的時間進行自願推遲選舉。

2.17 “董事「董事」是指董事會成員。

2.18 “殘疾“除非獎勵協議另有規定，對於作爲個體協議當事人的參與者，協議中包含公司終止僱傭的「殘疾」或「永久殘疾」（或類似含義）定義的，以最近一份有關協議的定義爲準；對於其他情況，指參與者的殘疾，使得參與者有資格根據公司或任何子公司當時適用的長期殘疾計劃獲得殘疾收入福利；或者如果不存在此類計劃或不適用於參與者，則指參與者根據《稅務法典第22(e)(3)條》的規定陷入永久和完全殘疾。

2.19 “派息權「」在本計劃的第3.2(l)條款中有所規定。

2.20 “符合條件 接收方” 意味着所有僱員、所有非僱員董事和所有顧問。

2.21 “員工”指的是爲公司或子公司提供服務並被指定爲公司或其子公司的僱員的任何個人，在其工資記錄中。僱員不包括在公司或子公司將其分類或對其進行處理爲獨立承包商、顧問，或任何就業、諮詢或臨時機構的僱員，或任何其他實體的個人，而不考慮該個人是否隨後被確定爲或在此期間隨後被重新分類爲公司或其子公司的一名習慣法僱員。在以下情況下，個人不會在以下情況中停止成爲僱員：(a) 公司批准的任何休假期間，或(b) 公司各地點之間或公司與任何子公司之間的調動中。對於激勵期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非在此類休假到期後保證根據法令或合同重新僱傭。如果公司或子公司批准的休假到期後重新僱傭不受此類保證，那麼在這種休假的第九十一（91）天后的三（3）個月，任何參與者持有的任何激勵期權將不再被視爲激勵期權，並將在稅務上被視爲非法定股票期權。擔任董事或獲得袍金用，都不足以構成公司的「就業」關係。

2.22 “證券交易法「」指修訂後的1934年證券交易法。本文件中對證交法某一章節的提及將被視爲涵蓋對其下適用規則和法規的提及，以及對證交法任何後續修改或修訂章節的提及。

2.23 “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。”表示，就普通股而言，截至任何日期，在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或其他已建立的證券交易所（或交易所）報告的每股普通股的收盤價，以當天的常規交易結束後的最終交易價格爲準（或者，如果在該日期沒有交易，則以最近一次交易日期爲準），或者如果普通股未在上述所列交易所上市、未獲得場外交易特權或未報告在任何全國性證交易所上，則根據OTC公告牌、OTC市場或其他可比的報價服務在當天常規交易結束後的收盤價爲準，如在該日期未有交易或報價，則以最近一次交易或報價日期爲準。如果在需要根據本協議確定其價值的時候，普通股未公開交易，那麼公允市場價值的確定將由委員會以其認爲適當且善意行事的合理判斷方式進行，並且符合《409A法典》「公平市場價值」的定義。如果由委員會確定，該確定將是最終的、決定性的，對所有目的和所有人員具有約束力，包括公司、公司的股東、參與者及其各自的繼任人。本委員會的成員對於就普通股公允市場價值所做的善意確定不承擔任何責任。

2.24 “授予日期「授予日」指根據本計劃及根據本計劃第5條確定授予給參與者的獎勵日期。

2.25 “激勵型股票期權「」表示根據本計劃第6條賦予僱員購買普通股的權利，該權利被指定爲並旨在滿足《法典》第422條的「激勵股票期權」要求。

2.26 “個人 協議”在本計劃第2.8節中的含義。

2.27 “非僱員董事「董事」指的是不是員工的董事。

2.28 “非僱員 董事獎勵”指授予給符合條件的非僱員 董事作爲獎勵的任何獎項，無論是單獨授予、組合授予還是串行授予，根據董事會或委員會根據本計劃制定的適用條款、條件和限制，包括任何非僱員董事期權。

2.29 “非僱員 董事選擇權「」表示根據本計劃第10條授予非僱員董事的非法定股票期權。

2.30 “非法定股票期權”表示根據本計劃第6節授予符合條件的受益人購買普通股的權利，不打算滿足要求或不符合激勵性股票期權資格。

2.31 “選項” 表示鼓勵性股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事期權。

2.32 “其他股權獎勵指授予符合資格人士的獎勵，根據第6(h)條頒發。「獎勵」表示根據本計劃第11節授予的股票計價獎勵，除非本計劃的其他條款另有規定。

2.33 “參與者“ 表示根據本計劃獲得一個或多個獎勵的合格受益人。

2.34 “績效獎勵「」是根據本計劃第9條授予符合條件的受益人的權利，以獲得一定金額的現金、普通股的數量，或兩者的組合，取決於並且在可支付時的價值是作爲一個或多個績效目標在指定績效期間的達成程度或在指定期間內達成其他目標的功能。

2.35 “股票等值單位就任何適用的獎勵而言，「目標」指在規定績效期間內需要實現的一個或多個目標、目標或達成水平, 如在相關的獎勵協議中所規定的。

2.36 “（oo）「交易所法案」第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。「期」指委員會確定的時間段，在此期間必須實現績效目標，以確定與獎勵相關的支付或授予程度。

2.37 “限制期 「」指的是受限股票獎勵、受限股票單位、績效獎勵、延期股票單位 或其他基於股票的獎勵面臨實質性風險被收回的時期（根據時間流逝、實現績效 目標，或者由委員會自行確定的其他事件的發生），如本計劃的第8、9、10或 11條的規定。

2.38 “持有” 指的是個人、合夥企業、公司、有限責任公司、業務信託、股份公司、信託、非法人 組織、合資企業、政府機構或任何其他性質的實體。

2.39 “401(k)計劃的僱主貢獻“ 意爲Jet.AI公司修訂和重新規定的全面激勵計劃，可能會不時進行修訂。

2.40 “計劃 年度” 代表公司的財政年度。

2.41 “先前已獲得的股票「」表示參與者已經擁有的普通股，或者關於任何獎勵，將在授予、行使、歸屬或解決此類獎勵時發行給參與者的一種股票。

2.42 “限制性股票獎勵「」指根據本計劃第8條授予給合格受贈人的普通股獎勵，受限於第8條規定的不可轉讓限制和風險控制的強制執行。

2.43 “限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。「」表示根據本計劃第8節授予符合條件的受益人的普通股獎勵。

2.44 “養老除非在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議中另有定義，「養老」由委員會或公司首席人力資源官或履行該職能的其他人士根據本計劃不時確定的定義，或者，如果未經定義，則意味着參與者在達到六十五（65）歲後自願終止就業或服務並懷有離開公司行業或離開一般勞動力的現有意圖。

2.45 “證券法「證券法」指1933年通過的證券法，作爲修訂版本。本文件中對證券法的任何章節的引用將被視爲包括對任何適用的規則和法規以及證券法的任何後繼或修訂章節的引用。

2.46 “股票增值權「」表示根據本計劃第7條規定授予符合資格的受讓人獲得支付的權利，以普通股份、現金或兩者的組合形式行使，其數額等於行使日普通股份的一個或多個的市價與根據該股票增值權條款的授予價格之間的差額。

2.47 “基於股票的 獎勵「」表示根據本計劃授予的以股票計價的任何獎勵，包括期權、股票增值權、受限 股票、受限股票單位、推遲股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.48 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 意味着任何公司或其他實體，無論是國內還是國外，在股權或其他方式上，公司直接或間接擁有或取得超過五十個百分比（50%）的利益。

2.49 “稅 日期” 表示根據法典或任何適用法律，參與者在獎勵方面發生任何扣繳或就業相關的稅務義務的日期。

2.50 “稅法 法律”在本計劃的第23.8節中規定。

3. 計劃管理.

3.1 委員會計劃將由委員會管理。委員會將在會議中以多數通過會員的同意或一致的書面同意行事，委員會成員的多數將構成法定人數。委員會可以自行決定行使本計劃下的職責、權力和權限，無需任何參與者或其他方的同意，除非本計劃另有規定。委員會不必對待參與者或符合資格的受益人一律平等，並且根據本計劃作出的裁定可以在參與者或符合資格受益人之間有選擇地進行，無論這些參與者和符合資格受益人是否處於類似情況。根據本計劃規定委員會所做出的每項裁定、解釋或其他行動都將是最終的、結論性的並對所有目的和所有人具有約束力，委員會的任何成員對於根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而做出的任何行動或裁定均不承擔責任。

3.2 委員會的權力根據本計劃的規定，委員會將擁有全面和獨立的自主權，並有權採取其認爲必要和適當的行動，包括以下內容：

(a) 指定符合條件的接收人作爲參與者;

(b) 判斷每位參與者獲獎的性質、範圍和條款，包括現金金額或普通股的數量，每個獎勵的行使價格或授予價格，獎勵的獲得方式，行使方式，結算方式或支付方式，獎勵是否將與其他獎勵同時授予，以及獎勵協議的形式，如果有的話，證明此類獎勵；

(c) 判斷授予獎項的時間或時間;

(d) 判斷每個獎項的持續時間;

(e) 判斷獎勵的授予或獎勵的支付或歸屬可能受到的條款、限制和其他條件;

(f) 對於解釋和執行本計劃及根據其頒發的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理該計劃的規則和條例，在這樣做的過程中，根據其認爲有必要或適當的方式和程度，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致，以使本計劃完全有效；

(g) 根據本計劃第2.23節的規定確定公允市場價值；

(h) 根據本計劃的規定修訂本計劃或任何獎勵協議;

(i) 採用適用於非美國司法管轄區管轄的獎勵的子計劃或特別規定，這些子計劃或特別規定除非在本計劃中另有規定，否則可能優先於本計劃的其他規定；

(j) 授權任何人代表公司執行委員會之前授予的獎勵協議或任何其他必要文件。

(k) 判斷獎勵是以普通股、現金或兩者組合方式結算。

(l) 爲了判斷獎勵是否應調整以考慮分紅派息，"分紅派息" 意指委員會酌情向參與者帳戶存入與被該參與者持有的每股普通股所支付的普通現金分紅額相等的積分；此存入金額應受到本計劃第12條和任何其他本計劃規定的約束，這些分紅派息可能受到與其所附屬的獎勵相同的條件和限制的約束，並且可以以現金、普通股股份或二者的任何組合形式結算；

爲了增加參與者的股權或符合參與者的利益與公司股東，公司有權對參與者轉讓任何普通股的時間、方式等加以限制，並可確定恰當的限制條件，包括內幕交易政策下的限制、股權指引、限制使用指定券商進行轉讓或其他轉讓，以及其他旨在增加參與者股權或使參與者利益與公司股東利益一致的限制。

3.3 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。根據適用法律的規定，委員會可以將其部分職責和權力委派給其一名或多名成員，或者委派給公司或任何子公司的一名或多名官員，或委派給一名或多名代理人或顧問，用以處理其他委員會認爲合適的行政職責或權力。委員會或已被委派職責和權力的個人可以聘請一名或多名個人，以就委員會或這些個人根據本計劃所擁有的任何責任提供建議。 委員會可以通過決議，授權公司的一個或多個董事，或者公司的一個或多名官員，參照委員會的同等基礎來做以下一項或兩項事情：(a) 指定符合資格的受益人作爲根據本計劃獲得獎勵的受益人；和 (b) 確定任何此類獎勵的規模； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即( x ) 委員會不會將這些責任委派給任何董事或官員，爲任何授予給符合資格受益人的獎勵：(i) 那些是非僱員董事或者受到《證券交易法》第16條報道和責任規定約束的人士，或者 (ii) 經已根據本項授權授予或修改獎勵的人士； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外；任何行政權限的委派將僅允許在適用法律允許的情況下進行；( y ) 提供此類授權的決議將列明董事或官員可以授予的獎勵類型和每種獎勵的總數；和 (z) 董事或官員將定期向委員會報告根據委派權限授予的獎勵的性質和範圍。 在任何時候，根據本第3.3條款任命的受委託人將隨時隨委員會的意願履行其職責。

3.4 不 再定價儘管本計劃的其他條款，除了本計劃的第4.4節，委員會未經公司股東事先批准，不得試圖對任何已經授予的「虧損」期權或股票增值權進行任何再定價，方法包括：(a)修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價或授予價格；(b)以現金；(ii)授予價格較低的替代期權或股票增值權；或(iii)其他獎勵來取消虧損的期權或股票增值權；或(c)回購虧損的期權或股票增值權，並根據本計劃授予新的獎勵。對於本第3.4節的目的，在普通股的公允市場價低於期權的行權價或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值權將被視爲「虧損」。

3.5 參與者 居住在美國以外除了委員會根據第3.2(i)條款的權限，且不受計劃的任何其他規定限制，委員會可自行決定修改本計劃或獎勵的條款，以便符合其他國家的參與者或被非美國子公司聘用的參與者的當地法律要求，以保護公司或子公司利益或達到本計劃的目標，並且必要時可以設立一個或多個分計劃（包括採用任何所需的規則和法規），以符合外國稅法要求的優惠稅收待遇。然而，根據本第3.5條，委員會將無權採取行動：（a）以超過計劃第4.1條規定的限制而儲備普通股或授予獎勵；（b）違反計劃第3.4條規定進行再定價；（c）授予期權或股票增值權並行使價格或授予價格低於授予日普通股一股的公允市值的一百分之一百的違反計劃第6.3或第7.3條規定；或（d）根據本計劃第19.2條規定需要股東批准的操作。

4. 可供發行的股份.

4.1 最大 可供發行的股份數量。根據本計劃第4.4節中提供的調整，本計劃下可發行的普通股數量總數不得超過2,460,000股。

4.2 期權限制 對激勵期權和非董事獎勵儘管本計劃的其他規定相反，並且根據本計劃第4.4節的調整

(a) 根據本計劃，根據激勵期權發行的普通股的最大累計數量不得超過2,460,000股；並且

(b) 任何現金報酬、或其他報酬的總額，以及根據《財務會計準則委員會會計準則法規編碼主題718》（或其後續法規）確定的獎項價值（在授予日期確定）授予給非僱員董事作爲服務的補償，在公司的任何財政年度內不得超過75萬美元（對於任何擔任董事會主席、主任或在非僱員董事的首次服務財政年度的情況，增加至80萬美元）（任何推遲的報酬會計入本限額，計入首次獲得報酬的那一年，而非後來年份的安排）。

4.3 會計 計入獎勵根據此計劃發行的普通股股份或已發行的獎勵將用於減少可根據此計劃發行的普通股股份的最大數量，只要它們被使用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即，股票結算型股票增值權或其他以股票爲基礎的獎勵的全部股票數量將計入此計劃授權發行的普通股股份，無論在結算此類股票增值權或其他以股票爲基礎的獎勵時實際發行的普通股股份數量如何。此外，爲滿足根據此計劃發行的獎勵的稅收代扣義務而扣留的任何普通股股份，爲支付此計劃下的獎勵的行權價或授予價而扣留的任何普通股股份以及因「淨行權」一項權利的行使根據第6.5節或以普通股股份結算根據第7.6節一項股票增值權的結算而未發行或交付的任何普通股股份，將不計入此計劃授權發行的普通股股份數量，並可再次用於此計劃下的授予。以現金結算的獎勵所涉及的普通股股份將再次可用於根據計劃授予的獎勵發行。公司用於從獎勵行權中獲得收益在公開市場回購的任何普通股股份將不會增加未來授予獎勵所需的普通股股份數量。在未發行普通股股份或以其他方式因到期、沒收、取消或其他原因而在不發行普通股股份的情況下終止的此計劃下授予的獎勵所涉及的普通股股份，將再次可以用於此計劃下的授予。在適用法律允許的情況下，公司或子公司根據此計劃第20節獲得的任何形式的其它企業的就任何未發行的普通股股份不計入可根據此計劃發行的普通股股份數量。此計劃可根據的發行的普通股股份可能是授權但未發行的股份或庫藏股。

4.4 股份和獎勵的調整.

(a)在任何重組、合併、合併、再資本化、清算、再分類、股票股利、股票分割、股份組合、認股權證發行、公司股權出售或非凡股息（包括分拆）或公司結構或普通股股份發生其他類似變化的情況下，公司、委員會（或者，如果公司在任何此類交易中不是存續公司，則存續公司的董事會）將做出適當的調整或替代（該決定將是最終的）：(i)根據本計劃發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，包括本計劃第4.2節中規定的子限額，以及；(ii)爲了防止參與者權利的稀釋或擴大，調整或替代尚未行使的獎勵的數量和種類的證券或其他財產（包括現金），以及尚未行使的獎勵的行使價格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本第4.4節不限制委員會根據本計劃第15節採取行動的權限。如就前述調整和/或替代事項有任何，委員會的決定將是本計劃下參與者的最終、確定和具有約束力。

(b) 儘管與此處的任何其他相反規定不影響本計劃預留或可用的普通股數量，在此Plan中的Section 4.2中規定的限制，委員會可以根據其認爲合適的條件授權在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的情況下根據本計劃發行或承擔福利，前提是遵守《法典》第422、424和409A節下的規則，適用的地方。

5. 參與.

本計劃的參與者將是符合條件的受益人，由委員會判斷，其已經做出貢獻、正在做出貢獻或預期將會爲公司或其子公司的目標的實現做出貢獻。符合條件的受益人可能不時地被授予一個或多個獎勵，單獨或與其他獎勵組合或與其他獎勵同時授予，如由委員會自行決定。這些獎勵將被視爲於委員會授予決議中指定的日期授予，該日期將是與參與者相關的獎勵協議的授予日期。

6. Options.

6.1 授予根據本計劃，符合條件的受讓方可能會被授予一個或多個期權，這些期權將受到與本計劃的其他條款一致的條款和條件約束，由委員會自行決定；但是，任何根據本計劃授予的期權應符合適用法律和適用證券交易所規定。激勵股票期權可能僅授予公司或附屬公司的僱員符合條件的受讓方。委員會可以指定期權是否被視爲激勵股票期權或非法定股票期權。在任何根據本計劃授予的激勵股票期權（或部分激勵股票期權）因任何原因不再符合《稅收法典》第422條的「激勵股票期權」的資格，此類激勵股票期權（或部分激勵股票期權）將繼續保持有效，並被視爲非法定股票期權。只有如果涉及到的受讓方，普通股的基礎股份構成《稅收法典》第1.409A-1(b)(5)(iii)條款下規定的「服務接收方股票」，資格受讓方才能被授予爲子公司提供服務的期權。

6.2 獎勵協議每個期權授予將由獎勵協議證明，該協議將規定期權的行使價格、期權的最長持續時間、期權所涉及的普通股股票數量、期權變爲實現和行使的條件，以及委員會判斷的其他條款，這些條款不與本計劃條款相牴觸。獎勵協議還將規定期權是意圖成爲激勵股票期權還是非法人股票期權。

6.3 行使價格按照本第6節授予的期權行使時，參與者應支付的每股價格將由委員會在期權授予時候自行決定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該價格不得低於普通股一股的公允市值的百分之一百（100%）（如果在授予激勵股票期權時，參與者直接或間接擁有公司或公司任何母公司或子公司的所有類別股票的總投票權的百分之十（10%）以上，則公允市值的百分之一百一十（110%））。

6.4 行使能力 和期限。期權行使時間、分期次數及條件應由委員會自行決定，包括但不限於（a）實現一個或多個績效目標；或者（b）參與者在公司或附屬公司連續任職或服務一段時間；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何期權自授予日起十（10）年後不得行使（對於授予給直接或間接擁有公司或其母公司或附屬公司所有類股票總投票權百分之十以上（10%）的參與者的激勵股票期權，自授予日起五（5）年後不得行使）。但在此之前，若期權根據其條款可行使的情況受到本計劃第17條規定的限制，則該期權將保持可行使狀態，直至該情況再也不受到限制的日期後三十（30）天止，但無論如何不得晚於該期權的到期日。

6.5 行權價格的支付.

(a) 行使期權購買普通股份所需的總購買價格將全部以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。委員會可自行決定並根據委員會設立的條款和條件，允許採用以下支付方式的全部或部分支付：(i) 經紀人行使通知書的轉交；(ii) 交割之前已取得的股份的實際轉交或所有權保證；(iii) 期權的「淨行使」（如下文b段進一步描述）；(iv) 上述方法的組合；或(v) 委員會自行批准或接受的其他方式。儘管本計劃的其他規定可能與之相反，在交易所法案第13(k)條規定的公司董事或「公司高級主管」範圍內的任何參與者，均不得使用本計劃下授予的任何獎勵進行支付，也不得繼續通過公司提供的貸款或由公司安排的貸款償還此類支付，違反交易所法案第13(k)條。

(b) 對於期權的「淨行權」情況，公司不會要求參與者支付期權的行權價格，而是通過最大數量且其市價不超過行權日期當日股份的數量來減少實際行權的普通股數量，該數量不超過根據該方法行權股份的總行權價格。普通股的數量在通過淨行權的方式行權後將不再出現在期權下（因此在此後不得行使），包括（i）用於支付期權行權價格的股份，使該期權下的普通股數量減少，（ii）作爲該行權結果實際交付給參與者的股份，以及（iii）根據本計劃第14條規定的稅務目的而暫扣的任何股份。

(c) 對於此付款目的，通過承諾提交或覆蓋的先前收購股票將根據其選擇權行使日期的公允市場價值進行估值。

6.6 運動的方式選項可以根據計劃和表現該選項的授予協議中包含的條件，在整體或部分情況下，由參與者遞交書面行使通知，通過傳真或電子傳輸或郵寄方式交付給公司的首席行政辦公室（或由公司不時設立的並向參與者通知的公司代表），並全額支付根據本計劃第6.5節購買的普通股股份的行使總價。

7. 股票增值權.

7.1 授予根據本計劃，合格接受方可能會被授予一個或多個股票增值權利，這些股票增值權利將根據委員會完全自主確定的條件和其他規定進行。只有在符合這些資格接受方的情況下，股票增值權利才能授予給子公司提供服務的合格接受方，即普通股基礎股票屬於《美國稅收法規》第1.409A-1(b)(5)(iii)根據準則《碼》制定的「服務接收方股票」的概念。

7.2 獎勵協議每個股票增值權將由獎勵協議證明，該協議將規定股票增值權的授予價格、股票增值權的期限以及委員會將判斷的其他規定，這些規定不得與本計劃的條款相牴觸。

7.3 授予價格。員工股票期權的授予價格將由委員會自行決定，在授予日期確定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該價格不得低於普通股一股的市價的百分之一百（100%） 於授予日期確定。

7.4 行權能力和期限股票增值權將在授予時由委員會自行決定的時間和分期數變得行權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何一份股票增值權不得在其授予日期後的十（10）年之後行權。儘管前述，如果按照其條款行使的股票增值權因本計劃第17條的規定而受到阻礙，則該股票增值權將保持行權，直到距離該行使因此條款不再阻礙的日期不超過三十（30）天，但無論如何不晚於該股票增值權的到期日。

7.5 運動的方式股票增值權將以與期權相同的方式行使，如本計劃第6.6節所述，受委員會酌情確定的與本計劃其他條款一致的其他條款和條件約束。

7.6 結算。 行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得一定金額的支付，金額按以下方式確定：

(a) 在行使日普通股的每股授予價之上，超過每股公平市值的多餘部分；

(b) 行使股票增值權的普通股股數。

7.7 付款形式關於根據本計劃第7.6節結算的股票增值權的支付（如果有的話），將根據適用獎勵協議的條款進行，以現金、普通股票或委員會確定的組合形式進行。

8. 限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位.

8.1 授予根據本計劃，符合條件的受益人可能會被授予一個或多個受限股獎勵、受限股單位或延期股單位， 並且這些獎勵將受到特定條款和條件的約束，符合本計劃的其他規定，由委員會全權判斷確定。受限股單位將類似於受限股獎勵，只是在受限股單位的授予日期，實際上沒有股票授予給參與者。受限股單位和延期股單位將以普通股股數計價，但根據委員會全權判斷，將以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，並按照獎勵協議中的規定。

8.2 獎勵協議每個限制性股票獎勵、限制性股票單位或推遲股票單位授予將以獎勵協議爲憑 該協議將規定獎勵的類型、限制期限、受限普通股數量，或授予的受限股票單位或推遲股票單位數量，以及委員會判斷的其他規定，這些規定不得與本計劃條款不一致。

8.3 條件 和限制根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位施加必要的條件或限制，包括要求參與者支付每股普通股受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位的規定購買價格，基於特定績效目標的限制，績效目標達成後的基於時間的限制解除後的解禁，基於時間的限制，適用法律下的限制或持股要求，或公司在受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位解禁時對普通股的銷售限制。

8.4 表決權除非委員會另有規定並在參與者的獎勵協議中載明，根據委員會確定的適用法律允許或要求的範圍，此處授予的受限股獎勵持有者將被授予在限制期內行使對應限制股獎勵的普通股的全部表決權。任何在此授予的受限股單位或延期股單位，參與者沒有相應的表決權。

8.5 股息權.

(a) 除非委員會另有規定並在參與者獎勵協議中載明，根據委員會確定的適用法律，參與者持有根據本協議授予的受限股票獎勵將享有與公司其他股東相同的分紅權利。儘管如前所述，任何針對受封股票獎勵的此類股利將受到歸屬套現條件的限制，套現程度與與此類股利有關的受封股票獎勵相同，並且獎勵協議可能要求任何現金紅利應再投資爲額外的受限普通股，受限於與支付股利相關的受限股票獎勵的相同情況和限制。在任何情況下，受到待解除限制的受限股票獎勵的股息將不會支付或分配，直到待解除限制的股權獎勵條款到期。

(b) 除非另有委員會決定並在參與者獎勵協議中規定，根據委員會確定的適用法律，未被規定爲規定或沒收前，根據本計劃授予的任何受限股票單位或延期股票單位，均可由委員會酌情決定攜帶股息派息的權利。該權利使參與者有權獲得相當於受限股票單位或延期股票單位尚未結算的期間內一股普通股所支付的所有現金股息的金額。股息等效物可轉換爲額外的受限股票單位或延期股票單位，並且（在下文所要求的情況下）可能並且將被規定爲與其附屬的受限股票單位或延期股票單位的相同條件和限制。股息等效物的結算可以以現金形式、普通股形式或二者的組合形式進行。股息等效物與受限股票單位或延期股票單位有關將受到相同程度的沒收和終止限制，如與股息等效物有關的受限股票單位或延期股票單位。在任何情況下，持有受限股票單位或延期股票單位的參與者均不得在該等受限股票單位或延期股票單位的歸屬條款失效之前獲得任何股息等效物。

8.6 執行限制條款爲執行本第8條所述的限制，委員會可在代表受限制股票獎勵的股票證書或記載簿上加註說明這些限制，並要求參與者在這些限制解除之前，將股票證書連同完整背書的股權轉讓授權書存放在公司或其轉讓代理處，或者在公司的轉讓代理處保持股權證明，連同完整背書的股權轉讓授權書，以電子記賬方式保存在公司指定的第三方管理員處。另外，受限股票獎勵也可以以非憑證形式持有，依據公司與其註冊處及轉讓代理或公司指定的任何第三方管理員可能設定的條款和條件。

8.7 限制解除；結算. 除非另有規定，包括但不限於本計劃的第8節和第16.4節，受限制股票獎勵的基礎普通股在所有適用條件和限制滿足或失效（包括滿足任何適用的稅款代扣義務）後，將由參與者自由轉讓。受限制股票單位歸屬股票獲授後，將根據適用獎勵協議的條款和條件進行結算 (a) 現金，根據已獲得基礎普通股的公允市場價值， (b) 普通股，或者 (c) 兩者的組合，根據獎勵協議的規定，除非參與者已適當選擇將可能歸屬於公司遞延報酬計劃或安排下的受限制股票單位的收入推遲。

8.8 第83(b)條款適用於受限股票獎勵的選擇如果參與者根據法典第83(b)條款對受限股票獎勵進行選擇，則參與者必須在受限股票獎勵授予日後的三十(30)天內，按照法典第83條的規定，向公司和美國國稅局提交該選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，受限股票獎勵的發放取決於參與者就第83(b)條款下的獎勵是否進行選擇或不進行選擇。

9. 業績獎。

9.1 授予。根據本計劃，合格接受者可以被授予一項或多項績效獎，並且此類獎勵將受到委員會酌情確定的條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃的其他規定一致，包括實現一項或多項績效目標。

9.2 獎勵協議每個績效獎將由獎勵協議證明，該協議將詳細說明參與者在績效獎支付時將收到的現金金額、普通股、其他獎勵，或兩者的組合，績效獎所受的任何績效目標，績效獎所受的績效期間，必須達到的任何績效目標以及委員會將確定的其他條款，這些條款不得與本計劃的條款不一致。

9.3 兌現根據本計劃的條款，委員會可以施加與本計劃的規定不矛盾的任何限制或條件，用於認定獲得此類績效獎勵的時間，包括委員會認爲適當的一個或多個績效目標的達成。

9.4 表現獎金的收入根據本計劃和獎勵協議的條款，適用業績期結束後，表現獎的持有人有權根據參與者在業績期內獲得的表現獎的價值和數量，根據相應的業績目標完成的程度以及對錶現獎的歸屬和支付施加的其他限制或條件而確定。

9.5 履行獎勵支付的形式和時間根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效獎勵持有人將有權根據對應的績效目標的達成程度來確定在績效期內參與者獲得的績效獎勵的價值和數量。已賺取的績效獎勵的支付將由委員會確定，並在獎勵協議中予以證明。根據本計劃的條款，委員會可以自行決定以現金、普通股或其他獎勵（或兩者的組合）形式支付已賺取的績效獎勵，其價值相當於適用績效期結束時已賺取績效獎勵價值。任何績效獎勵的支付將在委員會確定適用績效目標的達成程度並且不晚於適用績效期結束的公司財政年度末或任何額外兌現限制滿足之後的第十五個（15）月內進行，除非參與者已正確選擇推遲支付，該支付可能歸因於公司遞延報酬計劃或安排中的績效獎勵。關於績效獎勵支付的形式和時間，委員會的決定將在關於授予績效獎的獎勵協議中列明。用於支付已賺取的績效獎勵的普通股或其他獎勵可能受委員會認爲合適的任何限制的約束，包括要求參與者在公司或子公司中繼續僱傭或服務一定時期。^th在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。^rd公司將績效期結束的公司財政年度和任何額外兌現限制滿足的情形中較晚的一個後不遲於績效期結束的日曆年度和任何額外兌現限制滿足之後的第十五（15）個月支付任何績效獎。

9.6 績效評估委員會可能在任何獎勵協議中規定包括績效目標評估的項目，並規定績效評估可能包括或排除績效期間發生的以下事件：(a) 與會計準則變更有關的項目；(b) 與融資活動有關的項目；(c) 用於重組或提高生產力的費用；(d) 其他與經營無關的項目；(e) 與收購有關的項目；(f) 歸因於公司在績效期間收購的任何實體的業務運營的項目；(g) 與出售業務或業務部門有關的項目；(h) 與不符合適用會計準則下的業務部門資格的停產業務有關的項目；(i) 歸因於績效期間發生的任何股票股利、股票拆分、合併或股票交易的項目；(j) 被確定爲適當調整的任何其他重要收入或費用項目；(k) 與不尋常或特別公司交易、事件或發展有關的項目；(l) 與已取得的無形資產攤銷有關的項目；(m) 超出公司核心持續經營活動範圍的項目；(n) 與取得的研究和開發項目有關的項目；(o) 與稅法變更有關的項目；(p) 與重大許可或合作安排有關的項目；(q) 與資產減值損失有關的項目；(r) 與訴訟、仲裁和合同解決的收益或損失有關的項目；(s) 外匯收益和損失；或 (t) 與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計準則或商業狀況變化有關的項目。

9.7 調整績效目標、績效期或其他歸屬標準委員會可根據公司（或任何子公司、部門、業務單元或其它組成部分）的財務表現整體或部分修改任何未解決的獎勵的歸屬標準（包括任何績效目標或績效期），以認可影響公司或公司財務報表的飛凡或非經常性事件（包括本計劃第9.6節或4.4（a）節所述事件）或適用法律、法規或會計準則的變化，只要委員會確定此類調整是適當的，以防止本計劃旨在提供的福利或潛在福利因無意中被稀釋或擴大。對於上述調整的委員會的決定（如有）將對本計劃下的參與者最終、結論性且具有約束力。

9.8 委員會 有權自行進行調整根據個別協議的條款，委員會保留自行調整獎勵的權利，不論是向上還是向下的調整，無論是按照公式還是自由裁量，或者任何組合，均由委員會決定。

9.9 股息權根據該計劃授予的績效獎勵，參與者在該績效獎勵授予之日和績效獎勵結算之日之間的期間，將不會獲得任何現金分紅或分紅派息，這些績效獎勵所涉及的普通股也將不受影響。

10. 非僱員董事獎勵.

10.1 非員工董事的自動和非自主獎勵根據本計劃的其他規定，受本委員會規定的條款和條件約束，委員會在任何時候和不時都可以批准決議，提供非員工董事在本計劃下授予的非員工董事獎勵，委員會可以酌情授予非員工董事這類自主的非員工董事獎勵，條款和條件應符合本計劃的其他規定，由委員會按其獨裁決定確定，並寫入適用的獎勵協議。

10.2 授予支付推遲；選項選擇以免費存款爲代替保留人員薪酬委員會可以允許非僱員董事有機會推遲支付獎勵款項，條件如委員會不時規定。此外，委員會可以允許非僱員董事選擇根據董事會或董事會委員會制定的程序，以受限股票、受限股票單位、延期股票單位或其他計劃中所設想的基於股票的獎勵，代替現金領取其年度保留人員酬金、會議費或其他費用的全部或部分。

11. 其他股票獎勵.

11.1 其他 基於股票的獎勵根據本計劃的其他條款和條件，由委員會全權判斷，委員會可向符合條件的受益人授予其他股票獎勵，此類獎勵未在本計劃條款中另行描述（包括授予或出售無限制的普通股份），數量和具體條款應由委員會確定。此類獎勵可能涉及將實際普通股份轉讓給參與者作爲獎金或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或支付現金或其他金額，基於普通股份的價值，可包括設計用於遵守或利用適用於美國以外其他司法轄區的相關地方法律的獎勵。

11.2 其他股票獎勵的價值每個其他股票獎勵將以普通股股票或基於普通股股票的單位表示，由委員會確定。委員會可以自行設定其他股票獎勵的績效目標。如果委員會行使其自行決定爲任何此類獎勵設定績效目標的權力，那麼支付給參與者的其他股票獎勵的數量或價值將取決於績效目標的實現程度。

11.3 其他基於股票的獎勵的支付若涉及其他基於股票的獎勵的支付，將根據獎勵條款進行，以現金或普通股份支付任何其他基於股票的獎勵，由委員會確定，除非參與者已正確選擇推遲根據公司推遲補償計劃或安排可能歸因於其他基於股票的獎勵的支付。

12. 分紅相等物.

根據本計劃及任何獎勵協議的規定，委員會選定的任何參與者均可獲得根據聲明的任何分紅股票的股息來授予分紅等值，其中這些股票是任何獎勵（包括被延期的獎勵）的對象，遞延授予日期和行權日期之間的這一期間內在股息支付日記賬上，根據委員會的決定，這些分紅等值將按照一定的公式在委員會確定的時間轉換爲現金或額外的普通股，並且委員會可以規定這些金額（如有）將被視爲再投資於額外的普通股或其他方式再投資。儘管如上所述，委員會不得根據股票期權或股票增值權或未實現的績效獎勵而授予基於已聲明的普通股股息的分紅等值；並且進一步，不會就任何未實現的獎勵支付任何分紅或分紅等值。

13. 終止僱傭或其他服務的影響.

13.1 終止 由於原因除非委員會在獎勵協議中或參與者與公司或其子公司或附屬公司之一或適用於該參與者的公司計劃或政策的條款中另有明確規定，並且符合本計劃第13.4和13.5節，如果參與者與公司及所有子公司的僱傭或其他服務因原因而終止：

(a) 所有持有者在終止生效日期時持有的期權和股票增值權將立即終止並被取消；

(b) 所有未到期但未獲授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股權獎勵，將在終止生效日期時被終止並沒收；和

(c) 所有 其他未歸屬的獎勵將立即終止和被取消。

13.2 終止 因死亡、殘疾或退休除非委員會在授予協議中明確提供，即由參與者與公司或其子公司或附屬公司之間或參與者的個人協議或公司適用於參與者的計劃或政策另有規定，且受本計劃第13.4、13.5和15節的規定，如果參與者的僱傭關係或公司以及所有子公司的其他服務因參與者死亡或殘疾而終止，或者以員工爲參與者的情況下，退休:

(a) 所有未行使的期權（在退休情況下不包括非僱員董事期權）和股價增值權由參與者持有，在終止或退休的生效日期時可行使的部分，將在終止或退休之日起繼續行使一年（但絕不超過任何該期權或股價增值權的到期日），至於終止或退休日無法行使的期權和股價增值權將被終止和沒收；

(b) 所有未行使的受限股票獎勵將在參與者終止或養老的生效日期終止並被取消；並

(c) 所有未實現的受限股票單位、績效獎和其他股權獎勵，截至終止或退休生效日期，將被終止和沒收； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於基於績效目標實現的任何獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期結束之前終止與公司或任何子公司的就業或其他服務，委員會可能會自行決定在適當的績效期間內實際獲得的股票或支付（除非參與者已根據公司的遞延薪酬計劃或安排妥善選擇推遲歸因於該獎勵的收入）與參與者獎勵有關，但僅在整個績效期內實際獲得並且僅涉及在此事件日期完成的適用績效期部分，按參與者在績效期內就業或提供服務的月份或年限進行比例分配。 委員會將考慮本計劃第13.5節的規定，並有判斷權考慮是否提供這些股票或其他支付的任何其他事實或情況，包括參與者是否再次就業。

13.3 解除 由於非死亡、殘疾或養老等原因除非委員會在酌情給予、獎勵協議中明確規定，或者參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個別協議的條款中明確規定 或者公司適用於該參與者的計劃或政策另有規定，並且受本計劃第13.4、13.5 和第15節的約束，如果參與者的僱傭關係或其他服務與公司及其所有子公司因任何原因而終止 不是因僱員產生的原因或死亡或殘疾，或者在參與者爲僱員且發生退休的情況下：

(a) 所有未行使的期權（包括非僱員董事期權）和參與者持有的股票升值權，自終止生效日期起，只要在終止時可行使的部分，將保持可行使狀態三（3）個月，直至終止後（但絕不能超過任何該期權或股票升值權的到期日），而在終止時不可行使的期權和股票升值權將被終止並作廢。如果參與者於上述句子所稱的三（3）個月期限內死亡，則根據參與者的遺囑或繼承和分配法律的規定，其遺產或通過法律繼承的人員在參與者死亡後的一（1）年內有權行使該期權或股票升值權（但絕不能超過任何該期權或股票升值權的到期日）。

(b) 所有未實現的限制性股票獎勵將在終止生效日期時終止並被沒收；

(c) 所有未解鎖的限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵，即在終止生效日由參與者持有的股票單位，將被終止並被沒收； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果某項獎勵的解鎖取決於績效目標的實現，並且在此類獎勵的績效期結束前，但在某部分績效期之後（但無論如何不得少於一年），公司在無故終止參與者的僱傭關係或任何子公司的服務後，董事會可以自行決定，提供股份或付款（但僅限於參與者在公司延期薪酬計劃或安排下妥善選擇推遲可能歸因於該獎勵的收入的情況）與參與者的獎勵相關，但僅在整個績效期內其它方面符合條件，且僅就相關事件日期完成的適用績效期部分進行計算，按照參與者在績效期內工作或提供服務的月數或年數比例來進行劃分。

13.4 終止時權限的修改儘管本第13條的其他規定，且須符合個別協議條款，在參與者離職或終止與公司或任何附屬公司的服務時，委員會可自行決定（可在授予日之後的任何時間行使，包括此類終止之後）導致該參與者持有的期權或股票增值權（或其任何部分）在此類終止生效日期終止、變爲或繼續變爲可行使，或在此類終止後保持可行使，以及受限制的股票、受限制的股票單位、延期發放的股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵，和其他股票爲基礎的獎勵在此類終止離職或服務之後終止、獲授權或免除收付限制和條件，根據委員會確定的方式； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即（a）任何期權或股票增值權不得在其到期日期之後繼續可行使；和（b）委員會採取的任何損害任何未執行獎勵的行動須經受影響的參與者同意後方能生效（受本計劃第4.4、13.5、15或19條的權利制約，以委員會根據其認爲適當的原則採取任何行動）。

13.5 額外 沒收事件.

(a) 行爲構成原因或不利行爲的影響儘管計劃中的任何內容與委員會在本計劃中的其他權利相悖，並且除了第13.5節中規定的內容外，並且受個別協議的條款約束，如果委員會在其唯一裁量權下確定參與人員在與公司或子公司終止僱傭或其他服務後的一（1）年內採取了任何構成原因或不利行爲的行動，無論此類行動或委員會的決定發生在參與人員的僱傭或其他服務終止前還是後，並且無論參與人員是否因此類原因或不利行動而被解僱，（i）參與人員根據本計劃和證明其持有的任何獎項的獎項協議的所有權利將終止並喪失，且不得作任何形式的通知，（ii）委員會在其唯一裁量權下將有權撤銷參與人員已行使、兌現或發行的任何獎項，或者在轉讓款項方面支付並要求參與人員在收到公司的有關撤銷通知後的十（10）天內向公司支付任何收到的款項或因該等撤銷行使、兌現、發行或支付獲得的任何利益的金額（包括支付的分紅或與任何獎項中的普通股相關的其他分配）。公司可以推遲參與人員行使任何期權或股票增值權的時間長達自參與人員書面行使通知收到之日起六（6）個月，或者該獎項兌現證書或書面入賬記錄在任何獎項獲得的時間後長達六（6）個月之日起，以便委員會對構成原因或不利行爲的存在予以確定。公司有權扣減和從參與人員未來工資（或從公司或子公司應付的其他任何金額）中扣除所有必要金額以滿足此類支付義務，或作出其他安排。除非委員會在適用的獎項協議中另有規定，否則未經變更，本第13.5（a）節不適用於任何在控制權變更後的參與人員。

(b) 根據適用法律和公司政策，獎勵可能會被沒收或追回如果公司因公司重大不合規行爲而需要準備會計重述，並且導致違反證券法律的任何財務報告要求，則在薩班斯-奧克斯利法2的第304條的規定下被指定自動沒收的任何參與者將會在首次公開發行或向證券交易委員會提交財務文件之後的12個月內，償還該個人在本計劃下獲得的任何獎勵金額。公司還可以尋求根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何適用法律所要求的任何其他追回、沒收或收回規定來追回任何獲得的獎勵，或根據任何普通股上市或交易的股票交易所或市場的要求，追回任何獎勵。此外，本計劃下的所有獎勵都將根據公司不時有效的收回或沒收政策以及董事會確定並納入適用獎勵協議中的收回和/或處罰條件或規定而可能面臨沒收或其他處罰。

14. 代扣稅款支付.

14.1 一般 規則公司有權從參與者未來的工資（或從公司或附屬公司應付給參與者的其他金額）中扣減或扣除，或者做其他安排來收取公司合理確定的必要金額，以滿足所有聯邦、外國、州和地方的預扣稅和與就業相關的稅收要求，這些稅收要求與獎勵有關，包括授予、行使、歸屬或結算獎勵，或者關於獎勵的分紅派息或因激勵股票期權行使而獲得的股票發生取消資格的處置；或者要求參與者在採取任何行動之前，包括髮行任何普通股，迅速將預扣稅款匯至公司。在根據計劃進行的爲納稅而扣減普通股時，僅扣除基於參與者適用稅收司法管轄區的最高法定稅率或不會對公司造成負面會計影響的其他稅率。

14.2 特殊 規則委員會可以自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求參與者通過扣減獎項基礎上的普通股股份、選擇認購、或出具擁有先前收購股份的書面聲明，遞交經紀行行使通知書，或兩者結合的方式，全部或部分地滿足本計劃第14.1節描述的任何扣繳或與就業相關的稅務義務。爲了滿足參與者的扣繳或與就業相關的稅務義務，公司扣除的普通股股份或出具書面聲明或交付的先前收購股份將在稅務日期的公允市場價值上計算。

15. 控制權變更.

15.1 變更控制的定義除非獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議另有規定控制權變更「」即表示發生以下任何一種情況：

(a) 除公司外，任何個人、實體或集團（依據《1934年交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)節的定義）收購享有公司普通股中當時已發行股份的百分之五十（50%）或更多的或享有公司普通股中當時已發行的投票證券的投票權的百分之五十（50%）或更多的有益所有權（依據《1934年交易法》下頒佈的第13d-3條規定的定義），但不包括公司或其子公司、公司或其子公司的任何僱員福利計劃（或相關信託）或任何實體進行此類收購，或任何實體在此類收購後，其享有該實體當時已發行股權和投票權的百分之五十（50%）或更多的，分別作爲該實體治理機構成員選舉中一般全體成員的投票權，在此類實體的當時全部或幾乎全部的董事會的選舉投票權中普遍享有，直接或間接由在此類收購前立即是公司普通股和投票證券的實益所有者的個人和實體所擁有，比例幾乎和他們在此類收購前，分別對公司普通股中當時已發行股份的百分之五十（50%）或享有公司普通股中當時已發行的投票證券的投票權的百分之五十（50%）的實益所有權，以及當時已發行的公司投票證券的投票權一般有權選舉董事的投票權相同；或

(b) 公司進行重組、合併或合縱，與所有或絕大部分在該重組、合併或合縱之前公司的普通股和表決權證券的受益所有者，一旦完成該重組、合併或合縱，不論是直接還是間接地，合併之後不再擁有五十 percent (50%) 以上，分別爲當時未發行的普通股和當時未發行的表決權證券，以便在董事選舉中行使表決權，作爲該重組、合併或合縱所得到的公司。

(c) 公司的徹底清算或解散，或者公司的所有或幾乎所有資產的出售或其他處置。

15.2 變更控制的影響根據適用的獎勵協議或個體協議的條款，在發生控制變更時，委員會（在此種情況之前的組成）可能會自行決定：

(a)要求，使得股份公司，在此類對控制權的變更中的股份或其母公司，替換一些或所有已發放的普通股股份獎勵，根據董事會按照章4.4確定的適當和公正調整獎勵。

(b) 規定一些或所有未行使的期權應全部或部分行使，可立即或在隨後的僱傭終止時行使；(ii) 適用於一些或所有未行使的限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬應全部或部分解除，可立即或在隨後的僱傭終止時解除；(iii) 適用於一些或所有未行使的獎勵的履行期應全部或部分解除；和/或 (iv) 適用於一些或所有未行使的獎勵的績效目標應被視爲達到目標或任何其他水平；和/或

（c）要求優秀獎項全部或部分由持有人交還給公司，並由公司立即取消，併爲持有人提供（A）根據下文第15.3節確定的金額支付現金；（B）根據變更控制權產生或繼承公司業務的公司的股票，或該公司的母公司，其公允市場價值不低於上述款項下A的金額；或（C）按照上述A款項支付現金和按照上述B款項發行股票的組合。

15.3 替代激勵獎勵的處理在涉及控制權變更事項時，委員會可以酌情決定，在授予獎勵時或在授予後的任何時間，代替向參與者提供替代獎勵（根據第15.2(a)款），可以判斷計劃下已授予的任何或所有未行使或已獲得資格的獎勵，將被取消終止，並且與此類取消終止有關，持有這種獎勵的人會收到每股普通股款項（或提供股票、其他證券或現金、股票和證券組合，並且其公平市值（由委員會善意判斷）等同於該現金款項），等於普通股份股東在控制權變更事項中就每股普通股所收到的對公司股東的對價與獎勵下的每股購買價格（如果有）之間的差額，乘以此類獎勵所包含的普通股數量（或以此類獎勵折算的普通股數量）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果此類乘積爲零（$0）或少於零，或在獎勵當時不可行使，則獎勵可能會被取消終止而無需支付。如果控制權變更的對價有可能由普通股股東在有條件或延遲的情況下收到，則委員會可以酌情根據其善意估計的此類對價可能未來支付的現值，決定在控制權變更時此類對價的每股公允市值。儘管前述，根據計劃或獎勵協議（除依據證券法規定外）在控制權變更生效前立即不再受限制的發放的普通股將被視爲未來的普通股股數，並且在控制權變更中將與其他未來的普通股獲得相同對價。

15.4 控制權變更支付限制儘管本第15條的任何規定，如果就某參與者而言，股權獎勵的解鎖加速或支付現金以交換全部或部分基於股票的獎勵（該加速或支付可能被視爲《法典》第280G(b)(2)條的「支付」），連同該參與者有權從公司或是公司成員的「關聯集團」（如《法典》第1504(a)條中定義，不考慮《法典》第1504(b)條）中任何公司有權收取的其他「支付」，將構成一項「降落傘支付」（如《法典》第280G(b)(2)條定義），則根據本計劃第15.2條或第15.3條向該參與者支付的「支付」將減少（或取消加速解鎖）至使得此類「支付」的任何部分不會受《法典》第4999條徵收的滯納稅的最大金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，僅當經過此類減少後的支付總額超過（a）在此類減少前不考慮的情況下此類支付金額減去（b）根據《法典》第4999條徵收的超額降落傘支付的滯納稅的總額之間的差額時，才會進行此類減少； 提供，進一步 此類支付將首先通過消除具有超過當時普通股公允市值的行權價格的期權的解鎖進行減少（或取消加速解鎖），這些期權對於《法典》第280G條目的目的具有正值，然後通過對《法典》第409A條款約束的遞延報酬獎項按比例減少或取消支付或福利，如果需要進一步減少，則通過對未受《法典》第409A條約束的獎項按比例減少或取消支付或福利。儘管有上述內容，如果某參與者受到公司或子公司的另外協議明確涉及《法典》第280G或4999條的潛在適用性，那麼本第15.4條將不適用，任何根據本計劃第15條支付給參與者的「支付」將被視爲在該等單獨協議下產生的「支付」； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據《法典》第409A條的規定，如果這種修改會導致該獎勵面臨第409A條所規定的不利稅收後果，則此類獨立協議可能不得修改任何構成遞延薪酬的獎勵的支付時間或形式。

15.5 例外儘管第15節中的任何內容相反，參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個別獎勵協議或個別協議可能包含關於在發生控制權變更時的權益獲得、支付或處理的條款，任何此類獎勵協議或個別協議的條款與本第15節的條款不一致時，應以獎勵協議或個別協議的條款爲準。委員會不必對所有受本第15節約束的獎勵採取相同方式處理。根據公司遞延報酬計劃或安排推遲收到支付的任何選擇，本第15節下的任何支付的時間可能由此規定。

16. 符合條件的接收方和參與者的權利；可轉讓性.

16.1 就業狀況。 本計劃或獎勵協議中的任何條款都不會以任何方式干擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何符合條件的受益人或參與者的就業或服務權利，並且不會賦予任何符合條件的受益人或參與者繼續與公司或任何子公司就業或其他服務之權利。

16.2 沒有獲得獎勵的權利沒有參與者或符合條件的受益人有權要求在本計劃下獲得任何獎勵。

16.3 作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非授予協議另有規定，參與者對任何股票獎勵涵蓋的普通股份沒有股東權利，除非參與者成爲這些普通股份的記錄持有人並受本文或授予協議規定的任何限制或限制。

16.4 除了無償轉讓給與參與者有關的人或實體（家庭成員、家庭信託等）外，受限股票獎勵不得轉讓給另一個人，除非由委員會全權決定。.

(a) 除非根據遺囑或繼承和分配的法律，或者根據下文 (b) 和 (c) 明確允許的規定，否則，在參與者行使期權或股票增值權之前，或者頒發或規定該獎勵之前，任何參與者在獎勵中的權利或利益不得在參與者有生之年進行轉讓或轉讓抵押，無論是自願還是非自願地，直接還是間接地，因法律或其他方式。

(b) 參與者在去世後有權指定受益人領取獎勵，在參與者去世的情況下，根據計劃應支付的任何金額將支付給該受益人，並有權行使所有期權或股票增值權（若符合本計劃第13節規定的條件）。如果已故的參與者未能指定受益人，或者由參與者指定的受益人未能活過參與者，根據計劃應支付的任何金額將支付給該參與者的法定代表人、繼承人和遺贈人，並有權行使所有期權或股票增值權。如果已故的參與者已指定受益人並且該受益人在參與者之後但在支付計劃下的所有金額或行使所有可行權期權或股票增值權之前去世，則應將這些支付給該受益人的法定代表人、繼承人和遺贈人。

(c) 在參與者的請求之下，委員會可以全權決定允許將所有或部分非法定股票期權轉讓給參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、外母、外父、女婿、兒媳、姐夫、妹夫，與參與者共同居住的任何人（但不包括租戶或僱員），信託基金中這些前述人員持有超過百分之五十（50%）的受益權益，基金會中這些前述人員（或參與者）控制資產管理的，以及這些人（或參與者）擁有超過百分之五十（50%）的表決權益的任何其他實體。任何被允許的受讓人在轉讓之前仍然受限於適用於參與者的所有條款和條件。被允許的轉讓可能受限於委員會全權決定的要求，包括轉讓人提出或遞交適當確認、律師意見書或其他文件。

(d) 委員會可能對根據該計劃由參與者取得的任何普通股份施加任何限制，視情況而定，包括最低持有期要求、適用聯邦證券法規的限制、適用於普通股所在的任何股票交易所或市場的要求，或適用於這些股票或公司的內幕交易政策的任何藍天或州證券法規限制。

16.5 此計劃的非獨家性。本計劃中的任何內容並不旨在修改或撤銷公司之前批准的任何報酬計劃或方案，也不會對董事會採納其他補償安排的權力或權威造成任何限制，董事會可能認爲有必要或理想的。

17. 證券法和其他限制.

17.1 未註冊 股票本計劃下發放的獎勵和普通股尚未在生效日期之前根據《證券法》或任何適用的州或外國證券法註冊，公司無義務向任何參與者註冊普通股或協助參與者獲得各種註冊要求的豁免，或在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上列出普通股。

17.2 證券 法律限制儘管本計劃或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的其他規定，公司不需要根據本計劃發行任何普通股股份，參與者不得出售、轉讓、轉移或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵股份，除非（a）就這些股份而言，根據《證券法》和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法規有一個有效的註冊聲明或免於根據《證券法》和適用州或外國證券法規的註冊的豁免，並且（b）在公司認爲必要或適當的任何其他美國或外國監管機構獲得任何其他同意、批准或許可。公司可能將發行、銷售或轉讓條件與參與方的任何陳述或協議以及放置任何必要或由公司認爲必要或適當的證券法或其他限制的股份證書上的任何標籤或記載相關，放置的方式聯繫起來。

18. 遞延薪酬；符合第409A條規定.

所有獎項的頒發計劃都應符合《法典》第409A條的要求，或者符合《法典》第409A條的例外要求，並且獎項協議和該計劃將以符合和實現這一意圖的方式進行解釋和管理。委員會有權制定認爲必要或適當的規則或條例，以符合或遵守《法典》第409A條的要求。對於構成根據法典第409A條推遲薪酬的獎項：(a) 如果根據該獎項在服務終止時支付任何金額，則僅在參與者經歷服務分離的時間點才會視爲發生了服務終止；(b) 如果根據該獎項在發生殘疾時支付任何金額，則僅在參與者根據《法典》第409A條定義的「殘疾」發生的時間點才會視爲發生了殘疾；(c) 如果根據獎勵的發生支付任何金額憑藉股權或實際控制變化，僅在根據法典第409A條定義的「對公司的所有權或實際控制變化或公司大部分資產的所有權變化」發生的時間點才視爲發生了控制權變更；(d) 如果根據獎項支付任何金額是因爲參與者服務終止，並且參與者在法典第409A條的意義上成爲一名「指定僱員」，則在參與者服務終止之日起的第一個工作日之前，除非經法典第409A條允許，否則不會進行支付，至早於參與者服務終止後六個月的日期或參與者的死亡日期之後的第一個工作日；(e) 僅在法典第409A條允許的範圍內才可對該獎項進行修訂或付款。

19. 修正、修改和終止.

19.1 通常根據本第19節的其他各小節以及本計劃的第3.4節和第19.3節，董事會可以隨時暫停或終止本計劃（全部或部分），或終止任何已發出的獎勵協議，委員會可以隨時並不時修改本計劃或修訂已發出獎勵的條款。委員會修改或調整已發出獎勵的權力和權限包括修改普通股數或其他獎勵條件，提前實現獎勵，延長獎勵期限，接受任何已發出的獎勵的放棄，或者在此前未行使或已獲得的範圍內，授權以新獎勵替換被放棄的獎勵； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 修改或調整後的條款應當符合當時生效的本計劃，並且任何因此受到不利影響的參與者已同意該修改或調整。

19.2 股東批准除非經公司股東批准，否則對該計劃進行的任何修訂均無效，如果： (a) 根據《稅法》第422條、主要股票交易所或交易市場的規定、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規，以及在根據該計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，那麼就需要股東批准該修訂；或 (b) 該修訂將： (i) 修改該計劃的第3.4條； (ii) 增加根據本計劃發行或可發行的普通股總數；或 (iii) 減少本計劃第6.3條和第7.3條中規定的最低行權價格或授予價格。

19.3 獎項 先前授予的除非經受影響的參與者同意，否則不得終止、暫停或修改本計劃的任何條款，也不得對任何未履行的獎勵造成不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使這句話不會削弱委員會在本計劃第4.4、9.7、13、15、18或19.4節下采取任何其認爲合適的行動的權利。

19.4 根據法律進行修正儘管計劃的其他任何規定相反，委員會可修改此計劃或獎勵協議，以追溯生效或以其他任何被視爲必要或適宜的方式，目的是使此計劃或獎勵協議符合任何現行或將來與此類計劃有關的法律，並與根據其制定的行政法規和裁定相一致。通過接受此計劃下的獎勵，參與者同意根據第19.4條的任何修正，對根據此計劃授予的任何獎勵，不另行考慮或採取行動。

20. 替代獎勵。

委員會可以根據這項計劃授予獎勵，以替換另一實體僱員持有的股票和以股票爲基礎的獎勵，這些僱員由於舊僱用實體與公司或子公司的合併或合併或公司或子公司收購舊僱用公司的財產或股票而成爲公司或子公司的僱員。委員會可以指示以委員會認爲合適的情況下制定這些替代獎勵的條件。

21. 本計劃的持續時間.

此計劃將於2033年8月9日午夜終止，並可能在此前由董事會行動終止。本計劃終止後將不再授予任何獎勵，但本計劃終止時仍未履行的獎勵將根據其適用條款和本計劃的條款和條件繼續有效。

22. 數據隱私.

如 作爲獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意以電子方式收集、使用和轉讓 或其他形式的個人數據，如本第 2.2 節所述，本公司及其子公司和關聯公司之間僅由本公司及其子公司和關聯公司提供 用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。本公司及其子公司和 關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼； 出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；持有的任何股份 公司或其子公司和關聯公司；以及獎勵詳情，用於實施、管理和管理本計劃和獎勵（”數據”）。 公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理 參與者參與本計劃，公司及其子公司和關聯公司可能會將數據轉移給第三方 協助公司進行計劃的實施、行政和管理。這些收件人可能位於參與者的 國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者的數據隱私法律和保護措施不同 國家。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸數據 電子或其他形式，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括任何必要的 將數據傳輸給經紀人或其他第三方，公司或參與者可以選擇向其存入任何普通股。 與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者數據所需的時間內保存 參與該計劃。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求更多 有關存儲和處理有關該參與者的數據的信息，建議對數據進行任何必要的更正 關於參與者，或通過聯繫當地人士，免費以書面形式拒絕或撤回本第 22 節中的同意 資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃和委員會的資格 自由裁量權，如果參與者拒絕或撤回本第 22 節中的同意，則參與者可以沒收任何未付的獎勵。 有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

23. 其他.

23.1 使用在本計劃中，除非明確另有反對意圖的指示，(a) 本文中使用的任何男性術語也將包括女性和非二元的，(b) 複數將包括單數，單數將包括複數，(c) 「包括」（及具有相關意義的「包括」）表示包括但不限於前述該術語的任何描述的普遍性，和 (d) 「或」在包容意義上使用「和/或」。

23.2 與其他福利的關係根據本計劃授予的獎項，以及根據該計劃支付的普通股或現金在其下的獎項不會被視爲計算公司或任何子公司在任何養老金、 養老（符合資格或非符合資格）、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或福利計劃的參與者應獲得的福利的「報酬」， 除非在該計劃中另有規定。

23.3 碎股。在該計劃或任何獎勵項下，不會發行或交付普通股的碎股。委員會將判斷現金、其他獎勵或其他資產是否以取代普通股的碎股，或者是否通過四捨五入猜漲跌來放棄或消除這些碎股或與之相關的任何權利。

23.4 法律的約束權力；強制司法管轄。除非在此明確規定或涉及公司治理和權限的其他事項（所有這些事項將受公司註冊地法律管轄），否則此計劃及與此計劃相關的任何規則、條例及行動的有效性、構造、解釋、管理和效力將受特拉華州法律的獨家管轄和解釋，儘管任何司法管轄區的法律衝突原則。除非授予協議另有明確規定，公司和根據此計劃獲得獎勵的受益人特此不可撤銷地向特拉華州聯邦或州法院的管轄權和地點提交凡涉及或與此計劃或任何相關獎勵協議有關的任何和所有爭議、問題和/或索賠。公司和根據此計劃獲得獎勵的受益人進一步同意，凡涉及或與此計劃或任何相關獎勵協議有關的任何爭議、問題和/或索賠均將在特拉華州聯邦或州法院進行裁決，由公司自行決定選擇相應的管轄權和地點。

23.5 繼任者。 公司根據本計劃授予的獎勵所承擔的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力， 無論這樣的繼任者的存在是由於公司的直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的，或 實質上是公司的全部或幾乎全部業務或資產的結果。

23.6 施工。 在可能的情況下，本計劃的每一條規定和任何獎勵協議都將按照適用法律解釋，以使其在適用法律下有效。 如果本計劃或任何獎勵協議的任何規定在適用法律下部分無效，該規定仍將在有效範圍內有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將繼續有效，並且整個計劃和獎勵協議將在其他司法管轄區繼續有效。

23.7 電子文檔的交付和執行根據適用法律的規定，公司可以：(a) 通過電子郵件或其他電子手段(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈)遞交與本計劃或根據本計劃提供的所有文件(包括證券交易委員會要求的招股說明書)以及公司必須遞交給其安防-半導體持有人的所有其他文件(包括年度報告和代理人聲明)，以及 (b) 允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質手段執行適用的計劃文件(包括獎勵協議)並按照委員會規定的方式執行本計劃下的其他行動。

23.8 公司行動構成授予獎勵。公司行動構成對任何參與者授予獎勵的行爲將被視爲在該公司行動的日期完成，除非委員會另有決定，無論獎勵的證書、證明書或信件何時被通知、收到或被參與者接受。如果記錄例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。。董事會或委員會同意、決議或會議記錄）記錄構成授予獎勵的公司行動包含與獎勵協議或相關授予文件不一致的條款（例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。。行使價格、歸屬計劃或股數）是由於獎勵協議或相關授予文件書面錯誤而導致，公司記錄將控制，並且參與者將沒有在獎勵協議或相關授予文件中錯誤條款的法律約束力。

23.9 沒有 有關稅收影響的陳述或保證；沒有義務儘量減少或通知稅收。儘管有任何規定 相反，在本計劃中，公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證稅收待遇 根據其下的任何聯邦、州、地方或外國法律和法規（單獨或統稱爲”稅 法律”) 根據本計劃向任何參與者發放的任何獎勵或支付的任何款項，包括但不限於何時和 根據稅法，此類獎勵或金額在多大程度上可能需要繳納稅款、罰款和利息，並且沒有關稅或義務 儘量減少獎勵對此類獎勵持有者的稅收影響。公司對任何參與者沒有責任或義務 告知持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務發出警告 或以其他方式告知該持有人某項獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內不得終止 行使。

23.10 未投資 計劃參與者對公司或其子公司爲滿足本計劃項下義務而進行的任何投資，均不具有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，以及根據其規定所採取的任何行動，均不會構成或被解釋爲構成任何形式的信託，或公司與任何參與者、受益人、法定代表或其他個人之間的受託關係。在任何個人獲得從公司或任何子公司根據本計劃獲得支付的權利的範圍內，該權利都不會超過作爲公司或子公司（視情況而定）未擔保的普通債權人的權利。根據本計劃應支付的所有款項將從公司或子公司（視情況而定）的一般基金中支付，不會設立專門或單獨的基金，也不會進行資產隔離以確保支付這些金額，除非在本計劃中明確規定。

23.11 賠償根據特定的德拉華州法律限制和要求，董事會的每位成員，或董事會委任的委員會成員，或根據本計劃第3.3節授權的公司官員或僱員將得到公司的賠償，並免受任何可能因其在本計劃項下采取行動或不採取行動而產生的任何索賠、行動、訴訟或訴訟中加訴的損失、成本、責任或費用的影響，並賠償他或她在公司批准的情況下支付的任何和所有在此類行動、訴訟或訴訟中由他或她支付的金額所支付的，或者用他或她滿足對方行動、訴訟或事務中對他或她的任何判決而付出的，前提是他或她在獨自處理和爲自己辯護之前將給予公司一個機會，由公司自費處理和辯護。上述補償權利並不排他性，不影響這些個人根據公司章程或公司章程、法律或其他任何協議的權利，公司對其進行賠償或保護的權力。

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