EX-97.1 10 ex_707455.htm EXHIBIT 97.1 ex_707455.htm

附录97.1

 

Aytu BioPharma公司

追索政策

 

自2023年12月1日起生效

 

 

1.

目的本Aytu BioPharma公司（“公司”) 追回政策（本“政策”) 旨在使公司能够追回因会计重述而错误授予的补偿，适用于被覆盖的执行官。如果公司需要准备会计重述，该政策旨在遵守并应理解为与2010年多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案第954条一致，该条款已在经修订的1934年证券交易法第10D条中编码（该“交易法”）以及《交易所法》下颁布的第10D-1规定一致的规定（以下简称“规则10D-1”）以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准（该“上市 Standards”). 除非在本政策中另行定义，否则大写术语应具有在中赋予的含义。 第二章.

 

 

2.

定义在本政策中，以下大写术语应具有以下规定的含义。

 

 

a.

“会计重述“指因公司在证券法规定下未能遵守任何财务报告要求而导致的公司财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中的重大错误，或者纠正不对以前发布的财务报表造成重大影响的错误，但如果在当前期间纠正该错误或者在当前期间未纠正该错误，将导致重大错误表述的情况。

 

 

b.

“会计重述日期“”是指发生以下两种情况中的较早者：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取该行动的官员，如果不需要董事会的行动，得出或合理应该得出结论，公司需要准备会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构或其他法定授权机构指示公司准备会计重述的日期。

 

 

c.

“适用期间“”是指与任何会计重述有关的，紧接着会计重述日期的三个完整财务年度，以及这些完整财务年度内或随后立即发生的任何过渡期（由公司财务年度的变化引起），除非过渡期至少包含九个月的时间，则该过渡期应视为一个完整财务年度。

 

 

d.

“董事会“”是指公司的董事会。

 

 

e.

“代码“”是指1986年修订的美国国内税收法。对法典或其下规章的任何部分的引用，包括该部分或规章、根据该部分颁布的任何有效规章或其他正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该部分或规章的类似规定。

 

 

f.

“受保护的执行官“指的是公司目前或以前根据《交易法》第16条(a)1(f)条款认定为“高级管理人员”的个人。涵盖的高级管理人员至少包括公司根据《交易法》第401(b)条款之S-K条规认定的高级管理人员。

 

 
 

 

 

g.

“错误授予的补偿“在会计重述的情况下，指的是之前获得的激励型薪酬中超过如果根据会计重述中的金额计算则会收到的激励型薪酬的部分，且计算时不考虑相关覆盖高级管理人员所缴纳的税款；但前提是，对于基于股票价格或总股东回报的激励型薪酬，当错误授予的薪酬金额无法根据会计重述中的信息进行直接的数学重新计算时：(i) 错误授予的薪酬金额必须基于会计重述对获得激励型薪酬的股票价格或总股东回报的合理估计，以及 (ii) 公司必须保存对该合理估计的确定的文档，并将此文档提供给公司证券上市的证券交易所。

 

 

h.

“财务报告指标“指根据美国公认会计原则确定和呈现的任何指标（包括非公认会计原则财务指标），以及任何完全或部分源于该等财务指标的指标。财务报告指标包括股票价格和总股东回报。财务报告指标不需要在公司的财务报表中呈现或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中才能资格认定为“财务报告指标”。GAAP”)用于编制公司的基本报表（包括非GAAP财务措施）以及完全或部分来自于该等财务措施的任何指标。财务报告指标包括股票价格和总股东回报。财务报告指标不要求在公司的基本报表中呈现或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中以符合“财务报告指标”资格。

 

 

i.

“基于激励的补偿” means any compensation that is granted, earned, or vested based wholly or in part upon the attainment of a Financial Reporting Measure. Incentive-Based Compensation is deemed “received” for purposes of this Policy in the Company’s fiscal period during which the Financial Reporting Measure specified in the Incentive-Based Compensation award is attained, even if the payment or grant of such Incentive-Based Compensation occurs after the end of that period. For avoidance of doubt, Incentive-Based Compensation that is deferred (either mandatorily or voluntarily) under the Company’s qualified and non-qualified deferred compensation plans, as well as any matching amounts and earnings thereon, are subject to this Policy. Incentive-Based Compensation does not include awards which are granted, earned and vested without regard to attainment of financial reporting measures, such as time-vesting awards, discretionary awards and awards based wholly on subjective standards, strategic measures or operational measures.

 

 

3.

行政管理. This Policy shall be administered by the Board, or, if so designated by the Board, the Compensation Committee of the Board (the “薪酬委员会”), the Audit Committee of the Board (the “审计委员会”) or a special committee comprised of members of the Compensation Committee or the Audit Committee. For purposes of this Policy, the body charged with administering this Policy shall be referred to herein as the “管理员管理员有权解释和阐明本政策，并做出所有必要、适当或建议的决策，以管理本政策，在每种情况下，均在上市标准允许的范围内，并符合（或根据对适用）《美国法典》第409A条的豁免。管理员根据本政策的条款作出的所有判断和决定对所有人，包括公司、其附属机构、股东和相关高管，均为最终、确定和有效的，且不必在本政策所涵盖的每个人之间保持一致。

 

 
 

 

在本政策的管理中，管理员被授权并指示与董事会全体或其他必要或合适的委员会进行咨询，涉及该其他委员会的责任和权限范围内的事务。在适用法律的任何限制下，管理员可以授权并委托公司任何官员或员工采取任何和所有必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（但不涉及与该官员或员工相关的任何根据本政策的回收）。管理员在本政策下对相关高管的任何行动或不行动，并不限制管理员在本政策或任何类似政策、协议或安排下对任何其他相关高管采取行动或不采取行动的决定，也不应视为公司对任何相关高管享有的权利的放弃，除非在本政策中另有规定。

 

 

4.

本政策的适用本政策适用于以下人员所获得的所有基于激励的补偿：(a) 在开始担任相关高管后；(b) 在该激励型补偿的绩效期间内曾担任过相关高管；(c) 在公司在国家证券交易所上有上市证券类别期间；以及(d) 在适用期间内。为避免疑义，基于激励的补偿如果同时受制于财务报告指数的可归属控件和基于服务的可归属控件，当相关财务报告指标达到时，应视为已获得，即使该基于激励的补偿仍受基于服务的可归属控件的限制。

 

 

5.

追回错误授予的薪酬在会计重述的情况下，管理员将判断以其唯一的自由裁量权，以合理迅速的方式追回错误授予的补偿，金额依据本政策确定。董事会对追回错误授予的补偿的义务不依赖于重述财务报表的提交。根据本政策，对一名受保护的执行官进行的追回不需要发现该执行官有任何不当行为，或该执行官被认定对导致会计重述的会计错误负责。在会计重述的情况下，追回错误授予的补偿的方法将由管理员以其唯一和绝对的自由裁量权决定，方式需符合《交易法》、上市标准及《法典》第409A节的要求。

 

追回可能包括但不限于 (i) 退还全部或部分任何激励补偿奖励；(ii) 取消激励补偿奖励；(iii) 没收公司延迟补偿计划下任何基于激励的补偿；(iv) 从从未来受保护的执行官可能赚取或获得的任何补偿或基于激励的补偿中抵消追回的金额；或 (v) 任何其他由适用法律或合同授权的方法，依照管理员决定。

 

公司根据本政策被授权并指示追回错误授予的补偿，须遵循本政策，除非薪酬委员会 已判断回收将是不切实际的，按照《交易法》及上市标准的第10D 1条。

 

 

6.

保险赔偿和保险报销的禁止公司禁止对任何受保护的执行官进行补偿，以弥补其错误授予的补偿的损失。此外，公司禁止向受保护的执行官支付或报销购买保险以覆盖任何此类损失的费用。公司还禁止与受保护的执行官签订任何协议或安排，使本政策不适用或未能执行。

 

 
 

 

 

7.

所需的政策相关披露和文件. 公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会提交所要求的披露。该政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并作为公司的10-K表格年度报告的附录提交。

 

 

8.

确认. 每位受涵盖的执行官应在以下日期的三十（30）个日历日内签署并返回公司： (i) 此政策生效日期，或 (ii) 此个人成为受涵盖的执行官之日，附带的《附录A》确认表格，受涵盖的执行官同意遵守本政策的条款和条件。

 

 

9.

修订；终止. 董事会可以随时自行决定修改本政策，并应根据其认为必要的情况修改本政策，以反映上市标准或遵守（或维持从适用）《法典》第409A条的免责。董事会可以在任何时候终止本政策； 提供, 该政策的终止不会导致公司违反任何联邦证券法或美国证券交易委员会制定的规则或上市标准。

 

 

10.

其他恢复义务；通用权利董事会打算将本政策适用到法律的最大范围。若本政策的适用提供了对公司已根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追索义务所收回的激励薪酬的追索，则从被覆盖的高管那里收回的任何金额将计入本政策针对该被覆盖高管所需的任何追索。

 

 

11.

生效日期本政策自2023年12月1日起生效。本政策的条款适用于自2023年10月2日起由被覆盖高管收到的任何激励薪酬，即使该激励薪酬是在此日期之前批准、授予或给予给被覆盖高管的。

 

本政策不限制公司在特定情况下及根据适用法律采取其他行动或追求其他救济的权利，前提是在符合上市标准的范围内，并遵守（或根据对《美国法典》第409A条的应用豁免）相关规定。

 

本政策对所有被覆盖高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

 

 
 

 

附件A

Aytu BioPharma, Inc.

追索政策

确认表

 

通过签署下面的内容，签署人承认并确认已收到并审查了Aytu BioPharma, Inc.（“公司”）的回收政策（“政策”）。

 

通过签署此确认表，签署人承认并同意其将继续受到政策的约束，并且该政策将在签署人与公司的雇佣或服务期间以及之后适用。此外，通过在下面签署，签署人同意遵守政策的条款，包括但不限于，根据政策的要求及一致的方式归还任何错误奖励的补偿（如政策中所定义）给公司。

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

签名

 

 

 

 

打印姓名

 

 

 

 

日期