展品97.1
生效日期：10/02/23
修订后的行政薪酬追回政策
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本修订后的高管薪酬回扣政策 (“政策”）描述了执行官需要向韦尔度假村公司偿还或退还错误发放的薪酬的情况。（“公司”）。本政策的解释将符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、1934年《证券交易法》第10D条以及纽约证券交易所适用的上市标准（“纽约证券交易所”）。本政策中的大写术语的含义见下文 “定义” 部分。
如果董事会（“董事会”）确定或合理地应该确定有必要进行会计重报，或者法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报，薪酬委员会将审查在适用的恢复期内向执行官支付的所有激励金，以确定任何错误发放的薪酬，并将采取其认为适当的行动，为公司追回错误发放的薪酬。
如果满足以下条件且薪酬委员会确定追回是不切实际的，公司无需追回错误授予的补偿：(a)支付给第三方以协助对执行官执行政策的直接费用将超过追回的金额，在公司合理尝试追回、记录这些尝试并向纽交所提供这些文件后，或者(b)追回可能导致一项除非符合《内部收入法》第401(a)(13)条或411(a)条及其附属法规外，公司员工普遍享有福利的符合税收资格的养老计划不符合要求。执行官在成为执行官之前收到的激励支付不受此政策的追回约束。除本政策规定外，公司绝不得接受少于错误授予的补偿金额以履行执行官在本政策下的义务。
公司无法对任何执行官进行补偿，以免因（a）根据本政策的条款偿还、返还或追回的任何错误授予的报酬的损失，或者（b）与公司根据本政策执行权利有关的任何索赔进行补偿，因适用法律或纽交所禁止此类补偿而产生的情况。
定义： 根据本政策的目的：
“会计重述” 意味着会计重述，原因是与证券法规定的任何财务报告要求不符并重大不符合，包括为了纠正先前发布的财务重述中的错误而需要进行的财务重述以及在先前发布的财务报表中是重大的错误，或者纠正了先前发布的财务报表不重要的错误，但如果在当前期间纠正该错误或在当前期间不纠正该错误，将导致重大错误陈述。
在会计重新陈述中，“错误授予的补偿”是指有关每位高级主管的以下数额：根据本政策可能会领取的激励基于补偿金额与根据重新陈述金额（不考虑任何支付的税款）计算后可能会领取的激励基于补偿金额相比的超额。对于基于公司股价或股东总回报的激励基于补偿金额，如果错误授予的补偿金额无法直接根据适用的会计重新陈述信息进行数学重新计算：(i) 错误授予的补偿金额应由委员会（如下所定义）根据会计重新陈述对公司股价或股东总回报的合理估计进行确定；(ii) 公司应保留该估计确定的文件，并按纽交所（和/或其他适用的国家证券交易所或协会）的要求提供相关文件。 超过根据已重新制定的结果计算而会支付的金额的激励支付，不考虑支付的税款。对于基于股价或总股东回报率计算的激励支付，出错授予的报酬金额无法直接通过数学重新计算。
在适用的会计重述信息中，错误授予的补偿将由薪酬委员会根据对会计重述对股价或总股东回报的合理估计而确定（在这种情况下，公司将保留关于该合理估计确定的文件，并将这些文件提供给纽交所）。
“高管” 指公司现任和前任（a）总裁、首席财务官、首席会计官（或者如果没有首席会计官，则为人形机器人-电机控制器），（b）负责主要业务部门、部门或职能（如销售、管理或财务）的任何副总裁， （c）为公司执行决策职能的任何其他高管，或者（d）由董事会根据法律确定为公司执行类似决策职能的任何其他人员。
“财务报告指标” 在制订公司财务报表使用的会计准则确定和呈现的一项指标，以及完全或部分来源于此类指标的所有其他指标。股价和总股东回报率（以及完全或部分来源于股价或总股东回报率的任何指标）都被视为基本报表指标。根据此定义，一项指标无需呈现在公司的财务报表中，也无需在向证券交易委员会提交的文件中包含，即可被视为基本报表指标。
“激励支付” 指完全或部分基于财务报告指标的实现而收到、授予、赚取或获得的任何补偿。激励支付被视为在公司的财政期间内收到，当完成激励支付奖励中指定的财务报告指标时，即使支付或授予在该期结束后发生。激励支付不包括（a）仅由董事会或薪酬委员会自行决定支付且不是通过满足财务报告指标的绩效目标或仅通过满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期而支付的奖金，（b）仅通过满足一个或多个战略或运营指标而获得的非权益激励计划奖项，或（c）不取决于实现任何财务报告指标绩效目标且仅取决于完成指定雇佣期和/或实现一个或多个非财务报告指标的股权奖励。
“恢复期” 指公司所确定或合理地应该确定需要进行会计重述之日之前（a）三个已完成的财政年度，或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备进行会计重述之日中较早者。 在公司财政年度更改的情况下，补救期还必须包括这三个已完成的财政年度内或紧随其后的不足九个月的任何过渡期。