展品97.1
生效日期：10/02/23
修訂後的行政薪酬追回政策
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本修訂後的高管薪酬回扣政策 (「政策」）描述了執行官需要向韋爾度假村公司償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。（「公司」）。本政策的解釋將符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、1934年《證券交易法》第10D條以及紐約證券交易所適用的上市標準（「紐約證券交易所」）。本政策中的大寫術語的含義見下文 「定義」 部分。
如果董事會（「董事會」）確定或合理地應該確定有必要進行會計重報，或者法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報，薪酬委員會將審查在適用的恢復期內向執行官支付的所有激勵金，以確定任何錯誤發放的薪酬，並將採取其認爲適當的行動，爲公司追回錯誤發放的薪酬。
如果滿足以下條件且薪酬委員會確定追回是不切實際的，公司無需追回錯誤授予的補償：(a)支付給第三方以協助對執行官執行政策的直接費用將超過追回的金額，在公司合理嘗試追回、記錄這些嘗試並向紐交所提供這些文件後，或者(b)追回可能導致一項除非符合《內部收入法》第401(a)(13)條或411(a)條及其附屬法規外，公司員工普遍享有福利的符合稅收資格的養老計劃不符合要求。執行官在成爲執行官之前收到的激勵支付不受此政策的追回約束。除本政策規定外，公司絕不得接受少於錯誤授予的補償金額以履行執行官在本政策下的義務。
公司無法對任何執行官進行補償，以免因（a）根據本政策的條款償還、返還或追回的任何錯誤授予的報酬的損失，或者（b）與公司根據本政策執行權利有關的任何索賠進行補償，因適用法律或紐交所禁止此類補償而產生的情況。
定義： 根據本政策的目的：
「會計重述」 意味着會計重述，原因是與證券法規定的任何財務報告要求不符並重大不符合，包括爲了糾正先前發佈的財務重述中的錯誤而需要進行的財務重述以及在先前發佈的財務報表中是重大的錯誤，或者糾正了先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不糾正該錯誤，將導致重大錯誤陳述。
在會計重新陳述中，「錯誤授予的補償」是指有關每位高級主管的以下數額：根據本政策可能會領取的激勵基於補償金額與根據重新陳述金額（不考慮任何支付的稅款）計算後可能會領取的激勵基於補償金額相比的超額。對於基於公司股價或股東總回報的激勵基於補償金額，如果錯誤授予的補償金額無法直接根據適用的會計重新陳述信息進行數學重新計算：(i) 錯誤授予的補償金額應由委員會（如下所定義）根據會計重新陳述對公司股價或股東總回報的合理估計進行確定；(ii) 公司應保留該估計確定的文件，並按紐交所（和/或其他適用的國家證券交易所或協會）的要求提供相關文件。 超過根據已重新制定的結果計算而會支付的金額的激勵支付，不考慮支付的稅款。對於基於股價或總股東回報率計算的激勵支付，出錯授予的報酬金額無法直接通過數學重新計算。
在適用的會計重述信息中，錯誤授予的補償將由薪酬委員會根據對會計重述對股價或總股東回報的合理估計而確定（在這種情況下，公司將保留關於該合理估計確定的文件，並將這些文件提供給紐交所）。
「高管」 指公司現任和前任（a）總裁、首席財務官、首席會計官（或者如果沒有首席會計官，則爲人形機器人-電機控制器），（b）負責主要業務部門、部門或職能（如銷售、管理或財務）的任何副總裁， （c）爲公司執行決策職能的任何其他高管，或者（d）由董事會根據法律確定爲公司執行類似決策職能的任何其他人員。
「財務報告指標」 在制訂公司財務報表使用的會計準則確定和呈現的一項指標，以及完全或部分來源於此類指標的所有其他指標。股價和總股東回報率（以及完全或部分來源於股價或總股東回報率的任何指標）都被視爲基本報表指標。根據此定義，一項指標無需呈現在公司的財務報表中，也無需在向證券交易委員會提交的文件中包含，即可被視爲基本報表指標。
「激勵支付」 指完全或部分基於財務報告指標的實現而收到、授予、賺取或獲得的任何補償。激勵支付被視爲在公司的財政期間內收到，當完成激勵支付獎勵中指定的財務報告指標時，即使支付或授予在該期結束後發生。激勵支付不包括（a）僅由董事會或薪酬委員會自行決定支付且不是通過滿足財務報告指標的績效目標或僅通過滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期而支付的獎金，（b）僅通過滿足一個或多個戰略或運營指標而獲得的非權益激勵計劃獎項，或（c）不取決於實現任何財務報告指標績效目標且僅取決於完成指定僱傭期和/或實現一個或多個非財務報告指標的股權獎勵。
「恢復期」 指公司所確定或合理地應該確定需要進行會計重述之日之前（a）三個已完成的財政年度，或（b）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備進行會計重述之日中較早者。 在公司財政年度更改的情況下，補救期還必須包括這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的不足九個月的任何過渡期。