-8美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記一個)

 根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條，提交的年度報告

截至財政年度結束， 2024年6月30日, 2024

或

 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

在從 到的過渡期間

委員會檔案編號 001-36908

paramount gold nevada 公司。

(按其公司章程所規定，公司的正式名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(775) 625-3600

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

根據法案第12(g)條規定註冊的證券: 無

如果申報人符合證券法第405條中規定的備受矚目的老練發行人標準，請用核選符號表示。 是  不 

如果申報人根據法案第13或15(d)條款並非要求提交報告，請用勾選表示。 是  不 

請複選說明登記者：（1）在過去的12個月（或登記者被要求提交這些報告的較短期間）已提交證券交易所法1934年第13條或第15（D）條要求提交的所有報告，以及（2）過去90天一直受到此類報告要求的規定。 是的  否 

請勾選是否公司已根據第405條規定提交過所需的每一個互動式數據文件，以及在前12個月內（或在公司需要提交該文件的較短期限內）。 是的  否 

檢查方框表示登記申請人是否為大型快速提報者、快速提報者、非快速提報者、較小報告公司或新興成長公司。請參見交易所法120億2條中“大型快速提報者”、“快速提報者”、“較小報告公司”和新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請用勾選表示該註冊人已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的擴展過渡期來遵守。 ☐

請勾選表示，公司是否根據《薩班斯-豪利法案》第404節（15 U.S.C. 7262(b)）的規定，通過其編審過程的有效性管理評估報告以及由準備或發布其審計報告的註冊公共會計師進行過內部財務報告管控的檢驗。 ☐

若證券根據法案第12（b）條註冊，請檢查刻印是否在文件中包含了登記人的基本報表，以反映先前發出的基本報表的錯誤更正。 ☐

請以勾選方式指示，是否該些錯誤更正屬於要求進行相應恢復分析的重申，根據 §240.10D-1(b) 屆時由登記人執行幹事在相關恢復期間內收到的獎勵性報酬？ ☐

標記方塊勾選是否主產公司（交易所法規120億2條所定義之）。 是  否 

基於2023年12月31日紐交所美國有限責任公司普通股收市價，未受關係人控制的登記公司持有的投票和非投票普通股的市值總計為$17,349,313.

截至2024年9月24日，公司的普通股已發行股數為 65,159,223.

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本表格10-k檔案內包含根據相關證券法律有關Paramount Gold Nevada Corp.（下稱Paramount、我們、我們、我們或公司）的“前瞻性陳述”，代表我們目前的期望或信念，包括但不限於有關我們的業務、表現和財務狀況的陳述。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定性、信譽損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度結果的變動性以及我們維持增長的能力。本年度報告中關於計劃鑽探活動以及有關Paramount未來期望、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均構成前瞻性陳述。您也應參閱我們從第幾頁開始的風險因素。 8為此，本表格10-k中包含的任何非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述情況的一般性的前提下，如“可能”、“預計”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞或負面的或其他可比的術語旨在識別前瞻性陳述。其他事項，如我們的增長策略和競爭，超出我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中有一項或多項實現，或基礎假設被證明不正確，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所示的有顯著不同。

任何展望性陳述僅於該陳述之發出日起生效，我們不對更新任何展望性陳述或說明以反映該陳述發出後之事件或情況，或反映非預期事件之發生負責。新因素不時出現，我們無法預測所有該等因素，也無法評估每個因素對業務的影響程度或任何因素或多個因素可能使實際結果與任何展望性陳述中所含內容大幅不同的程度。

有關披露礦產資產的警語

礦藏和資源

我們受1934年修訂及相關加拿大證券法的證交所法案報告要求約束，因此我們根據兩個不同的標準報告我們的礦藏和礦產資源。美國對礦產物業披露的報告要求受S-k 1300號款項的規範控制，該號款項由美國證券交易委員會（“SEC”）發布。加拿大對礦產物業披露的報告要求受《礦業項目披露規範》（“NI 43-101”）的規範控制，該規範是根據加拿大礦業、冶金和石油學會提供的定義所制定的。這兩套報告標準在傳達披露的信懇智能水平方面有著相似的目標，但其制定方式和定義略有不同。
在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及在未向SEC提交的某些其他公告中，我們披露的具有S-k 1300中定義的被證實和可能儲備以及測量、指示和推斷資源。對於已證實資源和指示資源的估算，存在著較大的不確定性，關於其存在性和經濟可行性的不確定性高於對已證實和可能儲備的估算，因此投資者應謹慎不要假設所有或任何部分的已測量或指示資源將被轉換為符合S-k 1300的儲備。推斷資源的估算涉及更大程度的不確定性，其存在性和經濟可行性的不確定性遠高於其他類別資源的估算，因此無法假定所有或任何部分的推斷資源將被提升為更高級別的資源。因此，投資者應該謹慎不要假設所有或任何部分的推斷資源的存在，或者假定它們可以在法律或經濟上被開採。

技術報告摘要和合格人員

根據 S-k 1300，本10-k表格中我們礦產項目相關的科學和技術資訊已經由"合格人士"審查和批准。有關用於估算本10-k表格中包括的礦產儲量和礦產資源的關鍵假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序和對估算可能受已知環保母基、許可、法律、所有權、稅收、社會政治、市場或其他相關因素影響程度的一般討論，請參閱公司各實質資產的技術報告摘要，這些摘要作為附件並被參考兆.is Report。
 

礦業術語詞彙表

在這份報告中，以下術語具有以下含義:

變化 任何通過物理或化學手段引起的岩石礦物組成變化。

化驗 – 一種有價礦物含量的衡量標準。

切割品位 - 是決定礦物或金屬在岩石中濃度的等級，該等級在採礦過程中決定物料的去向。為了確定“經濟開採前景”，切割品位是區分物料的等級，被認為沒有經濟價值（在地下開採中將不會被開採，如果在露天開採中被開採，其去向將是垃圾堆）和被認為具有經濟價值（在採礦過程中的最終去向將是一個處理設施）的等級。其他以類似方式使用的術語包括淨冶煉回收、收支平衡限制和盈虧平衡剝落比例。

發展階段 是一家參與至少一個主要資產準備開採礦藏的發行人。

開發階段物業 - 是根據S-K 1300揭示礦藏但不進行實質提取的物業。

傾斜角 – 結構面、岩層或斷層面與水平面之間的角度，垂直於構造的走向測量。

分散 礦物以散佈在岩石中的顆粒形式存在。

勘探結果 - 是礦業勘探計劃產生的數據和信息（即包括取樣、鑽探、沖洗、分析測試、試驗等相似活動，用於定位、調查、定義或劃定礦產前景或礦床），並非礦產資源或儲量的公佈內容。登記人不得僅使用勘探結果來推斷噸數、品位和產量估算，或進行經濟可行性評估。

探勘階段物業 － 是一個沒有揭示礦藏儲量的物業。

缺陷 – 岩石斷裂的表面或帶，沿著該處有位移。

可行性研究 一項礦產專案所選發展方案的全面技術和經濟研究，包括根據本條款所定義的所有相關修正因素進行詳細評估，並考慮任何其他相關的操作因素，以及必要的詳細財務分析，以在報告時證明提取在經濟上是可行的。該研究的結果可能作為由申請人或金融機構做出最終決定，以進行或資助該專案的發展。

UBS已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份登記聲明（包括招股書、產品說明書和指數補充說明書）。關於UBS和相關證券的詳細資訊，您應閱讀這些文件以及UBS提交給SEC的其他文件。您可以免費從SEC網站www.sec.gov獲取這些文件。我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIk）是0001114446。 ──一種具有相似成分的獨特沉積岩層。

地球化學 地球化學是研究礦物、礦石、岩石、固體物質、水以及大氣中化學元素的分布和含量。

地球物理勘測 －一種主要在礦業行業中作為勘探工具使用的調查方法，將物理和工程方法應用於地球表面。

等級 金屬每單位岩石重量中的數量。

堆浸　 堆浸是一種礦物處理方法，涉及對礦石進行破碎和堆積，放置於不透水的防滲層上，對其噴灑溶解金屬（例如，黃金、銅等）的溶液；然後收集含有金屬的溶液，並進行處理以回收金屬。

母岩 – 包含礦物或礦體的岩石。

已指明的涉礦概念 - 涉礦概念是根據充足的地質證據和取樣來對數量、品位或品質進行估算的礦產資源的一部分。與已測明礦產資源相比，已指明的礦產資源的地質確定度足夠，允許合格人員以足夠的細節應用調整因素來支持礦山規劃，並評估存款的經濟可行性。因為已指明的礦產資源的信心水平低於已測定礦產資源的信心水平，因此已指明的礦產資源只能轉換為潛在礦物儲量。

初步評估 - 是對礦化全部或部分經濟潛力的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源披露。 初步評估必須由合格人士準備，並必須包括對合理假設的技術和經濟因素進行適當評估，以及對報告時必要的任何其他相關的運營因素，以展示存在合理的經濟開採前景。 初步評估需要披露礦產資源，但不能作為披露礦藏的基礎。

誘導極化 ——是一種地球物理成像技術，用於識別地下材料的電荷能力，例如礦石。

推斷性涉礦概念 - 是對部分涉礦概念的定量和品位或質量估算，基於有限的地質證據和取樣。推斷涉礦概念相關的地質不確定性水平過高，無法應用可能影響經濟採礦前景的相關技術和經濟因素，以便對經濟可行性進行評估。由於推斷性涉礦概念是所有涉礦概念中地質信心水平最低的，這阻礙了在評估經濟可行性時應用修正因素，因此在評估採礦項目的經濟可行性時，可能不考慮推斷性涉礦概念，並且可能不會轉換為涉礦儲量。

現地 - 在其自然位置。

地圖製作或地質分析 地質資訊的記錄，包括岩層單元、結構特徵的出現、岩基的態度以及礦床在地圖上的位置。

已測量的涉礦概念 - 是根據確鑿的地質證據和取樣估計數量和品位或質量的礦產資源部分。與已測量的礦產資源相關的地質確定性水平足以允許合格人士以足夠詳細的方式應用修改因素（如本節所定義的）來支持詳細的礦山規劃和對存款的經濟可行性的最終評估。由於已測量的礦產資源的信心水平高於已指示的礦產資源或推斷的礦產資源的信心水平，已測量的礦產資源可能轉換為已證實的礦床或潛在的礦床。

涉礦概念 ─ 涉礦概念是指地球地殼中或上包含的具有經濟價值的物質濃縮或出現，具有合理的開採前景，其形式、品位、質量和數量均足以進行經濟開採。涉礦概念是對礦化的合理估計，考慮到諸如截止品位、可能的開採尺寸、地點或連續性等相關因素，再加上假設和合理化的技術經濟條件，有可能全部或部分變得具有經濟價值。它並不僅僅是所有鑽探或取樣礦化的庫存清單。

礦化作用 －在岩石或土壤中自然累積或濃縮一種或多種潛在經濟礦物質的過程；同時也指礦物質在岩石中的輸入或濃縮過程。

露天礦或露天開采 地表採礦方式，在這種方式中，從坑道或採石場中開採礦石，坑的幾何形狀可能因礦體特徵而異。

礦石 礦石－可以在當前或可預見的經濟環境下獲利開採和處理的含礦岩石。

礦體 礦體-一個主要是固體且相當連續的礦化物質塊，被估計有經濟開採價值。

露頭 – 地質層或構造的一部分，出現在地球表面。

初步經濟評估 - 旨在對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究，該研究在專案初期完成初步可行性研究之前進行。

初步可行性研究（或稱預可行性研究或PFS） 這是一項涵蓋所有選項的全面研究，針對礦業項目的技術和經濟可行性，已發展到一個階段，即合格人員已確定（對於地下採礦）首選採礦方法，或（對於露天採礦）坑配置，並且在所有情況下都已確定一種有效的礦物處理方法和賣出產品的有效計劃。

(1) 一項可行性前期研究，包括基於合理假設的財務分析，並根據適當的測試，考慮修改因素及評估其他相關因素，以使合格人員能夠判斷在報告時，指明和測量的礦產資源的全部或部分是否能轉換為礦床儲量。財務分析必須具有足夠的細節，以在報告時證明開採在經濟上是可行的。

(2) 預可行性研究較可行性研究不完整，信心水平較低。預可行性研究比初步評估更全面，並導致更高的信心水平。

潛在的涉礦概念 - 是指經濟上可開採的被證實和在某些情況下被測量的涉礦概念的一部分。

生產階段物業 －是具有礦藏實質提取的物業。

具備證實的涉礦概念 是指經濟可開採的受測涉礦概念的一部分，僅可由受測涉礦概念轉換而來。

合格人士 - 是一個符合以下條件的個人:

(1) 一名礦業專業人士，具有至少五年相關經驗，涉及考慮中的礦化及存入資金類型，以及代表登記人進行的具體活動類型；並

(2) 在技術報告準備時為認可專業組織的合格成員或持牌人員，並且確保其身份正常。要成為認可專業組織，該組織必須：

(i) 可選擇為：

(A) 一家在礦業行業中被認可為有聲望的專業協會；或
(B) 由美國聯邦、州或外國法令授權的委員會，以監管礦業、地球科學或相關領域的專業人員；

(ii) 主要根據其學術資格和經驗接納合格會員；
(iii) 建立並要求遵守專業能力和道德標準；
(iv) 要求或鼓勵持續專業發展；
(v) 具有並運用紀律權力，包括有權暫停或開除會員，無論該會員在何處實踐或居住；且
(vi) 提供良好地位會員名冊。

石英 石英是由二氧化矽SiO2（矽）組成的礦物

RC（逆循環）鑽探 - 一種使用三錐鑽頭或鎚式鑽頭的鑽探方法，當時岩屑通過內管由鑽孔底端推送至地表，通過外管傳送的液體和/或氣體壓力。

岩石 – 自然生成的組成多樣的堅硬礦物物質。

沉積物 －被水、風、重力社或冰所運載的微粒。

沉積岩 －由固體顆粒構成的岩石，在地球表面形成，這些顆粒無論是礦物還是有機物，都已從其原始位置移動並重新沉積。

擊打 － 當結構性表面（例如層理或斷層面）與水平相交時，它所呈現的方向或趨勢。

剝除 去除貧脊的岩石或疊土，以暴露礦石。

硫化物 一種礦物，包含硫（S）和鐵（Fe）以及其他元素；常與黃金礦化有關的含硫金屬礦物。

第I部分

項目 1。B商業。

paramount gold nevada corp是一家成立於1992年6月15日的內華達州公司，當初以X-Cal (USA), Inc.為名成立。paramount gold nevada corp普通股在紐交所美國有限責任公司交易，代號為“PZG”。除非上下文另有要求，“我們”，“我們”，“我們的”，“帕拉蒙特”，“公司”和其他類似的指稱指的是paramount gold nevada corp。

首次公開募股和組織交易

於2015年4月17日，我們與Paramount黃金與白銀公司（PGSC）訂立了先前披露的分拆及分配協議（「分拆協議」），以實現公司與PGSC的分拆，並規定將公司與PGSC於分拆前、分拆當日及分拆後的資產、負債和責任之分配。

我們就股份公司分配擬檔的S-1登記聲明聲明(“分配”)進行了登記，目的是將PGSC對公司的所有已發行普通股進行分配，每股面值為$0.01。 證券交易委員會(“SEC”)於2015年4月9日宣布該登記聲明生效。 2015年4月6日，公司向SEC提交8-A表格，以根據1934年修訂的證券交易法第12(b)條註冊其普通股。 該分配促成了公司從PGSC的分拆，於2015年4月17日向2015年4月14日記錄在案的PGSC股東進行。 在分配日期，PGSC股東將每20股持有的PGSC普通股獲得一股公司普通股。 至包括分配日期在內，PGSC普通股在“常規”市場上進行交易；也就是說，有權獲得根據分配分發的公司普通股。 由於分配的結果，公司現在成為獨立於PGSC的上市公司。 2015年4月20日，公司的普通股開始在紐交所美國股票交易所(LLC)（原NYSEMKT）以“PZG”標的交易。 總計分配了8,101,371股公司普通股。 在我們與PGSC分離以及PGSC與Coeur Mining, Inc. (“Coeur”)合併的過程中，PGSC向我們捐款約$8.45 million作為股權捐款，我們則發行417,420股公司普通股，每股面值$0.01，以換取Coeur根據公司现金支付的$1.47 million。

2016年3月14日，paramount gold nevada corp.和calico resources corp.（“Calico”）簽訂了一份協議協議，概括了paramount對calico的收購。 2016年7月7日，在獲得不列顛哥倫比亞省最高法院對該交易的批准後，paramount和calico完成了協議協議所預期的交易，使calico成為paramount的全資子公司。

在2016年11月14日，Calico資源公司被併入Calico資源美國公司。因此，Calico資源美國公司成為了Paramount的全資子公司。

PARAMOUNt GOLD NEVADA CORP.的概述。

我們從事在美國收購、探索和開發貴金屬項目的業務。 Paramount在內華達州和俄勒岡州擁有探勘和開發階段項目。 我們通過實施探勘和工程計劃來增加我們項目的價值，這些計劃有可能擴大和升級已知礦產資源至礦床儲量。 為了進一步推進我們的項目達成生產決策，我們管理完成適當的技術研究，包括可行性研究，並與相關的地方、州和聯邦監管機構進行許可流程。 Paramount認為實現其項目價值有幾種途徑：將項目出售給生產商；與其他公司共同進行項目合作；或自行建造和運營小型礦山。

該公司的重要內華達州物業，Sleeper黃金項目（"Sleeper"），位於內華達州洪堡縣。

我們的資產俄勒岡物業，即草山項目（“草山”），位於俄勒岡州馬爾赫爾縣，是在2016年7月通過不列顛哥倫比亞省的法定安排計劃和加拿大Calico的方式獲得的。

企業間關係

我們目前擁有三家活躍的完全附屬直屬子公司：

New Sleeper黃金有限責任公司和Sleeper礦業有限責任公司負責我們在內華達州的採礦業務。

Calico Resources美國公司持有我們在俄勒岡州Grassy Mountain項目中的利益。

公司的企業結構如下:

競爭

礦產勘探行業競爭激烈。我們與美國各地積極尋求取得礦產勘探物業的初級和高級礦產勘探公司、獨立生產商以及機構和個人投資者競爭，同時需要相應的設備、勞動力和材料來探勘這些物業。對於礦產勘探物業的收購競爭激烈，許多礦產勘探租賃或特許權都是通過競爭性投標程序獲得，我們可能缺乏其他競投者擁有的技術資訊或專業知識。因此，這些競爭對手可能有能力花費更多資金來獲取具有價值的礦產勘探權益，或是探勘和開發其礦產勘探物業。這種優勢可能使競爭對手能夠獲得更高質量且對潛在投資者感興趣的礦產勘探物業，使這些投資者選擇資助他們的探勘和開發項目，而非公司的項目。這種競爭可能對我們獲得開展進一步礦產勘探物業所需的融資產生不利影響。

我們不與任何人競爭我們現有的礦權，因為這些建其百分百由我們控制或擁有。我們相信我們具有或可以在合理條件下獲得所需的設備、技術專業知識和材料來探索和開發我們目前的資產。

政府規定

一般事項。

本公司業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律管轄，包括探勘、開發、生產、礦山結束和復耕、勞工標準、稅收、野生動物保護和其他事項的法律。遵守政府法規的成本極高，未來可能的法規變更可能導致額外支出、限制和開發我們物業的延遲。我們無法預測未來法規對我們可能產生的影響程度。美國聯邦、州或地方法律和規定的未來變更可能對我們和營運業績產生重大不利影響。有關關鍵監管風險的更多信息，請參見標題為“風險因素”的部分。

礦業權申請保養

我們的活動既在聯邦土地上進行，也在私人土地上進行。大部分聯邦土地由土地管理局（“BLM”）管理。在聯邦政府擁有的現有申請權地上，我們需要在每年9月1日或之前支付每個申請權地每年$200的維護費到BLM的州辦事處。此外，我們還需要向所在縣的縣登記處支付年費。內華達州和俄勒岡州的縣費分別為每個申請權地$12.00和$5.00。對於我們擁有的某些地塊，我們需要支付每個20英畝的合作礦場$200的費用。對於我們通過界址爭辯取得的任何新權地，我們必須在提出權利的90天內將地點證書提交給BLM州辦事處，並支付等同於每年申請權地維護費金額的費用。

我們已向聯邦和其他州政府支付了年度費用，以維持我們在未來2024-25年的索賠。

1. 不包括任何現有未獲專利浮標申索中包含的地點申索。

2. 包含支付給BLm、各縣和法律費用以提出索賠的所有費用

許可

草坪山、熟睡者等其他物業均受到廣泛的美國聯邦和州立許可法規的約束，用於我們進行的勘探、開發和修復活動。對於在美國聯邦土地上進行的勘探活動，我們需要向BLm提交一份《營運計劃》（PoO），獲得許可證並發布確保進行修復工作的財務擔保金。我們已經獲得了進行物業勘探活動所需的所有許可證。

我們目前正處於獲得州和聯邦許可證的申請階段，這將允許我們在Grassy Mountain建立和運營礦山。 在聯邦和州兩個層面的許可程序中，除了其他事項外，我們還需要進行全面研究，以確定礦區和周邊地區的基準條件，進行環保母基分析，並提出減少和補償礦業運營環境影響的建議措施。

以前操作的回收

Paramount負責根據BLm和內華達州環保母基部的指示，管理Sleeper黃金礦場過往礦山作業的整治活動。作為全面整治計劃的一部分，我們進行包括持續監測和報告、穩定化、輪廓調整、池塘改造和植被再生活動。整治活動需根據詳細計劃進行，並需經過BLm和NDEP的審查和批准。關於我們在Sleeper礦場的整治活動的更多信息詳見第頁。 24.

人力資源

截至2024年6月30日，我們僱用了六名全職員工和一名顧問。

作為一個組織，我們維護全面的薪酬和福利計劃，以吸引、留住並獎勵為我們業務作出貢獻的人才員工。除了有競爭力的基本薪水外，我們的薪酬和福利計劃還包括股權相關的報酬和現金獎金。我們通過授予股權報酬以及設定會計基於達到明確績效目標的條件，將我們的員工、顧問和董事的利益與我們的股東利益保持一致。這些薪酬計劃會由我們的薪酬委員會、我們的董事會（我們的"董事會"）和管理團隊持續評估和更新，以反映我們業務發展的演變以及在吸引和留住優秀人才方面保持競爭力。

環保母基、社會責任和公司治理責任

在派拉蒙，我們致力於確保我們的業務實踐最大程度地整合了我們的企業可持續發展政策和環保、社會和治理重點（"esg"）。我們的可持續發展框架是通過與我們的關鍵利益相關者合作開發的，旨在將可持續發展納入派拉蒙業務計劃過程。派拉蒙致力於成為所在社區的首選合作夥伴。為了實現這一目標，我們需要建立並保持基於環境管理和培育社會成功的良好聲譽。在俄勒岡州的格拉西山項目上，隨著我們的許可工作的推進，我們致力於實現以下目標：i）當我們關閉礦山並離開土地時，實現最小的物理印記

盡量使環保母基保持原貌，積極與我們營運地區的當地社區合作，參與長期經濟發展，以及實施促進環境保護、社會成功和加強公平績效的嚴格治理實踐。

可獲得的資訊

我們根據交易所法案第13(a)或15(d)條的要求，以Form 10-K提交年度報告，以Form 10-Q提交季度報告，以Form 8-K提交當前報告，以及對這些報告進行的修正。我們在我們的網站http://www.paramountnevada.com上免費提供這些報告和其他資訊，在我們向SEC電子提交或提供材料後，我們會盡快提供。在我們的網站上找到的或可以訪問的資訊不是這份年度報告Form 10-K的一部分，並且也沒有納入其中。SEC維護一個互聯網站，也包含這些申報資料，網址為http://www.sec.gov。

項目 1A。風險k因素。

我們認為以下所述風險適用於我們的業務和我們所在的行業板塊。您應該仔細考慮每一條後續風險因素，連同本年度10-k表格中提供的其他風險，以及我們的其他公開披露。下面描述的風險突顯出可能會對我們的業務、財務狀況、營運結果、現金流量、流動性或資金來源的影響，因此，我們普通股的市場價值。這些風險可能導致我們未來的結果與歷史結果有重大差異。下面描述的風險是我們認為具有重大性的風險，並非我們所面臨的所有風險的詳盡清單。可能還有其他我們尚未確認或認為不重要的風險。我們本人或代表我們所做的所有前瞻性陳述，均受到下面描述的風險所限制。

與我們行業相關的風險

礦藏和礦產資源的估計是不精確的，取決於主觀因素。

估計的礦藏和礦產可能無法在實際生產中實現。我們的營運結果和財務狀況可能會受到不準確估計的負面影響。我們在公開報告中呈報的礦藏和礦產數字是由我們與之簽約的獨立礦業顧問做出的估計。礦藏和礦產估計是一個需要我們對生產成本、回收率以及黃金和白銀市場價格做假設的地質和工程分析過程。礦藏和礦產的估計是一個不確定且主觀的過程。這些估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質的解釋、判斷和經驗。對黃金和白銀市場價格的假設存在著很大的不確定性，因為這些價格波動很大。黃金、白銀、鋅或鉛的市場價格下降可能使包含相對較低品位礦化的礦藏和礦產無法開採具有經濟效益，我們可能需要降低礦藏和礦產的估計，停止在我們的一個或多個物業上開發，或因資產減損而減少資產價值。新的或更新的技術或地質信息也可能影響金屬回收率的預期。所有這些調整都可能對我們的財務狀況、營運結果和現金流量產生不利影響。

貴金屬市場屬於波動性市場。這將直接影響我們的收入（若有的話）和利潤（若有的話），並可能對我們的持續運營產生負面影響。

黃金和白銀的價格在過去幾年中出現顯著波動。儘管黃金價格波動劇烈，但對黃金和白銀採礦以及從事該業務的公司仍然存在興趣，包括對黃金和白銀的勘探。然而，如果這些金屬的價格下跌，對黃金和白銀採礦業的興趣可能下降，我們的業務價值也可能受到不利影響。即使我們能夠創造收入，也無法保證我們的任何業務將被證明是有利可圖的。最近幾十年來，金和白銀資源都出現過過剩和不足兩個時期。這些情況導致全球和國內都出現供應過剩和需求減少的時期。這些時期之後就會出現供應短缺和對金和銀的需求增加的時期。我們無法預測黃金或白銀市場未來的走向。

採礦作業具有危險性，引起環保母基憂慮並增加保險風險。

礦山或礦產物業的開發和運營涉及許多風險，即使結合經驗、知識和仔細評估也難以克服。這些風險包括，但不限於，坍方、洪水、環保母基風險以及有毒化學品的排放、爆炸和其他意外事故。此類事件可能導致工作停頓，生產延遲，生產成本上升，礦山和其他生產設施受損或毀壞，人員受傷或死亡，財產損害，環境損害以及對這些損害可能要負法律責任。盡管公司

公司保持負債覆蓋額，該金額被認為足以應對其營運以可能發生的事件。公司可能無法或選擇不投保的不良事件可能導致公司財務狀況出現重大不利變化。這些風險的性質可能導致負債超過保單限額，在這種情況下，公司將承擔可觀的無保險損失。

我們需遵守眾多環保母基和其他的監管要求。

所有板塊的採礦和勘探作業都受政府監管，包括環保法規。環保立法變得更加嚴格，對不合規的行為處以更嚴重的罰款和處罰，對提議項目進行更嚴格的環境評估，並加強了公司及其高管、董事和員工的責任。無法保證未來可能的環保法規變更不會對我們的運營產生不利影響。此外，在我們持有權益的某些物業上可能存在環境風險，這些風險可能是由先前或現有的物業擁有者或運營商造成的，而公司目前並不知曉。

與我們的採礦和勘探活動相關的政府批准和許可需要繼續保持。儘管我們相信目前我們對於目前進行的業務已經擁有所有所需的許可，但無法保證在獲取現有業務的所有必要許可的續期或在任何可能對公司業務進行的未來變更，包括任何提議的資本改良計劃的顯示，不會發生延遲。未能遵守適用的法律、法規和許可要求可能導致執法機構發出的命令，導致業務停止或減少，並可能包括需要進行資本支出、安裝其他設備或採取補救措施的改正措施。從事採礦活動的各方可能需要賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規的行為而需承擔民事或刑事罰款或處罰。對目前法律、法規和許可要求進行的修訂，或對現行法律更嚴格的應用，可能對公司產生重大不利影響，從而導致資本支出增加或生產成本升高，在生產性資產上減少生產水平，或導致中止或開發性資產的延遲。

與我們業務運營相關的風險

對於我們繼續作為持續經營存在重大懷疑。

附註的合併基本報表已準備好，假設公司將繼續作為營運業務。這意味著業務將持續運作，資產和負債將在正常業務運作過程中實現。

自創立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計將繼續因與維持財產相關的成本和費用以及一般和管理性費用而遭受損失。截至2024年6月30日，我們的現金約為540萬美元，累計虧損約8240萬美元。由於我們對公司未來十二個月內的資金狀況進行評估，我們在我們的合併財務報表中包括了一項關於我們作為繼續營業實體的能力的討論，以及截至2024年6月30日終了的我們獨立核數師報告包括一段解釋性的部分，表達對我們作為一個“繼續營業實體”的能力存在重大疑慮。我們的資本需求近年來是通過出售債務和股權證券來資助的，包括可轉換為版稅權益的債務。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能需要延遲、減少或嚴重縮減我們的業務或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、營運結果、財務狀況、長期前景和作為一個可行業務的能力產生重大不利影響。

投資者在公司投資可能完全損失投資。

潛在投資者應該知道，如果我們的努力不成功，你在公司的整個投資可能變得一文不值。即使我們成功識別出可商業開發的礦物儲量，也無法保證我們將產生任何收入，因此我們的虧損將繼續。

沒有營業收入。

我們尚未從業務產生任何收入。截至2024年6月30日的財政年度，我們的淨虧損總額為806萬美元。我們過去曾經虧損，並且未來可能繼續虧損。即使我們的鑽探計畫發現黃金、白銀或其他礦藏，也無法保證我們能夠商業性開發這些資源，產生任何收入或產生足夠的收入以實現盈利。

我們將需要重大的額外資本來繼續我們的勘探活動，並且如有必要，來發展採礦業務。

目前我們的項目都沒有證實或可能的儲備。需要大量開支來判斷我們的任何資產是否存在證明和可能的礦藏儲備，開發冶金過程以提取金屬，開發任何資產或礦場之挖掘和加工設施以及基礎設施，並在某些情況下取得額外的財產權。我們已經投入並將需要繼續投入大量資本進行鑽探、地質和地球化學分析、化驗以及在必要時就勘探結果進行可行性研究。如果我們無法識別出具有商業開發潛力的礦藏儲備，我們可能無法從這些投資中受益。如果我們決定投入生產我們的一個或多個資產，我們將需要大量資本來開發和建造用於挖掘和加工的設施和基礎設施。我們獲取這些資金的能力反過來取決於多種因素，包括國家和全球經濟狀況以及黃金、白銀和其他貴金屬價格的狀況。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者即使我們可以獲得這樣的融資，這樣的融資對我們不利。未能獲得額外融資可能導致進一步勘探或開發的延遲或無限期延遲，以及有可能部分或全部喪失我們對某些資產的潛在權益。任何此類延遲都可能對我們的營運結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們無法保證我們的任何項目在經濟上是可行的，也無法保證可行性研究將準確預測運營結果。

我們未來的盈利能力取決於我們項目的經濟可行性。我們已完成對我們的Grassy Mountain Project的可行性研究。對於Sleeper 黃金 Project的任何可行性研究結果是否為正面，不能作任何保證。經濟可行性取決於眾多因素，這些因素包括對生產率、收入、營運和資本成本的估計。對於我們的任何項目進行完成的可行性研究並籌措資金來建設和開展採礦作業，不能保證實際營運結果不會不利地與可行性研究中包括的估計和假設有所不同。

我們可能會收購更多勘探階段的物業，如果在已收購的物業上沒有發現儲量，我們可能會面臨負面反應。

我們可能收購額外的勘探階段物業。我們無法保證能夠以合理價格或有利條件識別並完成這些物業的收購，或者在我們收購的任何物業上確認儲量。如果我們無法成功完成額外物業的收購，或者在收購物業上未能找到儲量，我們還可能從金融市場中受到負面反應。這些因素可能對我們的普通股交易價格、財務狀況或營運結果造成不利影響。

我們的行業板塊競爭激烈，有吸引力的礦地稀缺，我們可能無法獲得優質的物業。

我們在挖礦行業板塊中與許多公司競爭，包括具有實力、人才和財務資源的大型、成熟的礦業公司。在美利堅合眾國，可供我們進行探勘活動的理想礦業土地供應有限。我們在取得礦地方面可能處於競爭劣勢，因為我們與這些個人和公司競爭，其中許多擁有更豐富的財務資源和更龐大的技術人員。

礦產所有權的標題可能不確定，我們有可能會損失一或多個資產的所有權。我們探勘和經營資產的能力取決於我們對該資產的標題是否有效。我們的大部分礦產是未取得專利採礦權的租賃。未取得專利採礦權僅提供擁有性標題，其有效性通常會受到第三方或聯邦政府的爭議，這使得未取得專利採礦權的有效性變得不確定且一般上風險較高。這些不確定性涉及礦產發現的充足性、界線的正確標註、評估工作以及可能與公開記錄中無法確定的其他索賠之間可能的衝突。由於現在美國的大部分礦產探勘、開發和採礦都發生在未取得專利採礦權上，這種不確定性是礦業中固有的。我們尚未獲得覆蓋我們全部資產的標題意見書，這帶來的風險是對一些索賠的標題，特別是未開發財產的標題可能存在瑕疵。對我們資產的標題可能會有有效挑戰，如果成功可能會損害開發和/或運營。

我們沒有任何採礦業務，也沒有作為一家採礦公司的歷史。

我們是一家發展中的公司，並沒有任何持續進行中的任何類型的採礦作業。我們對採礦權益持有利益，可能或可能不會導致產量。

我們沒有任何從採礦操作中獲得盈利或現金流的歷史。如果我們能夠進入生產階段，商業可行性將受到我們無法控制的因素影響，例如存款的特定屬性、金屬價格的波動、建設和營運礦山的成本、價格和提煉設施、能源的經濟來源的可獲性、政府法規包括與價格、版稅、生產限制、礦產勘探配額以及環境保護成本相關的法規。

如果我們的探索和開發成本高於預期，那麼我們的盈利能力將受到不利影響。

我們目前正按預估成本進行開發和勘探礦產地的計劃。如果我們的勘探和開發成本高於預期，那麼我們將有更少的資本來源用於其他支出，損失可能會增加。可能導致勘探和開發成本增加的因素包括不良氣候條件、惡劣地形、政府監管加強和合格人員短缺。

假設業務進行正常，我們下一年度的勘探和開發預算將大約達到180萬美元。 勘探將由我們的現金儲備和未來發行的普通股、認股權證或單位來資助。 我們的勘探計劃可能會根據我們的成果而出現明顯變化，與我們預算的差異很大。 即使我們確認了具有商業開發潛力的礦產儲量，我們也要等到進行採礦作業時才能產生收入。 採礦作業將需要大量資金注入。 採礦成本具有投機性，取決於多個因素，包括採礦深度、地形和必要設備。 我們認為，如果沒有進一步籌集債務資本或權益資本，或沒有合資夥伴，我們將無法實施採礦作業。對此結果並無法保證。

我們在物業上持續的開墾責任可能需要額外重大支出。

我們對所有物業上與干擾有關的開墾責任負責。我們已在Sleeper黃金項目和Grassy Mountain項目的估計開墾責任金額上投保債券。在Sleeper黃金項目，我們需要每三年向BLm提交一份礦山結束計劃。根據BLm對於Paramount於2020年7月提交的礦山結束計劃進行審查，BLm確定我們現有的債券足夠。即使根據更新開墾責任的分析和工作而增加現金債券，仍存在現金債券可能不足以支付實際開墾成本的風險。達到債券要求並繼續開墾責任將需要大量資本投入。我們可能無法籌集這些額外的債券要求的風險，而且監管機構可能會提高開墾和債券的要求至一個程度，使得繼續探勘活動不具商業合理性，進而可能對我們的營運結果、財務表現和現金流產生不利影響。

我們的物業可能因礦藏不足而無法開發，且我們的估計可能不準確。

在任何物業探勘方面進行的支出都不能確保會發現商業上可回收的礦石數量。大多數探勘項目並未發現商業上可開採的礦床，並不能確保從發現的礦化物中回收貴金屬的任何特定水平實際上能夠實現，或者確保任何已識別的礦床最終能夠符合商業上可開採的礦體標準，並且具有合法和經濟上的開發價值。儲量、礦床和生產成本的估計也可能受到環境規定和要求、天氣、環境因素、意外的技術困難、飛凡或意外的地質構造、工作中斷等因素的影響。此外，最終開採的礦石品位可能與鑽探結果所指示的有所不同。與儲量相關的短期因素，例如礦體有序開發的需求或處理新的或不同品位礦石，也可能對開採作業和營運結果產生不利影響。無法保證在小型實驗室測試中回收的貴金屬能夠在現場生產條件下的大型測試中複製。對估計的儲量、品位、剝殼比率或回收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。

我們面對波動的黃金和礦產價格。

我們開發的任何礦產儲量的價值，以及因此對我們普通股價值的影響，在很大程度上取決於這些礦產的價值。黃金和白銀價格以及其他貴重金屬和基本金屬在短時間內經歷了劇烈和顯著的價格波動，受到許多我們控制之外的因素影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及由於改進的採礦和生產方法而導致的生產增加。黃金和白銀以及其他貴重金屬和基本金屬的供應和需求受到各種因素的影響，包括政治事件、經濟情況和主要礦產地區的生產成本。

我們對礦藏和礦產資源的估計存在著不確定性。

礦藏和其他礦產資源的估算存在相當大的不確定性。這些估算是使用標準可接受的地質技術得出的，基於從鑽孔和其他取樣技術獲得的地質數據的解讀。工程師使用可行性研究來推導基於預期開採和處理的礦石噸數和品位，礦體預測的配置，從礦石中預期回收金屬的率，類似設施和運營成本以及其他因素的現金運營成本估算。項目的實際現金運營成本和經濟回報可能會與最初估計顯著不同，主要是由於從礦床中開採的金屬商品的價格，燃料成本的波動，勞動率的變化，許可要求的變化和礦體特性的意外變化。由於存在這些因素，不能保證任何地質報告將準確反映我們經濟上能夠處理和開採的黃金、白銀或其他金屬的實際數量。

如果我們無法取得所有所需的政府許可證，我們的業務可能會受到負面影響。

我們未來的營運，包括勘探和開發活動，需要從各級政府機構獲得許可證。這些營運將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、稅收、勞動標準、職業健康、廢棄物處置、有毒物質、土地利用、環保、礦山安全等事項的法律和法規管轄。無法保證我們將能夠取得所有需要的許可證或執照，或在我們的物業中保持持續運營。

不能保證不會出現標題或邊界爭議。

儘管我們已調查了探勘和開發我們的物業的權利，並從政府辦公室取得了有關構成我們物業的所有礦權聲明的記錄，這不應被解釋為擔保所有權。其他方可能對我們的任何物業的所有權提出異議，或者任何物業可能受先前未註冊的協議、轉讓或土地索賠，並可能涉及原住民、土著或土著民族提出的土地索賠。所有板塊可能受未被發現的負擔或瑕疵或政府行動的影響。

當地製造行業可能會影響我們的勘探活動和營運結果。

採礦、加工、開發和探勘活動在一定程度上取決於適當的製造行業。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響資本和營運成本的重要因素。飛凡或罕見的天氣現象、破壞行為或政府或其他干預製造行業的維護或供應可能會對我們的活動和盈利能力造成不利影響。

由於對黃金和白銀物業開采具有投機性質，我們的業務存在著極高的風險可能導致失敗。

以尋找貴金屬作為業務是非常冒險的。我們無法保證我們所取得的黃金或白銀礦業利益中將包含商業可開發的黃金或白銀儲量。對礦產進行勘探是一個必然涉及重大風險的投機性創業。我們作出的任何支出可能不會導致對貴金屬具商業開發價值的儲量的發現。

我們正與比我們更大、更具建立性和資本實力更強的公司競爭。

我們許多潛在競爭對手擁有更豐富的財務和技術資源，以及更長的運營歷史和更多的採礦經驗。

尋找經濟礦床是一種投機性的行為。

礦勘業務屬於很具風險的投資，因為通常在勘探過程中支出的所有基金类型是無法收回的，除非可以證實存在可開採的礦藏儲量。我們可以通過開始採礦作業、出售或租賃我們對該物業的利益或與更大的資源公司進行合資來開發該物業至生產階段。除非我們能在資金用盡之前確立並開發儲備，否則我們將不得不停止業務，這可能導致我們的股票變得毫無價值。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能對我們的業務策略執行和財務業績產生不利影響。

我們相信成功執行我們的業務策略，以及超越勘探階段的能力，取決於繼續僱用我們資深管理團隊的主要成員。如果我們的資深管理團隊中的任何成員無法或不願繼續擔任現職，我們的財務結果和業務可能會受到重大不利影響。

我們在一個受監管的行業板塊運營，法規變化或違規可能導致成本上升或處罰，進而降低我們的收入。

我們的組織受到廣泛且複雜的聯邦和州法律法規的規管。如果我們未能遵守直接適用於我們業務的法律和法規，我們可能會遭受民事和／或刑事處罰，或遭受禁令或停止和中止令。儘管我們相信我們目前符合適用的規則和法規，但如果將來發生變化，無法保證我們將來能夠遵守，或者未來的合規性將不會對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們未能維持有效的內部控制系統，可能無法準確報告財務結果或預防詐欺。因此，目前和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信懇智能，進而損害我們的業務和普通股的交易價格。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告、防止欺詐以及成功運作作為一家上市公司至關重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和營運業績將受到損害。我們無法確定我們發展和維護內部控制的努力是否會成功，是否能夠在未來維護適當的金融流程和報告控制，或者是否能夠遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的義務。任何未能發展或維護有效內部控制，或者在實施或改善我們的內部控制過程中遇到困難，可能會損害我們的營運業績，或使我們無法達到報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們所報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。

我們依賴科技系統，這些系統容易受到網絡安全概念事件、干擾、損壞、故障以及與實施和整合相關的其他風險所影響。

我們在業務中使用的資訊技術系統可能因各種原因而受到干擾、損壞或失敗，包括但不限於計算機病毒、安防漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全概念事件特別是正在演變，包括但不限於惡意軟體、嘗試未經授權地訪問數據或機器設備以及其他電子安防漏洞，可能導致系統中斷、機密或受保護資訊被未經授權地洩露、資料損壞或損壞、機器及設備的禁用、誤用或故障。已採取各種措施以管理我們與資訊技術系統和網絡中斷相關的風險。然而，考慮到資訊或運營技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能潛在地受到生產停機、運營延遲、運營事故、機密或受保護資訊的遭破壞或洩露、資料的破壞或損壞、安防漏洞、系統和網絡其他的操控或不當使用，或者因補救措施而導致的財務損失可能對現金流量、財務狀況或業績產生重大不利影響。

如果新的或升級的資訊科技系統存在缺陷、未正確安裝或未妥善整合到運營中，我們的業務也可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已採取各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但系統修改失敗可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股和負債相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市價波動幅度較大。我們認為投資者應該預期我們股票價格持續波動。這種波動可能使您難以或無法獲得我們股票的有利售價。

我們可能沒有足夠的現金來支付我們的債務。

截至2024年6月30日，我們應償轉換債卷形式的未清債務為1500萬美元。我們在償還到期的未清債務方面的能力將取決於公司手中是否有足夠的現金。我們可能面臨著重大的流動性問題，可能被迫減少或延遲投資和資本支出，處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。我們無法預測我們是否能夠及時或滿意地重新融資債務，發行股權或債務證券，或處置資產籌集資金。在升息環境中，再融資未清債務或借入額外資金的成本預計也將上升。我們可能無法獲得足夠的收益來滿足到期時的任何債務服務義務。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未宣布或支付過我們普通股的任何股息。我們打算將我們的所有盈利（如果有的話）保留在可預見的將來，用以資助我們業務的控制項和擴張，而我們不預期將來支付任何現金股息。因此，只有在我們普通股的市價增加時，您才能獲得您對我們普通股投資的回報。我們的董事會保留更改此政策的自由裁量權。

行使我們優先選擇權可能會使我們的股價下跌。

未行使的期權然後在公開市場賣出相應的普通股，或認為未來可能賣出這些股份，可能導致我們普通股的市價低於當前水平，並使我們及我們的股東在未來賣出股票更加困難。

股東銷售或可出售普通股，可能導致我們的普通股市價下跌，並可能損害我們透過開展額外的股本證券發行籌集資本的能力。

I擁有 10 億。未解決d 員工評論。

無。

項目二。公關作品。

有關公司採礦物業的描述，概括而言，應參考附於本年度10-k表格（“報告”）作為附件的各物業技術報告摘要，並納入本第2條。本報告中有關我們採礦物業的資訊已根據S-k法規第1300次遞追求的要求編製。S-k法規第1300次遞追求我們在最近完成的財政年度結束時，按總體和各自主要採礦物業披露我們的礦產資源，除了我們的礦產儲量。

您應該注意的是，礦產資源並沒有經濟價值。礦產資源需要進一步的探勘和開發，也面臨額外的風險，無法保證其最終會轉化為未來的儲備。投資者應該注意，不能假設任何部分或所有推斷資源是否存在，或者在經濟上或法律上是否可以開採。見項目1A，風險因素。

總結揭露

公司所有的實質財產都未進入生產階段。

每種材料性質的摘要概述如下：

2024年6月30日黃金礦產資源摘要(1,2,4,9):

截至2024年6月30日，白銀礦產資源摘要(1,2,4,9):

截至2024年6月30日的黃金礦儲量摘要(1,2,3,4):

2024年6月30日銀礦石儲量摘要(1,2,3,4):

個別屬性

草山物業

概觀和位置

Grassy Mountain項目位於Oregon州的Malheur County，距離Oregon的Vale南約22英里，距離Idaho州的Boise西約70英里。43°40'10.8"N 117°21'34.2"W。這塊地產由Vale鎮的私人和BLm維護的土路抵達。該項目位於遙遠西部蛇河平原的高沙漠地域的起伏群丘中，包括455個未專賣的礦區權和3個專賣的礦區權，總面積約為8,280英畝。當地地勢輕微至中等，海拔從平均海平面3,300到4,300英尺不等。地質位置、熱液改造、金銀礦化風格以及與二氧化矽熔岩沉澱緊密的時空關聯表明，Grassy Mountain是低硫化物的溫泉次型低硫化物、蒸氣沈積的賓金屬礦床的一個例子。

電力和水

為了進行礦業作業，必須開發供電和供水基礎設施，因為目前並不存在。

財產協議和版稅義務

下圖顯示了在草山項目中須支付礦權金的採礦權申請。

Sherry和Yates公司。

2018年之前，Calico與Sherry & Yates Inc.簽訂了年度租賃協議。根據協議，Calico每年需支付10萬美元的年度優先版稅。在一個礦業生產情況下，協議提供了基於黃金價格的生產版稅支付。2018年2月，Paramount行使了將現有的淨冶金版稅從6％降至1.5％的選擇權，並以總額240萬美元收購了Grassy Mountain項目中根據協議處於未得專利和已得專利的礦權。

seabridge gold

基金公司Seabridge Gold Inc.（Seabridge）是一家在tsx和紐交所上市的公司，在Grassy Mountain的採礦場景中擁有一個淨利益利益（NPI）。NPI是根據某些採礦權的淨利息按10％的比率計算。Seabridge還持有NPI看跌期權，即在Calico發出通知告知Seabridge已就Grassy Mountain項目做出正面生產決定並已確保施工融資的那天起的30天內，Seabridge可以讓Calico支付CDN $ 10,000,000購買NPI。如果Seabridge行使將Calico購買NPI的權利，公司可能需要尋求額外的股權或其他融資來資助該購買，這些融資可能對公司不利或根本無法獲得。

sprott私人資源流向和特許金（美國收藏家），有限合夥企業

債券

截至2023年12月27日生效，巨頭及其全資子公司卡利科（Calico），與Sprott Private Resource Streaming and Royalty（US Collector）有抵押的轉換債權（「債務卷」），以Sprott Private Resource Streaming and Royalty（US Collector）獨立代理自身和某些聯屬關係人（統稱「Sprott」）。根據債務卷，Sprott向巨頭提供了1,500萬美元，用於持續支援俄勒岡東部拟议的Grassy Mountain黃金礦等個公司用途，並已用於償還公司的債務，包括2019年担保可转换票据和優先橋梁票據，以償付Seabridge Gold Inc。

該債券的年利率為 10％，派拉蒙自定決定以現金或其普通股份支付，以 7% 的折扣向 10 天的 VWAP 計劃自預定支付利息日期起計算。債券可以在商業生產開始之前或自債券截止日期起五 (5) 年起計，以現金或透過發行特許權金（下文定義）償還。該債券可轉換為建議的草山黃金礦所產出的黃金和白銀的 4.75％ 的總收入特許權（「特許稅金」），與達到商業生產時已預付的最終資金額相比。如果發行特許金，派拉蒙可選擇在第二次支付 11.25 萬美元的 50% 權利用權（2）第二) 第三屆皇家權利用年紀念日或 12.375 億元（3）第）週年紀念。

公司根據公司抵押券所負的責任受到公司及其附屬公司資產的抵押，包括但不限於關於草山項目及公司內華達州Sleeper物業的信託契約。

優先購買權

關於可轉換債券，Paramount和Calico訂立了一項礦業購買優先購買權選擇權協議（“ROFR”），有利於sprott。根據選擇權，我們已授予sprott對於任何擬議對第三方授予、出售或發行基於或參考未來來自擬議的Grassy Mountain黃金和白銀礦山的生產的串流、權利金或類似權益（“礦業權益”）具有優先購買權。如果現金等值價值（與來自任何第三方提議的任何非現金考慮的價值（“第三方考慮”）相比超過6,000萬美元），那麼sprott將有權購買等於6,000萬美元對第三方考慮的比例的礦業權益利益（“比例礦業權益”）。如果第三方考慮等於或少於6,000萬美元，則sprott將有權購買整個礦業權益，受限於該第三方提議。

履行權優先購買權應於以下時間點之前終止：(i)履行權優先購買權之第七(7)周年；(ii)我方與sprott關於礦產權益的一宗或多宗購買交易作終結，總購買價為6,000萬美元，並在sprott依據履行權優先購買權行使其權利後生效；以及(iii)我方與第三方關於一宗礦產權益的購買交易完成，該交易價格超過6,000萬美元，並且sprott未依據履行權優先購買權行使其購買權利的情況下生效。

其他協議

Cryla LLC（"Cryla"）於2018年向Calico租賃西對Grassy Mountain的28個無專利的礦脈申請。 Calico需要每年支付租金$60,000。在2020年6月後，Calico可以選擇以$560,000加上每盎司3美元的黃金庫存，根據一項預可行性研究或更高置信水平的定義，購買該物業。如果金價≤1,500美元/盎司，Cryla有權享有2%的NSR，如果金價>1,500美元/盎司，則享有4%的NSR。 Calico可以通過在任何情況下支付給Cryla$800,000來將NSR降低為1%。不對Cryla申請的礦脈進行任何礦產資源或礦產儲量估算。

以往的營運商

參與Paramount's Project 開始前的勘探工作的公司和個人包括探勘者理查德“迪克”沙瑞和尤金“斯基普”葉茲（1986年），Atlas 貴金屬（Atlas）（1986年至1992年），Golden Predator Mines U.S. Inc.，紐曼礦業（1992-1996），坟墓勘探公司有限公司（Tombstone）（1998），Seabridge 和 Calico（2000至2015年）。已完成的工作包括勘察、地質圖繪製、地球化學採樣（土壤、浮石、岩石礦化），地球物理測量（航空磁力和放射測量、地基重力、梯度陣列（IP/電阻率）控制源音頻磁電地層規程（CSAMT）），鑽心和逆循環（RC）鑽探，以及擁有涉礦概念。這項工作界定了Grassy Mountain 存款，Atlas 於1990年完成了一項可行性研究，假設採用組合堆浸溼法/研磨操作和露天採礦方法。

由Paramount完成的工作

自2016年收購綠草山項目利益以來，帕拉蒙公司對可用項目數據進行了勘探審查，進行了直升機掛載氣象和輻射線測量以及CSAMt地面地球物理勘測、鑽探、涉礦概念和礦產儲量估算、基線環保母基研究和礦業研究。

除了上述的勘探計畫外，帕拉蒙特已將Grassy Mountain項目推進了州和聯邦許可程序的幾個階段。 該項目將需要縣級、州級和聯邦許可證來建造、運營和結束採礦操作。

在2019年11月，帕拉蒙公司向DOGAMI提交其統一許可申請（“CPA”），以便該公司在馬爾赫烏爾縣建造和運營其提議的高品質地下黃金礦。該申請已由DOGAMI和合作機構進行審查，以確保完整性。作為這一過程的一部分，許可機構向帕拉蒙公司提供了一份要求提交修改後CPA所需的補充信息和建議清單。帕拉蒙公司、DOGAMI和許可機構

機關繼續共同努力討論所要求的額外資訊，確保提交完整修改後的CPA，將觸發為期225天的最長許可評估過程，之後將發出初稿許可證。

2020年2月，公司向BLm提交了一份修訂後的營運計劃（簡稱"PoO"），概述了公司建設和運營拟议的Grassy Mountain地下黃金礦山的計劃。BLm已就PoO的完整性進行了審查，並向公司提供了需要解決的意見。BLm之前已審查了19份基線數據報告（"BDRs"），對其澄清要求均已得到解決。一旦申請被視為完整，BLm將在聯邦公報上登記一份意向通知（"Notice"）。該通知啟動了國家環境政策法下的環境影響聲明（"EIS"）流程。

2021年12月，帕拉蒙向俄勒岡州提交了修改後的CPA，並向BLm提交了修改後的PoO。 兩個修改後的申請書包含了監管機構要求的額外信息，以及由於在帕拉蒙最初申請中提供的反饋而產生的礦山設計優化。

2023年11月，DOGAMI發布了進度通知，認定了帕拉蒙特的會計師事務所完成，並開始準備俄勒岡州的環保母基評估。

2024年3月，BLM發布了意向通知，根據國家環保母基法啟動了環境影響評估程序。

技術報告摘要

以下是有關提議的礦業控制項的簡要摘要，詳見技術報告摘要（"Grassy TRS"）中關於美國俄勒岡州Grassy Mountain Project的報告，報告由Ausenco的資格專家（QP）於2022年6月30日為本公司準備。更多資訊請參見96.1展覽。

Grassy Mountain礦山將成為一個地下控制項，通過一條斜坡和一系列內部坡道進入。 設計中包括一個通風升降機，用於通風和次要混亂。 選擇了機械化開挖回填的採礦方法。 採礦方向將采取地下方式。 水泥化岩屑填料（CRF）將用於回填。 機械化開挖回填方法非常靈活，可以在具有複雜幾何形狀的礦床上實現高回收率，這正是Grassy Mountain存款的情況。 預估的礦山壽命為八年

該過程廠將採用金屬期貨行業內常用的傳統加工單元操作進行設計。該過程廠將處理每天750噸，將每天工作兩個班次，每年365天運營，生產黃金頂鍍金條。過程廠內的主要設備將根據本報告概述的氣候、工地條件、金屬品位和冶金性能指定。在礦石中存在的任何有害金屬，例如汞，將通過安裝在過程廠內的專門設備減少，不會影響支付條款。該廠將具有平均頭部品位，為0.206盎司/每噸 Au 和 0.293 盎司/每噸 Ag。

植物餵料將從地下礦坑運載至模塊式破碎設施，該設施將包括一個顎式破碎機作為主要階段，以及一個錐式破碎機進行次級尺寸縮減。被粉碎的礦石將通過一個帶有水旋分集群的球磨機進行研磨，形成密閉循環。帶有P80值為150目（106 µm）的水旋分溢流將流向一個通過預曝氣槽連接的浸出-碳浸出（CIL）回收回路。在CIL回路中浸出的黃金和白銀將被回收到活性碳上，並在一個壓力Zadra風格洗脫回路中洗脫，然後在金室中通過電解法回收。黃金-白銀沉澱物將在煞氣燈回火爐中乾燥，然後與熔劑混合，在爐中熔煉製成多瑞金條。碳將在碳再生窯中重新活化，然後返回CIL回路。CIL尾砂將在泵送至尾礦儲存設施（TSF）之前進行氰化物破壞處理後處理。流程廠的裝置功率將為4,445匹馬力，預估的耗電量為72千瓦小時/每噸處理。原水將從鑽井井中抽至原水儲存罐中。飲用水將來自原水罐並通過飲用水處理廠處理。噴腺水將由原水罐供應。工藝水主要將包括TSF回收水。藥劑將包括石灰、氰化鈉、氫氧化鈉、硫酸銅、氫氯酸和次硫酸鈉。

預測專案經濟概要如下：

現行和目前提出的發展計劃

帕拉瑪公司預計將繼續進行其提議的地下黃金礦的州和聯邦許可活動。通過俄勒岡州批准和接受的22個基線研究以及提交的修改CPA，公司將繼續與相關許可機構合作，確保提交完整的許可申請。一旦俄勒岡州確定CPA完成，將進行草擬許可證的程序，其中包括發布環境評估和社會經濟影響分析以及起草該項目所有相關許可證。根據俄勒岡法律，草擬許可證的程序，包括公告和公聽會期，必須在225天內完成。在完成草擬許可證程序後，如果發布了草擬許可證，還需提供額外的120天以進行進一步的公眾諮詢和最終許可證的制定和分發。俄勒岡州為草擬許可證和最終許可證程序所產生的費用將通過從DOGAMI收到的成本回收發票或由各個許可機構設立的許可費用直接由公司報銷。除了州級產生的成本外，公司將與其許可和技術顧問及顧問合作，以回應來自州許可機構的任何進一步信息請求。

就聯邦許可而言，一旦通知被登記並環境影響評估已經開始進行，Paramount將與其許可和技術顧問合作，協助進行該過程。Paramount必須支付BLm進行環境影響評估的費用。

截至2024年6月30日，Grassy Mountain物業的淨帳面價值約為2320萬美元。

2024年6月30日和2023年6月底Grassy Mountain物业矿产资源摘要

讀者注意： 根據QPs和公司的評估，確定草地山財產沒有需要更新草地TRS的重大變化。

黃金（Au）(1,2,3,4,5,6,7)

白銀（Ag）(1,2,3,4,5,6,7)

2024年6月30日和2023年底Grassy Mountain物業礦藏摘要

黃金（Au）(1,2,3)

白銀（Ag）(1,2,3)

內部控制 - 綠草山物業

Paramount在Grassy Mountain項目的內部控制措施旨在提供合理保證，以便評估其勘探結果、涉礦概念和儲量估計所使用的信息和過程是合理且符合行業最佳實踐。 這些內部控制措施包括質量保證和質量控制（“QA / QC”）計劃，用於基於鑽探孔分析信息的收集和分析：

所有板塊和反循環樣本均被編目並存放在Paramount在俄勒岡州維爾堡的倉庫中的安全指定區域。數據已經過驗證，其中包括對井下勘測、井領座標、地質數據和化驗數據的檢查。

在進行涉礦概念或礦床預估之前，所選擇用以支持估算的資料已從Paramount的數據庫編製成RESPEC的GeoSequel數據庫，並進行不可信記錄條目的審查。書面程序和指南用於支持估算方法和途徑。估算包括修改和技術因素的評估。在技術報告摘要相關章節中如有需要，將討論內部控制和資源估算程序。

睡著的高爾D計畫

概觀和位置

睡蓮是公司的物料探勘資產。公司通過我們持有未註冊礦區的100%所有權，有權對該資產進行探勘、開發和開採。Sleeper位於內華達州溫尼米卡市西北26英里處（41°20'03.1"N 118°03'09.7"W)。汽車和卡車通往該物業的方法是通過80號州際公路前往溫尼米卡市，然後在95號公路往北32英里，再沿140號公路往西14英里，最後在維護的碎石Sod House Road上南行6英里至項目工地。睡蓮黃金物業上設有辦公大樓、重型機械股-外殼和倉儲設施。溫尼米卡市、里諾和埃爾科內華達州提供了進行全序列探勘和礦業開發項目所需的必要物資、設備和服務。

採礦權

Sleeper黃金礦和其1,044個無專利礦有索購於2010年8月PGSC通過收購X-Cal Resources Ltd。已經被套取或獲得了其他礦權，現在包括Sleeper黃金項目。

100%擁有的採礦權據概括於以下表格中，（面積僅供參考）：

以下地圖顯示睡眠者黃金項目的一般位置以及相關的採礦權：

財產協議和版稅義務:

斯奈德聯盟是一家私人公司，在一個挖礦場景中，對1044個Sleeper黃金礦場權利設有1%的淨冶煉回報權。

franco-nevada美國公司（“Franco”）持有Sleeper黃金項目的2,474個採礦權的2%淨冶金回報權利。

Evolving Gold持有SSG、SP和SS採礦權所產出礦物的2%淨冶金回報權。

Dry Lake Placer Association持有Dry Creek Placer採礦權產出礦物的3%淨冶金回饋權利。

ICN對SS＆SP採礦權持有0.5％的淨冶金回饋權，以及對藍色採礦權持有1.5％的淨冶金回饋權。

Sprott持有對Sleeper項目的信託契約，以確保債券。

以下地圖說明了與版稅有關的索賠事項：

先前操作歷史

“The Sleeper Gold Project”包括一座歷史悠久的露天金礦（“Sleeper金礦”），由AMAX黃金有限公司（“AMAX”）於1986年至1996年運營，當時生產了166萬盎司的黃金和230萬盎司的白銀。所有由AMAX進行的採礦作業相關的處理設施和設備都已經從該地點移除。

電力和水

由於Amax於1986年至1996年的礦業控制項，物業通過電力線提供電力。水源來自位於物業上的兩口深井。

黃金的探勘歷史在Sleeper黃金項目中

PGSC於2010年10月在Sleeper黃金礦進行了首次勘探計劃。該計劃包括共19口鑽孔，總長度達18,065英尺，重點是驗證現有模型的數據並確認已知礦化帶的連續性和走向延伸。從2011年7月1日至2012年6月30日，PGSC完成了79口鑽孔，總長度達21,013英尺，並在2012年7月1日至2013年6月30日期間進行了38口鑽孔，總長度達55,104英尺。

2011年8月，PGSC宣布從ICN Resources Ltd.（“ICN”）收購了位於Sleeper黃金礦南11英里處的606個未註冊破礦申請權（“Dunes Project”）。作為交換條件，PGSC向ICN發行了40萬股普通股。

2012年7月，PGSC宣布在睡魔黃金礦場西側和南側緊鄰處增設了920個新的脉石採礦權（“Mimi項目”）。Mimi項目總面積達18,400英畝。

2013年，PGSC宣布了一項鑽探活動的多項結果，該活動重點集中在現有資源和坑區周圍。化驗結果將礦化帶向東部和現有資源的南部延伸，開拓了現有休眠坑下方的新深度潛力，並在幾個區域取得了優異的結果。此外，PGSC進行了全面的數據庫評估，共重新記錄了473個岩心和旋轉鑽孔，並生成了新的橫斷面。Paramount完成了重新解釋的岩性和結構模型，將使我們能夠計劃新的鑽探計劃並更新我們的礦化物質估算模型。

2014年8月，PGSC從Sleeper黃金項目的Dunes和Mimi地區共計放棄了212個採礦權主張。這些權利對公司已不再具有地質價值。

在2015年8月，我們完成了一項初始地球物理調查，其中包括一項直升機磁測研究。 該調查確定了數個可能的勘探目標，並由我們的地質團隊進行審查。 在已被覆蓋的區域進行進一步測試的額外調查將進行評估。 這些測試可以包括誘發極化方案或其他間接方法。 公司認為從地球物理方案產生的數據將產生有價值的鑽探目標。 未來的鑽探計畫將旨在確定新的礦化帶，重點是覆蓋有厚覆盖层的區域。

2021年4月，我們以總價值365,441美元從南斯利珀資源有限責任公司購買了152個無專利的礦脈權；這些權利位於過去生產黃金的Sleeper黃金礦以南約2英里處。購買的權利擁有基於1%淨冶煉回報（"NSR"）的礦產生產版稅。這些購買的權利並未公佈具有礦產儲量。

截至2024年6月30日，睡眠者黃金物業的淨帳面價值約為2560萬美元。

讀者注意： 根據QP和公司的評估，確定Sleeper黃金物業沒有需要更新的Sleeper技術報告摘要。

技術報告摘要

公司報告了一份涉礦概念估算，由具備資格之專家QP，RESPEC Company LLC編製，截至2023年6月30日生效。 判斷估算使用了以下物質假設和標準：