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初步代理声明书 | |
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机密,仅供委员会使用(根据规则允许) 14a-6(e)(2)) | |
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决定性代理声明书 | |
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决定性额外材料 | |
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征求材料中 第240.14a-12条款 |
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无需付费。 | |
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先前支付费用包括初步材料。 | |
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根据《交易所法》第25(b)条所要求的展示表格计算的费用 14a-6(i)(1) 和 0-11 |
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2024年11月19日上午10:00(太平洋时间)
Zanuck Theatre位于FOX Studio Lot
10201 West Pico Boulevard, Los Angeles, California 90035
福克斯公司 1211 美洲大道 纽约州纽约州 10036 (212) 852-7000 |
股东周年大会通告
将于二零二四年十一月十九日举行
尊敬的股东:
福克斯公司(「公司」)股东周年大会(「年会」)将于 2024 年 11 月 19 日上午 10 时(太平洋时间)在美国加州洛杉矶 Pico 90035 西大道 10201 号福克斯工作室乐地的扎努克剧院举行。
在年会上,公司股东将被要求:
• | 选出本代表委任声明中指明的七名董事提名,向本公司董事会提名; |
• | 批准截至 2025 年 6 月 30 日止财政年度,安永有限责任公司选择为公司独立注册公开会计师事务所; |
• | 以咨询方式批准指定执行官薪酬;及 |
• | 考虑在周年大会前适当提交的任何其他事项,以及其任何续会或延期的任何事宜。 |
上述业务项目在本公司的代表声明中更详细描述。 虽然本公司所有股东均获邀出席年会,但只有本公司类别的记录股东b 普通股 (「类别b 普通股」)于 9 月营业结束时2024 年第 23 日(「记录日期」)有权通知年会及其任何续会或延期举行的通知,并在该年会上投票。本公司类别持有人普通股无权就要在周年大会上提交的事项或其任何续会或延期举行的事项通知和投票。
B 类普通股持有人的重要资讯
必须在年会上代表并投票您的 b 类普通股股份。如阁下是 b 类普通股股份持有人,阁下可按照《代表委任资料互联网可用性通知》中的指示,透过电话或互联网递交该等股份代表委任,或如阁下要求发出纸质代理卡,阁下可以邮寄递代表委任。如果您出席周年大会,您可以亲自投票您的股份。请查看代理卡上的说明,或由经纪人、银行或其他提名人转发的有关投票指示的信息。即使您之前提交代表委任,您也可以亲自投票您的 b 类普通股票。不过,请注意,如果您的 b 类普通股股份由经纪人、银行或其他提名人持有纪录,而您希望在年会上亲自投票,则必须向该等经纪商、银行或其他提名人取得以您的名义发出的代表委任。 无论您是否计划出席年会,我们鼓励您就您的类别股份提交代表委任b 普通股通过电话或互联网,或如您要求发出纸质代理卡,在年会前尽快填写并退回代表委任卡,以确保您的股份将在周年大会上代表。 |
年会将在互联网上直播 投资者. 福克斯公司/年度会议。如果您想亲自出席年会,请参阅有关入学要求、运输及其他物流资料的资料,请参阅本公司代表委任声明的「年会资讯」一节中的有关入学要求、运输及其他物流资料的资料。
若您希望在下一年股东大会相关材料以电子方式而非邮件方式进行注册,请在公司网站“资源”部分选择“电子交付”连结。 investor.foxcorporation.com. 我们强烈建议您考虑透过电子交付这些文件,因为这样可以减少使用和寄送到您家中的纸张数量。
Laura A. Cleveland
资深副总裁以及
公司秘书
纽约,纽约
2024年9月26日
您的投票非常重要
无论你在记录日期拥有多少份B类普通股,请透过电话或互联网提交你的股份代理,或者如果你已要求纸质代理卡,请完成、签署并在所提供信封中退回代理卡。在美国境内寄出邮资全免。为避免对公司进一步的拉选造成额外费用,公司请求您立即通过电话、互联网或代理卡提交您的代理。
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2024 代理声明
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此代理人声明包含根据1933年证券法第27A条所修订的“前瞻性陈述”,以及根据1934年证券交易法第21E条所修订的“前瞻性陈述”(即“交易所法”)。除历史或现状事实之外的所有陈述均为联邦和州证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括其他语句,如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“前景”或任何其他类似词句。尽管公司管理层认为公司任何前瞻性陈述所体现的期望是合理的,实际结果可能与任何前瞻性陈述中投影或假设的结果有实质差异。公司未来的财务状况和营运结果,以及任何前瞻性陈述,皆可能变动且存在固有风险和不确定性。可能导致公司实际结果、表现和成就与包含于公司前瞻性陈述中的估计或预估有实质差异的重要因素包括,但不限于,政府监管、经济、策略、政治和社会状况。有关这些因素的更详尽信息,请参阅公司年度报告表中的第1A条“风险因素”和第7条“财务状况和营运结果管理层讨论和分析-关于前瞻性陈述的注意” 10-K 截至2024年6月30日结束的财政年度。
本代理人声明中的前瞻性陈述仅截至本日。公司不承担更新或发布此处做出的任何前瞻性陈述的任何修订的义务,也不报告此处日期之后的任何事件或情况,或反映突如其来事件导致的实际结果或我们期望的变化,除非法律要求。
我们仅将我们的网站地址提供给投资者以供参考。我们并不打算使该地址成为一个活跃的连结,或以其他方式将网站的内容(包括本控制项中所述的刊登在该网站上的任何报告)合并到本控制项中,或与证券交易委员会(“SEC”)的任何其他申报文件中。
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2024年的控制项声明
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日期和时间: |
2024年11月19日上午10:00(太平洋时间) | |
地点: |
Zanuck Theatre位于FOX Studio Lot,地址:10201 West Pico Boulevard,加利福尼亚州洛杉矶90035 | |
记录日期: |
2024年9月23日 | |
投票: |
每股面值0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)享有在年度股东大会上提出的所有事项中的每股一票投票权。 每股面值0.01美元的A类普通股(“A类普通股”)不享有对在年度股东大会上提出的事项进行投票的权利。本代理声明中将A类普通股和B类普通股一起称为“普通股” |
提议 |
页码 数量压力位 |
投票标准 |
董事会投票建议 | |||
管理提案 | ||||||
提案1:董事选举 |
7 | 投票过半数 | 支持每位董事候选人 | |||
提案2:核证独立注册公共会计师事务所选择,截至2025年6月30日年度结束 |
24 | 过半数表决 | 赞成 | |||
提案三: 赞成批准具名执行官报酬的咨询表决 |
28 | 过半数表决 | 赞成 |
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2024代理声明 |
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董事候选人 |
Director Since |
独立的 |
Committee Memberships | ||||||||||
A |
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NCG | |||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
2019 |
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Tony Abbott AC |
2023 |
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William A. Burck |
2021 |
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主席。 |
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Chase Carey |
2019 |
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Roland A. Hernandez |
2019 |
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主席。 |
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Margaret “Peggy” L. Johnson |
2023 |
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保罗·瑞安 |
2019 |
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主席。 |
多样性 |
独立性 |
年龄 | ||
• | FOX News完成2024财政年度,连续第八年成为周一至周五黄金时段和全天观众中的第一有线电视网。此外,FOX News在周一至周五黄金时段观众中继续是评级最高的全国有线新闻频道。就整个财政年度而言,FOX News的黄金时段观众人数超过了最接近的有线新闻频道竞争对手的观众人数,并提供了与四家广播网提供的评级相当的表现。FOX Business在2024财政年度期间成为观众收视率最高的商业网络。此外,FOX News Media继续通过FOX Nation订阅增强其数字足迹 最受欢迎的 全国有线新闻频道在周一至周五黄金时段的收视。在整个财政年度,FOX News的黄金时段总观众数击败了其最接近的有线新闻频道竞争对手的观众数,并提供了可以与四家广播网提供的评级相提并论的评级。FOX Business在2024财政年期间成为商业日观众中收视率最高的商业网络。此外,FOX News Media通过FOX Nation订阅不断增强其数字足迹 点播 |
• | FOX Sports连续第五个日历年度成为现场活动行业的领导者,FOX Network上的直播体育观赏时数超过2500亿分钟。在财政年度期间,FOX的NFL常规赛季平均观众数为1900万人,而FOX转播的三场NFC季后赛的观众平均达4500万人,其中包括十年来收视率最高的NFC冠军赛。FOX的《美国一周的比赛》吸引了自2015年以来最多的观众,连续第15年蝉联所有电视节目的冠军,观众以成年人 |
2 |
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2024年代理声明 |
观众,FOX在常规赛期间转播的观众最多的大学橄榄球、男子大学篮球和女子大学篮球比赛。FOX转播的密歇根大学对俄亥俄州大学的橄榄球比赛是自2011年以来在任何电视网络播出的最受欢迎的大学橄榄球常规赛,也是FOX Sports史上收视率最高的常规赛大学橄榄球比赛。FOX的 美国一周的比赛 18-49. FOX在电视上播出了观众数最多的大学橄榄球、男子大学篮球和女子大学篮球比赛。FOX转播的密歇根大学对俄亥俄州大学的橄榄球比赛是自2011年以来在任何电视网络播出的最受欢迎的大学橄榄球常规赛,也是FOX Sports史上收视率最高的常规赛大学橄榄球比赛。FOX的 大型周六中午 世界杯 世界杯 |
• | FOX Entertainment成功应对了2023年的行业工会罢工,并在2024年春季将原创剧本内容重新带回FOX Network,提供一个完整的黄金时段节目。 2024年,FOX Entertainment实施了一个新的三层业务结构,其中FOX Entertainment Studios统一了FOX Entertainment的所有影视制片作业和内容创作引擎; FOX Network作为内容的中心启动平台和首个窗口,使其在流媒体平台上迁移之前; 而FOX Entertainment Global构成了该部门的国内和国际销售和分销业务。在2023-2024年广播季中,FOX Entertainment继续向所有平台提供近1.5亿不重复观众。在关键的成人 18-49 除了体育,FOX网络还在本季度以全新娱乐节目中荣登第一。 属于FOX旗下的 动画喜剧 Krapopolis The Floor Next Level Chef 地狱厨房 厨神小孩 厨房恶梦 联合制作 为Prime Video的动画热门作品“Hazbin Hotel”等第三方制造原创内容 Hazbin Hotel |
• | FOX Television Stations remains a leader in local news coverage, producing over 1,200 hours of local news coverage each week across 18 markets, including 14 of the top 15 Nielsen-designated market areas (“DMAs”). During the fiscal year, FOX Television Stations grew and enhanced its digital offerings through the expansion and success of the FOX Local Extension (FLX) digital advertising platform as well as the continued rollout of local news content on connected televisions and FASt services in a number of markets. FOX Television Stations’ total view time through connected televisions for the period of March 2024 through June 2024 was approximately four times higher compared to the same period in the prior year. These initiatives led to Fox Television Stations digital advertising revenue growth of approximately 20% as compared to the prior fiscal year. |
• | In fiscal 2024, Tubi delivered record revenues, which grew 18% compared to the prior fiscal year. Total view time reached approximately 9.7 billion hours over the course of fiscal 2024, an increase of over 40% compared to the prior fiscal year. According to Nielsen’s The Gauge on-demand library, with the launch of over 60 sports, entertainment and local news channels to bring its total offering to over 280 channels as of the end of fiscal 2024. |
• | The Company generated healthy affiliate fee revenue growth of 4% due to higher average rates per subscriber and fees received from television stations that are affiliated with the FOX Network. Additionally, the Company’s key networks continue to be distributed on all major virtual multi-channel video programming distributor (“MVPD”) services, reflecting the highly coveted nature of the Company’s content. |
• | 该公司截至2024年财政年度结束时在资产负债表上的现金及现金等价物约为43亿美元,并通过该公司的现金股息和股份回购计划在2024财政年度向股东返还约12.5亿美元的资本。截至2024年6月30日,自2019年11月推出该计划以来,该公司已回购超过56亿美元(约1.69亿股)的股份,其中约有10亿美元在2024财政年度回购。 |
• | FOX持续扩大和深化其企业社会责任工作,重点放在本地社区参与上。我们最近在FOX的年度企业社会责任报告中突出显示了我们的环保、社会和治理成就,该报告于2024年8月发布。 |
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2024代理声明 |
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• | Director Accountability. |
• | Independent Board Oversight. |
• | Independent Board Committees. |
• | 双重股本结构。 |
• | 董事会对风险的监督。 |
• | 股份所有权要求。 非执行员工 董事股份所有权要求。 |
• | 禁止避险和抵押 . |
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4 |
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2024年代理声明 |
• | 公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励顶级高管人才,推动绩效而不鼓励不必要或过度的风险承担,并支持股东的短期和长期价值创造。 |
• | 公司的年度奖金计划和基于Fox Corporation 2019股东一致性计划(“2019 SAP”)的长期股本计划,针对具名高管依赖于多元化的绩效指标。总体而言,根据2019 SAP授予的年度奖金计划和股权奖励使得每名具名高管的总薪酬机会的相当大部分依赖于达到目标的财务绩效、股价升值、相对总股东回报以及个人和团体贡献。 |
• | 公司在高管薪酬方面拥有严格的治理政策。薪酬委员会完全由独立董事组成。此外,公司的具名高管薪酬计划包括风险遏制功能,如薪酬委员会的自由裁量和监管、年度和长期激励的平衡、多个绩效指标和绩效测量期、固定或上限的奖励机会以及针对绩效为基础薪酬的收回条款。薪酬委员会每年监督与薪酬政策和实践相关的风险评估。 |
• | 如上所述,薪酬委员会保持股权拥有指引适用于公司的具名高管,公司禁止所有董事和员工,包括具名高管,进行避险和质押公司的证券。 |
• | 为遵守交易法案及相关SEC规定和纳斯达克上市标准下的追索规则,董事会已更新Fox Corporation Clawback Policy(“Clawback Policy”)。Clawback Policy规定,在公司因重大不符合联邦证券法任何财务报告规定而被要求进行会计重编时,将强制回收错误发放的激励性薪酬(如有)以及公司的现任和前任高级主管(“Covered Officers”)的奖金。此外,Clawback Policy超越了SEC规定和纳斯达克上市标准,赋予薪酬委员会自行酌情决定对于执行主管参与骚扰、歧视和/或报复行为的情况下支付给Covered Officers的所有或部分奖金进行退款的权限,包括对这些行为的指控或投诉未予回应。 |
• | 社区前行 |
• | 人力增进 |
• | 可持续发展 |
• | 政策向前 |
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2024 Proxy Statement |
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• | 数据转发 |
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2024 代理声明 |
拉克兰 ······ 默多克 董事开始日期:2019 |
Lachlan K. Murdoch 自 2019 年 1 月起出任董事会执行主席,并自 2018 年 10 月起担任本公司首席执行官。麦道克先生于二零一五年至二零一九年三月担任该公司前母公司二十一世纪福克斯股份有限公司(「21CF」)的执行董事长,其 联席主席 二零一四年至二零一五年,并自一九九六年起担任董事。他于 2009 年至 2022 年担任澳大利亚媒体公司 NOVA 娱乐的执行董事长,并自 2005 年起担任私人公司 Illyria Pty Ltd 的执行董事长。L.K. 默多克先生于 2010 年至 2014 年担任澳大利亚媒体公司天网控股有限公司董事及其 非执行人 主席于二零一二年至二零一四年,于 2011 年至 2012 年担任代理行政总裁。他自 2013 年起担任新闻公司(「新闻公司」)的董事,并担任其中 联席主席 2014 年至 2023 年,并由 2023 年起主席。L.K. Murdoch 先生是鲁珀特·默多克先生的儿子,他于 2023 年 11 月辞任董事长并获委任为本公司名誉主席。L.K. Murdoch 先生为董事会带来了有关公司营运和媒体行业的丰富知识,以及管理和战略技能。L.K. Murdoch 先生凭借领导公司和 21CF 的丰富经验,以及他在媒体行业的专业知识,领导董事会发展企业策略、指导公司议程和监督公司的营运。 | |
托尼·阿博特 AC 年龄:66 岁 董事开始日期:2023 年 |
Tony Abbott AC 自 2023 年 11 月起担任本公司董事,并担任提名及企业管治委员会的成员。阿博特先生担任 28 名 第 澳大利亚总理 2013 年至 2015 年。艾伯特先生于 2009 年至 2015 年担任澳大利亚自由党领袖,并于 1994 年至 2019 年担任国会议员。阿博特先生于 2020 年 9 月至 2024 年 8 月担任英国贸易委员会顾问。此外,他自 2023 年起担任全球科技安全委员会澳大利亚专员,并自 2023 年起担任全球暖化政策基金会的信托委员会,2023 年起担任责任公民联盟咨询委员会,2019 年起担任澳大利亚战争纪念委员会,以及自 2016 年起担任西方文明中心理事会。Abbott 先生为董事会带来数十年的执行领导力,在贸易、经济和公共政策方面的专业知识,以及强大的国际业务发展网络。 | |
威廉 ·A· 伯克 年龄:53 岁 董事开始日期:2021 |
威廉 ·A· 伯克自 2021 年 6 月起担任本公司董事,并担任薪酬委员会主席以及提名及企业管治委员会成员。伯克先生是全球性 共同管理 律师事务所奎因·埃曼努埃尔·乌克哈特与沙利文(LLP)的合伙人,他自 2012 年以来一直担任合伙人。伯克先生于 2005 年至 2009 年担任乔治 ·W· 布什总统副职员秘书、特别律师和白宫副律师。伯克先生之前曾任美国司法部刑事部,在纽约南区担任助理美国检察官,并担任最高法院法官安东尼·肯尼迪的法律书记。Burck 先生是一位领先的审判律师和企业顾问,为董事会带来了他数十年的经验,为公司、董事会、高级行政人员和政府官员在复杂的诉讼和商业事宜提供咨询服务。他的经验,包括政府服务,增强了董事会对监管问题和重要宪法问题的洞察力。 | |
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2024 年代表委任声明 |
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蔡斯·凯里 董事开始日期:2019 |
蔡斯凯利自 2019 年 3 月起担任本公司董事。凯瑞先生是首席独立董事,并担任审核委员会和薪酬委员会的成员。他于 2017 年至 2021 年担任一级方程式集团行政总裁,并于 2016 年至 2022 年担任董事长。凯瑞先生担任 21CF 多项职务,包括二零一六年七月至二零一九年三月期间担任 21CF 董事会副主席、2015 年 7 月至 2016 年 6 月担任执行副主席、2009 年至 2015 年 6 月担任总裁兼营运总裁及副主席。 联席首席 一九九六年至二零零二年的营运主任,二零一六年至二零一八年担任顾问,一九九六年至二零零七年担任董事。凯瑞先生于 2010 年至 2014 年担任德国传媒公司天空的监管委员会,并于 2010 年至 2013 年担任其主席。凯瑞先生于二零零三年至二零零九年及二零一三年至二零一八年担任天空有限公司董事。他于二零一六年至二零一九年期间担任萨班资本收购股份有限公司董事,并于 2003 年至 2009 年担任 DIRECTV 的首席执行官、总裁和董事。Carey 先生为董事会提供广泛的执行经验和媒体和体育行业的营运专业知识。Carey 先生在 21CF 及其附属公司担任各种领导职位超过 30 年,对本公司及其营运有广泛而深入的了解。 | |
罗兰 ·A· 埃尔南德斯 年龄:66 岁 董事开始日期:2019 |
罗兰安·埃尔南德斯自 2019 年 3 月起担任本公司董事,并担任审核委员会主席以及提名及企业管治委员会成员。自 2001 年以来,埃尔南德斯先生一直担任 Hernandez Media Ventures 的创始校长兼首席执行官,该公司从事收购和管理媒体资产。埃尔南德斯先生于 1995 年至 2000 年担任泰伦蒙多集团股份有限公司的总裁兼首席执行官,并于一九九八年至二零零零年担任董事长。埃尔南德斯先生还担任美国银行董事会的董事会,以及 买二 互动软件公司埃尔南德斯先生之前曾担任贝尔蒙德有限公司、美高梅度假村国际、瑞兰集团有限公司、索尼公司、韦尔度假村有限公司的董事会和 沃尔玛 Stores Inc. 他担任哈佛法学院咨询委员会。作为资深的媒体拥有者和高管,Hernandez 先生提供强大的领导力、营运和战略专业知识。他在上市公司董事会方面的丰富经验是董事会的宝贵资源,尤其是在财务报告、会计和公司治理事宜有关。 | |
玛格丽特「佩吉」L. 强森 董事开始日期:2023 年 |
玛格丽特「佩吉」L. 约翰逊自 2023 年 11 月起担任本公司董事,并担任审计委员会和薪酬委员会的成员。约翰逊女士自 2024 年 3 月起担任机器人工程公司 Agility Robotics 的首席执行官。约翰逊女士之前从 2020 年 8 月至 2023 年 10 月担任美国扩增实境公司 Magic Leap, Inc. 的首席执行官。她在 2014 年至 2020 年担任微软公司业务发展执行副总裁,负责各行各行的策略交易和合作伙伴关系。在微软之前,约翰逊女士担任高通科技公司执行副总裁和高通公司全球市场发展总裁。约翰逊女士自 2018 年起担任贝莱德公司董事会,并于 2013 年至 2018 年担任现场国家娱乐公司董事会。她在 2010 年至 2020 年期间担任美国亨廷顿病学会圣地牙哥分会的顾问。 Johnson 女士为董事会带来丰富的技术领域的专业知识和领导经验,为公司提供了对新兴技术的独特见解以及三十多年的业务运营和战略发展经验。 |
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2024 年代表委任声明 |
保罗 ·D· 瑞恩 年龄:54 岁 董事开始日期:2019 |
Paul D. Ryan 自 2019 年 3 月起担任本公司董事,并担任提名及企业管治委员会主席以及薪酬委员会成员。他是私募股权公司 Solamere Capital 有限责任公司的一般合伙人,也是该公司的执行合作伙伴集团主席。他是 Teneo 策略有限公司的副主席,还担任罗伯特·博世有限公司和帕拉迪格姆运营有限公司的咨询委员会,以及 Xactus(前为 UniversalCIS)和 SHINE 医疗科技有限公司的董事会。瑞恩先生于 2020 年至 2022 年担任执行网络合作公司董事会主席。自 2019 年起,他一直担任圣母大学实践、政治科学和经济学教授。瑞恩先生是 54 岁 第 2015 年至 2019 年美国众议院主席,2015 年 1 月至 2015 年 10 月内众议院方法和手段委员会主席,2011 年至 2015 年内众议院预算委员会主席。瑞恩先生于 1999 年至 2019 年担任美国众议院议员。2012 年,他被选为前州长米特·罗姆尼的副总统提名人。Ryan 先生是一位经验证的领导者和政策专家,拥有丰富的经验,为公司提供了对受管制行业的策略和营运的观点。他为董事会提供关于领导力、公共政策和战略发展的宝贵见解。 |
董事会一致推荐投票「支持」 以上列出的每个提名人的选举。 |
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2024 年代表委任声明 |
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• | 董事问责任。 |
• | 独立董事会监督。 |
• | 独立董事会委员会。 |
• | 双类资本结构。 |
• | 董事会监督风险。 |
• | 董事会定期与本公司的执行主席、行政总裁、营运总裁、法律及政策总裁、财务总裁及其他高级管理人员讨论及其他高层管理人员进行对本公司的重大风险进行讨论并收到定期更新,包括与本公司业务计划的年度检讨及其对预算、策略及主要交易的检讨有关。这些讨论包括营运、策略、法律和监管、财务、声誉和可持续性和企业社会责任风险,以及解决这些风险的计划。独立董事亦会讨论本公司在不管理层的行政会议进行会议时,对本公司的重大风险进行讨论。 |
• | 此外,每一个董事会委员会协助董事会监督本公司在委派给该委员会的范畴内的风险管理,并根据适当地向董事局提供指导和报告,并就该等风险提供指导和报告。审计委员会负责 (i) 监督本公司在风险评估和风险管理方面的政策和实务,包括网络安全和人工智能使用,(ii) 监督本公司的财务及其他主要风险承受风险,以及监控和控制这些措施,以及 (iii) 就该等事宜向董事会提供指导。薪酬委员会负责监察与本公司薪酬计划的设计和管理相关的风险,提名及公司治理委员会负责监督与公司企业管治流程以及可持续发展和企业社会责任相关的风险。每个委员会都可以完全访问管理,以及吸引顾问的能力。每个董事会的委员会每年都会检讨其章程。 |
• | 正如我们之前在 2023 年代表声明中所述,为回应 Arjuna Capital 的股东建议要求董事会发布关于董事会风险监督委员会的优势报告,Cleary 被聘请为董事会分析和报告董事会现有的风险监督管理和实践、董事会委员会之间的责任分配以及成立独立风险监督委员会的潜在优点。作为此评估的一部分,Cleary 审查了董事会目前的风险监督实践和责任分配,对各个指数、行业集团和同行公司的公司实践基准进行了基准,并咨询 Arjuna Capital 和 Open Mic。Cleary 的评估和报告已于 2024 年 2 月完成,并向审计及提名委员会及公司治理委员会成员提交。经过审议并与 Cleary 在报告中概述的结果一致,董事会决定不会成立单独的风险监督委员会。董事会目前的风险监督责任在现有委员会和全董事会之间适当和充分分配,董事会认为可确保风险的所有重要方面和 |
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2024 年代表委任声明 |
风险风险受到适当的审查和处理。成立独立的风险委员会会导致监督雇用,导致潜在冲突和效率不足,而不会对公司带来显著增益。这项决定与罗素 3000 指数、标准普尔 500 指数的大部分公司现时的实务一致,尤其是该公司行业和其薪酬等级集团内的公司的实践。我们已将这一决心传达给阿朱纳资本和开放麦克风。 |
• | 董事会监督人力资本管理、可持续发展及企业社会责任事宜。 |
• | 政治活动。 福克斯公司网站。 |
• | 股票所有权要求。 非执行人 董事确保其利益与其他长期股东的利益密切保持一致。 |
• | 禁止对冲及担保。 |
• | 内幕交易政策 非公开 资料,以及 (ii) 将我们的董事、官员和某些其他指定个人受到额外的交易限制。我们相信我们的政策是合理的设计,以促进遵守内幕交易法律、规则和法规,以及适用于本公司的上市标准。 |
• | 行为守则及其他公司治理政策 . |
• | 基于性别、种族或其他受保护类别的骚扰或歧视 . |
2024 年代表委任声明 |
11 |
在执行长参与骚扰、歧视和/或报复行为的时期内,将追回支付给受保护人员的所有或任何奖金部分,包括未回应此类行为指控或投诉的情况。 |
• | 职场礼貌及包容。 |
• | 合规计划监管和持续增强。 . |
• | 独立、匿名的投诉流程。 非员工。 所有Alertline提交都将由适当的管理成员审查并进行调查。所有此类调查的结果将每季向高级管理层和审计委员会汇报。 |
12 |
2024代理声明 |
• | 主持所有董事会主席不出席的董事会会议,包括执行会议 非执行人 董事及独立董事; |
• | 在适当情况下向董事会主席传达执行会议的意见; |
• | 担任董事会主席与独立董事之间的联络人; |
• | 批准发送给董事会的资料及董事会会议议程; |
• | 批准会议时间表,确保有足够的时间讨论所有议程项目; |
• | 召开会议 非执行人 董事及 / 或独立董事(如有需要); |
• | 参与薪酬委员会对行政总裁表现的评估; |
• | 与提名及公司治理委员会协调监督董事的自我评估; |
• | 监督董事会决定董事独立性;及 |
• | 如果主要股东要求,确保他或她可以接受咨询和直接通讯。 |
2024 年代表委任声明 |
13 |
14 |
2024年的控制项声明 |
董事会多样性矩阵(截至2024年9月26日) |
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董事总人数 |
7 |
|||||||
女性 |
Male |
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第一部分:性别认同 |
||||||||
董事 |
1 |
6 |
||||||
第二部分:人口背景 |
||||||||
非裔美国人或黑人 |
0 |
1 |
||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
1 |
||||||
白人 |
1 |
5 |
||||||
两个或更多种族或族裔 |
0 |
1 |
行政 管理 经验 |
公开 公司 董事会 经验 |
媒体 行业板块 经验 |
财务 & 会计 |
企业 策略 |
科技 |
风险 管理与 esg |
业务 发展, 并购与 资本 市场 |
政府与 公共板块 政策板块 |
非营利板块 教育&板块 慈善板块 经验板块 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lachlan Murdoch | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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Tony Abbott | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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William A. Burck | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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追加凯瑞 | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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Roland A. Hernandez | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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玛格丽特“佩吉” L. 约翰逊 | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
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保罗·瑞安 | ✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
2024年代理人声明 |
15 |
• | 公司网站提供的资讯 foxcorporation.com |
• | 定期向证监会和纳斯达克提供的报告及其他披露;以及 |
• | 股东特别和年度会议的通知和代理表。 |
• | 公司财务报告的真实性和公司的财务报告流程、内部控制系统; |
• | 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和表现,以及公司公司审计师和公司审计职能的表现; |
• | 公司遵守涉及财务、会计和内部控制事项的法律和监管要求; |
• | 调查涉及财务事项的投诉; |
• | 公司风险评估和风险管理政策和实践,包括网络安全和人工智能的使用以及公司重大财务和其他风险敞口,以及监控和控制这些风险所采取的步骤,并就此向董事会提供建议; |
• | 审查、批准和核证与关联方进行的交易;和 |
16 |
|
2024 代理声明 |
• | 公司道德和合规计划的内容和运作,包括公司的商业行为标准。 |
• | 审查并批准与首席执行官薪酬相关的目标和目标,对首席执行官的表现进行评估,并根据这些目标和其他薪酬委员会认为适当的因素,基于该审查和评估,决定首席执行官的薪资; |
• | 考虑、授权和监督公司执行高管参与的激励薪酬计划和公司的股权计划,并根据需要向董事会建议更改这些计划,并代表董事会行使有关这些计划的管理权力,包括在公司的激励薪酬计划和股权计划下授予奖励; |
• | 审查并批准公司执行高管(按SEC规则定义)的股权奖励和其他固定和基于表现的薪酬、福利和雇佣条款,以及经咨询公司首席执行官和其他管理层成员后由薪酬委员会确定的其他高级主管; |
• | 审查并批准执行董事的雇佣和解雇安排和义务,包括雇佣协议、解聘协议和类似的计划或协议; |
• | 审查并批准或批准每项其他雇佣安排的主要雇佣条款(不包括人才安排),其中基本工资和奖金目标以及长期激励目标的总和相等等于或大于一个门槛金额,该门槛金额由薪酬委员会设定; |
• | 审查并批准超过薪酬委员会设定的门槛金额的其他解除义务,这些义务超过合同期内由薪酬委员会批准或批准的雇佣协议中提供的义务; |
• | 审查公司的招聘、留任、酬劳、终止和解聘政策,适用于高级管理人员; |
• | 审查并协助制定高管继任计划,并就选定高级管理人员的事宜与首席执行官和其他高级管理人员进行咨询; |
• | 每年至少审查董事在董事会及其委员会提供服务的报酬形式和金额,并根据审查结果向董事会建议适当的变更; 非执行员工 每年至少审查董事在董事会及其委员会提供服务的报酬形式和金额,并根据审查结果向董事会建议适当的变更; |
• | 审查公司适用于所有员工的薪酬政策和做法,以判断是否存在可能导致公司出现重大不利影响的风险激励因素; |
• | 在评估公司首席执行官的薪酬以及制定和确定公司其他具名行政人员的薪酬时,考虑最近股东对执行董事薪酬事项的建议性投票结果; |
• | 与提名和企业管治委员会协调,监督并向董事会就公司在薪酬和人力资本管理事项上与股东互动提出建议; |
• | 在必要时协助董事会审查和评估公司与人力资本管理相关的策略和政策; |
|
2024 代理声明 |
17 |
• | 制定并定期审查执行主管的股权拥有指引,并监督执行主管遵守股权拥有指引; 非执行员工 董事; |
• | 定期检讨任何适用于董事和员工的避险和抵押政策;并 |
• | 审查并批准创建或修改任何允许公司追回支付给执行官的补偿并管理,修改和/或终止任何此类政策的追讨政策。 |
• | 管理董事会、其领导层和其委员会的继任计划过程; |
• | 制定、审查并向董事会推荐用于识别和评估董事候选人的标准; |
• | 根据董事会批准并在公司治理声明中列明的标准,审查董事候选人的资格; |
• | 维护考虑公司股东推荐的董事候选人的程序; |
• | 考虑现任董事的绩效和独立性,以决定是否提名他们参选 再次竞选; |
• | 向董事会推荐提名委任或 重新选举 在每年股东大会上或在必要时填补空缺和新增董事职位; |
• | 就公司治理事项向董事会提供建议和建议; |
• | 审查公司股东的沟通; |
• | 监督公司的股东参与,并向董事会提出在股东参与方面的建议; |
• | 监督、审查和监控公司在可持续性和企业社会责任以及相关风险方面的努力,包括相应的报告,并向董事会就此事提供指导; |
• | 监督公司的业务实践和对性骚扰、种族歧视和所有其他形式歧视的零容忍价值观;并 |
• | 审查和监督公司的政治活动政策遵循情况,包括年度政治活动报告。 |
18 |
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2024 代理声明 |
• | American Corporate Partners; |
• | Asian American Journalists Association; |
• | National Association of Black Journalists; |
• | 美国西班牙裔记者协会; |
• | 电视广播数码新闻协会; |
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2024 代理声明 |
19 |
• | LGBTQ+记者协会; 及 |
• | U.S.VETS进入职业军事专案。 |
• | FOX广告销售快速未来计划(“FFI”):成立于2021年,该职业发展计划为FOX广告销售团队成员提供资源和体验,旨在装备明日之星的领导者拥有他们今天可以实施的技能。FFI培育社区感,推动职业成长,并提供与行业专家合作的机会。FOX广告销售于2024年初庆祝了第三批毕业生的毕业。 二零二三年十二月,公司通过一家新成立的子公司(「2023 NSA 成员」),与由Heitman Capital Management LLC建议的州公积金基金(「2023 JV 投资者」,连同2023 NSA 成员「2023 JV 成员」)签署了一份协议(「2023 JV 协议」),以收购和运营自存仓物业。2023 JV 协议规定,在为期24个月的投资期内(如果2023 JV 成员都同意,则可以有6个月的延长期限),2023 JV 成员可以提供高达$期权 million的权益资本,其中,2023 JV 投资者持有Venture %的所有权,2023 NSA 成员持有剩余部分的所有权。 FOX新闻多媒体记者:这个计划使合格候选人在全国各地拍摄,制作,编辑和报导FOX新闻媒体平台的内容。经过两年的持续发展和指导,记者将成为领域中更优秀的记者。 |
• | FOX体育专业发展计划:该计划准备生产团队领导者,具有在控制室在短期限下进行沟通和影响等独特体育制作环境的技能。 |
• | FOX提供的职业发展计划,为参与者提供即时可用的技能和经验,培养良好的群体感,促进事业成长,并与行业专家互动的机会。FOX于2024年初庆祝其第三批毕业生的毕业。 |
• | FOX电视台销售培训计划:此计划旨在培养和指导下一代多样化且积极进取的销售专业人士,为FOX电视台。培训生既参与深入研究电视台广告销售业务各个方面的密集课堂学习,又跟踪实习FOX电视台销售业务账户执行。 |
• | FOX作家孵化器计划:这个FOX娱乐计划于2022年迎来首届学员,培育和培训具有多样性声音、背景和生活经历的才华横溢的作家。作家们在各种类型(喜剧、剧情、动画等)的已建立作家、高管、导演和制片人的支持下,专注于他们的剧本。 |
20 |
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2024 代理声明 |
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2024 代理声明 |
21 |
• | ABLE - 致力于打破有形和无形残疾的污名,通过教育、提倡和联盟支持我们的FOX同事以及受其影响的人; |
• | ACE(亚裔社区交流)- 服务于FOX的亚裔美国人及其盟友,通过推进其成员、支持其故事,并赋予其社区权力; |
• | BLK+ — 通过节目和专业发展来庆祝我们在FOX的不同点的黑人同事交集,并寻求建立社区; |
• | HOLA(Hispanic Organization for Leadership and Advancement)— 旨在培养西班牙裔领袖,在FOX丰富多元文化,并为在FOX和他们的盟友中的西班牙裔员工带来积极影响; |
• | PRIDE — 培养在FOX的 LGBTQ+ 同事和盟友之间的社区,并支持对 LGBTQ+ 社区重要的事业; |
• | VETS — 致力于社区的退伍军人、现役军事支持者和就业于FOX的军事配偶,通过拥抱共同的四个核心价值 - 社区、感激、连接和教育; |
• | Wit(Women in Tech)— 吸引、让女性技术人员自主并互相连结,在FOX中增强她们的影响力; |
• | WOMEN@FOX — 致力于在各个层次发展女性领导力,并促进一种所有女性都能茁壮成长的文化。 |
• | DiversityComm再次认识到FOX在2024年被评为顶尖的西班牙裔、黑人和女性雇主,并被评为2024年最友善LGBTQ+的公司; |
• | FOX被任命为2024年的军事友好公司名单,并被评为军事友好品牌; ® FOX再次被VETS Indexes评为4星级雇主;并且® FOX也被评为 4星级 雇主。 |
• | FOX荣获2024年《残疾平等指数》“残疾融合最佳工作场所”榜单,连续多年以优异雇主身分蝉联榜首。 |
22 |
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2024 代理声明 |
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2024 代理声明 |
23 |
董事会一致建议赞成批准提案 安永会计师事务所为截至2025年6月30日的财政年度独立注册的本公司 会计师事务所 |
Fiscal 2023 (即2023财政年度) |
营业收入 |
|||||||
稽核费用 (1) |
$ |
12,327,000 |
$ |
11,516,000 |
||||
稽核关联费用 (2) |
$ |
455,000 |
$ |
657,000 |
||||
税务费用 (3) |
$ |
653,000 |
$ |
709,000 |
||||
其他所有费用 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
总费用 |
$ |
13,435,000 |
$ |
12,882,000 |
(1) | 稽核费用包括:截至2024年6月30日和2023年6月30日的公司合并财务报表的年度稽核;截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务报告内部控制的稽核(根据2002年修订版的Sarbanes-Oxley法案第404条的要求);公司的未经审核简明综合中期财务报表的审阅,包括在公司的监管申报中的未经审核简明综合中期财务报表;法定和独立子公司审计;以及与监管申报相关的独立注册会计师通常提供的其他服务。 |
(2) | 与员工福利计划审计和与并购相关的尽职调查有关的稽核相关费用。 |
(3) | 税务费用包括各种税务咨询费用。 |
24 |
|
2024 代理声明 |
• | 公司财务报表的完整性,公司财务报告流程和内部控制系统; |
• | 关于公司独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和表现,以及公司企业审计师和企业审计功能的表现; |
• | 公司遵守涉及财务、会计和内部控制事项的法律和监管要求; |
• | 调查与财务事项有关的投诉; |
• | 关于风险评估和风险管理的政策和做法,包括网络安全和人工智能的使用,以及监督公司主要财务和其他风险敞口的步骤,以及监控和控制这些风险的措施,并提供董事会有关这些事项的指导; |
• | 审查、批准和核准与相关方的交易; |
• | 公司道德和合规计划的内容和运作,包括公司的业务行为标准。 |
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2024 代理声明 |
25 |
• | 安永在本公司审计方面的历史及近期表现; |
• | 分析安永已知的法律风险和重要程序; |
• | 有关审计品质和绩效的外部数据,包括最近有关安永的上市公司会计监督委员会报告; |
• | 安永审计费用是否适当及 非审计 服务(有关向安永支付费用的其他资料,请参阅《建议第 2 号:审批独立注册公共会计师事务所的选择》); |
• | 安永作为我们独立注册公共会计师事务所的任期,并熟悉我们的营运和业务、会计政策和实务以及对财务报告的内部控制(安永自截至 2018 年 6 月 30 日止会计年度以来已审核本公司的帐目和记录); |
• | 安永的行业专业知识; |
• | 安永的独立性;及 |
• | 更换核数师对公司的影响。 |
26 |
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2024 年代表委任声明 |
|
2024 年代表委任声明 |
27 |
董事会一致建议通过「为」的咨询投票 批准我们指定的执行官员的补偿。 |
28 |
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2024 年代表委任声明 |
• | 公司执行主席兼首席执行官 L.K. Murdoch 先生曾担任 21CF 董事 25 年,于 1994 年至 2005 年担任多项行政职务,并于二零零五年起担任执行董事。 联席主席 从二零一四年至二零一五年。此外,他曾领导多家国际和国内媒体公司。L.K. Murdoch 先生凭借对公司营运和媒体行业的丰富知识,除了领导我们的董事会之外,负责监督所有策略、营运和公司决策,并监督公司的新闻、体育和娱乐资产组合。 |
• | Nallen 先生是该公司营运总监,已在该公司及其前任职 30 年。此前,他曾担任 21CF 首席财务官六年,并担任 21CF 的执行副总裁兼副财务总裁 12 年,监督各种功能领域,包括企业融资、税务、内部审计以及规划和分析。他目前负责监督公司的财务、策略、业务发展、分销、房地产和人力资本职能。 |
• | 本公司财务总裁 Tomsic 先生已在本公司及其前任职 22 年。他之前曾担任 21CF 副财务总监两年。他目前负责监督我们所有企业和营运财务活动,包括资本市场和合并和收购交易、库务、风险管理、税务、财务规划和分析、会计和外部报告。 |
• | 本公司法律及政策总监乔戈利先生自 2023 年 12 月起在本公司聘任。他之前曾在 Campbell Soup Company 担任执行副总裁、总法律顾问兼首席可持续发展、企业责任和治理主任,同时也是运营委员会的成员。他目前监督所有法律、合规和监管事宜,并指导政府事务。 |
• | 该公司前董事长 K.R. Murdoch 先生领导公司及其前任者 71 年。K.R. Murdoch 先生一直是公司发展的动力,从他于 1953 年接管的一家家族自澳大利亚报纸,成为 21CF 的全球公共媒体和娱乐公司,通过他的愿景和努力,他转变为目前是 FOX 的重点新闻、体育和娱乐公司。凭借他对公司业务的宝贵知识和专业知识,K.R. Murdoch 先生提供了广泛的战略愿景,积极就资本配置和关键营运决策提供建议,并培养整个公司的创业文化。此外,作为福克斯新闻媒体执行主席,K.R. Murdoch 先生积极推动品牌扩展、数位改进和扩大新闻收集,以推动近期的多平台增长,除了 FOX News 的持续评级领导地位之外。他独特的全球观点也为董事会和公司的领导力提供了宝贵的见解。2023 年 11 月 17 日,K.R.Murdoch 先生辞任主席,并获委任为董事会名誉主席。 |
• | 董事先生是本公司前首席法律及政策总监,曾于本公司及其前任职五年,之前曾担任 21CF 董事 14 年。他领导了所有法律、合规和监管事宜,并监督政府关系和公共事务。2023 年 8 月 11 日,公司宣布,丁先生将从法律及政策总监转为特别顾问,自 2023 年 12 月 31 日起,并将担任本公司特别顾问两年。 |
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2024 年代表委任声明 |
29 |
在不鼓励不必要或过度冒险的情况下提高效能 |
• | 我们指定的行政人员的目标薪酬的主要部分是可变的和基于绩效的。 |
• | 我们的薪酬计划包括年度和长期元素以及固定和基于绩效的元件的平衡组合。 |
• | 我们为年度和长期以绩效为基础的奖励措施上限,并将风险缓解功能纳入我们的赔偿计划中。 |
确保政策和实践支持股东的长期价值创造 |
• | 以绩效为基础的薪酬是我们指定的行政人员年薪中最重要的元素。 |
• | 向我们指定的行政人员颁发的长期性绩效奖励基于具有挑战性的三年绩效目标。 |
• | 我们对指定的行政人员保持稳健的股票拥有指引,以及 非执行人 董事。 |
• | 我们定期检讨库存使用率和悬浮率。 |
结构套件以吸引、留住和激励顶尖高管人才 |
• | 我们与相对较少数的大型、复杂、多元化和上市广播公司、有线和卫星和娱乐公司竞争,以招募和留住高阶主管。 |
• | 我们的目标是提供与行业现行实践竞争的薪酬计划。 |
遵循补偿最佳做法 |
• | 我们将薪酬与绩效密切联系起来。 |
• | 我们使用多元化的绩效指标,为我们的高管制定严格的短期和长期目标。 |
• | 我们维持一项回收政策,涵盖以绩效为基础的补偿,超出 SEC 规则和纳斯达克上市标准。 |
禁止与股东权益不相符的活动 |
• | 我们不提供任何「单一触发」的控制解散保障的变更。 |
• | 我们不支付消费税 粗暴 与控制权益的变化有关。 |
• | 我们不会对未获发股权奖励支付股息。 |
• | 我们禁止我们的所有董事和员工,包括我们指定的执行官员,从事短售 FOX 证券并投资 以狐狸为基础 衍生性证券。 |
• | 我们禁止所有董事和员工,包括我们指定的执行官员,不得承担他们直接持有的任何 FOX 证券、对冲他们直接或间接持有的任何 FOX 证券,或对冲或担保股权补偿。 |
30 |
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2024 年代表委任声明 |
指定行政人员的平均值 官员作为一组 |
百分比 目标直接 赔偿 |
在 风险? |
理由 | |||
基本工资 |
19% | 否 | 吸引和留住优质高级行政人才 | |||
年度奖励 |
32% | 是 | 激励成就 预先指定 年度目标 | |||
以绩效为基础的股票单位 |
12% | 是 | 推动实现:(1) 长期(三年)营运、策略目标,促进创造永续股东价值,以及 (2) 相对股东回报 | |||
表现股票期权 |
12% | 是 | 只有在 FOX 股票价格达到达成时,即可获得奖励背心,鼓励持续股价增长 预先指定 目标;奖励价值随著增量的股东价值创造而增加 | |||
限量库存单位 |
25% | 是 | 支持保留和与长期股东的利益保持 | |||
直接补偿总额 |
100% | 81% | 我们指定的执行官总直接赔偿总额的 81% 面临风险,而我们首席执行官的直接补偿总额的 85% 处于风险,这意味著可实现的薪酬取决于达成 短和 长期目标 |
• | 福克斯新闻在星期一至星期五的黄金时段结束 2024 财年成为 #1 有线网络,并连续第八年在观众总观看天数中的总观看次数。此外,福克斯新闻继续作为 最热门 国家有线新闻频道周一至周五黄金时段观看。在财政年度,FOX News 提供了黄金时段的总观众,超越了其最接近有线新闻频道竞争对手的观众,并提供了与四个广播网络提供的评分相似。FOX Business 在 2024 财年期间成为营业日总观众中观看最多的商业网络。此外,FOX 新闻媒体继续通过 FOX Nation SVOD 服务和 FOX Weather fAST 服务增强其数字足迹,与前一年相比,其总观看时间(观看时数总数)增加了一倍。FOX News Digital 仍然是数字新闻中最参与的品牌,在 2024 财政年度的总观看次数、花费分钟和社交互动方面领先。 |
• | FOX Sports 连续第五个日历年成为直播活动的行业领导者,在 FOX 网络上观看超过 250 亿分钟的现场体育赛事。在财政年度,FOX 的 NFL 常规赛平均吸引了 1800 万观众,而 FOX 上的三场 NFC 赛季后比赛平均录得 4500 万观众,包括十多年来观看最多的 NFC 冠军赛。福克斯 美国本周最佳比赛 18-49. FOX 在常规赛中播出观看最多的大学足球,男子大学篮球和女子大学篮球比赛。 |
|
2024 年代表委任声明 |
31 |
密歇根大学与俄亥俄州立大学 FOX 上的足球比赛是自 2011 年以来,任何网络上观看最多的大学足球常规赛比赛,也是 FOX 体育史上观看最多的常规赛大学足球比赛。福克斯 大中午星期六 世界杯 世界杯 |
• | FOX Entertainment 成功通过 2023 年的行业公会罢工,并在 2024 年春季将原始剧本内容返回到 FOX Network 的全季节目。在 2024 年,FOX Entertainment 实施了一个新的三层业务结构,FOX Entertainment 工作室将 FOX Entertainment 全面的工作室运营和内容创作引擎合并;FOX 网络在迁移到流媒体之前作为内容的中央启动平台和第一个窗口;FOX Entertainment Global 成为该部门的国内和国际销售和分销业务。在 2023-2024 年的广播季期间,福克斯娱乐继续在所有平台上提供近 1 亿 5 亿未重复的观众。在关键中成人 18-49 人口统计,FOX 网络还推出了季节的 #1 新娱乐节目,包括 狐狸拥有 动画喜剧 克拉波波利斯 地板 下一级厨师 地狱厨房 小厨师大师 厨房 恶梦 共同制作 为第三方提供的原始内容,例如 Prime Video 的动画热门 哈兹宾 酒店 |
• | FOX 电视台仍然是当地新闻报导领域的领导者,每周在 18 个市场上提供超过 1,200 小时的当地新闻报导,其中包括前 15 个 DMA 中的 14 个。在财政年度,FOX 电视台通过 FOX 本地扩展(FLX)数字广告平台的扩展和成功,以及在多个市场上持续在连接电视和 fAST 服务上持续推出本地新闻内容,进而增强了其数字产品。福克斯电视台在 2024 年 3 月至 2024 年 6 月期间通过连接电视的总观看时间比去年同期高约四倍。这些措施导致福克斯电视台数字广告收入与上一个财政年度相比约 20% 的增长。 |
• | 在 2024 财政年度,Tubi 创下了创纪录的收入,与上一个财政年度相比增长了 18%。在 2024 财政期间,总观看时间达到约 9.7 亿小时,比上一个财政年度增加了 40% 以上。根据尼尔森的说法 仪表 按需求 图书馆,在 2024 财年底推出了 60 多个体育、娱乐和本地新闻频道,将其总产品提供给 280 多个频道。 |
• | 由于每位用户平均利率和与 FOX 网络附属电视台收到的费用更高,该公司产生了 4% 的合作费用的良好增长。此外,公司的主要网络继续在所有主要虚拟 MVPD 服务上分发,反映了公司内容的高度受欢迎性质。 |
• | 公司结束财政年度,其资产负债表中包含约 4.3 亿美元现金及现金等值,并于 2024 财政年度透过公司的现金股息及其股票回购计划向股东返还约 1.25 亿美元的资本。截至 2024 年 6 月 30 日,自计划于 2019 年 11 月推出以来,该公司已根据股票回购计划购回超过 5.6 亿美元(约 169 亿股),在 2024 财政期间再购回约 10 亿美元。 |
• | FOX 继续扩大和深化其企业社会责任工作,重点是当地社区参与。FOX 于 2024 年 8 月发布的年度企业社会责任报告中,我们最近的环境、社会和管治成就已重点亮显。 |
32 |
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2024 年代表委任声明 |
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2024 年代表委任声明 |
33 |
委任执行官 |
年度基本工资 | ||||
拉克兰 ······ 默多克 |
3 亿美元 |
||||
约翰 ·P· 纳伦 |
二百万美元 |
||||
史蒂文·汤姆西奇 |
1.75 万美元 |
||||
亚当·乔戈利 |
1.75 万美元 |
||||
K 鲁珀特·默多克 (前雇员) |
五百万元 * |
||||
魏德·丁 (前雇员) |
3 亿美元 * |
* | K.R. 默多克和丁先生的年度基本工资反映了 2024 财政年度的年度金额。这些高阶主管所收到的实际基本薪金按 2024 财政年度在该公司雇用的部分比例分配,并等于麦道克先生的 1.9 万美元,丁先生的 1.5 万美元。 |
效能等级 |
表现目标 (百分比) 目标调整后 EBITDA |
以财务金额的百分比计算 年度表现部分 奖励补偿 | ||
最大值 |
120% |
200% | ||
目标 |
100% |
100% | ||
临界值 |
80% |
50% |
1 |
「调整后 EBITDA」定义为收入减去营运费用和销售、一般和行政开支。经调整后的 EBITDA 不包括电缆配送投资的摊销、折旧和摊销、重组、减值等企业事宜、附属公司股本盈利(亏损)、利息费用、净值、 非运作 其他、净税和所得税费用。调整后的 EBITDA 是公司每个营运部门的分段 EBITDA 的综合计算。有关调整后的 EBITDA 的讨论以及净收益与调整后的 EBITDA 进行调节,请参阅页面 48-50 本公司年报表格 10-K 截至二零二四年六月三十日止的财政年度。 |
34 |
|
2024 年代表委任声明 |
委任执行官 |
2024 年度目标年度奖励 机会 |
2024 财政年度最高年度 奖励机会 | ||
拉克兰 ······ 默多克 |
基本工资的 200% |
目标的 200% | ||
约翰 ·P· 纳伦 |
基本工资的 150% |
目标的 200% | ||
史蒂文·汤姆西奇 |
基本工资的 157% |
目标的 200% | ||
亚当·乔戈利 |
基本工资的 157% |
目标的 200% | ||
鲁珀特·默多克 * (前雇员) |
基本工资的 120% |
目标的 200% | ||
越丹 * (前雇员) |
基本工资的百分之百 |
目标的 200% |
* | 如前所述,为了承认 K.R. Murdoch 先生在本公司服务的 71 年,公司董事会批准支付其退休年度奖励赔偿的按比例分配部分(38.25%),总计 2.295 亿元。此外,关于丁先生分离,补偿委员会批准了支付一项 比例评级 丁先生年度奖励补偿的部分(50%),总计为 150 万元。 |
效能等级 |
调整后的 EBITDA (以亿计算) |
付款作为目标的百分比 | ||
最大值 |
$3.44 |
200% | ||
目标 |
$2.82 – $2.92 |
100% | ||
临界值 |
$2.29 |
50% |
指定行政主任 |
目标的 75% (定量部分) |
调整后的 EBITDA 支付倍数 |
年度奖励补偿 根据定量收入 性能 | ||||||||||||
拉克兰 ······ 默多克 |
4 万美元 |
100% |
$4,500,000 |
||||||||||||
约翰 ·P· 纳伦 |
港币二十五万 |
100% |
$2,250,000 |
||||||||||||
史蒂文·汤姆西奇 |
美元 2,062,500 |
100% |
$2,062,500 |
||||||||||||
亚当·乔戈利 |
美元 2,062,500 |
100% |
$2,062,500 |
||||||||||||
鲁珀特·默多克 * (前雇员) |
— |
— |
— |
||||||||||||
越丹 * (前雇员) |
— |
— |
— |
* | 这些高阶主管获得的实际年度奖励赔偿按目标按比例分配,为麦道克先生 2.295 亿元,丁先生的 1.5 亿元。 |
|
2024 年代表委任声明 |
35 |
定性表现 因素 |
二零二四年财政成果 | |
萤幕上 领导 |
• 福克斯新闻继续作为 最热门 国家有线新闻频道周一至周五黄金时段观看。此外,FOX News 在星期一至星期五黄金时段以及总观众观看天数的总观看次数完成了 2024 财年成为 #1 有线网络。在财政年度,FOX News 提供了黄金时段的总观众,超越了其最接近有线新闻频道竞争对手的观众,并提供了与四个广播网络提供的评分相似。• FOX Sports 连续第五个日历年成为直播活动的行业领导者,在 FOX 网络上观看超过 250 亿分钟的现场体育赛事。在财政年度,FOX 的 NFL 常规赛平均吸引了 1800 万观众,而 FOX 上的三场 NFC 赛季后比赛平均有 450 万观众,包括十多年来观看最多的 NFC 冠军赛。福克斯 美国本周最佳比赛 18-49. FOX 在常规赛中播出观看最多的大学足球,男子大学篮球和女子大学篮球比赛。密歇根大学与俄亥俄州立大学 FOX 上的足球比赛是自 2011 年以来,任何网络上观看最多的大学足球常规赛比赛,也是 FOX 体育史上观看最多的常规赛大学足球比赛。福克斯 大中午星期六 世界杯 世界杯 • 在 2024 财政期间,Tubi 的总观看时间达到约 9.7 亿小时,比上一个财政年度增加了 40% 以上。根据尼尔森的说法 仪表 按需求 图书馆,在 2024 财年底推出了 60 多个体育、娱乐和本地新闻频道,将其总产品提供给 280 多个频道。• 福克斯电视台在成人中保持 #1 25-54 人口统计在 上午 7 时至 10 时 与 ABC,CBS 和 NBC 相比,财政年度的本地新闻日报。 | |
持续扩张和支持我们的成长和数位业务 |
• 在新领导下,并获得超过 260,000 部电影和电视剧集的内容库支持,Tubi 的总观看时间增加了 40% 以上。这个创纪录的参与度带来了创纪录的收入,与上一个财政年度相比增长 18%。 • FOX 天气 fAST 服务与上一个财政年度相比,其总观看时间增加了一倍。 • FOX News Digital 仍然是数字新闻中最参与的品牌,在总观看次数,花费的分钟和社交互动方面领先。 |
36 |
2024 年代表委任声明 |
• FOX Sports 与其合作伙伴一起推出和广播 UFL 职业春季足球联赛的首季,结合了公司美国足球联盟和 XFL 的传统运营。 • FOX 电视台通过 FOX 本地扩展(FLX)数字广告平台的扩展和成功,以及在多个市场上持续在连接电视和 fAST 服务上继续推出本地新闻内容,成长和增强了其数字产品。福克斯电视台在 2024 年 3 月至 2024 年 6 月期间通过连接电视的总观看时间比去年同期高约四倍。这些措施导致 FOX 电视台的数字广告收入与上一个财政年度相比约 20% 的增长。 | ||
执行策略和商业优先事项 |
• 公司与主要分销合作伙伴完成了多年的分发和内容许可协议续订,包括与 SiriusXM 的多年发行和内容许可协议续订。 • FOX Entertainment 成功通过 2023 年的行业公会罢工,并在 2024 年春季将原始剧本内容返回到 FOX Network 的全季节目。 • 在财政年度中,福克斯体育和纳斯卡延长了多系列媒体权利协议,进行 14 场纳斯卡杯系列赛赛事,包括布什轻冲突、代托纳 500 和纳斯卡的练习和资格赛 全明星 种族,以及全部的独家权利 二十三场比赛 纳斯卡工匠卡车系列赛时间表从 2025 年到 2031 年。 | |
企业文化及推动我们对环境、社会及管治议程的承诺 |
• 我们的 ESG 承诺再次获得 MSCI ESG 研究的「A」评级认可,并被纳入富时罗素的 FTSE4Good 指数系列中,这使该公司在 ESG 评级评分方面成为其同业者中的领导者。 • 通过我们的人才招聘,发展和留住的方法来促进文化和归属;通过增加 FOX 领导者培训计划的报名,并投资我们早期职业发展和指导计划,以建立下一代领导者的管道,并扩大 FOX 实习计划,在 2024 财政年度接待约 600 名学生。 • 获得多个职场包容组织的认可,如下: • FOX 在 2024 年被 DiversityComm 评为顶级 LGBTQ + 友好公司、西班牙裔、黑人和女性最佳雇主。 • FOX 获委任军事友谊赛 ® 雇主名单并命名为军事友谊® 2024 年品牌;福克斯也被评为 A 四星级 按兽医指数划分的雇主。• FOX 被评为 2024 年残疾平等指数的「残疾包容最佳工作地点」名单,继续年度作为评分最高的雇主。 • 向 CDP 气候变化问卷提交第二次回应,提高我们的分数为「B」;在 FOX Studio Lot 实施了新的废物基础设施;并连续第五年与「一种植树」合作,并通过多个地球月活动来提高环保意识。 • 发布了我们第三次年度政治活动报告。 • 为员工提供有关 FOX 的商业行为标准和进一步诚信和道德的其他关键政策的培训,包括防止骚扰、歧视和报复政策。 • 我们的企业社会责任报告重点介绍了这些成就、我们对人力资源、包容性和多元化的投资等。此外,我们的就业信息报告 (电子一) 强调我们的员工多样性。这两份报告均在我们的网站上发布。 |
2024 年代表委任声明 |
37 |
|
量化绩效 |
定性绩效 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
高阶主管名称 |
75% 目标 |
多项 |
小计 |
25%的 目标 |
多项 |
小计 |
||||||||||||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
$ |
4,500,000 |
100% | $ |
4,500,000 |
$ |
1,500,000 |
100% | $ |
1,500,000 |
$ |
6,000,000 |
||||||||||||||||
约翰·皮·纳伦 |
$ |
2,250,000 |
100% | $ |
2,250,000 |
$ |
750,000 |
100% | $ |
750,000 |
$ |
3,000,000 |
||||||||||||||||
Steven Tomsic |
$ |
2,062,500 |
100% | $ |
2,062,500 |
$ |
687,500 |
100% | $ |
687,500 |
$ |
2,750,000 |
||||||||||||||||
亚当·熊哥里 |
$ |
2,062,500 |
100% | $ |
2,062,500 |
$ |
687,500 |
100% | $ |
687,500 |
$ |
2,750,000 |
||||||||||||||||
Rupert Murdoch* (前员工) |
$ |
4,500,000 |
— | — |
$ |
1,500,000 |
— | — |
$ |
2,295,082 |
||||||||||||||||||
Viet D. Dinh* (前员工) |
$ |
2,250,000 |
— | — |
$ |
750,000 |
— | — |
$ |
1,500,000 |
* | k.R. Murdoch先生和Dinh的目标年度奖励机会反映2024财政年度的年化金额。如先前披露的,这些高层的年度奖励总额按照目标比例计算,反映每位高管的离职情况。 |
• | 具名高管目标长期激励奖励总额的百分之二十五(25%)以三年表现期限的基于表现的股票期权(“PSO”)形式授予。授予我们的具名高管的PSO将在三年表现期限结束后发放,并在此后七年内到期。授予我们的具名高管的PSO只有在三年表现期限内,公司A类普通股的收盘价至少连续30个日历日超过PSO的行使价格15%时才会成熟(“股票障碍”)。2023年8月授予的PSO的表现期限尚未结束,股票障碍尚待达成。 |
• | 具名高管目标长期激励奖励总额的百分之二十五(25%)以三年表现期限的基于表现的限制性股票单位(“PSUs”)形式授予。授予我们的具名高管的PSU将于三年后根据以下表现指标的达标情况而成熟: |
(a) | 每股调整后平均年盈利增长率(“EPS”,权重为15%; |
(b) | 每股调整后平均年自由现金流增长率(“FCF”),权重为15%;并 |
(c) | 公司的三年总股东回报相对于标准普尔500指数构成公司的三年总股东回报(“相对TSR”),权重为70%。 |
• | 命名的高级行政人员目标长期激励奖金的50%作为时间投资的限制性股票单位(“RSUs”)授予,将在三年期内等额年度分期解除。 |
38 |
2024年的控制项声明 |
列名高管 |
财政2024-2026目标长期 激励奖励机会 | |
Lachlan k. Murdoch |
基本薪资的367% | |
John P. Nallen |
基本薪资的250% | |
Steven Tomsic |
底薪171% | |
亚当·钱格里 (a) |
底薪171% | |
克·鲁珀特·莫道克 (b) (前雇员 |
底薪140% | |
越德·丁 (c) (前员工 |
— |
(a) | Ciongoli先生在2023年12月加入公司后,获得了其2024-2026财政年度的长期股权奖励。 |
(b) | Murdoch先生根据2019 SAP获得了他2024财政年度的长期股权奖励的退休待遇,根据该待遇,38.25%的奖励将在其正常定期发放日期继续授予。 |
(c) | Dinh先生未收到2024财政年度的长期股权激励奖励。 |
2024 代理声明 |
39 |
|
2022年至2024年PSU表现指标 |
| ||||||
表现水平 |
调整后每股收益增长 (15% 权重) |
调整后自由现金流增长 (15% 权重) |
总股东报酬率 (70% 权重) (a) |
支付总数占百分比 目标机会 | ||||
最高 |
11% |
7% |
对于参加CARTITUDE-1和4研究并接受CARVYKTI治疗的患者,其中13%(36/285)的患者出现了ICANS,包括2%(6/285)的患者出现了≥3级别的ICANS。 ICANS的中位发生时间为8天(范围:1至28天)。 在36名ICANS患者中,30名(83%)的患者ICANS得到了解决,且中位解决时间为3天(范围:1至143天)。 在所有患有ICANS的患者中,包括那些在死亡或资料切断时仍有持续神经病变的患者,ICANS的中位持续时间为6天(范围:1至1229天)。 97%(35/36)的患者伴随著ICANS还合并了CRS。 ICANS的发生在69%的患者中与CRS同时发生,在14%的患者中在CRS发作之前发生,在另外14%的患者中,在CRS发作之后才发生。 75日 百分位 |
200% | ||||
目标 |
6% |
2% |
50 日 百分位 |
100% | ||||
阈值 |
1% |
(3)% |
<25 日 百分位数 |
0% |
(a) | 在第25百分位数,TSR有50%的支付。 日 百分位数。 |
绩效指标 |
目标 绩效 |
实际 绩效 |
加权 贡献 | |||
调整后每股收益增长 |
6% |
6.8% |
17% | |||
调整后自由现金流增长 |
2% |
(7.7)% |
0% | |||
相对股价绩效 |
50 日 百分位 |
32 日 百分位 |
45% | |||
最终表现因子 |
62% |
2 |
“调整后每股收益”是根据公司综合财务报表使用的结合类别普通股股份(或相当于股份的股份)数量划分经认证的截至2024年6月30日的财政年度的财务报告(即“基本报表”)中用于确定稀释每股收益的相应财政年度,经调整后扣除重组、减值和其他公司事项对净收益的影响,以及其他公司重新编制(例如拆股及合并的影响)的修正。 10-K 调整后的净收益是通过排除重组、减值和其他公司事项对净收益的影响,对关联公司的权益收益(损失)进行调整,并在确定稀释每股收益时,在调整新股发行和公司重组(例如拆股并股)的影响后,将调整后的净收益与公司的综合财务报表中用于确定稀释每股收益的结合类别普通股股份(或相当于股份的股份)数量划分。 非营业 其他、纯利润、税款补充和非控制权益调整。调整每股收益的决定可能反映董事会认为适当的其他调整,以便不扭曲根据表现指标对表现的衡量。薪酬委员会在确定2022-2024财政年度表现期间调整每股收益增长时,没有对调整每股收益进行任何额外调整。 |
3 |
“调整后现金流量”计算为基本报表中报告的营运活动提供的净现金流量减去资本支出;就调整后净利润的确定而言,在与调整后净利润的确定有关时对基本报表中报告的净收益进行的可比调整将对现金流量影响作出相应调整。调整现金流量的决定可能反映董事会认为适当的现金流量其他调整,以便不扭曲根据表现指标对表现的衡量。薪酬委员会在确定2022-2024财政年度表现期间调整后现金流量增长时,没有对现金流量进行任何额外调整。 |
40 |
2024年的控制项声明 |
高阶主管名称 |
2022财年 目标PSU授予 机会(股份数) |
最终 绩效 因素 |
2022财年 最终PSU奖励 已获股份数(股份数) (a) |
|||||||||
Lachlan k. Murdoch |
73,313 |
62% |
47,504 |
|||||||||
约翰·P·纳伦 |
33,324 |
62% |
21,592 |
|||||||||
Steven Tomsic |
13,329 |
62% |
8,635 |
|||||||||
凯鲁普·默多克( 前员工 |
46,654 |
62% |
30,230 |
|||||||||
Viet D. Dinh (b) (前员工 |
— |
— |
— |
(a) | 2022年PSU奖的股票数量包括额外的A类普通股份,反映在基础PSU到期时累积并结算的股息等值。 |
(b) | 由于与公司分开,丁先生的2022财政年度PSU奖并无机会到期。 |
2024 代理声明 |
41 |
• | 命名的高级主管目标长期奖励奖项的25%作为具有三年表现期的PSOs授予。授予给我们命名的高级主管的PSOs将在三年表现期结束时合格,并在此后七年内有效。授予给我们命名的高管的PSOs只有在三年表现期内的任何时候,类A普通股的收盘价至少连续30个日历日超过PSO的行使价格至少15%时,才会合格。 |
• | 命名的高级主管目标长期奖励奖项的25%作为具有三年表现期的PSUs授予。授予给我们命名的高级主管的PSUs将根据以下表现指标的目标实现情况于三年后合格: |
(a) | 每股收益调整后年均增长率,权重为15%; |
(b) | 调整后自由现金流年均增长率,权重为15%; |
(c) | 公司相对TSR,权重为70%。 |
• | 一名高管的目标长期激励奖的50%以限时授予的限时股票单位为人民币,将在三年期间平均分期发放。 |
42 |
2024年的控制项声明 |
指定高管 |
拥有指南 | ||||
Lachlan k. Murdoch |
基本工资的6倍 |
||||
约翰·P·纳伦 |
基本工资的2倍 |
||||
Steven Tomsic |
基本工资的2倍 |
||||
亚当·钱高力律师 |
基本工资的2倍 |
2024年代理人声明 |
43 |
44 |
2024 年代表委任声明 |
2024年代理人声明 |
45 |
名称和 本金 职位 |
财政 年 |
薪资 |
与执行长聘用有关的期权 |
股票 奖励 (a) |
选择权 奖励 (c) |
非股权 激励计划 薪酬 |
避险项目的价值变动 养老金 价值和 非合格 递延 补偿 累积盈余 (d) |
所有板块 A类 (e) |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
拉赫兰k.默多克 执行主席和 首席执行官 |
2024 |
$ |
3,000,000 |
$ |
— |
$9,349,947 |
$2,750,000 |
$ 6,000,000 |
$ 904,000 |
$ 1,802,078 |
$ |
23,806,025 |
||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
3,000,000 |
$ |
— |
$9,168,582 |
$2,750,000 |
$ 4,447,500 |
$ 646,000 |
$ 1,765,820 |
$ |
21,777,902 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
3,000,000 |
$ |
— |
$8,211,824 |
$2,750,000 |
$ 6,270,000 |
$ — |
$ 1,516,857 |
$ |
21,748,681 |
|||||||||||||||||||||
约翰·Nallen 首席营运官 |
2024 |
$ |
2,000,000 |
$ |
— |
$4,249,971 |
$1,250,000 |
$ 3,000,000 |
$ 1,733,000 |
$ 145,356 |
$ |
12,378,327 |
||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
2,000,000 |
$ |
— |
$4,167,486 |
$1,250,000 |
$ 2,223,750 |
$ 924,000 |
$ 117,350 |
$ |
10,682,586 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
2,000,000 |
$ |
— |
$3,732,621 |
$1,250,000 |
$ 3,135,000 |
$ — |
$ 105,073 |
$ |
10,222,694 |
|||||||||||||||||||||
Steven Tomsic 致富金融(临时代码) |
2024 |
$ |
1,750,000 |
$ |
— |
$2,549,949 |
$ 750,000 |
$ 2,750,000 |
$ — |
$ 39,185 |
$ |
7,839,134 |
||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
1,750,000 |
$ |
— |
$2,500,493 |
$ 750,000 |
$ 1,853,125 |
$ — |
$ 26,461 |
$ |
6,880,079 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
1,500,000 |
$ |
— |
$1,493,016 |
$ 500,000 |
$ 2,612,500 |
$ — |
$ 31,256 |
$ |
6,136,772 |
|||||||||||||||||||||
亚当·熊高 策略暨法律首席 Officer |
2024 |
$ |
1,016,346 |
$ |
— |
$4,630,657 |
(b) |
$ 750,000 |
$ 2,750,000 |
$ — |
$ 19,670 |
$ |
9,166,672 |
|||||||||||||||||||
$ |
— |
$ |
— |
$ — |
$ — |
$ — |
$ — |
$ — |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
$ |
— |
$ |
— |
$ — |
$ — |
$ — |
$ — |
$ — |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
k. Rupert Murdoch 前任主席 |
2024 |
$ |
1,923,077 |
$ |
2,295,082 |
$6,466,372 |
$2,122,314 |
$ — |
$ 8,130,000 |
$ 233,098 |
$ |
21,169,943 |
||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
5,000,000 |
$ |
— |
$5,834,521 |
$1,750,000 |
$ 4,447,500 |
$ 5,709,000 |
$ 200,879 |
$ |
22,941,900 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
5,000,000 |
$ |
— |
$5,225,715 |
$1,750,000 |
$ 6,270,000 |
$ — |
$ 191,059 |
$ |
18,436,774 |
|||||||||||||||||||||
Viet D. Dinh 前致富金融(临时代码)法务长 及政策主管 |
2024 |
$ |
1,500,000 |
$ |
1,500,000 |
$ — |
$ — |
$ — |
$ — |
$24,329,545 |
$ |
27,329,545 |
||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
3,000,000 |
$ |
— |
$4,167,486 |
$1,250,000 |
$ 2,223,750 |
$ — |
$ 99,955 |
$ |
10,741,190 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
3,000,000 |
$ |
— |
$3,732,621 |
$1,250,000 |
$ 3,135,000 |
$ — |
$ 71,848 |
$ |
11,189,469 |
(a) | 该金额代表在适用财政年度期间提供的股票奖金的综合授予日期公平值,假设所有员工绩效指标(PFUs)为目标。 假设最大水平的绩效,2024财政PFUs的授予日期公平值将为L.k. Murdoch先生$7,271,146; Nallen先生$3,305,075;Tomsic先生$1,982,992。 假设最大水平的绩效,k.R. Murdoch先生在退休后保留的2024财政PFUs部分的授予日期公平值将为$1,769,861。 命名的高级执行官将根据底层股票的价值以及这些奖励实现的实际价值(如果有的话),以及当这些奖励实现时达到的该实际绩效指标水平而实现的价值。 由于与公司的分手,Dinh先生未获得2024-2026财政长期基于股权的激励奖励。 |
(b) | Ciongoli先生报告的金额反映了为抵销从他之前雇主没收的奖项价值而授予的限制性股票单元奖励。 |
(c) | 期权奖项列中列出的金额代表在适用财政年度期间授予的期权奖项的授予日期公平值,根据授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计,再加上k.R. Murdoch先生的增值调整公平价值,总值约为$372,314,如下所述在“终止时潜在支付”部分。对于授予的2024财政期权,只有在2024-2026财政期间内任何时间点,A级普通股的收盘价至少连续30个日历日超过期权授予价格15%以上时,期权奖励才能实现。 有关这些计算中使用的假设的更多信息,请参阅综合财务基本报表中附有公司年度报告中的附注12“基于股权的报酬”。 10-K 于2024年6月30日结束的财政年度,于2024年8月8日向证券交易委员会提交。 |
(d) | 报告的价值在退休金价值变化和非合格透支收入栏中是理论性的,因这些金额是根据证交会规定计算的,并且是基于假设公司在2024年6月30日审计的合并财务报表中使用的60岁或现时年龄(以后者为准)的退休假设和其他假设。每位具名高管的精算现值变化 |
46 |
2024代理声明 |
根据公司退休金计划计入的各具名高管的累积养老金福利在摘要薪酬表中每年变化,受到利率波动的影响,可能不代表,也不影响具名高管在任何给定财政年度实际累积在公司退休金计划下的价值。2024年度的养老金价值变化主要是由于额外年度福利的计提和折现率的变更。k.R. Murdoch先生参加公司的退休金计划,直至他于2023年11月17日退休,当时他的养老金价值已确定。对于k.R. Murdoch先生在此栏中反映的金额,不会增加或影响派高定补偿计划中k.R. Murdoch先生的养老金价值。 |
(e) | 在2024财政年度支付的所有其他补偿是根据公司的增量成本计算,包括以下内容: |
所有其他的报酬 |
Lachlan k. Murdoch |
John P. Nallen |
Steven Tomsic |
Adam Ciongoli |
Rupert克 洛克 |
Viet D. 钱 丁 | ||||||||||||||||||||||||
公司飞机的个人使用 |
$ |
142,793 |
$ |
78,438 |
$ |
20,003 |
$ |
— |
$ |
190,347 |
$ |
60,714 |
||||||||||||||||||
公司车的个人使用/车津贴 |
$ |
14,400 |
$ |
23,400 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
22,666 |
$ |
— |
||||||||||||||||||
公司对401(k)计划的贡献 |
$ |
13,800 |
$ |
13,800 |
$ |
13,800 |
$ |
13,800 |
$ |
— |
$ |
13,800 |
||||||||||||||||||
人寿保险保费 (1) |
$ |
5,382 |
$ |
29,718 |
$ |
5,382 |
$ |
5,870 |
$ |
20,085 |
$ |
5,031 |
||||||||||||||||||
住宅安防 |
$ |
1,625,703 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||
解雇酬金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
23,000,000 |
||||||||||||||||||
咨询费用 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,250,000 |
||||||||||||||||||
总计 |
$ |
1,802,078 |
$ |
145,356 |
$ |
39,185 |
$ |
19,670 |
$ |
233,098 |
$ |
24,329,545 |
(1) | 代表根据公司执行人寿保险计划提供的被指定行政人员补充收入。 |
名字 |
授予 日期 |
预估未来支付金额 根据 考虑(例如在share-for-share收购中)不适用于非股权股份(即只有在任何收入或资本分配中才有参与权的股份)或股票根据员工期权或类似股权计划发行的情况。Perrigo的股东在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的Perrigo每年大会上分别作出特别决议,并于最近的2024年度Perrigo年度大会于2024年5月2日作出决议,授权董事会放弃优先认购权关于发行股票的股权,最多达到€27,260.75(27,260,746股)(相当于2024年3月11日Perrigo已发行普通股份总名义值的约20%),期限为从2024年5月2日起的18个月(对于13,630,373股份(相当于2024年3月11日Perrigo已发行的普通股本的约10%),该配售将用于收购或指定的资本投资。 激励计划奖励(美元) |
预估未来支付金额 股权激励计划之下 计划奖项 (#) |
所有板块 其他 股票 奖项: 数字 股份 股票数量 (#) |
所有板块 其他 选择权 奖项: 已解除期权数量 证券 基础资产 期权 (#) |
行使数量: 价格为 选择权 奖项 ($) (c) |
授予 日期公平 价值 of 股票 及
选择权 奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阈值 |
目标 |
最高 |
阈值 |
目标 |
最高 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
$ |
2,250,000 |
$ |
6,000,000 |
$ |
12,000,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
28,860 |
82,458 |
164,917 |
$ |
3,635,573 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(a) |
164,917 |
$ |
5,714,374 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(b) |
264,169 |
$34.84 |
$ |
2,750,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
约翰·纳伦 |
$ |
1,125,000 |
$ |
3,000,000 |
$ |
6,000,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
13,118 |
37,481 |
74,962 |
$ |
1,652,537 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(a) |
74,962 |
$ |
2,597,433 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(b) |
120,076 |
$34.84 |
$ |
1,250,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Steven Tomsic |
$ |
1,031,250 |
$ |
2,750,000 |
$ |
5,500,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
7,871 |
22,488 |
44,977 |
$ |
991,496 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(a) |
44,977 |
$ |
1,558,453 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(b) |
72,046 |
$34.84 |
$ |
750,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Adam Ciongoli |
$ |
2,750,000 |
$ |
2,750,000 |
$ |
5,500,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2023 |
(a) |
75,000 |
$ |
2,265,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2023 |
(d) |
78,333 |
$ |
2,365,657 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/1/2023 |
(b) |
109,970 |
$34.84 |
$ |
750,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
k. Rupert Murdoch (e) |
$ |
2,250,000 |
$ |
6,000,000 |
$ |
12,000,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
18,366 |
52,473 |
104,946 |
$ |
2,829,958 |
(e) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(a) |
104,947 |
$ |
3,636,414 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(b) |
168,107 |
$34.84 |
$ |
2,122,314 |
(f) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
越南D. Dinh (g) |
$ |
1,125,000 |
$ |
3,000,000 |
$ |
6,000,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(a) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8/9/2023 |
(b) |
2024年代理人声明 |
47 |
(a) | 反映有权收到2024年、2025年和2026年8月15日各平分发放的A类普通股股份的权利,前提是继续雇用直至适用的弹性日期(除非在某些符合的离职条件下加快)所需的 |
(b) | 反映股票期权,根据自许可日起至2026年8月9日为期30个连续日,Class A普通股价格增加至少15%,合约生效。 |
(c) | 股票期权的执行价格是自授予日Class A普通股成交量加权平均价格。 |
(d) | 反映获颁Class A普通股份的权利,根据每年2024年、2025年和2026年的6月30日平均分期授予,需持续雇佣至相应的授予日期(除非在特定离职资格上获得加速)。 |
(e) | 在退休后,Murdoch先生的2024年度奖励报酬按比例计入,Murdoch先生获得38.25%。此外,根据2019年SAP,Murdoch先生将获得2024财年基于绩效的权益奖励计划的退休待遇,其中38.25%的奖励将继续按照原定的授予日期授予。所载金额包括上述退休待遇的增量公平价值。 |
(f) | 在退休后,将授予给Murdoch先生的2023年8月股票期权的行使期限延长至Murdoch先生退休的第四周年或原始期权期限的结束日期早者。所载金额包括上述延长的增量公平价值。 |
(g) | 在分离后,Dinh先生的2024年度奖励报酬按比例计入,Dinh先生获得50%。Dinh先生未获得2024财年的长期基于绩效的权益激励奖项。 |
48 |
2024代理声明 |
2024年代理人声明 |
49 |
名字 |
期权奖励 |
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已解除期权数量 股份 基础资产 未行使 期权 (#) 可行使的 |
已解除期权数量 股份 基础资产 未行使 期权 (#) 无法执行 |
选择权 行使数量: 价钱 |
选择权 到期日 日期 |
购回的股票数目 持有股票数量 股票 That Have 未授权 (#) (d) |
市场 避险项目价值 持有股票数量 股票 That Have 未发放股份 ($) (e) |
股权 激励措施 或者为法定目的而成立的人士,其业务或活动(“法定机构”)包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理; 奖项: 购回的股票数目 未赚取 股份 那些拥有 未授权 (#) (f) |
股权 激励措施 或者为法定目的而成立的人士,其业务或活动(“法定机构”)包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理; 奖项: 市场 避险项目价值 持有股票数量 股票 That Have 未 已行使股票数 ($) (e) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
576,701 |
— |
$40.26 |
3/18/2026 |
381,408 |
$ |
13,108,993 |
170,181 |
$ |
5,849,121 |
||||||||||||||||||||||||||||||
375,683 |
— |
$36.00 |
8/4/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
401,459 |
— |
$26.12 |
8/3/2030 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
275,000 (a) |
$34.83 |
8/3/2031 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
265,188 (b) |
$33.50 |
8/8/2032 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
264,169 (c) |
$34.84 |
8/9/2033 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
John P. Nallen |
288,350 |
— |
$40.26 |
3/18/2026 |
173,364 |
$ |
5,958,521 |
77,354 |
$ |
2,658,657 |
||||||||||||||||||||||||||||||
170,765 |
— |
$36.00 |
8/4/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
182,481 |
— |
$26.12 |
8/3/2030 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
125,000 (a) |
$34.83 |
8/3/2031 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
120,540 (b) |
$33.50 |
8/8/2032 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
120,076 (c) |
$34.84 |
8/9/2033 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
Steven Tomsic |
115,340 |
— |
$40.26 |
3/18/2026 |
95,055 |
$ |
3,267,040 |
46,411 |
$ |
1,595,146 |
||||||||||||||||||||||||||||||
68,306 |
— |
$36.00 |
8/4/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
72,992 |
— |
$26.12 |
8/3/2030 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
50,000 (a) |
$34.83 |
8/3/2031 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
72,324 (b) |
$33.50 |
8/8/2032 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
72,046 (c) |
$34.84 |
8/9/2033 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Adam Ciongoli |
— |
109,970 (c) |
$34.84 |
8/9/2033 |
128,303 |
$ |
4,409,774 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
k. Rupert Murdoch |
288,350 |
— |
$40.26 |
3/18/2026 |
30,230 |
$ |
1,039,005 |
75,346 |
$ |
2,589,642 |
||||||||||||||||||||||||||||||
239,071 |
— |
$36.00 |
8/4/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
255,474 (a) |
— |
$26.12 |
11/17/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
175,000 (b) |
$34.83 |
11/17/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
168,756 (c) |
$33.50 |
11/17/2026 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
— |
64,303 |
$34.84 |
11/17/2027 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
Viet D. Dinh (g) |
187,427 |
— |
$40.26 |
3/18/2026 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
170,765 |
— |
$36.00 |
8/4/2026 |
— |
— |
— |
— |
(a) | 代表根据2019年SAP授予的股票期权,在从授予日2021年8月3日至2024年8月3日(已实现)至少连续30个日历天内,A类普通股价格比行使价上涨15%,并(ii)适用的具名执行长持续雇用至2024年8月3日后,方可行使的股票期权。 |
(b) | 代表根据2019年SAP授予的股票期权,在从授予日2022年8月8日至2025年8月8日(已实现)至少连续30个日历天内,A类普通股价格比行使价上涨15%,并(ii)适用的具名执行长持续雇用至2025年8月8日后,可能行使的股票期权。 |
50 |
2024代理声明 |
(c) | 代表根据2019年SAP授予的期权,可能于2026年8月9日可行使,条件是:(i)A类普通股价格超过行使价格至少30个连续日,在授予日即2023年8月9日至2026年8月9日间达成15%的增长,以及(ii)相应的具名执行长继续雇用至2026年8月9日。 |
(d) | 此金额在下表中有进一步详细说明,包括以下内容:(i)根据2022-2024财政年度表现期间(截至2024年6月30日)获得的FOX PSU奖项,基于公司达到最终绩效因素,在2024年8月15日取得赋予权益(“FOX 22 PSU”)- 更多信息,请参见「薪酬讨论与分析」中关于「2022-2024财政年度表现期间的基于绩效的长期股权奖励赋权」标题下的讨论,(ii)根据2019年SAP授予的FOX RSU奖项,每年分三等份于2022年、2023年和2024年8月15日赋权(“FOX 22 RSU”);(iii)根据2019年SAP授予的FOX RSU奖项,每年分三等份于2023年、2024年和2025年8月15日赋权(“FOX 23 RSU”)以及(iv)根据2019年SAP授予的FOX RSU奖项,每年分三等份于2024年、2025年和2026年8月15日赋权(“FOX 24 RSU”)。此外,下表中还包括代表与所有FOX 22 PSU、FOX 22 RSU、FOX 23 RSU和FOX 24 RSU相关的股票A类普通股的额外单位的股份,这些部分分配的股息等于所有RSU和PSUs取得时的股息。 |
名字 |
股票奖励 | ||||||||||||||
奖项类型 |
授予日期 |
数量 未发放的股票 未发放的股票 未发放的股票 (#) | |||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
FOX 22 PSU |
8/3/2021 |
47,504 |
||||||||||||
FOX 22 RSU |
8/3/2021 |
51,084 |
|||||||||||||
FOX 23 RSU |
8/8/2022 |
115,104 |
|||||||||||||
FOX 24 RSU |
8/9/2023 |
167,716 |
|||||||||||||
约翰·P·纳伦 |
FOX 22 PSU |
8/3/2021 |
21,592 |
||||||||||||
FOX 22 RSU |
8/3/2021 |
23,219 |
|||||||||||||
FOX 23 RSU |
8/8/2022 |
52,319 |
|||||||||||||
FOX 24 RSU |
8/9/2023 |
76,234 |
|||||||||||||
Steven Tomsic |
FOX 22 PSU |
8/3/2021 |
8,635 |
||||||||||||
FOX 22 RSU |
8/3/2021 |
9,289 |
|||||||||||||
FOX 23 RSU |
8/8/2022 |
31,391 |
|||||||||||||
FOX 24 RSU |
8/9/2023 |
45,740 |
|||||||||||||
Adam Ciongoli |
FOX 24 Sign-On |
12/1/2023 |
52,666 |
||||||||||||
FOX 24 RSU |
12/1/2023 |
75,637 |
|||||||||||||
k. Rupert Murdoch |
FOX 22 PSU | 8/3/2021 | 30,230 |
(e) | 使用2024年6月28日纳斯达克报告的公司A类普通股收盘价34.37美元进行计算。 |
(f) | 代表(i) 2022年8月8日获得的2023-2025财政年度FOX PSU奖,将于2025年8月15日解约(“FOX 23 PSU”),以及(ii) 2023年8月9日获得的2024-2026财政年度FOX PSU奖,将于2026年8月15日解约(“FOX 24 PSU”)。此外,在提供的FOX 23 PSU和FOX 24 PSU数量中包括额外的单位,代表已累积有关所有FOX 23 PSU和FOX 24 PSU的股份A普通股股息等值。当且仅当基礍PSU解约时,股息等值才会结算。 |
(g) | 有关丁先生与公司的分手,其未解约的权益奖励于2023年8月31日被取消。 |
2024年代理人声明 |
51 |
|
选择权行使 |
股票奖励 | ||||||||||||||||||
名字 |
股份的数目 行使时取得 |
所获盈利 在行使时 |
股份数量 取得时投资 |
所获盈利 取得时投资 | ||||||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
— |
— |
245,055 |
$8,292,661 |
||||||||||||||||
John P. Nallen |
— |
— |
111,388 |
$3,769,370 |
||||||||||||||||
Steven Tomsic |
— |
— |
49,694 |
$1,681,645 |
||||||||||||||||
Adam Ciongoli |
— |
— |
26,333 |
$ 905,065 |
||||||||||||||||
k. Rupert Murdoch |
— |
— |
301,292 |
$9,689,914 |
||||||||||||||||
Viet D. Dinh |
182,481 |
$1,324,849 |
111,388 |
$3,769,370 |
名字 (a) |
计划名称 |
数字 养老年限 已记入 服务 |
现时 避险项目价值 累计 税后益 |
付款 在2023年6月30日结束的三个和六个月期间,Adams Street信贷协议上的应付PIk利息总计为$。 上一财政年度 年 |
||||||||
Lachlan k. Murdoch (b) |
合格养老计划 (c) |
9 |
$ |
118,000 |
$ — |
|||||||
补充执行退休计划 |
9 |
$ |
71,000 |
$ — |
||||||||
个人补充执行退休计划 |
18 |
$ |
18,604,000 |
$ — |
||||||||
总计 |
$ |
18,793,000 |
$ — |
|||||||||
John P. Nallen |
合格养老金计划 (c) |
30 |
$ |
1,619,000 |
$ — |
|||||||
补充执行养老计划 |
30 |
$ |
665,000 |
$ — |
||||||||
个人补充执行养老计划 |
40 |
$ |
22,876,000 |
$ — |
||||||||
总计 |
$ |
25,160,000 |
$ — |
|||||||||
k. 拉伯特·默多克 (d) |
合格的养老金计划 (c) |
71 |
$ |
1,635,000 |
$ 584,000 |
|||||||
个人追加高级养老计划 |
71 |
$ |
135,078,000 |
$18,992,000 |
||||||||
总计 |
$ |
136,713,000 |
$19,576,000 |
(a) | 由于他们加入公司时该养老计划已对新员工关闭,Tomsic、Ciongoli和Dinh先生们无权参加公司的养老计划。 |
(b) | 如果L.k. Murdoch先生被公司无故终止雇佣,或者L.k. Murdoch先生以合理理由自行终止雇佣,则在计算其养老金福利时,L.k. Murdoch先生有资格获得额外的年龄和服务积分。请查看名为“养老金福利描述”的部分。截至2024年6月30日,L.k. Murdoch先生的这一福利价值为340万美元。 |
(c) | 合格养老金计划包括在交易中由FOX承担的两个传统养老计划所获得的福利。 |
(d) | k.R. Murdoch先生的养老金主要来自ISERA(如下所定义)。他的福利价值反映了他对公司长达71年的忠诚服务。由于k.R. Murdoch先生于2023年11月17日退休,他福利的价值反映了他实际的退休日期以及合格养老金计划和ISERA的支付选择。 |
52 |
2024代理声明 |
2024 年代表委任声明 |
53 |
54 |
2024 年代表委任声明 |
终止类型 |
||||||||||||||||||||
名字 |
养老 |
由公司实施 因为公司 |
由公司 无故或 由高阶主管凭 合理理由 |
由高阶主管 没有合理 理由 |
以下是 避险项目的价值变动 控制 |
|||||||||||||||
Lachlan k. Murdoch |
||||||||||||||||||||
现金解雇资金 |
$ — |
$ — |
$18,000,000 |
$ — |
$18,000,000 |
|||||||||||||||
股权奖励 |
$ — |
$1,632,712 |
$18,958,114 |
$ — |
$18,958,114 |
|||||||||||||||
健康和其他福利 |
$ — |
$1,450,000 |
$ 1,450,000 |
$1,450,000 |
$ 1,450,000 |
|||||||||||||||
总计 |
$ — |
$3,082,712 |
$38,408,114 |
$1,450,000 |
$38,408,114 |
|||||||||||||||
约翰·皮·纳伦 |
||||||||||||||||||||
现金解雇资金 |
$ — |
$ — |
$ 5,000,000 |
$ — |
$10,000,000 |
|||||||||||||||
股权奖励 |
$8,617,178 |
$5,958,521 |
$ 8,617,178 |
$8,617,178 |
$ 8,617,178 |
|||||||||||||||
健康与其他福利 (a) |
$1,356,000 |
$1,356,000 |
$ 1,356,000 |
$1,356,000 |
$ 1,356,000 |
|||||||||||||||
总计 |
$9,973,178 |
$7,314,521 |
$14,973,178 |
$9,973,178 |
$19,973,178 |
|||||||||||||||
Steven Tomsic |
||||||||||||||||||||
现金解雇资金 |
$ — |
$ — |
$ 9,000,000 |
$ — |
$ 9,000,000 |
|||||||||||||||
股权奖励 |
$ — |
$ 296,785 |
$ 4,862,186 |
$ — |
$ 4,862,186 |
|||||||||||||||
健康与其他福利 |
$ — |
$ — |
$ 150,048 |
$ — |
$ 150,048 |
|||||||||||||||
总计 |
$ — |
$ 296,785 |
$14,012,234 |
$ — |
$14,012,234 |
|||||||||||||||
亚当·熊哥里 |
||||||||||||||||||||
现金解雇资金 |
$ — |
$ — |
$10,890,000 |
$ — |
$10,890,000 |
|||||||||||||||
股权奖励 |
$ — |
$ — |
$ 4,409,774 |
$ — |
$ 4,409,774 |
|||||||||||||||
健康及其他福利 |
$ — |
$ — |
$ 182,704 |
$ — |
$ 182,704 |
|||||||||||||||
总计 |
$ — |
$ — |
$15,482,478 |
$ — |
$15,482,478 |
(a) | Nallen先生可享有退休福利,目前有资格获得ISERA下无减免的养老金福利。 |
2024年代理人声明 |
55 |
名字 |
授予日期 |
已解除期权数量 有价证券 标的指数 奖励(#) |
行使数量: 股价 奖项 (每股美元) |
授予 日期 公正的 价值 及 奖励 ($) |
收市市场变动的百分比 证券基础资产的价格 交易日结束后的奖金 披露MNPI之前的交易日即将结束 披露MNPI之前的交易日开始即将结束 披露MNPI后的下一个交易日开始 MNPI (a) | |||||||||||||||||||||||||
08/09/2023 | $ | $ | ( |
|||||||||||||||||||||||||||
08/09/2023 | $ | $ | ( |
|||||||||||||||||||||||||||
08/09/2023 | $ | $ | ( |
|||||||||||||||||||||||||||
08/09/2023 | $ | $ | ( |
(a) | 公司在2023年6月30日结束的季度和财政年度的财务结果在表单上提供 8-K 于2023年8月8日提交并在表单上提交了其年度报告 10-K 2023年6月30日结束的财政年度结束前一个交易日结束时,FOX的A类普通股收盘价的变动百分比 8-K and the trading day beginning immediately following the furnishing of the Form 8-K is 4.75%. The percentage change in the closing market price of FOX’s Class A Common Stock between the trading day ending immediately prior to the furnishing of the Form 8-K and the trading day beginning immediately following the filing of the 表格 10-K is (1.88)%. |
5 6 |
|
2024代理声明 |
|
|
|
|
|
初始固定 $100 的价值 基于投资: |
|
| |||||||||||
年 |
摘要 报酬委员会。 Table Total for PEO (a) |
A类 Actually Paid to PEO (b) |
平均价格 摘要 报酬委员会。 总表格 其他 新兴企业家 (c) |
平均价格 A类 实际支付给 Other NEOs (b) |
FOXA 总计 股东 回报 |
FOX 总计 股东 回报 |
“Peer Group(同侪群组)”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司,截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员,然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。 总计 股东 返回 (薪酬) |
净值 累多了的 (百万美元) (d) |
权益代理 已选取 测量: 调整后的 EBITDA (百万美元) | |||||||||
2024 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | |||||||||
2023 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | |||||||||
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | |||||||||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(a) |
(b) | 金额代表根据SEC规则计算的PEO和其他NEO的薪资。这些金额不反映PEO和其他NEO在适用年度内实际获得或支付的补偿金额。根据Regulation 402(v)项规定的要求进行了调整。 项目408。 以下调整已于PEO和其他NEO的总补偿中进行,以确定CAP: |
|
PEO |
其他NEO |
||||||
|
2024 |
2024 |
||||||
总和报酬表 |
$ | $ | ||||||
银联银行中余额变动较少的铳椅政策 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加多余额变动的铳椅服务成本 |
$ | $ | ||||||
减少在财政年度授予的期权和股票奖金的授予日期公平价值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加上财政年度结束时未定型和未授予的期权奖金和股票奖金的公平价值 加上前一个财政年度结束时未定型和未授予的期权奖金和股票奖金变动的公平价值 加上在财政年度内授予、且在财政年度内赋予的期权奖金和股票奖金的公平价值 |
$ | $ | ||||||
加上在先前财政年度内授予、且在前一财政年度内赋予的期权奖金和股票奖金公平价值变动 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加上在财政年度内授予、且在财政年度内赋予的期权奖金和股票奖金的赋予公平价值 |
$ | $ | ||||||
加上股票奖励和股票奖励于先前财政年度授予的使用当年度满足的评估日评估的公平价值变动 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
扣除先前财政年度未符合拟订条件的期权奖励和股票奖励的公平价值 年终 先前财政年度未能满足当年度应授予的期权奖励和股票奖励的公平价值较少 |
$ | $ | ( |
) | ||||
实际支付报酬 |
$ | $ |
(c) |
(d) | 本表格中的「$M」表示美元百万。 |
财务表格列表 绩效措施 |
| |
|
2024年代理人声明 |
57 |
58 |
2024代理声明 |
2024年代理人声明 |
59 |
非执行董事 董事酬金
没有向公司的执行董事或员工支付董事费,因为董事会成员的职责被视为执行员工通常工作条件的一部分的酬劳支付。
公司非执行董事(统称为「非执行董事」)应支付的基本费用由董事会设定。在2024财政年度,薪酬委员会审查了董事费用与公司同侪的对比,并考虑了董事费用的形式和金额的适当性,以及FW Cook就吸引和留住合格董事提出的建议。薪酬委员会认为,董事的薪酬应具有竞争力,并应公平反映FOX公司规模和复杂性所需的工作和技能。 “非执行 董事”)的基本费用是由董事会设定。在2024财政年度,薪酬委员会审查了董事费用与公司同侪的对比,并考虑了董事费用的形式和金额的适当性,以及FW Cook就吸引和留住合格董事提出的建议。薪酬委员会认为,董事的薪酬应具有竞争力,并应公平反映FOX公司规模和复杂性所需的工作和技能。 非执行性 薪酬委员会亦认为 非执行性 董事酬劳应强调以股权为基础的酬劳,以使董事的利益与股东的长期利益一致。
在2024财政年度期间, 非执行性 本年度董事为Mr.Abbott、Mr.Burck、Mr.Carey、Mr.Hernandez、Ms.Johnson和Mr.Ryan。2024财政年度以及未来财政年度为董事在董事会及其委员会服务所支付的年度保留费列于下表中。 非执行性 2024年6月30日结束的财政年度的董事会及委员会保留费用
财政年度截至2024年6月30日的董事会和委员会保留费
年度现金固定酬金 |
|
$100,000 |
| |
年度股票结算递延股份单位(DSU)董事酬金 |
|
$195,000 |
| |
审核委员会主席年度酬金 |
|
$ 25,000 |
| |
薪酬委员会主席年度酬金 |
|
$ 25,000 |
| |
提名和企业治理委员会主席年度酬金 |
|
$ 15,000 |
| |
审计委员会成员年度薪酬 |
|
$ 15,000 |
| |
薪酬委员会成员年度薪酬 |
|
$ 15,000 |
| |
提名和企业管治委员会成员年度薪酬 |
|
$ 10,000 |
|
每个DSU下的A类普通股将支付给各自的 非执行性 Director at the earlier of (1) the first trading day of the quarter five years following the date of grant or (2) upon a Director’s end of service. There are no fees based upon the number of meetings attended. 非执行性 Directors who first join the Board between annual meetings are entitled to receive a pro rata cash retainer and a prorated award of DSUs based on the number of days of service until the Company’s next annual meeting of stockholders.
In addition, all 非执行性 Directors are reimbursed for reasonable travel and other 杂费 business expenses incurred in connection with attendance at meetings of the Board and its committees.
以下表格显示该公司于2024财政年度支付给每位董事的总酬劳 非执行性 董事。
截至2024年6月30日止财政年度董事薪酬
名字 | 已赚取酬金 以现金支付的费用(美元) |
股票 |
所有板块 补偿 |
总数 | ||||
托尼·阿博特 AC |
$ 68,451 | $194,972 | 无可奉告 | $263,423 | ||||
William A. Burck |
$134,891 | $194,972 | 无可奉告 | $329,863 | ||||
追加凯瑞(a) |
$124,334 | $194,972 | 无可奉告 | $319,306 | ||||
Roland A. Hernandez |
$150,000 | $194,972 | 无可奉告 | $344,972 | ||||
玛格丽特“佩吉” L. 约翰逊 |
$ 80,897 | $194,972 | 无可奉告 | $275,869 | ||||
保罗·瑞安 |
$140,000 | $194,972 | 无可奉告 | $334,972 |
(a) | 在表格中排除了1,214,958.94美元的养老金支付和公司执行健康及福利计划下的计算收入,涉及Carey先生于21世纪福斯担任执行官时的事后雇用合约义务产生的97,158美元,这些义务在交易中由公司承担。 |
(b) | 股票奖励栏位中列出的金额代表2024财政年度期间授予的股票奖励的总发行日公平价值。 |
60
|
2024代理声明
|
|
|
非执行董事薪酬
以下表格列出了2024年6月30日每位在2024财政年度担任董事且持有尚未发放股权奖励的董事的相关资讯。 非执行性 在2024财政年度内行事董事中,他们持有尚未发放股权奖励的股票总数的资讯如下。
名字 | 尚未发放股权数量 | |
Tony Abbott AC |
6,476 | |
William A. Burck |
20,313 | |
追加凯瑞 |
32,212 | |
Roland A. Hernandez |
32,212 | |
玛格丽特“佩吉” L. 约翰逊 |
6,476 | |
保罗·瑞安 |
32,212 |
(a) | 包括代表关于DSUs累积的股息等值的DSUs。代表股息等值的DSUs将在基础DSUs结算时以股票形式结算。这些DSUs将在以下两者较早的日期以股票形式结算:(i)在授予五年后的第一个季度的交易日和(ii)董事与公司结束服务时。 |
非执行性 董事股权指引
非执行性 董事预期在公司拥有适当水平的股权,以更紧密地将其经济利益与其他公司股东的利益相一致。该董事会已采纳股权拥有指引,要求每位董事在被选为董事会成员的第五年纪念日之前,拥有与其所领取的年度现金保留金额相当价值的公司股权证券。薪酬委员会定期监督遵守这些要求,并且在适当情况下可能行使裁量权。未行使期权的任何部分(例如当前「赚钱」的价值)或任何未实现的绩效奖励部分不计算在评估董事拥有水平方面。截至2024财政年度结束时,所有董事均符合拥有指引。 非执行性 董事的持股比例理应符合公司的适当水平,以更紧密地与其他公司股东的经济利益相一致。董事会已采纳股权持有指引,该指引要求每位董事在其首次当选董事会成员后的第五周年之前,持有公司的股权证券价值至少相当于其年度现金保留金额的五倍。薪酬委员会定期监控是否符合这些要求,并有时可能会酌情考虑适用情况。未行使的期权部分(例如当前「赚钱」的价值)以及未获得的表现奖励部分不计入评估董事持股水平的目的。截至2024财政年底,所有董事均符合持股指引。 非执行性 截至2024财政年度结束时,所有董事均已符合所有板块持股指引。 非执行性 截至2024财政年度结束时,所有董事均已符合所有板块持股指引。
公司禁止所有董事(以及受其内幕交易和保密政策约束的家庭成员和受控实体)从事卖空公司证券以及投资于以公司为基础的衍生证券。此外,公司禁止所有董事誓言公司直接持有的任何证券,对公司直接或间接持有的任何证券进行对冲(包括通过购买金融工具,如预付式变量协议、股票掉期、护领和交易所基金,用于对冲或抵销,或旨在对冲或抵销FOX证券市场价值下跌的任何减少)或对冲或抵押股权补偿。
|
|
|
2024年代理人声明
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|
|
61
|
|
股权报酬计划信息
以下表格总结了截至2024年6月30日为止有关公司优秀的股权奖项和公司股权报酬计划下为未来发行而预留的A级普通股份。
计划种类
|
待发行的证券数量 认股权、权利 限制股份单位和绩效单位 (a)(1) |
加权平均 行使价 未行使的期权 认股权证和权益 (b) |
证券数目 股权报酬 (c) | |||
经股东批准的权益报酬计划(2)
|
23,126,527
|
$33.75
|
34,852,553
| |||
未获股东批准的股权薪酬计划
|
—
|
$ —
|
—
| |||
总计 |
23,126,527 |
$33.75 |
34,852,553 |
(1) | 栏(a)包括优先股A类底下未行使之期权、限股单位(RSUs)和限股单位计划(PSUs)。由于RSUs或PSUs并没有行使价,这些股票奖励不纳入栏(b)中呈现的加权平均行使价计算。 |
(2) | 这个股本补偿计划,即2019 SAP,是在交易之前由公司的前母公司兼唯一股东21CF批准的。 |
62
|
2024代理声明
|
|
|
福克斯公司的执行董事
本代理声明之日期公司的执行董事设于下表中。 除非另有说明,否则每位持有所指示的职位,直至其继任者于下次年度股东大会后的董事会常会上或适当时机的其他董事会上当选和合资格。
名字
|
年龄
|
在公司的职位
| ||
Lachlan k. Murdoch(1)
|
53
|
执行主席兼首席执行官
| ||
John P. Nallen
|
67
|
首席运营官
| ||
亚当·钱格里
|
56
|
首席法律与政策官
| ||
Steven Tomsic
|
54
|
致富金融(临时代码)官 |
(1) | 有关 Mr. L.k. Murdoch 的资讯,可在“董事选举”标题下找到。 |
John P. Nallen 自2018年10月以来,他已担任该公司的首席运营官。他曾担任21CF的资深执行副总裁兼首席财务官(2013年至2019年),以及执行副总裁兼副首席财务官(2001年至2013年)。他还曾担任Sky plc的董事(2015年至2018年)。在1995年加入21CF之前,他在Arthur Andersen工作了16年,并在该公司的媒体和娱乐业务中担任合伙人。
亚当·钱格里 自2023年12月以来,他一直担任该公司的首席法律和政策官。他从金宝汤公司加入FOX,其在该公司的任职时间为2015年至2023年12月,包括最近担任执行副总裁及总法律顾问、首席可持续性、企业责任及治理官员以及董事会成员。Ciongoli先生曾是Lincoln Financial Group的执行副总裁兼总法律顾问,任职于2012年至2015年,以及Willis Group Holdings, PLC的集团总法律顾问兼秘书,任职于2007年至2012年。在此之前,Ciongoli先生担任过几个公共部门职位,包括美国司法部长约翰·阿什克罗夫的顾问。
Steven Tomsic 自2018年10月以来,他一直担任该公司的致富金融(临时代码)。他曾担任21CF公司的副致富金融(临时代码),任职时间为2017年至2019年3月,以及其执行副总裁、企业金融,任职时间为2015年至2017年。Tomsic先生曾是Sky Deutschland AG的致富金融(临时代码),任职时间为2010年至2015年。在此之前,Tomsic先生在21CF的欧洲和亚洲企业办事处、21CF的欧洲频道业务、Sky Italia以及澳洲的FOXTEL担任各种金融角色。加入21CF之前,Tomsic先生曾在波士顿咨询集团、野村证券和澳新银行工作。
|
|
|
2024年代理人声明
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63
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|
FOX 公司的安防拥有权
以下表格列出了截至2024年9月23日对于以下内容持有有利拥有权的A类普通股和b类普通股:(i)据公司了解,每位持有b类普通股优先股超过5%的人;(ii)现任董事会成员;(iii)公司的每位被命名的高级主管(如“薪酬讨论与分析—被命名的高级主管”下所示);以及(iv)公司所有当前董事和高级主管作为一组。
|
持有的普通股份(1) |
|||||||||||||||||
|
股份数量 受益所有 |
选择权 |
百分比 |
|||||||||||||||
名字(2) |
无表决权优先股的说明 |
投票 |
无表决权优先股的说明 A类 Common 股票 |
无表决权优先股的说明 A类 Common 股票 |
投票 |
|||||||||||||
超过5%受益业主 |
| |||||||||||||||||
默多克家族trust(7) 经 McDonald Carano LLP 处理 十楼 Reno, NV 89501 |
|
19,000 |
|
|
102,207,826 |
|
|
— |
|
* |
|
43.39 |
% | |||||
维庆集团(8) Vanguard 大道100号 Malvern, PA 19355 |
|
28,226,290 |
|
|
15,143,529 |
|
|
— |
|
12.68% |
|
6.43 |
% | |||||
董事和高级管理人员 |
| |||||||||||||||||
克·鲁珀特·莫道克(9) |
|
32,121 |
|
|
103,566,688 |
|
|
957,895 |
|
* |
|
43.96 |
% | |||||
Lachlan k. Murdoch(10) |
|
1,076,559 |
|
|
1,952 |
|
|
1,628,843 |
|
1.22% |
|
* |
| |||||
Tony Abbott AC |
|
6,476 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
William A. Burck |
|
20,313 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
追加凯瑞(11) |
|
307,812 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
Roland A. Hernandez(12) |
|
38,723 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
玛格丽特“佩吉” L. 约翰逊 |
|
6,476 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
保罗·瑞安 |
|
35,723 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
— |
| |||||
John P. Nallen |
|
399,424 |
|
|
— |
|
|
766,596 |
|
* |
|
— |
| |||||
越德·丁 |
|
56,161 |
|
|
— |
|
|
358,192 |
|
* |
|
— |
| |||||
亚当·钱格里(13) |
|
31,896 |
|
|
— |
|
|
— |
|
* |
|
|
| |||||
Steven Tomsic |
|
133,923 |
|
|
— |
|
|
306,638 |
|
* |
|
— |
| |||||
所有当前董事和行政人员作为一组(共11人)(14) |
|
2,089,446 |
|
|
103,568,640 |
|
|
3,659,972 |
|
2.58% |
|
43.96 |
% |
* | 代表截至2024年9月23日所发行并流通的A类普通股或B类普通股少于百分之一的有利拥有权。 |
(1) | 此表格不包括,除非另有说明,各公司养老金计划、利润分享计划或各董事和行政人员担任董事或受托人的各教育和慈善机构的机构持有的本公司A类普通股、B类普通股或其他权益证券。 |
(2) | 本公司所有董事和行政人员的地址为美洲大道1211号福克斯公司,纽约,纽约10036。 |
(3) | 报告的期权股份数反映目前可行使或在2024年9月23日后60天内可行使的期权数。 |
(4) | 拥有百分比基于截至2024年9月23日的222,597,795股A类普通股和235,581,025股B类普通股,对于这些股东或股东组合而言。 |
(5) | A类普通股的受益所有权包括(i)对于以下董事DSU,这些股份在授予日期后五年的季度首个交易日或董事结束任期日中踅果为A类普通股付款:Burck先生持有的20,313 DSU,Abbott先生和Johnson女士各持有6,476 DSU,Carey、Hernandez和Ryan各持有32,212 DSU。 |
64
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2024代理声明
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|
FOX CORPORATION的安防所有权
(6) | 根据《交易法》第,根据上述表格所报告的b类普通股的有益所有权已按照规则确定 13d-3 除非另有说明,b类普通股的有益所有权代表著唯一的投票权和唯一的投资权。 |
(7) | A类普通股的有益所有权基于2019年3月19日的有益所有权,根据2019年3月21日向SEC提交的Form 3报告确定。根据2019年3月19日依据2019年3月22日向SEC提交的Schedule 13G报告的b类普通股的有益所有权表示。Cruden Financial Services LLC,特拉华有限责任公司(“Cruden Financial Services”),Murdoch Family Trust的公司受托人,有行使投票权和处置或指示投票和处置的通告b类普通股。此外,Cruden Financial Services有行使有限投票权和处置或指示有限投票和处置报告的A类普通股的权利。由于k.R. Murdoch先生有权任命Cruden Financial Services董事会的某些成员,可能被视为Murdoch Family Trust持有的股份的有益拥有人。但是,k.R. Murdoch先生否认对这些股份拥有任何有益所有权。Murdoch Family Trust的部分A类普通股和b类普通股的股份可能不时用来担保与某些银行的贷款。 |
(8) | A类普通股的有益所有权基于2023年12月29日根据The Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的Schedule 13G/A报告确定。此类Schedule 13G/A报告关于A类普通股的股份,无唯一的投票权,共有339,667股的投票权,对27,173,173股拥有唯一的处置权,对1,053,117股拥有共有的处置权。b类普通股的有益所有权基于2023年12月29日根据The Vanguard Group于2024年2月13日向SEC提交的Schedule 13G/A报告确定。此类Schedule 13G/A报告关于b类普通股的股份,无单独的投票权,共有211,685股的投票权,对14,487,704股拥有单独的处置权,对655,825股拥有共有的处置权。 |
(9) | 因为目前担任公司名誉董事长,k.R. Murdoch先生的受益所有权已包含在集团计算表中。报告的受益所有权包括Murdoch家族信托拥有的19,000股A类普通股和102,207,826股B类普通股。k.R. Murdoch先生可能被视为Murdoch家族信托所拥有的股份的受益所有人。但是,k.R. Murdoch先生否认对这些股份拥有任何受益所有权。报告的受益所有权还包括k. Rupert Murdoch 2004可撤销信托持有的1,358,862股B类普通股,该信托中k.R. Murdoch拥有受益和受托人利益。 |
(10) | 受益所有权包括LKm家族信托持有的1,076,407股A类普通股,该信托由独立受托人管理,以造福L.k. Murdoch先生、他的直系家属和某些慈善机构。 |
(11) | 报告的受益所有权包括一个慈善基金持有的45,101股A类普通股,Carey先生拥有受益人权益。 |
(12) | 受益所有权包括由Hernandez家族信托持有的3,000股A类普通股,该信托由Roland A. Hernandez担任受托人,以造福他本人和直系家属。 |
(13) | 报告的受益所有权包括由Ciongoli先生持有受益人和受托人权益的信托中的84股,以及由Ciongoli先生担任受托人管理的信托中的1,915股,以造福他的直系家属。 |
(14) | Dinh先生的受益所有权未包含在集团总计中。 |
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2024年代理人声明
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有关年度大会的资讯
进行拉票的人
本代理声明是为了协助董事会拉票,以供在2024年11月19日上午10:00(太平洋时间)于洛杉矶FOX Studio Lot的Zanuck剧院举行的年度大会使用,并用于任何延期或推迟该大会。
年度大会的免费停车位将在洛杉矶FOX Studio Lot的Galaxy停车结构,10200 W. Galaxy Way,洛杉矶,CA 90064提供。请参见附录A中的地图和指示,了解停车信息和其他后勤细节。建议提前至少45分钟抵达,以确保有足够的时间停车和完成入场手续。注册将在会议开始前十分钟关闭。您将无法进入年度大会,除非在FOX Studio Lot的Galaxy停车结构。
此代理声明首次于2024年9月26日或之后提供给股东。请务必提交您的代理,以确保您的股份在年度大会上获得代表。
拉票的费用将由公司承担。代理将主要通过邮件征求,但公司的董事、官员和员工可能会透过电话或特别信函个人征求代理,而且不会得到额外报酬。此外,公司将为银行、财经券商和其他保管人、提名人和受托人支付合理的费用,以将代理材料转交给受益所有人。
优秀股份
公司拥有两类普通股,A类普通股和b类普通股。b类普通股持有人对在年度大会上提出的所有事项享有每股一票的投票权。A类普通股持有人无权对在年度大会上提出的事项进行投票。
记录日期
董事会确定2024年9月23日为终业时间,作为确定公司股东有权收到和参加年度股东大会以及任何延期或推迟的日期的记录日期,可以亲自出席或代理投票(「记录日期」)。如果年度股东大会被延期或推迟,将根据适用法律向所有在记录日期有权在年度股东大会投票的股东发出关于延期或推迟的通知 章程。
类别持有人 A普通股股东无权在年度股东大会上进行投票。 截至记录日期,有235,581,025股B类普通股已发行并有投票权,由约3,000名记录持有人持有。截至记录日期为止持有的每股B类普通股有权在年度股东大会上就所有议题每股一票投票。作为记录日期记录持有的股东名单将在年度股东大会和公司首席行政办公室于年度股东大会前十天内提供。
如果您直接在我们的股份过户代理人Computershare Trust Company, N.A.名下登记的A类普通股或B类普通股,则您是记录持有人,这些代理材料将直接由公司发送给您。作为记录日期B类普通股的股东,您有权直接向公司授予您的投票代理权或亲自在年度股东大会上投票。
如果您的A类普通股或B类普通股在「街头名义下」持有,即您的A类普通股或B类普通股在券商账户或由银行或其他代表持有,您是这些股份的实益拥有人,这些代理材料将由您的券商、银行或代表转发给您,他们将被视为关于这些股份的记录持有人。作为记录日期B类普通股的实益拥有人,您有权指示您的券商、银行或代表如何投票,您将收到来自您的券商、银行或其他代表的指示,说明您如何投票您的B类普通股。然而,由于您并非记录持有人,除非您从记录持有人(即您的券商、银行或代表)获得签署的授权书,否则您将无权亲自在年度股东大会上投票这些B类普通股。
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2024代理声明
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有关年度股东大会的资讯
代理材料的网络可用性
根据SEC规定,公司不会邮寄印刷版公司的代理声明、年报和其他材料(即“代理材料”)给股东,而会通过提供网络代理材料的通知书(即“网络代理材料可用通知”)在网络上向股东提供代理材料,以通知股东何时可以在网络上浏览代理材料。如果您通过邮件收取网络代理材料可用通知,除非您明确请求,否则您将不会收到印刷版的代理材料。相反,网络代理材料可用通知将指示您如何存取和查阅公司的所有代理材料,以及如何透过网络提交您的代理。如果您收到网络代理材料可用通知,仍希望收到公司的印刷版代理材料,包括代理卡或投票指示卡,您应该遵循网络代理材料可用通知中包含的请求这些材料的说明。
公司计划于2024年9月26日或前后向股东分发网络代理材料可用通知。
公司将首先在2024年9月26日或前后在 www.proxyvote.com 公开发放所有有权于年度股东大会上投票的股东的代理拉票材料。您还可以通过以下任一方法请求印刷版的代理拉票材料:透过网络站点 www.proxyvote.com ;通过电话联络,电话号码为 1-800-579-1639; 或通过电子邮件发送至sendmaterial@proxyvote.com。我们2024年股东年报将同时通过同样方式提供。
只有一份代理书副本正在寄送给共用地址的多名股东,除非股东已告知公司希望收到多份代理书副本。公司将迅速提供代理书副本的另一份给任何居住在共用地址但仅收到一份副本的股东,只要股东口头或书面要求。对于本年度或未来年度额外的代理书副本需求,应将其指示给Fox Corporation的董事会秘书,地址为美洲大道1211号,纽约,纽约10036。另外,也可以通过网际网路在 www.proxyvote.com,通过电话联络,电话号码为 1-800-579-1639 或通过电子邮件发送至sendmaterial@proxyvote.com。居住在同一地址并目前收到多份代理书副本的记名股东,可以联络董事会秘书,要求未来仅邮寄单份代理书副本。
投票和提交代理书
代理卡上署名的人和公司的投票网站上的人,位于 www.proxyvote.com (代理持有人)已被董事会指定在股东大会上代表由代理投票所代表的股份投票。代理持有人是本公司的高级职员。他们将根据股东的指示投票每份有效且及时接收的代理中所代表的股份,如果没有指示,则代理中所代表的股份将根据本代理声明中描述的董事会建议投票“赞成”提案1、2和3。如果任何其他事项妥善提呈在股东大会之前,代理持有人将自行酌情投票。
如果您是B类普通股股东,您可通过电话和网络代理在每日24小时内提交代理,直至东部时间晚上11点59分(股东大会日期或适用日期前一天)。 我们可以随时(包括以其他方式按您或您的合法授权代表提出的死亡生存者选项的要求返还给您的票据)以开放市场或其他方式回购Ally Financial定期票据。 日期。如果您位于美国或加拿大并且是记录股东,您可以通过免费拨打电话提交股份代理 1-800-690-6903. 不论您是记录股东还是受益人,您也可以通过互联网提交您的股份代理 www.proxyvote.com. 电话和互联网系统均提供易于遵循的指示,说明您如何提交股份代理,并允许您确认系统已正确记录您的代理。如果您通过电话或互联网为您的股份提交代理,在您拨打电话或访问相关网站时,您应当随手准备好互联网可用通知或代理卡或投票指示卡(对于已按要求收到纸质代理卡或投票指示卡的持有人)。如果您通过电话或互联网提交代理,您无需将代理卡退还给本公司。 电话或互联网代理必须在东部时间晚上11点59分(股东大会日期或适用日期前一天)之前收到。 我们可以随时(包括以其他方式按您或您的合法授权代表提出的死亡生存者选项的要求返还给您的票据)以开放市场或其他方式回购Ally Financial定期票据。 日期。
如果您经要求收到代理卡或投票指示卡的纸质副本,并希望邮寄提交您的代理,您必须填妥、签署并日期代理卡或投票指示卡,然后将其放入所提供的信封中,以便在年度股东大会前收到。
虽然公司鼓励B类普通股持有人通过代理投票,您也可以选择亲自在年度股东大会上投票您的B类普通股。如果您的B类普通股直接在公司的过户机构以您的名义登记,则您被视为关于该等B类普通股的记录股东,并有权参加年度股东大会并亲自投票,但须遵守以下所述程序。如果您的B类普通股存放于券商账户或
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有关年度股东大会的信息
如果您是通过银行或其他代理人持有股票,则您是这些股份的实益拥有人。因此,为了出席年度股东大会并亲自投票,您必须在请求入场券时获得并提供由记录股东(即您的券商、银行或其他代理人)执行正确的代理,以赋予您投票Class b Common Stock股份的权利。
撤销代理
股东可以在年度股东大会投票之前的任何时候更改或撤销代理:
• | 如果您是Class b Common Stock的记录持有人,通过书面通知我们的公司秘书Laura A. Cleveland,地址为美国纽约美洲大道1211号,邮递区号10036; |
• | 亲自出席年度股东大会并亲自投票(仅凭您出席年度股东大会本身不会撤销您的代理); |
• | 提交后日期较晚的代理卡; |
• | 如果您通过电话或互联网提交了代理,则可以通过电话或互联网后续提交代理; |
• | 如果您已经指示券商、银行或其他代理人投票您的股份,请按照从您的券商、银行或其他代理人收到的指示更改这些指示。 |
亲自参加年度股东大会
为了支持我们股东、董事和员工的健康和福祉,公司可能在年度股东大会中采取某些预防措施。有关这些预防措施的详细信息将及时张贴在我们的网站上: investor.foxcorporation.com/annual-meeting.
尽管公司所有股东均受邀参加年度股东大会,但只有B类普通股持有人有权在年度股东大会上投票。如上所述,如果您的B类普通股股份直接在公司的过户代理人名下注册,您将被视为该B类普通股股份的记录股东,并且您有权参加年度股东大会并亲自投票,前提是遵守以下描述的程序。如果您的B类普通股股份存放在券商账户或由银行或其他代理人持有,您是这些股份的实益拥有人。因此,为了参加年度股东大会并亲自投票,您必须获得并在入场时出示一份由记录股东适当执行的代理授权书,授予您投票B类普通股股份的权利。
如果您计划亲自参加年度股东大会,您必须是2024年9月23日的记录日期的股东,并提前获得入场券。入场券将提供给注册股东和实益拥有人。您可以打印自己的入场券,并且必须携带到会议中以获取入场。入场券可通过访问股东大会注册在 www.proxyvote.com 和按照所提供的说明进行打印(您将需要 16位数字 代理卡或选民指示表上包含的号码)。如果无法列印门票,请联系公司秘书处于 1-212-852-7000. 入场券的请求将按照收到的次序进行处理,并且必须在2024年11月14日晚上11:59(东部时间)前提交。请注意座位有限,入场券的请求将按照先来先得的原则接受。如果您是通过电子方式收到年度股东大会材料并希望参加会议,请按照提供的出席说明进行操作。如果您亲自参加年度会议,您将需要出示有效的政府核发的带照片证件,例如驾驶执照或护照,以及入场券才能进入年度会议。
年度股东大会的座位将于上午9:00(太平洋时间)开始入座。在进入年度股东大会之前,所有行李将被检查,并且所有人可能会接受金属探测器和/或手持金属探测棒的检查。相机、录音设备和其他电子设备将不允许带入年度股东大会。安全程序可能需要额外时间,请相应地安排。我们建议提前至少45分钟到达年度股东大会。注册将在开会前十分钟关闭。如果您未提供入场券和政府核发的带照片证件或未遵守上述的其他注册和安全程序,您将无法进入年度股东大会。公司保留将干扰年度股东大会或不遵守年度股东大会的规则和程序的人士移离年度股东大会的权利。
如果您因残疾需要年度股东大会上的任何特殊安排,请联系公司秘书处于 (212) 852-7000 或发送电子邮件至2024AnnualMeeting@fox.com,并在2024年11月14日前标明您的具体需要。
本次年度会议将在互联网上进行现场音频转播。 investor.foxcorporation.com/annual-meeting.
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有关年度会议的信息
必须投票
法定人数。为了让本公司举行周年大会,截至记录日期截至截至截至记录日止有权投票的大部分的 B 类普通股的持有人必须亲自出席或以代表委任代表于年大会上。不投票及「经纪人」 不投票」 将被计算,以便在年会上确定法定人数。一个「经纪人 不投票」 当您没有向经纪人或提名人提供有关如何投票您的 b 类普通股股票的指示时发生。
无论您是否计划出席年会,我们鼓励阁下通过电话或互联网递交代表委任投票,或如阁下索取代表卡或投票指示卡的纸本,在周年大会前尽快填写代理卡或投票指示卡或投票指示卡,以确保你的 b 类普通股份将在年会上代表。该公司会尽快知道票数量足够将出席举行的年会。
董事的选举。在无争议的选举中,每位董事须以投票的多数票选出。这意味著投放「为」董事选举的票数超过「反对」该董事选举的票数。不投票及经纪人 非投票 对指明的董事或董事,不会被计算为「支持」或「反对」的投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他提名人如何在选举董事中投票,则不会代表您投票。在有争议的选举中,如董事提名人数超过要选举的董事人数,每位董事须以多项投票选出。在周年大会上选举七名董事提名人将是一项无争议的选举。
核准独立注册公共会计师事务所。在截至 2025 年 6 月 30 日的财政年度,批准安永 LLP 作为公司独立注册公开会计师事务所,必须在年大会上投放的大部分票选出「赞成」该建议。不投票及经纪人 非投票 不会被计算为「支持」或「反对」提案的投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他提名人如何对此建议投票,您的经纪人可以在批准我们独立审计师委任的时候投票您的股票,但不得对其他任何建议投票您的股票。
通过指定执行官薪酬的咨询投票。如果周年大会上投出的多数票被投票「支持」,我们将会考虑这项建议获得批准,并以咨询为基础。不投票及经纪人 非投票 不会被计算为「支持」或「反对」提案的投票。如果您没有指示您的经纪人,银行或其他提名人如何对此建议投票,则将不会代表您投票。
股东建议/其他项目。根据公司 章程 以及纳斯达克上市规则,通过在年度大会上投票的另一方建议,需要在年会上投票的大部分投票选择「支持」该建议。不投票及经纪人 非投票 不会被计算为「支持」或「反对」任何其他建议的投票。如果您没有指示您的经纪人,银行或其他提名人如何对此类其他建议投票,则将不会代表您投票。
所有由正确执行的委任代表代表的 b 类普通股股份,并已提交或退回并未撤销,将按照阁下的指示进行投票。如果在正确执行的代表委任中没有提供指示,则由该委任代表代表的 b 类普通股股份数目将被投票:
• | 「为」选举每位董事提名人; |
• | 「为」批准截至 2025 年 6 月 30 日止财政年度,安永有限责任公司评选为本公司独立注册公开会计师事务所; |
• | 「FOR」以咨询为基础,批准指定执行官员的补偿;及 |
• | 根据代表委任持有人对于年会上提出的任何其他事项的决定权。 |
美国选举服务有限责任公司的代表已被委任为年会的独立选举督察,并将对投票进行表格表。
未来代表委任资料的电子交付
为了减少使用和邮寄到股东家庭的纸张数量,股东可以选择以电子方式接收未来的 Fox Corporation 代表声明,年报和相关材料,而不是通过邮件。本公司强烈建议您考虑以电子方式交付这些文件。如果您有兴趣参与此电子派递计划,请在本公司网站的「资源」部分中选择「电子交付」链接: 投资者. 福克斯公司 .com. 您可以随时通过在此注册页面上选择适当的股东链接并取消您参与此计划,继续通过邮件接收这些文件的副本。
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表格年报 10-K
本公司以表格提交年报 10-K 截至 2024 年 6 月 30 日,美国证券交易委员会于 2024 年 8 月 8 日结束的财政年度。年度表格报告 10-K, 包括所有展品,也可在公司网站上找到 福克斯公司网 并且可以免费下载。 年报表格书面副本 10-K, 包括财务报表和时间表,可免费向本公司索取。 年报的展品的纸质副本 表格十至 K 可用,但请求股东将收取每页合理的费用。股东可以邮寄至福克斯公司美洲大道 1211 号,纽约州 10036 号,以书面要求向本公司投资者关系办公室提出书面要求,以电话: (212) 852-7059 或通过电子邮件至 investor@fox.com。
二零二五年股东周年大会
目前预计,公司 2025 年股东周年大会(「2025 年年会」)将于 2025 年 11 月 20 日举行。
根据规则提交的股东建议,将考虑纳入本公司 2025 年年会之代表委任声明 14a-8 根据交易法,必须于 2025 年 5 月 29 日以书面形式发出,并须于该公司秘书在福克斯公司位于美洲大道 1211 美洲大道,纽约 10036 的福克斯公司主要执行办事处收到。这些建议也必须符合规则的要求 14a-8.
下方 附则, 在规则的过程之外提出的股东建议 14a-8 及股东董事提名为 2025 年年大会必须以书面形式提名,并于 2025 年 7 月 22 日下午 5 时(纽约时间)至 2025 年 8 月 21 日下午 5 时(纽约时间)下午 5 时(纽约时间)期间由公司秘书收到;但是,如果 2025 年周年大会召开的日期,请于前 30 天以上或超过 70 天后的日期。2024 年大会周年大会周年日,股东通告必须于营业结束时间不早发出(根据本章程定义) 于 2025 年年会举行日期前的 120 天,不晚于 2025 年年会前 90 日或公开公布 2025 年度大会日期日期之后的 10 天结束营业时间。建议股东审查 附则, 因为有关股东建议和董事提名的事先通知的额外规定。一份副本 章程 可在证券交易委员会网站上找到(网址:政府网站) 作为本公司目前表格报告附件 3.1 8-K 日期为 2024 年 2 月 6 日,并于 2024 年 2 月 7 日向证券交易委员会提交。
为遵守《通用代表委任规则》的股东,如希望向本公司提名人以外的董事提名人士征求委任代表人士,必须提供规则所要求的资料 14a-19 根据交易法,不迟于 2025 年 9 月 22 日。
其他事项
在准备本代表委任声明时,董事会不知道其他事项将在周年大会上作出处理。如在年会上或其任何续会或延期时提出任何其他事宜作出行动,则随附代表委任中指明的人士有意根据其自行决定的最佳判断,投票表决于委任代表所涉及的股份。
根据董事会的命令
亚当 ·G· 乔戈利
首席法律及政策主任
纽约 (纽约州)
二零二四年九月二十六日
你的投票很重要。因此,请尽快通过电话或互联网投票,或者如果您申请纸质代理卡,填写、签署和定期代表代表卡,并在提供的信封中退回。
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2024 年代表委任声明
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附录A
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2024年代理人声明
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A-1
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福斯公司 美洲大道1211号 44TH 楼 纽约,NY 10036 |
通过互联网投票 - www.proxyvote.com 或扫描上面的QR条码 | |
使用互联网传送您的投票指示,并在东部时间晚上11:59前一天开会日期前进行电子信息传递。当您访问网站时,请拿著您的代理卡,并按照指示获取您的记录并创建一个电子投票指令表。 | ||
将来的代理资料以电子方式发送 | ||
如果您想要减少我们公司邮寄代理材料所产生的费用,您可以同意通过电子邮件或互联网接收未来所有代理声明、代理卡和年报。要注册电子交付,请按照以上指示使用互联网进行投票,当提示时,请指明您同意未来年份以电子形式接收或存取代理材料。 | ||
通过电话投票 - 1-800-690-6903 | ||
使用任何触碰式电话,在东部时间晚上11:59前一天开会日期前传送您的投票指示。当您打电话时,请拿著您的代理卡,然后按照指示操作。 | ||
邮寄投票 | ||
在代理卡上标记、签名和日期,然后将其放入我们提供的邮资支付信封中退回,或将其退回至Vote Processing,地址:51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 | ||
股东大会登记 | ||
要参加投票和/或出席会议,请前往“出席会议”连结 www.proxyvote.com. |
投票时,请使用蓝色或黑色墨水在下方块中标记如下:
V57848-P18363-Z88499 保留此部分以供参考
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请拆下并仅退回此部分
此代理委托书只有在签名和日期填写完毕后才有效。
FOX CORPORATION |
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董事会建议进行投票 赞成 1、2和3提案。
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1. 提案选举7名董事
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反对 | 赞成 | 弃权 | |||||||||||||||||||
1a. 拉赫兰·克·默多克
10亿。汤尼·艾伯特AC
1c. William A. Burck
1d. Chase Carey
1e. Roland A. Hernandez
1f. Margaret “Peggy” L. Johnson
1g. Paul D. Ryan |
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反对 |
赞成 |
弃权 |
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2. 提案:批准恩氏安伟为公司独立注册会计师,任期截至2025年6月30日。 |
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3. 通过对已命名的高级主管薪酬进行咨询性投票。 |
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注意: 代理人酌情授权对年度会议及任何延期或中止带来的其他业务进行投票。 |
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注意: 此代理必须按照您在此文件上的姓名精确签名。当股份共同持有时,每位持有人都应该签名。当签字人作为执行人、管理人、律师、受托人或监护人时,请提供完整职称。如果签字人是一家公司,请由授权的工作人员以完整的公司名称签署,并提供完整职称。如果签字人是一家合伙公司,请由授权人以合伙名义签署。
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签名【请在方框内签名】
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日期 | 签名(共同所有人)
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日期
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如果您计划参加2024年11月19日的年度股东大会,您必须提前按照代理人声明中所规定的说明,申请入场券。
入场券的申请将按收到的顺序处理,并且必须在2024年11月14日或之前申请。在年度股东大会当日,每位股东都将被要求出示政府核发的带照片身份证明文件,例如驾驶执照或护照,并出示其入场券。座位将于上午9:00(太平洋时间)开放,年度股东大会将于上午10:00(太平洋时间)开始。相机、录音装置和其他电子设备将不允许带入股东大会。
关于年度股东大会代理材料的重要通知:
代理人通知和年度报告可在www.proxyvote.com取得。
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V57849-P18363-Z88499
代理表格
股东的重要通知
富斯企业股份有限公司
股东年度会议将在进行。
Zanuck Theatre位于FOX Studio Lot
10201西皮科大道
洛杉矶,加利福尼亚州90035
2024年11月19日上午10:00(太平洋时间)
本代理人代表Fox Corporation董事会代理征集股东年度会议的全权。
股东年度会议之订单将于2024年11月19日召开
签署的Fox Corporation的股东,一家特许公司(以下简称“公司”),收到候选股东年度股东会通知书、随附的代理书、公司年报副本并撤销以前作出的代理,现在构成并任命Messrs. Lachlan k. Murdoch、John P. Nallen和Adam G. Ciongoli和每位他们为其真实和合法代理人和代理,具有每一股份的替代授权权力,以在11月19日上午10:00(太平洋时间)在Zanuck Theatre举行的公司股东年度股东大会上投票股份。FOX Studio Lot, 10201 West Pico Boulevard, Los Angeles, California 90035。
该代理如获妥善执行,将根据此处由签署股东指示的方式投票。 如果没有给出指示,此代理将投票支持“1、2和3号提案”。 如果任何被提名人因任何原因不可用,被指定的代理人将投票支持董事会可能提议以取代该提名人的其他人选。
请在随函附上的信封上标明、签署、日期并立即退回。
代理表格
(继续,在背面签名)