美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或第15(d)节提交的季度报告 |
截至季度结束
或者
| 根据《交易所法》第13或15(d)条提交的报告 |
针对从 __________ 至 __________ 过渡期的方案。
委员会文件号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（注册地或组织所在管辖区） 文件号码） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) | |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选表示申请人(1)在过去12个月(或申请人需要提交该等报告的更短时间段内)已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并且(2)在过去90天内已受到此类提交要求的规定。是 ☐
√ 是
表明在过去的12个月内（或者注册人被要求在更短的时间内提交这些报告的时间）已通过电子方式提交了根据规则
405¤T法规提交所有交互式数据文件的文件。
勾选表示公司是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型报告公司还是新兴增长公司。在《交易所法》第120亿.2条中查看“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请用√表示，指明注册登记人是否为壳公司（如《交易所法案》第120亿.2条所定义）。是 ☐ 否
截至最近可行的日期，申报人每类普通股的已发行流通股数如下。
截至2024年9月26日，注册人持有未决的 股普通股。
解释说明
Safe Pro集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2024年6月28日在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）文件编号为333-280599的S-1表格（以下简称“表格S-1”）生效于2024年8月12日（以下简称“生效日期”），成为根据1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第13和15(d)条的申报要求。公司的表格S-1中包括了截至2023年和2022年财政年度以及截至2024年3月31日和2023年的三个月期间的基本报表。本季度10-Q表格根据交易法第13a-13条规定进行申报，以便报告截至2024年6月30日第二财季结束后的最近期间在表格S-1中报告的财务报表。
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
指数
| 第一部分: 财务信息 | |
| 项目1.基本报表（未经审计） | 2 |
| 基本报表 | 2 |
| 综合损益表 | 3 |
| 股东权益变动表 | 4 |
| 综合现金流量表 | 6 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2. 管理讨论与分析财务状况和业绩 | 32 |
| 事项3.有关市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 事项4.控制和程序 | 42 |
| 第二部分.其他信息 | |
| 第1项法律诉讼 | 43 |
| 项目 1A 风险因素 | 43 |
| 项目2. 无注册出售股票和使用收益 | 44 |
| 其它3个默认的高级证券 | 44 |
| 第4项.矿山安全披露 | 44 |
| 第5项其他信息 | 44 |
| 展品6. 陈列品 | 45 |
| 签名 | 46 |
| i |
关于前瞻性声明的注意事项
本10-Q表格包含前瞻性声明。这些声明涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与未来结果、活动水平、表现或那些前瞻性声明所暗示的有实质不同。
报告中使用的部分声明构成"前瞻性声明"，代表我们对未来事件的信仰、预测和预测。前瞻性声明是指除了历史事实陈述之外的所有声明，包括涉及计划、意图、目标、目标、策略、希望、信念、预测、前景、期望或其他未来事件或绩效特征的声明，以及这些声明的基础假设。"可能"、"可能"、"应"、"将"、"项目"、"打算"、"继续"、"相信"、"预期"、"估计"、"预测"、"期望"、"计划"、"潜力"、"机会"、"计划"、"目标"和"未来"等词，以及其他类似的术语和类似表达常常被用来识别前瞻性声明。前瞻性声明的例子包括但不限于以下声明：
| ● | 包括我们未来业务、营业收入、费用、净利润、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流量、现金状况、流动性、财务状况和运营结果、订单积压和营收、我们目标增长率、未来营收和利润目标以及对实现订单积压和销售渠道收入的预期； | |
| ● | 当前和未来经济、业务、市场和监管条件对我们业务、财务状况和运营结果的影响，包括当前经济和市场条件及其对我们客户及其资本支出和融资购买我们产品、服务、技术和系统的能力的影响； | |
| ● | 销售波动对我们业务、营收、费用、净利润、每股收益、利润率、现金流量、资本支出、流动性、财务状况和运营结果的影响； | |
| ● | 我们的产品、服务、技术和系统，包括其质量和性能绝对值及与竞争对手的比较，对客户的益处以及满足客户需求的能力，以及我们开发和成功营销新产品、服务、技术和系统的能力； | |
| ● | 我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额; | |
| ● | 我们成功开发、运营、增长和多样化我们的业务和业务能力; | |
| ● | 我们的业务计划、战略、目标和目标，以及我们成功实现它们的能力; | |
| ● | 我们资本资源的充足性，包括我们的现金及现金等价物、运营产生的资金、信贷和融资安排下可借款额度以及其他资本资源是否能满足未来的营运资本、资本支出、租赁和债务偿还以及业务增长的需求； | |
| ● | 资产和业务的价值，包括它们未来能够提供的营业收入、利润和现金流量； | |
| ● | 对我们业务运营、财务结果以及业务收购、合并、销售、联盟、企业等其他类似业务交易和关系的影响； | |
| ● | 行业趋势和客户偏好，以及对我们产品、服务、技术和系统的需求； | |
| ● | 我们竞争的性质和强度，以及我们在市场中成功竞争的能力。 |
这些声明必然是主观的，基于我们目前的计划、意图、目标、目标、策略、信仰、预测和期望，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果与未来结果、业绩或成果有实质性差异。实际结果可能与我们的前瞻性声明中描述的预期结果有实质差异，包括关于正确衡量和确定影响我们业务或其可能影响程度的因素，关于基于我们业务策略的因素的公开信息的准确性和完整性，以及我们业务成功的程度。此外，行业预测很可能在长时间内特别不准确。
前瞻性声明不应被视为对未来表现或结果的保证，也不一定会准确指示我们的表现或结果可能达到的时间，或者方式。前瞻性声明是根据在发表这些声明时可获得的信息以及管理层在那时对未来事件的信念所作的，并受到可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中表达或暗示的表现不符的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、我们的表现或成就，或行业结果与这些前瞻性声明所考虑的有重大差异的重要因素包括但不限于，我们根据1933年修正案《证券法》第424(b)(4)规定向美国证券交易委员会提交的招股说明书中的“风险因素”一节中讨论的因素。
第一部分：财务信息
项目 1. 基本报表
Safe Pro Group Inc.未经审计的合并基本报表，包括截至2024年6月30日的三个月和六个月，并与前一年同期进行比较。 应阅读基本报表附注。
安全 PRO集团公司及其子公司
资产负债表合并 截至
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 安防-半导体押金 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计的薪酬和福利 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付可转换票据，减计折扣后 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 租赁负债-流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债: | ||||||||
| 应付票据-长期 | ||||||||
| 租赁负债-长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和或有事项（详见注11） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 每股面值；股票授权 | ||||||||
| A轮优先股；股份授权，截至2024年3月31日和2023年12月31日未发行和流通股份。 股份指定,2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通股份为16,832,632股 | ||||||||
| B轮优先股; 股份指定,2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通股份为16,832,632股 | ||||||||
| 普通股：$每股面值， 和页面。 6月30日及2014年12月31日各有股份发行并流通 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
查阅未经审计的合并基本报表附注。
| 2 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的综合损益表
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均数 | ||||||||||||||||
查阅未经审计的合并基本报表附注。
| 3 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计 股东权益变动表
截至2024年6月30日止六个月的报表
A类优先股 股票 | B系列优先股 股票 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
# 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | 实收资本 资本 | 累积的 $ | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励发行的股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 随可转换债券发行的认股权证的相对公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和权证单位以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月
A类优先股 股票 | B系列优先股 股票 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
# 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | 实收资本 资本 | 累积的 $ | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股份发行用于资产收购 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因现金发行的普通股和认股权单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿和专业费的累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
请参阅未经审计的综合财务报表附注
| 4 |
截至2024年6月30日三个月的结束
A类优先股 股票 | B系列优先股 股票 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
# 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | 实收资本 资本 | 累积的 $ | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 发放股票奖励所需的股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权单位以现金发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日三个月结束
A类优先股 股票 | B系列优先股 股票 | 普通股 | 额外的 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
# 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | # 数量 股份 | 数量 | 实收资本 资本 | 累积的 $ | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的结存 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 与受限制性股票奖励相关的股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权单位发行以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
见非经审计合并基本报表附注。
| 5 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计 现金流量表汇总
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 折旧与摊销费用 | ||||||||
| 股票补偿和专业费用 | ||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||
| 租赁成本 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付款项和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计的薪资 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ||||||
| 投资于无形技术 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 可转换票据应付款项的收益 | ||||||||
| 票据应收款的收入 | ||||||||
| 来自出售普通股和认股权的收益 | ||||||||
| 归还到相关方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动披露： | ||||||||
| 无形资产和股权增加，用于资产收购 | $ | $ | ||||||
| 债务折扣和额外资本增加 | $ | $ | ||||||
请参阅附表中未经审计的基本报表附注。
| 6 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
注释1 - 组织的性质
Safe Pro Group. Inc.（以下简称“公司”）是一家特拉华州公司，于2021年12月15日以Cybernate Corp的名义成立，并于2022年1月1日开始营业。2022年7月13日，公司将其名称由Cybernate Corp。更改为Safe Pro Group Inc。通过对先进人工智能和机器学习、基于无人机的远程感知技术和服务以及个人防护装备的发展和整合进行分层方法，公司已收购具有独特安全技术和解决方案的公司，可为政府、企业和非政府组织提供创新解决方案，以应对不断发展的威胁。
于2022年6月7日并于2022年10月27日、2022年5月12日、2023年8月15日、2023年8月26日和2024年4月11日修订，公司与Safe-Pro USA, LLC.（“Safe-Pro USA”）于2028年11月19日成立的佛罗里达有限责任公司、Safe-Pro USA会员（“Safe-Pro USA Members”）和Safe-Pro USA Members代表签订了一份股份交换协议（“交易协议”）。根据交易协议，公司收购了 Safe-Pro USA成员单位的%，代表Safe-Pro USA已发行和流通成员权益的% Safe-Pro USA会员权益的%。2022年6月7日，公司完成了交易协议，并获得了Safe-Pro USA会员权益的% Safe-Pro USA会员权益已交换成公司的A类优先股，交换为 股份。Safe-Pro USA是一家领先的高性能弹道解决方案制造商和销售商，包括弹道防护设备，如爆炸物处理和未爆炸物处理产品，弹道背心，防弹衣，头盔，弹道毯等。
公司于2022年8月29日与Airborne Response Corp.（以下简称"Airborne Response"）和Airborne Response的股东签署了《收购协议》。Airborne Response成立于2016年9月7日，是一家根据佛罗里达州法律成立的公司，最初以Airborne Response, LLC.的名称注册。2022年3月21日，Airborne Response, LLC更名为Airborne Response Corp.，并从一家有限责任公司转变为一家股份公司。根据《收购协议》，公司收购了
2023年3月9日（“结算日”），公司与（i）Safe Pro AI LLC (“Safe Pro AI”)进行了一项股份交换协议（“股份交换协议”），该公司于2021年2月22日在纽约州成立，名称为Demining Development LLC，和（ii）Safe Pro AI的成员。根据股份交换协议，公司收购了 % Safe Pro AI成员权益，以换取 公司的普通股票，该股票可能是公司授权和未发行的股票，或者是公司在公开市场上回购的股票，或者两者兼而有之。 股份，于2023年9月9日获得，其余股份将按如下方式分配： 股份，在结算日十二个月周年日， 股份在结算日十八个月周年日，以及 股份在结算日二十四个月周年日。2023年12月31日，公司董事会批准了剩余 股份的授予。Safe Pro AI拥有可实现航空和地面影像的快速自动处理的软件技术，使其成为包括排雷、执法和安防在内的多种应用的理想解决方案。这些股份价值为$，或者 $ 每股价格，基于测定日基于最近销售的普通股和认股权单位。除拥有某些技术外，安全专家AI没有业务，也没有员工，也不被视为业务。根据ASU 2017-01和ASC 805，公司分析了交易协议和Safe Pro AI的业务，以确定公司是收购了业务还是资产。通过这一分析，确定公司是收购了资产。由于交易协议被视为资产收购，因此未记录商誉。根据ASC 805的规定，所收资产的公允价值是基于所给出的代价的公允价值或所收资产的公允价值，以较为明显的为准，并因此更具可靠性。公司使用了发行的普通股$的公允价值作为所收资产的公允价值，因为这个价值更为明显，因此更具可靠性，而不是所收购软件技术的公允价值。 发行的普通股价值为$，作为所收资产的公允价值，因为这个价值更为明显，因此更为可靠，而不是从收购的软件技术的公允价值。 普通股发行价值为$，作为所收资产的公允价值，因为这个价值更为明显，因此更具可靠性，而不是收购的软件技术的公允价值。
| 7 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
注意 2 - 重要会计政策摘要
报表基础和合并原则
公司的未经审计的合并基本报表包括从2022年6月7日公司收购起、从2022年8月29日收购Airborne Response以及从2023年3月9日收购Safe Pro 人工智能的公司及其全资子公司Safe-Pro 美国的账目。在合并中，所有公司间账目和交易已被消除。
管理层认识到其对编制附注的未经审计的综合基本报表，该基本报表反映了所有调整，包括其认为对其财务状况和经营成果在所述期间作出的公允陈述所必要的一切正常经常性调整。公司附注的未经审计的综合基本报表是根据美国通用会计准则（“美国会计准则”）为中间财务信息编制，并符合第8-03条的规则S-X的指示。中间期间的运营结果不一定能够预示全财年可能达到的结果。
根据美国通用会计准则编制的合并基本报表通常包含的某些信息和注记披露已根据该会计准则进行了压缩或省略，因此，它们不包括所有必要的信息和注解以形成综合的合并基本报表。这些未经审计的合并基本报表应当与公司截至2023年和2022年12月31日的重要会计政策摘要和合并基本报表附注一起阅读，该摘要和附注包含在我们于2024年7月19日提交的S-1表格注册声明中。
流动性
如附表所示的未经审计的合并基本报表显示，公司在截至2024年6月30日的六个月内实现了净损失$
首次公开发行（IPO）的净收益有助于缓解历史上引发对公司能够持续经营的重大疑虑的条件。公司认为，公司有足够的现金可以满足自本提出后的至少十二个月的义务。
使用估计值
根据美国普遍认可的会计准则，制定符合规定的财务报表需要管理层进行估计和假设，影响着资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期和报告期内收入和费用的金额披露。实际结果可能会与这些估计不同。2024年和2023年6月30日结束的三个月内的重要估计包括应收账款和其他应收账款的坏账准备估计、过时或滞销库存的估计、房屋及设备的使用寿命、资产收购中所得资产的估值、无形资产和商誉估值以确定是否有减值、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、用于评估长期资产减值的假设、与收入确认目的有关的交易价格分配估计、目前和递延所得税及递延税金估值准备情况的估计，以及非现金权益交易的公允价值。
| 8 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
金融工具的公允价值 以及公允价值计量
公司根据ASC 820《公允价值计量》的规定，度量和披露按公允价值计量的资产和负债。根据该标准，整体上对金融资产和负债进行分类，取决于对公允价值计量具有重大影响的最低输入级别。关于金融工具的公允价值的披露基于报告日期公司可获得的相关信息。因此，在这些未经审计的合并财务报表中呈现的估计未必表示可能在处置金融工具时实现的金额。FASb ASC 820规定了一套基于估值技术的层次结构，取决于这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。 可观察的输入反映了从独立来源获取的市场数据，而不可观察的输入反映了市场假设。该层次结构最优先考虑在活跃市场上相同资产或负债的无调整报价（1级别计量），而最低优先考虑不可观察的输入（3级别计量）。公允价值层次结构的三个级别如下：
1级 资产或负债的定价是在计量日可获取的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
2级——资产和负债的未调整报价为活跃市场中类似资产和负债的报价，为非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，为可观察报价以外的可观察输入，以及根据可观察市场数据推导或证实的输入。
Level 3—输入是不可观测的输入，反映了报告实体对市场参与者在定价资产或负债时可能使用的假设以及基于最佳信息可用的假设。
报告中未经审计的综合资产负债表中显示的现金、应收账款和其他应收款、存货、预付费用和其他流动资产、应付票据和可转换票据、应付账款、应计费用、合同负债、应计薪酬和福利以及对关联方的到期款项近似于其基于这些工具的短期成熟度的公允市场价值。
ASC 825-10 “金融工具”，允许实体选择自愿以公平价值（公允价值选择权）计量某些金融资产和金融负债。 公允价值选择权可以以单独金融工具为基础进行选择，并且除非发生新的选举日期，否则不可撤销。 如果为某项金融工具选择了公允价值选择权，则该金融工具的未实现收益和损失应在每个后续报告日期的收益中报告。 公司未选择将公允价值选择权应用于任何未结算工具。
风险和不确定性
公司将其现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能超过联邦保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在银行中的现金额度超过了大约$的FDIC保险水平
公司的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场的总体状况的不利影响，包括公司无法控制的状况，包括健康和安全方面的影响，例如乌克兰和中东的战争。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场出现极端波动和中断。严重或长时间的经济衰退可能导致各种风险，包括对我们业务的需求减弱、公司产品和服务的需求减弱以及在需要时以可接受的条件或根本无法如期筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退可能导致公司国内和国际客户压力增加，可能导致客户付款延迟。以上任何情况都可能损害公司的业务，公司无法预料当前经济情况和金融市场条件会对公司业务造成不利影响的各种方式。
| 9 |
安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
业务收购
公司按照会计准则的收购方法核算业务收购，在此方法下，所收购的资产和承担的负债根据各自估计的公允价值确认。购买价格超过净资产估计公允价值的部分被记为商誉。确定某些收购资产和负债的公允价值具有主观性，并且通常涉及对重大估计和假设的使用，包括但不限于适当的估值方法、预期营业收入、费用和现金流、加权平均资本成本、折现率和终值的估计。业务收购包括在公司收购日的合并财务报表中。
资产 收购
这个 公司根据ASC 805评估收购，”业务合并，” 以确定此次收购是否 应归类为资产收购或企业合并.几乎全部公允价值的收购 购置的总资产集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中 作为资产收购。对于资产收购，公司将这些收购资产的收购价格分配给亲属 公允价值基础，并将直接收购相关成本资本化为收购价格的一部分。不符合以下条件的收购成本 资本化的标准在发生时记作支出，并在未经审计的合并报表中列报一般费用和管理费用 操作量（如果有）。
现金及现金等价物
对于现金流量表的目的，公司认为所有在购买日期至到期日不超过三个月的高度流动性工具和货币市场账户均视为现金等价物。公司拥有所
应收账款及其他应收款
公司于2023年1月1日采用了ASC 326“金融工具-信用损失”标准。公司根据当前预期信用损失方法，确认应收账款和其他应收账款的减值准备金，其金额等于估计的可能亏损净额。该准备金是基于历史坏账经验、当前应收账款老化情况、预期未来的核销情况，以及对特定可识别客户账户或其他被视为有风险或无法收回的账户的评估。与应收账款和其他应收账款的信用损失准备金相关的坏账费用计入销售、常务和管理费用。
库存
存货，包括成品、在产品和原材料，在首先进先出（FIFO）法下，以成本或净实现价值中的较低者列示。当管理层确定某些存货可能无法销售时，将建立准备金。如果存货成本超过预期净实现价值，由于过时或数量超出预期需求，公司将根据估计值为成本和净实现价值之间的差异记录准备金。这些准备金根据估计值记录，并包括在销售成本中。
固定资产
资产和设备按成本核算，并使用直线法折旧，其预计使用寿命为区间
至
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2024年和2023年6月。
财产和设备的预计有用寿命通常如下:
| 年 | ||||
| 制造业设备 | ||||
| 无人机及相关设备 | ||||
| 家具、装置和办公设备 | ||||
首字母大写的 内部使用软件
开发内部使用软件产生的成本在初步项目阶段发生时按发生的方式支出。应用开发阶段期间，即在（i）初步项目阶段完成后；以及（ii）管理层授权并承诺为项目提供资金并且可能项目将会完成并用于执行预期功能的情况下，内部使用软件开发成本被资本化。资本化在软件项目基本完成且准备好用于预期用途，并且所有实质性测试完成后终止。如果有可能这些支出将带来额外功能，升级和增强功能将被资本化。内部使用软件开发成本及相关升级和增强功能的预计有用生命期上提供分期摊销。目前预计有用生命周期为三年。当现有软件被新软件替换时，旧软件的未摊销成本将在新软件准备好用于预期用途时支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司分别资本化了内部使用软件开发直接成本为$
商誉 和无形资产
公司的业务收购通常会导致商誉和其他无形资产的记录，这会影响未来期间公司可能发生的摊销费用和可能的减值准备。
无形资产按成本减去有限寿命资产的累计摊销计算，使用直线法在估计的 有用寿命内，减去任何减值损失。
商誉代表收购支付的价格超过业务收购中取得的净资产公允价值的部分。商誉不需要摊销，但每年至少要进行减值测试。公司每年至少按报告单位审核商誉的账面价值，或者在出现减值指标时进行审核，以判断商誉是否可能减值。为了测试商誉减值，公司可能首先评估定性因素，以判断商誉的公允价值是否可能低于其账面价值。 没有 如果公司确定，在定性评估基础上存在减值指标，就无需定量确定商誉的公允价值。在商誉定量测试中，公司将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果账面价值超过公允价值，则商誉按超额部分减值。公司在每个财政年度第四季度进行商誉年度测试，或者如果发生事件或情况发生变化，可能会降低报告单位的公允价值。
无形资产 资产净值由合同雇佣协议、客户关系和已经资本化的内部使用软件组成。所有无形资产的有限寿命都在其预计有用寿命内摊销。无形资产的有用寿命是资产预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的期间。公司定期评估有限寿命和无限寿命的无形资产，以确定发生的事件或情况变化表明无形资产账面价值可能无法收回时的减值情况。
有关无形资产和商誉的其他信息，请参阅附注7。
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2024年和2023年6月。
非流动资产减值
根据ASC 360主题，当公司发现资产可能无法完全收回的情况时，无论何时发生事件或情况变化，公司都会对长期资产，包括无形资产进行减值检查，至少每年进行一次。公司在预期未打折未来现金流量总和少于资产账面价值时确认减值损失。减值金额按照资产估计公允价值与账面价值之间的差额来衡量。
营业收入确认
根据ASU 606话题，公司根据该核心原则确认营业收入- 与客户签订合同的营业收入公司通过以下步骤来确认营业收入：
第1步：确定与客户之间的合同。
第2步：确定合同中的履行义务。
步骤 3：判断交易价格。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务。
第5步：当实体满足履约义务时（或之时），承认营业收入。
Safe-Pro 美国
公司在履行义务时或在履行义务时确认营业收入。通过审查客户合同确定履行义务，根据合同条款，不同客户的履行义务可能有所不同。
对于Safe-Pro美国历史上营业收入的主要来源之一的孟加拉客户（见注12），公司已确定了两项履约义务：
| 1) | 销售和提供安全设备、防弹和防爆背心、头盔和其他设备。 | |
| 2) | 与设备销售相关的培训和最终检查。 |
公司估计了交易价格分配给上述每一项履约义务，因为没有单独的销售过程证据，概述如下：
| ● | 履约义务
义务1－公司历史上一直收到 | |
| ● | 履约义务
义务2－ |
针对上述重要客户的营业收入，公司将支付约10%的佣金给协助进行培训、发货和文件处理的当地代理商。截至2024年6月30日及2023年6月30日的公司营业额中，佣金支出为$
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2024年和2023年6月。
其他Safe-Pro美国客户的营业收入通常在发货时确认，即公司履行其履约义务的时间。
产品销售的舑营业收入在相关货物发货时确认，而培训和检验活动的营业收入在服务完成且付款可能时确认。单一安排中出售的多组成部分的折扣按比例分配给各个元素，基于当元素单独出售时收取的公允价值。
空降 回应
空中应急 当履行义务时，Airborne Response确认营业收入。通过审核客户合同确定履行义务，根据合同条款，客户之间可能存在差异。服务收入在空中应急根据与客户的协议完成服务并且可收回性可能性的时候一次性确认。
安全 专业人工智能
安防-半导体人工智能将通过软件即服务订阅模式（SaaS）向其客户销售订阅服务，此服务允许客户快速自动处理客户上传的航空和地面影像，使其成为理想的解决方案，适用于多种应用场景，包括排雷、执法和安防。公司的SaaS服务将根据层级模式采用预付或后付、基于使用量定价的系统，客户可以根据其预期使用情况选择要收费的订阅级别。订阅层级将随着成交量增长而利用价格下降。在这种模式下，根据上传到系统进行处理的航空图像的千兆像素数目向客户收取预付费。为了客户方便，安防-半导体人工智能最初将根据每公顷基础（1公顷=1000平方米）收取数据处理费用。根据预付按使用量付费计划，与不包括特定合同期限的合同相关的收入将在客户使用并满足公司履行义务时确认。这些基于使用量的收入受到公司预计有权并将获得的金额的约束，以换取提供对其平台的访问。如果专业服务被视为独立的，则收入将随着服务的提供而确认。公司不将合同签署或提供初始设置服务视为独立的收益事件。
合同责任
从客户收到的预付款以及客户合同义务支付的未付款金额，将延迟至所有营业收入确认标准被满足之时。截至2024年6月30日和2023年12月31日，客户预付款分别为$
产品保修
公司的子公司Safe-Pro美国为其设备或销售的设备元件提供从一到五年的产品保修。对于Safe-Pro美国的重要客户，Safe-Pro美国提供自检查单收到之日起十二个月的产品保修，该自检查单应在按照营业收入确认政策脚注下讨论的履约义务2完成后发生。公司考虑了需要为可能发生的保修费用提前做准备。从历史上看，公司没有发生过保修费用，因此公司认为不需要进行保修费用预提。
销售成本
销售成本包括劳动成本、福利费、分包商成本、生产成本、物资采购成本、运费、生产服务、相关折旧以及其他直接和间接成本。
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2024年和2023年6月。
此处讨论的公允价值估值基于特定市场假设和管理人员截至2021年6月30日和2020年12月31日的相关信息。某些资产和负债的相应账面价值近似其公允价值。这些金融工具包括现金和应付账款。现金和应付账款的公允价值被假定为将现有的现金流量以回报该资产或负债所需的利率折现的结果。
所有与公司服务和产品广告相关的费用都在发生的期间支出。截至2024年6月30日的三个月和六个月，广告费用计入运营费用的金额分别为$
联邦和州收入税
公司根据ASC 740“所得税”规定的责任法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是基于资产和负债在财务报告和税务基础之间的差异，使用将在预计逆转差异的年度生效的税率确定的。公司会记录一项估值准备金来抵消递延所得税资产，如果根据可获得的证据的重量，更有可能而不是不会实现一部分，或所有，递延所得税资产。税率变化对递延税的影响将在包括颁布日期在内的期间内作为收入或亏损确认。
公司根据ASC 740的规定，遵循不确定收入税务会计指引。 “所得税”.根据该指引，税务立场最初需要在合并基本报表中予以确认，当该立场在税务机关审查时更有可能被维持时。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有不确定的税务立场，符合在合并基本报表中确认或披露的条件。仍然可能接受审查的税务年度为2023年和2022年截止于12月31日及之后的年度。公司将有关不确定所得税立场的利息和罚款确认为其他费用。然而，这类利息和罚款记录在截至2024年6月30日和2023年的六个月内。
基于ASC 718的要求，以股票为基础的报酬按照规定进行会计处理。 “补偿-股票补偿”，要求在合并财务报表中确认员工、董事和非雇员为获得权益证券奖励而提供的服务的成本，相应地报告员工、董事或非雇员为获得该奖励而有必要执行服务的期间（推定为获得期）。ASC还要求根据授予日公允价值来衡量员工、董事和非雇员提供的换发奖励所获服务的成本。公司已选择根据FASB的会计准则更新（“ ASU”）2016-09的允许，按照发生的当下确认放弃权。基本报表中要确认员工、董事和非雇员为获得股票奖励而提供的服务的成本，根据员工、董事或非员工规定的执行服务期间（推定为获得期）换发奖励的公允价值来计量员工、董事和非雇员提供的服务的成本。公司已选择根据FASB的会计准则更新（“ASU”）2016-09的允许，按照发生的当下确认放弃权。 改善员工股权支付.
ASC 260“每股收益”要求基本和摊薄后的每股收益（损益）采用双重报告，并对基本每股收益计算的分子和分母与摊薄后每股收益的分子和分母进行调和。基本每股收益不包括摊薄证券和未实现可取消的股份。摊薄后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股后分享了公司收益可能发生的稀释。基本每股普通股净损失是通过将可供股东使用的净损失除以期间内流通普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股普通股净损失是通过将净损失除以期间内流通普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均数来计算的。潜在稀释普通股被排除在2024年和2023年截至6月30日的摊薄股份计算之外，因为它们可能对公司的净亏损产生抵消影响，其中包括：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 股票认购权 | ||||||||
| 可转换债券转换后可发行的普通股 | ||||||||
| Preferred Series A转换后可发行的普通股 | ||||||||
| Preferred Series B转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 非可出售的待解禁股份 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
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2024年和2023年6月。
普通股股份为$的 A类优先股和 B类优先股，已发行和流通，在进入全国市场交易所上市后，假设初始上市价格为$ 每股，优先股A系列将转换为 普通股和优先股B系列将转换为 普通股，（详见备注10）。
业务部门报告
公司在确定可报告的经营部门时采用“管理方法”。管理方法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估绩效的内部组织和报告作为确定公司可报告部门的依据。公司的首席经营决策者是公司的首席执行官，他审查经营结果以做出有关资源分配和评估整个公司绩效的决策。在2024年和2023年截至6月30日的三个和六个月期间，公司运营于
租约
公司使用ASC 842规定的方法对其租赁进行核算 租赁会计。公司评估合同在合同开始时是否属于或包含租赁，该评估基于（i）合同是否涉及使用明确定义的资产，（ii）公司是否在整个期间内获得使用该资产的几乎所有经济利益，以及（iii）公司是否有权指导资产的使用。公司根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的费用分配给每个租金组成部分，以确定租金支付。公司选择不承认对于租期为12个月或更短期的短期租赁而产生的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
经营和融资租赁的权利利用租赁资产代表了在租赁期内使用租赁资产的权利。根据起始日期的未来最低租赁付款的现值确定经营和融资租赁负债。由于大多数租约并不提供内含利率，公司在决定未来付款现值时采用增量借贷利率，该利率基于采纳日期可得信息。最低租赁付款的租赁费用将按照等额本息法在租赁期内分期分摊，并包括在未经审计的综合收益表中的一般和行政费用中。
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 债务 - 具有转换和其他期权（第470-20号课题）和衍生品和套期保值 - 实体拥有的股权合同（第815-40号课题）（“ASU 2020-06”）用于简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了目前的模型，该模型要求将可转换工具中的有利转换和现金转换功能与衍生工具范围例外指导有利相关的资本经济分类协议中的契约进行区别，并简化了处于实体自身权益中的合同的衍生衍生示例指导。新标准还为可转债和独立工具引入了额外的披露，这些工具以实体自身权益为基准。ASU 2020-06修订了每股摊薄收益的指导原则，包括对所有可转换工具使用如转换方法的要求。ASU 2020-06于2023年12月15日后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的中间期，可允许提前采纳。2024年1月1日采用ASU 2020-06对公司的综合财务报表没有影响
财务会计准则委员会发布或拟议的其他不需要在未来日期之前采用的会计准则不预计对合并财务报表产生实质性影响。公司不讨论最近的公告，这些公告不预计会对或与其财务状况，营运，现金流或披露无关的一些像素产生影响。
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2024年和2023年6月。
注意 3 – 收购
安全 专业人工智能
2023年3月9日（“收盘日”和测量日期），公司与Safe Pro AI和Safe Pro AI成员签署并完成了一份股份交换协议（“股份交换协议”）。根据股份交换协议，公司收购了 Safe Pro AI成员权益的百分之 的普通股，其中 股于2023年9月9日行权，其余股份的行权时间如下： 股在收盘日的十二个月纪念日行权， 股在收盘日的十八个月纪念日行权， 股在收盘日的二十四个月纪念日行权。2023年12月31日，公司董事会批准了剩余 股的解禁。Safe Pro AI拥有一些软件技术，可以快速自动处理航空和地面图像，是许多应用的理想解决方案，包括排雷、执法和安防领域。这些股份的价值为$，或者 $ 每股价值，根据最近的普通股和warrants的销售来确定测量日期。 Safe Pro AI除了拥有某些技术外，没有业务也没有员工，也不被视为业务。根据ASU 2017-01和ASC 805，公司分析了交易协议和Safe Pro AI的业务，以确定公司是收购业务还是资产。通过这项分析，公司确定收购了资产。由于交易协议被视为资产购买，因此未记录商誉。根据ASC 805的规定，收购资产的公允价值基于给出的代价公允价值或收购资产的公允价值，以更清晰地确定价值，并且因此更可靠地可测量。公司使用发行的普通股价值$xxx作为收购资产的公允价值，因为这个值更明确，因此比收购的软件的公允价值更可靠可测量。这项收购被视为ASC 805“业务合并”下的资产收购，因为Safe Pro AI不符合ASC 805下的业务定义。ACS 805要求使用相对公允价值法进行资产收购以分配购买价格，然而，由于只有一项软件资产被收购，整个购买价格被分配给了这项资产。 每股发行的普通股价值为$xxx，作为所收购资产的公允价值，因为这个值更明确，因此比收购的软件的公允价值更可靠可测量。根据ASC 805“业务合并”，此次收购被视为资产收购，因为Safe Pro AI不符合ASC 805下的业务定义。ACS 805要求使用相对公允价值法来分配购买价格，然而，由于只收购了单个软件资产，整个购买价格被分配给了这项资产。 每股发行的普通股价值为$xxx，作为所收购资产的公允价值，因为这个值更明确，因此比收购的软件的公允价值更可靠可测量。根据ASC 805“业务合并”，此次收购被视为资产收购，因为Safe Pro AI不符合ASC 805下的业务定义。ACS 805要求使用相对公允价值法来分配购买价格，然而，由于只收购了单个软件资产，整个购买价格被分配给了这项资产。业务组合 因为Safe Pro AI不符合ASC 805下业务的定义，所以这次收购被视为资产收购。ACS 805要求使用相对公允价值法来分配购买价格，然而，由于只收购了单个软件资产，整个购买价格被分配给了这项资产。
注释 4 – 应收账款和其他应收款
应收账款
在2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减：坏账准备 | ||||||||
| 2,687,823 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月，公司记录了$
绩效 债券型应收款
2024年6月30日和2023年12月31日，其他应收款项仅包括以下绩效债券应收款项：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他应收款 | $ | $ | ||||||
| 减少：坏账准备金其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收款净额 | $ | $ | ||||||
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未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
针对Safe-Pro美国历史上重要的客户，Safe-Pro美国被要求在客户指定的银行获得绩效保证（PG）。每个单独绩效保证的金额是
注意 5 – 存货
2024年6月30日和2023年12月31日，存货情况如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 陈旧库存储备减少 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
注意 6-随后事件物业和设备
2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备情况如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 制造业设备 | $ | $ | ||||||
| 无人机及相关设备 | ||||||||
| 家具、装置和办公设备 | ||||||||
| 减少已计提折旧额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日结束的三个月和六个月折旧费用总额为$
注7 - 股东赤字无形资产和商誉
如
2023 年 3 月 9 日收购 Safe Pro AI 的结果是
截至2024年6月30日和2023年12月31日，需计提摊销的无形资产包括：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
摊销 周期（年） | 总金额 | 累积的 摊销 | 净有限 无形资产 资产 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 合同雇佣协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已获得的资本化内部使用软件开发成本 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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安全 PRO集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年和2023年6月。
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
摊销 时期（年） | 总金额 | 累积 摊销 | 网络有限 无形的 资产 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 合同雇佣协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收购的资本化内部用途软件开发成本 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月和六个月，无形资产摊销额分别为$
2024年6月30日和2023年12月31日，商誉构成如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| Safe-Pro 美国 | $ | $ | ||||||
| 空降响应 | ||||||||
| 全部商誉 | $ | $ | ||||||
有限生命周期无形资产的摊销属于未来期间的情况如下:
| 截至6月30日： | 数量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总费用 | $ | |||
注8-其他重大交易应付票据
2020年6月30日，Safe-Pro美国与美国小企业管理局（“SBA”）签订了一项贷款和授权协议（“SBA COVID-19 EIDL贷款”），贷款金额为$
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2024年和2023年6月。
2024年6月17日，公司与投资者签订了一份票据，金额为$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据如下所示：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 所有应付票据总额 | ||||||||
| 减：票据的短期部分 | ( | ) | ||||||
| 应付票据 - 开多 | $ | $ | ||||||
以下安排提供了未来期间必须支付的最低未来注明应付本金支付:
| 截至6月30日： | 数量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 2030 | ||||
| 此后 | ||||
| 票据总额 | $ | |||
注9 - 可转换的 应付票据
2023年12月27日，公司与一名投资者签订了可转换债务协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了(i)一张面额为$的可转换票据
2024年3月，公司与投资者签订了可转换债务协议，根据该协议，公司发行并销售给投资者（i）面值为$的可转换票据
2023年12月可转换票据，2024年3月可转换票据，2023年12月认购权证和2024年3月认购权证包含转换限制，规定持有人不得转换票据或行使认购权证，以致（但仅限于）如果在进行此类转换后，持有人或其关联公司中的任何一方在进行此类转换或行使之后立即引起持有公司普通股超过公司流通股的4.9％。
在2024年6月30日结束的三个和六个月期间，债务折扣的摊销额反映在附带的合并营运报表中的利息费用中，共计$
2024年6月30日之后，在公司首次公开募股(IPO)时，与公司在2023年12月和2024年3月签发的可转债券相关，其本金余额为$
2024年6月30日和2023年12月31日，可转换票据应付款项包括如下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 可转换票据应付款项 | $ | $ | ||||||
| 扣除债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应转换应付票据，净额 | ||||||||
| 减少：可转换票据应付款的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据应付款-开多期 | $ | $ | ||||||
注8-其他重大交易股东权益
优先股
A类优先股;
2022年6月7日，公司董事会批准了对公司章程的修正案，以指定一系列优先股，即A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。 A系列优先股指定证书于2023年1月20日生效，由特拉华州政府秘书签署。《设计证明书》建立了 ，以$作为面值的A系列优先股股份，具有由公司董事会自行决定的指定、偏好和权利，符合公司章程和修订后的公司章程及规约。
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2024年和2023年6月。
每一股A系列优先股的初始申报价值为$ 每股。2023年8月28日，公司修改了A系列优先股的认定书，将A系列声明价值修改为$ 每股（“A系列声明价值”）。
持有A类优先股的股东应具有以下的转换权益。每股A类优先股可按照A类规定价值除以普通股的市价的比例转换为多少普通股。A类规定价值为$ 每股，市价等于20个交易日内公司普通股在国家交易所的收盘价平均值，或者在首次公开募股的情况下为首次上市价。A类优先股具有与其可转换成的普通股数量相等的投票权。A类优先股的转换权益有赖于公司完成首次公开募股和（或）在国家交易所上市。
持有A系列优先股的人应有权获得应支付给公司普通股持有人的任何股息。 然后持有未清偿的A系列优先股的人应首先收到，或同时收到，A系列优先股每股股息至少等于以下数额的股息（i）在普通股或可转换为普通股的任何类别或系列股息的情况下，作为如下乘积的A系列优先股的每股股息： (A)在适用情况下确定的该类别或系列每股股息，如有必要，好像所有该类别或系列股份已全部转换成普通股； (B)根据转换成普通股的股份数计算A系列优先股份的普通股份数，在确定有权获得该股息的股东的登记日计算。
在任何自愿或非自愿的清算、解散或公司清算的情况下，每一股A系列优先股将自动转换为公司的普通股，按照A系列优先股指定书中确定的适用转换率。在被视为清算事件的情况下，按照指定书中定义的方式，每一股A系列优先股将自动转换为普通股，按照适用转换率计算，除非A系列转换价格等于每股A系列规定价值，如有修改。
Series A优先股还包含一些特定的保护条款，如定义。
在公司股东大会上提交给公司股东以供采取或考虑行动的任何事项，每持有未偿还的A系列优先股的股东有权投票数量等于A系列优先股的整数股数，以确定有权就该事项表决的股东的记录日期为准。除法律规定或公司章程的其他规定外，A系列优先股持有人应与普通股持有人一起作为一个单一类别投票。
对Series A优先股进行评估，以确定在合并资产负债表上临时或永久股权分类是否合适。根据Series A优先股指定证书的条款，Series A优先股不可兑换成现金。因此，Series A优先股被分类为永久股权。公司得出结论，Series A优先股下的转换权与权益托管工具存在明显密切关系。因此，Series A优先股上的转换权特征未被视为需要分立的嵌入式衍生工具。
2022年6月7日，在收购的过程中，
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2024年和2023年6月。
Series B优先股
2022年8月29日, 公司董事会批准对公司章程进行修正，设立一系列优先股，即b系列可转换优先股(b系列优先股)。 b系列优先股指定书证明于2023年1月30日生效，并在特拉华州州务卿处生效。 b系列优先股指定书设立 ，这些b系列优先股的股份，面值$，具有由公司董事会自行决定的名称、特权和权利，依照公司章程和修订后的公司规约。
每一股b系列优先股的面值为$ 每股（即“b系列面值”）。
持有人可根据以下方式行使b系列优先股的转换权利。每股可转换为普通股的数量等于b系列规定价值除以普通股的公允市场价值。b系列规定价值为$ 每股，公允市场价值等于公司在国家市场交易所的普通股收盘价平均值，在转换前的20个交易日内计算，或者在首次公开招股时的首次上市价格。b系列优先股具有投票权，其投票权等于可转换为的普通股数量。b系列优先股的转换权取决于公司完成首次公开发行和/或在国家市场交易所上市。
Series b首选股的持有人有权获得公司普通股持有人应得的任何股息。未偿付的Series b首选股持有人应首先按份额收到或同时收到每股未偿付的Series b首选股股息金额至少等于(A)计算该类或系列每股股息的Series b首选股之乘积等于该类或系列每股应得股息，然后收到此股类或系列转换为普通股的股数乘以(B)可根据转换记录日进行计算的转换为一股Series A首选股的普通股股数.
在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清算时，每一股B系列优先股份将自动转换为公司普通股，按照B系列优先股权利证书中确定的当时适用的转换比率进行确定。在权利证书中定义的被视为清算事件的情况下，每一股B系列优先股份将以B系列转换价格自动转换为普通股，转换价格相等为$
在公司股东会议上提出的任何事项，每位持有未解决b优先股的股东均有权在股东会议上投票或考虑（或以股东书面同意书代替会议），以整数倍的普通股票份额表示的数量投票，转换系列b优先股的整数倍普通股的股东持有人，作为确定有权对该事项进行投票的股东记录日，优先股b持有人无权投票法律规定或公司章程的其他规定，b优先股的持有人应与普通股的持有人一起作为单一类投票。
该系列b优先股还包含特定的保护条款，如所定义。
对Series b 首选股票进行评估，以判断在合并资产负债表上是否适当对其进行暂时或永久的权益分类。根据Series b 首选股票指定证书的条款，Series b 首选股票不可兑换为现金。因此，Series b 首选股票被归类为永久性权益。公司得出结论认为，Series b 首选股票下的转换权明显且密切地与权益主体工具相关。因此，Series b 首选股票上的转换权特征不被视为需要分离的嵌入衍生工具。
2022年8月29日，公司在收购的情况下发行了
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2024年和2023年6月。
普通股
在 与 和 以美元现金发行的单位 分别于2023年和2022年在投资者接受后的12个月内的任何时候按单位计算 本公司的订阅（”保护期”），如果公司出售其普通股或 以低于每股购买价格的价格转换为其普通股的证券（”新购买 价格”），根据股票奖励计划向公司提供的真诚服务的发行除外， 应向订阅者额外发行该数量的普通股，使普通股的数量等于普通股的数量 发行给订阅者（认购股份加上额外股份除以认购收益等于新股份 购买价格。此外，如果公司进行首次公开募股或通过反向合并或类似交易上市， 在保护期内，公司及其股东代表上市公司的控股权，公司 承诺，如果首次公开募股时的每股价格（”首次公开募股价格”) 小于 $ 每股（在任何拆分或合并生效后），则公司应向订阅者发行该数量的股份 因此，认购股票的订阅者的价值应等于不少于美元 每股。
普通股票发行用于服务
2024
2024年1月9日，公司发行了 已颁发的受限普通股给一位董事，以履行董事会协议规定的服务（见注11）。公司根据最近私募股票单位的销售，将这些普通股估价为每股$ ，套现逾3亿港元。，或者 $ ，每股价值$，公司估值
2024年6月24日，公司发行了 完全归属于顾问提供的服务的受限普通 股股份。公司根据最近私募股票单位的销售，将这些普通股估值为每股$或$ 。关于这些股票，在截至2024年6月30日的三个和六个月内，公司记录了基于股票的专业费用为$ 和 $，分别为。
2023
截至2023年6月30日结束的三个月和六个月，公司发行了 完全归属的受限普通股，根据与特丽莎·卡莉斯（Theresa Carlise）的雇佣协议。公司将这些普通股按每股$，或者 $ 的公允价值进行了估值，基于最近私募股票单位的销售。
常见的股票发行用于资产收购
2023
2023年3月9日，公司与（i）Safe Pro AI和（ii）Safe Pro AI成员签订并完成了一份股份交换协议（“股份交换协议”）。根据股份交换协议，公司收购了
普通股和认股权证以现金发行
2024
截至2024年6月30日结束的三个月内，公司完成了一项定向增发(i) 元单位，合计收入为$
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2024年和2023年6月。
2023
截至2023年6月30日止，公司完成了一项定向增发 单位的总收益为$
针对可转换债券发行了认购权
2024年3月期间，公司与投资者签订了可转换债券协议，公司向投资者发行并出售了2024年3月份的可转换债券，面值为$
如上所述，关于定向增发，在截至2024年6月30日的三个月内，公司共发行了 普通
股票认购权证，包括（i） 股权，使持有人有权以$的价格购买公司的一股普通
股票，截至发行日起的期限为区间内的时间，为期
截至2024年6月30日止前六个月，公司尚未行使的全部认股权证情况及变动概述如下：
| 数量 认股证 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 期权行使 1,033.20 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 余额 合约 年限（年） | 总计 本质的 金额（1） | |||||||||||||
| 2023年12月31日未偿余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日未偿余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年6月30日可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
公司确定认股权证不符合FASB ASC 480主题下负债的定义，因此将认股权证分类为权益工具。
2022股权激励计划
2022年7月1日，公司的董事会授权并通过了2022年股权激励计划（"2022计划"），并保留 普通股股份用于发行。2022计划的目的是鼓励公司的雇员、高管、董事和顾问长期服务于公司，公司认为这对公司持续进步至关重要，并因此鼓励受赠人为股东利益行动并分享公司的成功。 2022计划提供发行激励期权、非法定股期权、受限股、受限股单位（"RSUs"）及其他以股票为基础的奖励。 截至2023年12月31日和2022年， 和页面。 公司为服务发行的普通股股份中，分别根据2022计划发行。 截至2024年6月30日， 公司为服务发行的普通股股份中，根据2022计划发行。至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有 和页面。 1,868,212股可供发行。
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2024年和2023年6月。
参见注释11 -承诺和 contingencies
法律事务
公司可能会不时参与与其正常业务运营有关的诉讼。截至2024年6月30日，公司没有参与任何正在进行或受威胁的法律诉讼，该公司认为这些诉讼可能会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
雇佣协议
Daniyel Erdberg – 首席执行官 – 空中响应公司
2022年3月21日，本公司全资子公司Airborne Response corp.（“Airborne”）与Daniyel Erdberg签订了为期三年的《雇佣协议》（“协议”），该协议将连续延长直至 年续约条件，除非任何一方提前30天通知不续约。根据该协议，Erdberg先生将担任Airborne的首席执行官，并将获得每年
Christopher Todd - 首席运营官 - 空中响应公司.
2022年3月21日，Airborne与Christopher Todd签订了一份为期三年的《雇佣协议》（以下简称“协议”），自此连续延续 年以及参与养老和福利福利。根据协议，Todd先生将担任Airborne的首席运营官，并将获得每年的基本工资为$
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2024年和2023年6月。
Pravin Borkar – 安全Pro集团公司首席技术官，以及Safe-Pro美国有限责任公司总裁
2022年6月7日，公司全资子公司Safe-Pro USA LLC.（“SPUSA”）与Pravin Borkar签订了为期三年的《雇佣协议》，在第五个年限前每年续约一次，除非任何一方提前30天通知不再续约。根据协议，Borkar先生将担任SPUSA的总裁兼Safe Pro Group Inc.（“母公司”）的首席技术官。Borkar先生将获得每年基本工资$ , 并参加养老和福利计划，医疗保险费每月最高可达$
安贾莉 博尔卡 – 美国安全保护公司运营副总裁
2022年6月7日，公司的全资子公司Safe-Pro美国与Anjali Borkar签订了一份为期三年的雇佣协议（“协议”），可延长五个额外的5年， 每年一个，除非双方提前30天通知不续约。根据协议，Borkar女士将担任Safe-Pro美国的运营副总裁。Borkar女士将在公司在国家市场系统交易所生效之日起获得
Theresa Carlise – 致富金融(临时代码)官员 – Safe Pro Group Inc.
开启
2023年6月22日，公司签订了为期一年的雇佣协议（“协议”），该协议再延长一年 -年
续约期限，除非任何一方提前30天向特蕾莎·卡利斯发出不续约通知。根据该协议，卡利斯女士
应担任首席财务官，年基本工资如下 (i) $
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2024年6月30日和2023年
开启
2023年11月1日，公司签订了2023年6月22日协议的第1号修正案。第 4 (a) (i) 节和第 4 (a) (ii) 节
特此修订关于年度基本工资的雇佣协议内容如下：“(i) $
2024年3月27日，公司与卡莱斯女士签订了2023年6月22日协议的第二修正案。 2024年4月12日，公司董事会的薪酬和提名委员会以及董事会批准了对特丽莎·卡莱斯的修订和重新签订的雇佣协议("A&R协议")。 提名委员会任命卡莱斯女士为助理秘书，此外，她还担任首席财务官和财务主管。 薪酬委员会批准了以下内容：(i) 自2023年6月22日起，在在全国市场交易所上市后，协议中提供的福利应从该日期起开始计提，包括每月汽车补贴和保险费用$，(ii) 四周带薪休假，未使用部分将累积到下一年度，(iii) 年度基本工资最低增加幅度为10-20%，由薪酬委员会确定，以及(iii) 调整关于其他税务事宜的409A条款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，在此雇佣协议中，公司已经计入本高管的应付工资和福利，金额为$
丹尼尔 埃德伯格 - 首席执行官 - 安倍集团股份有限公司。
2023年11月1日，公司与Erdberg先生签订了一份为期五年的雇佣协议（"协议"），协议规定在没有提前90天通知不续签的情况下，将自动续签为连续的一年期。一旦在纳斯达克或其他国家市场系统交易所上市，本协议的期限将自动修订为自上市日起重新开始的一年期。
基本工资在任期的第一年内，公司应向高管支付年薪$
额外福利。包括其他员工福利和津贴，包括必要和合理的旅行费用报销，参加养老和福利福利，并提供每月$汽车津贴
长期激励奖. 在任职期间，执行人应享有 每年的目标长期激励奖 为期一年的基本工资的300%的长期激励奖机会。委员会将根据绩效评估和同行群体薪酬实践，考虑公司和个人绩效目标，授予执行人长期激励奖。在其唯一裁量权下，委员会可能授予超过目标长期激励奖机会的长期激励奖。尽管前述，委员会可随时授予特别的长期激励奖。未授予2022年安全资产项目股权激励计划（连同任何继任计划）下的长期激励奖，如果执行人在适用绩效期的最后一天仍受雇，则应被视为“已获得”，最迟应在适用绩效期结束的当年之后的3月15日支付。在资产项目股权激励计划下授予的奖励将受限于该计划及奖励协议的条款和条件。
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2024年和2023年6月。
年度 目标现金奖金机会. 在任职期间，Erdberg先生将有一项 年度目标现金奖金机会 的100% 基本工资的一倍，最低担保的年度现金奖金不得低于基本工资的25%。委员会将根据表现和同行群体的薪酬规定，考虑公司和个人的表现目标，授予执行官的年度现金奖金。在其独立决定权下，委员会可以授予超过年度现金奖金机会的年度现金奖金。尽管前述规定，委员会可随时授予特别奖金。如果执行官在年终日仍处于雇佣状态，则年度现金奖金应被视为“已获得”，并应在随后年度的3月15日前支付相关年度奖金。
调整后的EBITDA里程碑股权奖励除以上设定的奖金奖励外，执行官还有权获得以下奖金奖励；在每个任期内，公司实现调整后的EBITDA，便可获得奖金。在此处，“调整后的EBITDA”指利息、税项、折旧或摊销之前的收益，并不包括未实现的汇率期货收益或损失、非现金费用、汇率期货收益或损失、商誉减值、非营业收入和以股票为基础的薪酬。见下表。
市值 里程碑表现奖。在公司达到以下所列市值里程碑，并维持这样的市值连续交易22天后，高管将被授予下表中所列股份数量，并应基于该期间内已发行和流通的所有股份的价值，用于基本每股收益计算。
调整后 EBITDA 里程碑 | 奖金 奖项 股票 | 市场 帽子 里程碑 | 奖金 奖项 股票 | ||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
| $ | |||||||||||||
国家安全交易所注册股权奖励。公司在国家证券交易所上市后，高管将有权获得一笔奖励 普通股。2024年6月17日，厄德伯格先生要求将上市后获得的普通股奖金减少 普通股，以便将股份奖励给公司内的其他人。 在公司内为他人分配股份。
重要交易
交易奖励公司完成下列定义的重要交易后，执行人员将被授予公司普通股或可转换为公司普通股的新系列优先股数额，相当于该完成交易的所有考虑因素的价值的5%，包括任何股票、现金或债务。执行人员可以在本协议期内，对每笔公司完成的重要交易获得该股份授予。 “重要交易”是指公司完成至少价值为$的融资，不包括公司的首次公开发行，或者与价值不低于$的收购进行交易（由公司支付的考虑因素价值确定）。，不包括公司的首次公开发行，或者与价值（由公司支付的考虑因素价值确定）不低于$。
截至2024年6月30日，关于这份就业协议，公司为该高管应计了工资和其他福利$
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2024年和2023年6月。
董事 协议
开启
2022年5月4日，公司与公司的三名董事签订了信函协议。为了提供服务，本公司
同意向每位董事支付年费 $
于2024年1月9日，公司与公司的一位董事签订了一封协议书。为了提供的服务，公司同意以年度费用支付给这位董事$
产品责任保险
公司的子公司Safe-Pro美国拥有产品责任保险，最高可覆盖金额为$
与相关方有关的应收账款
根据第13号记录 - 关联方交易的讨论，公司同意承担前Safe-Pro美国成员的责任金额为$
附注12 - 集中度
信贷风险的集中度
潜在使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款和现金存款。
公司的现金存放在主要商业银行，有时可能超过联邦存款保险公司（FDIC）的限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的银行存款超过了约$的FDIC保险水平。
销售的地理集中程度
截至2024年6月30日的三个和六个月内，
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2024年和2023年6月。
客户集中度
截至2024年6月30日的三个月内，大约有两位客户占总销售额的
截至2023年6月30日三个月的销售额中，一个客户占总销售额的近
销售额减少或失去这些客户将对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。2024年6月30日，两家客户占总应收账款余额的
供应商 集中度
2024年6月30日结束的三个月内，公司大约购买了百分之 2024年6月30日结束的六个月内，公司大约购买了百分之 公司从一个供应商购买了大约百分之
在2023年6月30日结束的三个月内，公司从大约 %的库存中从三家供应商采购。在2023年6月30日结束的六个月内，公司从大约 %的库存中从一个供应商采购。
这些供应商的流失可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。但是，公司相信，必要时，替代供应商可以提供足够数量的类似产品，以避免对业务造成重大中断。
注意 13 – 关联方交易
与关联方的款项
在
关于收购美国Safe-Pro，公司同意承担应付给Safe-Pro USA前成员的责任，
谁是本公司的现任董事，金额为 $
生产 费用 - 关联方
2024年和2023年6月30日截至的三个月和六个月内，公司从Safe-Pro美国前成员拥有的一家公司获得了生产服务，金额为$
注释14 - 经营租赁权利资产和经营租赁负债
2022年7月13日，生效日期为2022年8月1日，公司签订了一份
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2024年和2023年6月。
在
2021 年 7 月，Safe-Pro USA 签订了
2024年4月，Airborne Response进入了一项租赁协议
在2022年1月1日采纳ASC 842租赁（主题842）的情况下，公司选择了“简化实务快捷方法”的包，允许公司不重新评估其先前对租约识别、租赁分类和初始直接成本的结论（见注2）。此外，公司选择不将ASC 842应用于租期不超过12个月的安排。在签订了房地产和设备的新租约后，公司分析了新租约，并确定需要按公允价值在其合并资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。
2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司在与其物业经营租赁相关联的费用中，记录了租金费用$。
用于判断2022年8月1日、2022年6月7日和2024年4月的租赁负债现值的重要假设是折现率为
2024年6月30日和2023年12月31日，使用权资产（ROU）总结如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 办公室租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 减:已累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁使用权资产余额 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年12月31日，与ROU资产相关的经营租赁负债如下所示:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 与办公室租赁权利资产相关的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 减：租赁负债的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日，非取消租赁中不可取消租赁基础最低租金支付如下：
| PACTIV EVERGREEN GROUP HOLDINGS INC.，作为买方 | 数量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 不可取消的最低租赁付款总额 | ||||
| 减：折扣到公允价值 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的租赁负债总额 | $ | |||
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2024年和2023年6月。
注意 15 - 业务分部报告
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司业务在
关于截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月报告业务段的信息如下:
| 截至三个月的时间 6月30日 | 截至2022年六月30日的六个月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收： | ||||||||||||||||
| Safe-Pro 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 空降响应 | ||||||||||||||||
| 安全Pro 人工智能 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用： | ||||||||||||||||
| Safe-Pro 美国 | ||||||||||||||||
| 空降响应 | ||||||||||||||||
| 安全专业人工智能 | ||||||||||||||||
| 其他 (a) | ||||||||||||||||
| 利息支出: | ||||||||||||||||
| Safe-Pro 美国 | ||||||||||||||||
| 空降响应 | ||||||||||||||||
| 安全 Pro 人工智能 | ||||||||||||||||
| 其他 (a) | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入: | ||||||||||||||||
| Safe-Pro 美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 空降响应 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 安全Pro人工智能 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 (a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (a) |
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 各段具有长期可辨认无形资产净值： | ||||||||
| Safe-Pro 美国 | $ | $ | ||||||
| 空降响应 | ||||||||
| Safe Pro 人工智能 | ||||||||
| 其他 (a) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 16 - 后续事件
2024年8月29日，公司完成了首次公开发行（“IPO”），根据该发行公司以每股$售出 股普通股，发行价格为$每股，根据公司第S-1号表格（文件号：333-280599）的注册声明修订后（“注册声明”）。与IPO相关，公司与代表序表I中列出的承销商的Dawson James证券公司签订了一项承销协议（“承销协议”）。承销商被授予购买公司多达 股普通股的45天期权。根据承销协议，公司向承销商发行了用于购买
与首次公开募股相关，公司售出了 普通股股票，总收益为$
与IPO有关，(i)公司的优先A系列股和B系列股合计转换为普通股；(ii)根据各自的就业协议，发行给某些高管的普通股；(iii)可转换票据和应计利息转换为普通股。 股份普通股发行给某些高管根据他们各自的就业协议。 发行额外的普通股以及某些高管根据他们各自的就业协议。 股普通股经转换可转换票据和应计利息后发行。
2024年6月份的金额为$
的借据
2024年7月，公司与两名投资者签订了总额为$的本票
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
管理层讨论与分析
财务状况和经营业绩的结果
本报告中的财务状况及经营业绩讨论与分析应结合报告其他地方包含的财务报表及相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。请参阅2024年8月28日日期的我们招股说明书（“招股说明书”），根据1933年修订版《证券法》第4245(b)(4)条规定于2024年8月29日向证券交易委员会（“SEC”）提交，详细讨论了这些声明相关的不确定性、风险和假设。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生时间可能与我们前瞻性声明中所述情况大不相同，包括在“风险因素”和本10-Q表格的其他地方设置的因素。
业务 概览
我们于2021年12月15日在特拉华州注册成立。Safe Pro Group Inc.是Airborne Response corp. 及Safe-Pro美国有限责任公司的母公司，在2016年和2008年分别在佛罗里达州注册成立。2023年3月9日，Safe Pro Group Inc. 收购 Safe Pro AI LLC （原名Demining Development LLC）是一家私人持有的人工智能（AI）和机器学习（ML）软件技术开发公司，专注于处理基于无人机的图像和数据。 . 我们是一家专注于创新安防解决方案的公司，特别是专注于高级人工智能/机器学习（AI/ML）软件技术，用于通过对空中图像的分析获取强大数据集，提供弹道和爆炸抵御的个人防护装备，提供关键任务的空中管理服务。
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通过对人工智能、无人机遥感技术和服务以及个人防护装备的先进技术进行分层开发和集成，Safe Pro Group致力于为政府、非政府组织和企业提供创新解决方案，以应对不断发展的威胁。
近期发展
我们于2024年8月29日完成了首次公开发行（“IPO”），出售了102万股普通股，发行价格为每股5.00美元。在IPO中，我们与代表名单见附表I的承销商代表Dawson James Securities, Inc.签订了承销协议（“承销协议”）。根据承销协议，我们向承销商发行了一份普通股认购权证，用于购买51000股普通股，行权价格为6.25美元，受到调整影响（“认购权证”）。认购权证可于2025年3月1日至2029年8月28日期间的任何时间进行全部或部分行权，并且在某些情况下可以以无现金方式行使。与IPO相关的是：（i）我们的优先A股和优先B股合计转换成281万股普通股；（ii）根据各自的就业协议，向部分高管发行了48万股普通股；（iii）因可转换票据及应计利息转换而发行了252666股普通股。
与IPO相关，我们出售了102万股普通股，总收益为510万美元，扣除费用和支出后获得净收益430.4万美元，费用和支出为79.6万美元。承销商未行使购买公司多153,000股普通股的选择权。
合并原则
本报告中包含的合并财务报表包括我们和我们的附属公司：Airborne Response corp.，Safe-Pro美国有限责任公司，以及Safe Pro AI有限责任公司，截至各自的收购日期。
供应商集中度
下表列出了截至2024年6月30日和2023年公司采购金额占比达到10%或以上的每个供应商的信息。
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 迈耐普电子 | $ | 132,100 | 37.0 | % | $ | - | - | |||||||||
| Mithix Pro | $ | 37,642 | 10.6 | % | $ | - | - | |||||||||
| Hextronics | $ | 39,600 | 11.1 | % | $ | - | - | |||||||||
| Ideal Products Inc. | $ | - | - | $ | 3,012 | 11.6 | % | |||||||||
| 亚马逊 | $ | - | - | $ | 6,802 | 26.2 | % | |||||||||
| NTS技术系统 | $ | - | - | $ | 3,755 | 14.4 | % | |||||||||
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，占公司采购额10%或更多的每个供应商的信息。
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 迈耐洛电子 | $ | 181,600 | 40.0 | % | $ | - | - | |||||||||
| 比托西工业公司 | $ | - | - | $ | 67,631 | 51.4 | % | |||||||||
运营板块定义为公共实体的组成部分，从中可以获得收入和支出的业务活动，可以获得与业务单元相关的单独财务信息，由我们的首席运营决策者（“CODM”）定期评估其表现和分配资源。根据510，我们CODM根据推出的两个板块如下：文档管理和文档转换。这些板块包含已组合的单个业务元件，这些业务元件基于共同的管理、客户、解决方案、服务流程和其他经济特征进行组合。我们目前没有板块间的销售。我们根据毛利润估计业绩。
公司在确定应当报告的经营部门时采用“管理方法”。管理方法将公司的首席经营决策者用于作出经营决策和评估绩效的内部组织和报告视为确定公司报告部门的依据。公司的首席经营决策者是公司的首席执行官，他审查经营业绩以做出关于资源分配和评估整个公司绩效的决策。在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，公司的经营分为三个可报告业务部门，包括（1）Safe-Pro美国业务，（2）空袭应对业务和（3）安全Pro人工智能业务。公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务单元。它们根据其运营和地点的基本差异分别管理。
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我们经营成果的重要元件
营业收入。我们的营业收入主要来自于产品销售，主要包括个人防护装备（“PPE”）和爆炸物品处理（“EOD”）以及爆炸和破片防护背心和防弹衣等，同时也包括用于检查客户关键基础设施如无线电塔和电网的航空管理服务（无人机）。合同签订时，我们评估与客户合同约定的商品和服务，并为每个识别一项履约义务。为了确定履约义务，我们考虑合同约定的所有商品和服务，不论其是否明确规定或由习惯业务实践所隐含。履约义务的满足时间无需进行重大判断。我们按照预期收到的对商品和服务的转让所需报酬金额来计量收入。通常，我们会在发货时确认产品收入，前提是满足所有其他收入确认标准。
销售商品成本和毛利润。 毛利润已受到并将继续受到各种因素的影响，包括我们供应链的变化和不断发展的产品组合。当前产品和未来产品的利润概况将因运营表现、特性、材料、制造商和供应链而异。毛利率将因定价变化而变化，由于竞争压力、我们的第三方制造、劳务成本以及与无人机相关的固定资产折旧、生产成本、包括与制造设备相关的折旧成本、运输和物流成本、过剩和淘汰库存准备以及其他因素。我们预计我们的毛利率会根据这些各种因素的相互作用在周期之间波动。
营业费用。我们将营业费用分类为工资、薪酬和工资税、研发、专业费用、销售、总务、行政、非生产和服务相关的折旧和摊销。此外，我们将折旧和摊销费用单独列为一类。
工资、 工资和薪资税。 薪金代表管理人员和基于股票的薪酬以及行政人员成本。 工资主要由制造业工资组成。与工资相关的薪资税在这里也有体现。
研发 目前，我们的研发工作重点是开发用于我们的药品服务平台会员系统的应用程序。我们计划通过扩展我们的药房店俱乐部会员现有的移动应用程序的功能。我们打算通过我们的应用程序的即将推出的版本为所有的药房顾客提供附加的服务。在未来，我们计划将更多的资源投入到研究和开发中，并计划收购具有研究和开发能力的企业。由于2019年我们依赖现有的第三方技术，因此我们的药房集团报告在2019年和2018年均未涉及研发费用。费用包括与人员和承包商费用相关的设计和开发 的产品，产品认证，出差，招聘和信息技术。我们通常将研究和开发 费用视为实际发生的费用。在技术可行性确立之前发生的开发成本将作为实际发生的费用予以支出。我们预计 随着我们开发新产品并修改现有产品以满足市场变化 ，我们的研发成本将继续增加。
专业费用 主要代表了法律、审计、会计、上市公司费用、投资者关系、咨询费用以及基于股份的报酬的部分成本。
销售、总务和行政 费用包括与我们的培训计划、交易展会、营销计划、推广材料、演示设备、应付佣金、产品的国家和地方监管批准、旅行、娱乐、招聘、运营用品（如，计算机设备、无人机、EOD 测试用品）；以及设施和其他支持性间接成本。截至2024年12月31日，我们预计销售、总务和行政费用将增加，因为我们将加大销售和营销扩张力度，以配合我们增加的生产力，涉及我们的个人防护装备、额外AI提供的图像处理解决方案的可用性和无人机服务的新增，例如无人机作为响应器（DaaR）。
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折旧和摊销 费用包括与计算机和相关办公设备相关的折旧，以及与有限寿命无形资产相关的摊销。
利息费用 由我们的担保应付票据和可转换票据相关的利息费用构成。债务折扣的摊销也被记录为利息费用的一部分。
所得税准备。 在任何特定时期，当前和递延所得税费用或收益将取决于许多事件和情况，其中之一是该时期的所得税净利润或损失，通常与该时期的美国通用会计准则净利润或损失不同，原因在于税法和时间差异。管理层每个报告期评估我们的递延税款资产，如果确定不太可能实现，我们将在该期间记录资产减值准备金的变化。
业绩报告
2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的比较
截至2024年6月30日和2023年结束的三个月：
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | % | |||||||||||||
| 收入: | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | 584,083 | $ | 91,446 | $ | 492,637 | 538.7 | % | ||||||||
| 服务 | 58,906 | 11,562 | 47,344 | 409.5 | % | |||||||||||
| 总营收 | 642,989 | 103,008 | 539,981 | 524.2 | % | |||||||||||
| 营业成本: | ||||||||||||||||
| 产品销售 | 411,969 | 54,593 | 357,376 | 654.6 | % | |||||||||||
| 服务 | 29,613 | 880 | 28,733 | 3265.1 | % | |||||||||||
| 折旧费用 | 16,792 | 13,751 | 3,041 | 22.1 | % | |||||||||||
| 总销售成本 | 458,374 | 69,224 | 389,150 | 562,2 | % | |||||||||||
| 毛利润 | 184,615 | 33,784 | 150,831 | 446.5 | % | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 工资、薪金和工资税 | 394,898 | 317,611 | 77,287 | 24.3 | % | |||||||||||
| 研发 | - | 130,474 | (130,474 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 专业费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 - 其他 | 167,438 | 138,048 | 29,390 | 21.3 | % | |||||||||||
| 以股份为基础的补偿 - 专业费用 | 450,000 | 37,500 | 412,500 | 1100.0 | % | |||||||||||
| 专业费用总额 | 617,438 | 175,548 | 441,890 | 251.7 | % | |||||||||||
| 销售，总务及管理费用 | 249,499 | 94,959 | 154,540 | 162.7 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 45,586 | 45,529 | 57 | 0.1 | % | |||||||||||
| 营业费用总计 | 1,307,421 | 764,121 | 543,300 | 71.1 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | (1,122,806 | ) | (730,337 | ) | (392,469 | ) | 53.7 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 利息费用 | (92,117 | ) | (1,151 | ) | (90,966 | ) | 7903.2 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (92,117 | ) | (1,151 | ) | (90,966 | ) | 7903.2 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,214,923 | ) | $ | (731,488 | ) | $ | (483,435 | ) | 66.1 | % | |||||
| 35 |
2024年6月30日至2023年6月30日期间：
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | % | |||||||||||||
| 收入: | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | 808,622 | $ | 458,415 | $ | 350,207 | 76.4 | % | ||||||||
| 服务 | 142,020 | 18,100 | 123,920 | 684.6 | % | |||||||||||
| 总营收 | 950,642 | 476,515 | 474,127 | 99.5 | % | |||||||||||
| 营业成本: | ||||||||||||||||
| 产品销售 | 548,186 | 271,904 | 276,282 | 101.6 | % | |||||||||||
| 服务 | 58,758 | 6,390 | 52,368 | 819.5 | % | |||||||||||
| 折旧成本 | 31,868 | 27,501 | 4,367 | 15.9 | % | |||||||||||
| 总销售成本 | 638,812 | 305,795 | 333,017 | 108.9 | % | |||||||||||
| 毛利润 | 311,830 | 170,720 | 145,477 | 73.4 | % | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 工资、薪酬和工资税 | 829,476 | 572,327 | 257,149 | 44.9 | % | |||||||||||
| 研发 | 85,937 | 152,432 | (66,945 | ) | (43.6 | )% | ||||||||||
| 专业费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 - 其他 | 530,210 | 236,490 | 293,720 | 124.2 | % | |||||||||||
| 基于股票的补偿 - 专业费用 | 548,000 | 130,000 | 418,000 | 321.5 | % | |||||||||||
| 总计专业费用 | 1,078,210 | 366,490 | 711,720 | 194.2 | % | |||||||||||
| 销售，总务及管理费用 | 434,712 | 200,873 | 233,839 | 116.4 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 91,186 | 91,057 | 129 | 0.1 | % | |||||||||||
| 营业费用总计 | 2,519,521 | 1,383,179 | 1,136,342 | 82.2 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | (2,207,691 | ) | (1,212,459 | ) | (995,232 | ) | 82.1 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 505 | (505 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 利息费用 | (151,092 | ) | (2,520 | ) | (148,572 | ) | 5,895.7 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (151,092 | ) | (2,015 | ) | (149,077 | ) | 7,398.4 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,358,783 | ) | $ | (1,214,474 | ) | $ | (1,144,309 | ) | 94.2 | % | |||||
净营业收入。 截至2024年6月30日的三个月内，营业收入为642,989美元和103,008美元，增加了539,981美元，增长了524.2%。 Safe-Pro美国的可比销售额为2024年6月30日的三个月为430,039美元，而2023年同期为94,169美元，增加了389,150美元，增长了562.2%。 Airborne Response的可比销售额为2024年6月30日的三个月为212,950美元，而2013年同期为8,839美元，增加了204,111美元，增长了2309.2%。 收入增长归因于新增的两位客户，占截至2024年6月30日的三个月总销售额的79.0%。
截至2024年6月30日的六个月，营业收入分别为$950,642和$476,515，增长了$474,127或99.5%。安全卫士美国的可比销售额截至2024年6月30日的六个月为$652,395，而2023年同期为$461,138，增长了$191,256或41.5%。空中应急的可比销售额截至2024年6月30日的六个月为$298,248，而2023年同期仅为$15,377，增长了$282,871或1839.6%。营业收入的增加归因于增加的两个客户，占截至2024年6月30日的六个月总销售额的60.3%。
营业成本。 截至2024年6月30日的三个月内，营业成本增至458,374美元，而2023年同期为69,224美元，增加了389,150美元，或562.2%。毛利润率分别为28.7%和32.8%。营业成本增加的原因是产品收入增加，但毛利率较低。截至2024年6月30日的六个月内，营业成本增至638,812美元，相比于上一年同期的305,795美元，增加了333,017美元，或108.9%。毛利润率分别为32.8%和35.8%。边际下降的原因是Fragmentation和Blast resistant等具有较低毛利率的个人防护装备（PPE）销售增加，而与执法安全装备相比较低。我们预计在2024财年及以后，随着业务的扩展和当前业务下额外营收的增加，我们的营业成本将持续增加。然而，我们目前无法估计预期增加的金额。
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营业费用。2024年6月30日结束的三个月的总营业费用为1307421美元和764121美元，增加了543300美元，增长了71.1%。到2024年6月30日结束的六个月，2024年和2023年的总营业费用分别为2519521美元和1383179美元，增加了1136342美元，增长了82.2%。导致增加的原因在下面更详细地描述。
工资、薪金和工资税。 2024年6月30日及2023年结束的三个月的总工资、薪水和工资税为394,898美元和317,611美元，增加了77,287美元，增幅为24.3%。截至2024年6月30日及2023年结束的六个月的总工资、薪金和工资税分别为829,476美元和572,327美元，增加了257,149美元，增幅为54.2%。这些增加主要归因于为公司首次公开募股做准备而根据新的就业协议支付的。
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。 支出为0美元和130,474美元，截至2024年6月30日和2023年，分别减少了130,474美元或100.0%。研发支出为85,937美元和152,432美元，截至2024年6月30日和2023年，分别减少了66,945美元或14.0%。此减少主要归因于公司为爱文思控股的先进人工智能（AI）- 动力物体检测和数据分析报告工具的开发成本资本化为172,596美元，用于基于云的无人机图像的大规模超级可伸缩处理，该工具将于2024年7月1日投入使用。
专业费用 截至2024年6月30日的三个月以及2023年分别为617,438美元和175,548美元，分别增加了441,890美元或251.7%。 截至2024年6月30日的六个月的专业费用分别为1,078,210美元和366,490美元，增加了711,720美元或150.1%。2024年6月30日的三个月和六个月的增长，与2023年相比，主要体现在2024年6月30日的六个月的增长上，增加了711,720美元，主要原因包括：审计相关费用增加了196,721美元，投资者关系费用增加了39,170美元，上市公司费用增加了11,128美元，与公司首次公开募股有关的其他专业费用增加了61,762美元，基于股份给予补偿的非现金费用为418,000美元，但律师费减少了15,061美元。
销售、总务及管理 支出分别为2024年和2023年6月30日结束的三个月分别为$249,499和$94,959，增加了$154,540或162.7%。销售、一般和管理费用分别为2024年和2023年6月30日结束的六个月分别为$434,712和$200,873，增加了$233,839或49.3%。2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的增加主要由截至2024年和2023年6月30日结束的六个月销售额增加引起的变动成本、广告支出增加26,331美元、员工福利增加51,926美元、按比例增加的变量成本68,142美元、保险费用增加10,948美元、旅行费用增加79,655美元、加盟税10,954美元、其他销售、一般和管理费用增加16,444美元，抵消了前一年产生的产品成本$30,561。
折旧和摊销 截至2024年6月30日的三个月，支出分别为45,586美元和45,529美元，同比增加57美元，增幅为0.1%。截至2024年6月30日的六个月，折旧和摊销成本分别为91,186美元和91,057美元，同比增加129美元，增幅为0.1%。
我们预计在2024财年及以后，随着业务扩张和开始为当前业务创造额外收入，各个领域的支出将继续增加。然而，我们目前无法估计预期增加的金额。
总计 其他（收入）支出。 我们的其他总费用为92117美元，而2024年6月30日结束的三个月以及分别为2023年6月30日，相比之下为1151美元，增长了90966美元或7903.2%。我们的其他总费用为151092美元，而2024年6月30日结束的六个月以及分别为2023年6月30日，相比之下为2015美元，增长了149077美元或31.4%。这一增长主要归因于2024年6月30日结束的六个月中可转换债务利息费用的增加148572美元，以及从2013年6月30日结束的三个月至2024年6月30日结束的三个月中利息费用的增加90966美元，这一增加进一步被利息收入505美元的减少所抵消。
净亏损我们截至2024年6月30日的三个月录得净亏损1214923美元，而2023年6月30日三个月录得净亏损731488美元。 截至2024年6月30日的六个月，我们录得净亏损2358783美元，而2023年6月30日六个月录得净亏损1214474美元。增加是以上述因素所导致的。
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合并资产负债表数据:
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | % | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | 175,953 | $ | 703,368 | $ | (527,415 | ) | -75.0 | % | |||||||
| 财产和设备，净额 | 339,169 | 320,928 | 18,241 | 5.7 | % | |||||||||||
| 流动资产 | 776,402 | 1,273,908 | (497,506 | ) | -39.1 | % | ||||||||||
| 总资产 | 3,018,419 | 3,430,199 | (411,780 | ) | -12.0 | % | ||||||||||
| 流动负债 | 2,279,352 | 1,416,729 | 862,623 | 60.9 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | (1,502,950 | ) | (142,821 | ) | (1,360,129 | ) | 952.3 | % | ||||||||
| 负债总额 | 2,487,040 | 1,653,841 | 833,199 | 50.4 | % | |||||||||||
| 额外已缴资本 | 9,710,913 | 8,597,147 | 1,113,766 | 13.0 | % | |||||||||||
| 累计赤字 | (9,181,073 | ) | (6,822,290 | ) | (2,358,783 | ) | 34.6 | % | ||||||||
| 股东权益总额 | $ | 531,379 | $ | 1,776,358 | $ | (1,244,979 | ) | -70.1 | % | |||||||
流动性和资本资源
流动性 是公司生成资金以支持其当前和未来运营，满足其义务并以其他方式持续运营的能力。截至2024年6月30日，我们的现金余额为175,953美元，负的营运资本为1,502,950美元。
2024年6月30日，我们的流动资产减少了$497,506，或39.1%，从2023年12月31日的$1,273,908降至$776,402。这些减少包括$527,415的现金和$121,954的应收账款，部分抵消了$5,413的存货和$146,450的预付费用及其他流动资产的增加。
截至2024年6月30日，我们的流动负债从1,416,729美元增加到2,279,352美元，增长862,623美元，增幅60.9%，与2023年12月31日相比。这个增长包括应计转换票据净额增加287,205美元、票据应付款110,000美元、应计报酬344,633美元、租赁负债的本期部分5,112美元、应付账款58,206美元、应计费用83,157美元，同时抵消了与关联方应付款减少18,434美元和合同负债减少7,257美元。
运营活动
2024年6月30日止六个月的经营活动中使用的净现金流为$1,159,475，主要归因于我们的净损失为$2,358,783，抵消了折旧和摊销费用为$123,054，基于股票的补偿和专业费用为$548,000，租赁费用为$9,584，债务折让摊销为$89,006。经营资产和负债的变化反映在以下方面：存货增加了$5,413，预付款和其他流动资产增加了$146,449，应付账款增加了$58,207，应计费用增加了$83,157，应计薪酬增加了$344,633；而应收账款减少了$121,954，合同负债减少了$7,257。
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2023年6月30日结束的六个月中，经营活动产生的净现金流为1,170,373美元，主要是由于我们1,214,474美元的净损失，减少了118,558美元的折旧和摊销费用、113,200美元的股票补偿和1,398美元的租赁成本。经营资产和负债的变化反映在应收账款增加了226,106美元和应付账款增加了40,415美元，并抵消了存货减少了50,842美元、预付及其他流动资产减少了44,874美元、应计费用减少了24,288美元、合同负债减少了43,978美元以及应计薪酬减少了30,814美元。
投资活动
投资活动中使用的净现金流量分别为2024年6月30日和2023年6月30日的$223,509和$0。2024年6月30日结束的六个月内，我们购买了价值$50,913的房地产和设备，以及价值$172,596的无形技术投资。
融资活动
融资活动提供的净现金流为2024年和2023年截至6月30日分别为855,569美元和83,381美元。
截至2024年6月30日的六个月内，我们从可转换票据的销售中获得了275,001美元的收入，从普通股和认股权证的销售中获得了489,002美元的收入，从应付票据的收益中获得了110,000美元，减去向关联方应付的18,434美元。
在2023年6月30日结束的六个月内，我们通过出售可转让票据获得了39.3万美元的收入，但由于关联方还款导致了30.9619万美元的偿还。
关键会计政策和估计
以下内容并非旨在构成我们会计政策或估计的详尽清单。我们的重要会计政策在注释中有更详细描述，参见注释中的第2节—重要会计政策概要。在编制我们的合并财务报表并处理基础交易和余额时，我们应用注释中披露的会计政策和估计。我们认为下文讨论的政策和估计对理解我们的合并财务报表至关重要，因为这些政策的应用对我们的判断提出了最重要的要求，财务报告结果取决于对围绕着本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项效果的估计。这些关键会计估计的具体风险在以下段落中描述。我们财务报表的编制要求我们进行影响资产和负债报告金额、于财务报表日期披露或未披露资产和负债的假设和估计，并在报告期间报告营收和费用的金额的估计和假设。实际结果可能会与这些估计不同。
除了符合“关键”会计估计标准的估计之外，我们在编制综合财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被视为关键，都会影响资产、负债、营业收入和费用的报告金额，以及有关或可能账目的披露。估计是基于编制财务报表之前的经验和其他信息。随着情况的变化和额外信息的获取，包括我们不认为是“关键”的估计，可能产生明显不同的结果。
应收账款及其他应收款
公司于2023年1月1日采纳了ASC 326“金融工具-信用损失”标准。公司根据当前预期信用损失法，确认应收账款及其他应收款的减值准备金，金额等于估计潜在损失净额减去收回。准备金基于历史坏账经验、当前应收账款账龄、预期未来核销以及对具体可识别的客户账户或其他视为风险或呆账的账户的评估。与应收账款及其他应收款的呆账准备金相关的坏账费用确认为销售、一般和管理费用。
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营业收入确认
根据ASC 606 - 与客户订立的合同产生的营业收入，公司根据该核心原则识别营业收入，并通过以下步骤进行应用：
第1步：确定与客户之间的合同。
第2步：确定合同中的履行义务。
步骤 3：判断交易价格。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务。
第5步：当实体满足履约义务时（或之时），承认营业收入。
公司为其生产的产品提供保修。 公司考虑了需要为可能发生的保修费用做准备。 很大程度上，公司迄今未发生任何保修费用，因此公司认为不需要做任何保修费用预提。
Safe-Pro 美国
公司在履行义务时或在履行义务时确认营业收入。通过审查客户合同确定履行义务，根据合同条款，不同客户的履行义务可能有所不同。
对于曾经为 Safe-Pro 美国历史上的一位孟加拉国客户提供了公司营业收入的重要部分，公司已确定了两个履约责任：
| 1) | 销售和交付安全设备、防弹和防爆背心、头盔以及其他设备。 |
| 2) | 与设备销售相关的培训和最终检查。 |
公司估计了交易价格分配给上述每一项履约义务，因为没有单独的销售过程证据，概述如下：
● 履约义务1-历史上，公司在装运并提交所需文件后收到合同价的80%。
● 履行义务2 - 剩余20%的合同价格将在以下条件全部满足后授权和收到：1）发货后进行检查，通过功能测试并获得测试批准。20%将在测试和培训之后触发。与合同项相关的本地培训包括1）使用和保养培训，2）工程，维修和保养，以及3）库存管理。历史上，剩余的20%并未收到。尽管公司相信最终会收到这20%，但由于历史上这20%未支付，公司将在收款可能且所有培训和检查完成之时记录该百分比的营业收入。
关于上述讨论的重要客户关联的营业收入，公司将支付大约10%的佣金给协助进行培训、装运和文件处理的当地代理。
其他Safe-Pro美国客户的营业收入通常在发货时确认，即公司履行其履约义务的时间。
产品销售的舑营业收入在相关货物发货时确认，而培训和检验活动的营业收入在服务完成且付款可能时确认。单一安排中出售的多组成部分的折扣按比例分配给各个元素，基于当元素单独出售时收取的公允价值。
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空降 回应
空中应急 当履行义务时，Airborne Response确认营业收入。通过审核客户合同确定履行义务，根据合同条款，客户之间可能存在差异。服务收入在空中应急根据与客户的协议完成服务并且可收回性可能性的时候一次性确认。
商誉 和无形资产
公司的业务收购通常会导致商誉和其他无形资产的记录，这会影响未来期间公司可能发生的摊销费用和可能的减值准备。
无形资产按成本减去有限寿命资产的累计摊销计算，使用直线法在估计的 有用寿命内，减去任何减值损失。
商誉 代表了在业务收购中支付的购买价格超过净资产公允价值的部分。商誉 不应计提摊销，但每年至少要进行减值测试。公司每年至少按报告单位审查商誉 的账面价值，或在减值指标出现时，以判断商誉是否可能受到减值影响。为了测试 商誉减值，公司可能首先评估定性因素，以判断商誉的公允价值是否可能低于其账面价值。 除非依据定性评估确定存在减值指标，否则公司不需要定量确定商誉的公允价值。 在商誉的定量测试中，公司将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果账面价值 超过公允价值，则商誉受到额外金额的减值。公司每年第四季度进行商誉的年度测试，或者如果发生 事件或情况变更可能会更有可能降低报告单位的公允价值，则更频繁地进行测试。
无形资产 资产净值由合同雇佣协议、客户关系和已经资本化的内部使用软件组成。所有无形资产的有限寿命都在其预计有用寿命内摊销。无形资产的有用寿命是资产预计将直接或间接为未来现金流做出贡献的期间。公司定期评估有限寿命和无限寿命的无形资产，以确定发生的事件或情况变化表明无形资产账面价值可能无法收回时的减值情况。
非流动资产减值
根据ASC 360主题，当公司发现资产可能无法完全收回的情况时，无论何时发生事件或情况变化，公司都会对长期资产，包括无形资产进行减值检查，至少每年进行一次。公司在预期未打折未来现金流量总和少于资产账面价值时确认减值损失。减值金额按照资产估计公允价值与账面价值之间的差额来衡量。
股票期权报酬
基于ASC 718的要求，按照“报酬-股票补偿”的规定来核算股票补偿，要求在合并财务报表中确认员工、董事和非员工提供的服务的成本，以换取股权工具的授予，超过员工、董事或非员工为了换取该奖励而提供服务的期间（推定为归属期）。ASC还要求根据授予日公允价值计量员工、董事和非员工提供的服务的成本。公司选择根据FASB的会计准则更新（ASU）2016-09《员工股权激励的改善》中允许的方式在发生时确认放弃权益。
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业务收购
公司按照会计准则的收购方法核算业务收购，在此方法下，所收购的资产和承担的负债根据各自估计的公允价值确认。购买价格超过净资产估计公允价值的部分被记为商誉。确定某些收购资产和负债的公允价值具有主观性，并且通常涉及对重大估计和假设的使用，包括但不限于适当的估值方法、预期营业收入、费用和现金流、加权平均资本成本、折现率和终值的估计。业务收购包括在公司收购日的合并财务报表中。
资产 收购
公司根据ASC 805“企业并购”评估收购事项，以确定收购是否应被归类为资产收购或业务组合。如果所收购资产的全部或实质性部分的公允价值集中在单一可识别资产或类似可识别资产组合中，则将这些收购列为资产收购。对于资产收购，公司按相对公允价值基础分配这些收购资产的购买价格，并将直接与收购相关的成本作为购买价格的一部分资本化。不符合资本化条件的收购成本在发生时支出，并在合并利润表中按照总务和管理成本呈现。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
作为根据交易所法规120亿.2规定的较小报告公司，我们无需提供此项目所需的信息。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
我们的披露控制和程序（按照修订后的13a-15(e)和15d-15(e)规则中的定义）旨在确保我们根据1934年修订的证券交易法案要求在我们提交的报告中披露的信息被记录、处理、总结和报告在适当的时间段内，这些信息被累积并传达给我们的首席执行官，谁担任我们的首席执行官，和致富金融(临时代码)，谁担任我们的信安金融，以允许及时讨论所需的披露。我们，在我们的管理监督下及与我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，在内共同参与，已经评估了我们披露控制和程序的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，即截至2024年6月30日，我们的披露控件和程序的设计和操作并不有效，无法保证我们根据《交易所法》要求披露的信息被记录、处理、总结和报告，并且此类信息被适当地积累并传达给管理层，以便就披露问题做出及时决策，因为管理层确认了与财务报告相关的内部控制存在重大弱点，涉及 (i) 库存控制管理；以及 (ii) 会计职能的职责分离不足。因此，截至2024年6月30日，我们的财务报告内部控制并不有效。
鉴于我们的规模和性质，要求所有冲突职责的分离可能并非始终可行或经济可行。然而，尽量而可能，我们正在实施程序，以确保交易的发起、资产的保管和交易记录将由不同的个人执行。
尽管如此，我们相信本季度报告中包含的未经审计的合并基本报表在所有重大方面公正地展示了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
除非在以下内容中另有规定，否则在截至2024年6月30日的季度内，我们的内部财务报告控制未发生变化，未对我们的内部财务报告控制造成重大影响，或有可能对我们的内部财务报告控制造成重大影响。在截至2024年6月30日的季度内，我们聘请了第三方库存管理顾问协助我们实施库存管理系统。此外，我们已制定并实施了新的内部政策和程序，以解决与营业收入确认截止日相关的先前实质性弱点。
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第二部分 其他信息
事项1.法律诉讼
公司可能不时涉及与业务运营有关的诉讼，该公司目前没有参与任何未决法律诉讼，据我们所知，没有任何政府机构正在考虑起诉该公司或该公司任何财产受到的诉讼，这种诉讼可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
事项1A.风险因素。
除本报告中提及的其他信息外，您还应仔细考虑我们招股说明书中"风险因素"一节中讨论的因素。招股说明书中描述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不认为重要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。我们的风险因素与招股说明书中列出的风险因素没有发生重大变化。
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ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
以下表格列出了截至2024年6月30日的前六个月内我们所进行的所有未注册证券销售：
2024年3月 定向增发可转债和认股权证
2024年3月6日，我们向特定投资者出售了总额为$50,000的可转换票据，包括购买15,625股普通股的认股权，认股价为每股$1.00。认股权期限为自发行日期起三年。票据年利率为15%，按持有人选择，可按每股$3.20的转换价格转换。这些票据是与我们的首次公开募股相关联时转换的。
2024年3月15日，我们向某些投资者出售了总额为225,002美元的可转换票据，其中包括购买70,313股我们普通股的认股权，每股价格为1.00美元。认股证书的期限为三年，自发行之日起计算。票据带有年利率为15%的利息，可按照每股3.20美元的转换价格按照票据持有人的选择进行转换。票据是在我们的首次公开募股中转换的。
三月份发行的普通股份，依赖于《证券法》第四条(a)(2)节和《证券法》下颁布的规定D的506号规则以及各州证券法或“蓝天法”的对应规定中提供的注册豁免进行出售。
2024年4月 定向增发普通股和认股权证
2024年4月2日，我们与某些机构投资者和合格投资者签订了一份证券认购协议，用于在定向增发中出售51,249单位，每单位包括（i）一股普通股和（ii）一个权证，用于购买一股普通股。每单位的发行价为每单位$3.20，代表总收益为$163,998。随单位附带的权证可以按照每股$1.00的价格行使，并于发行日期后三年到期。4月份发行的普通股是在依据《证券法》4(a)(2)条及在《证券法》下颁布的D条第506条规定和相关州证券法或“蓝天”法规定的注册豁免的情况下出售的。
2024年4月30日，我们与某些机构投资者和合格投资者签订了证券购买协议，就私募定向增发了70,314单位，每单位包括(i)一份普通股份和(ii)一份权证，可购买一份普通股份。单位的发行价格为每单位3.20美元，代表募集总额为225,005美元。单位中包含的权证可按照每股3.20美元的价格行使，并自发行之日起三年后到期。4月份发行的普通股份是根据《证券法》第4(a)(2)节和在《证券法》下颁布的D条例第506和各州证券或“蓝天”法律相应规定提供的豁免条款出售的。
2024年6月 定向增发普通股和认股权证
2024年6月10日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，公司定向增发31,250单位，每单位包括（i）一份普通股和（ii）一份购买一份普通股的认股权证。单位的发行价格为每单位3.20美元，代表总收益为100,000美元。包括在单位中的认股权证可按每股3.20美元的价格行使，有效期为自发行之日起三年。六月 offering 中提供并出售的普通股是依赖于《证券法》第4(a)(2)条和《证券法》下制定的D条的506规定以及州证券或“蓝天”法对注册豁免的售出。
2024年6月 2024年发行普通股作为报酬
2024年6月16日，我们发行了18万股完全授予的普通股作为补偿。这些普通股的价值为450,000美元，并依靠证券法第4(a)(2)条规定的登记豁免以及证券法下颁布的规则701和州证券或“蓝天”法规定的对应条款发布。
2024年6月和7月期票据
2024年6月17日和2024年7月12日，我们分别签署了以每年8%的利率，到期日为2024年8月31日或者我们与第六大区基金LP达成IPO收盘后的五个营业日中较早者的本金110,000美元和110,000美元的本票。2024年7月12日，我们签署了一份总本金为16,500美元，利率为每年8%，到期日为2024年8月31日或者我们与一位持有资格的投资者达成IPO收盘后的五个营业日中较早者的本票。这些本票是在我们的IPO后偿还的。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
项目 第8条。
事项5.其他信息
在本季度报告期内，公司的董事或高管中没有人
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事项6.附属文件
| + | 管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据证券交易所法规要求，公司由下列授权人代表签署本报告。
| 日期： 2024年9月26日 | 安全 PRO GROUP INC. | |
| By: | /s/ Daniyel Erdberg | |
| 丹尼尔 埃德贝格 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| （主要执行官） | ||
| Theresa Carlise | ||
| Theresa Carlise | ||
| 首席财务官、财务主管兼助理秘书 | ||
| (首席财务和会计主管) | ||
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