展览10.1
此重组压力位协议并非针对任何证券的要约或接受，亦非针对第11章规划之接受邀请，依据破产法规第1125条之定义。任何此类要约或邀请将遵守所有适用的证券法律和/或破产法规定。此重组压力位协议内容不得视为事实或责任的承认，且在此协议生效日期之前，在此描述条件下未被视为对任何当事方具有约束力。
此重组支持协议是双方达成和解讨论的结果。因此，此重组支持协议受到《联邦证据规则》第408条及其他适用的法规或原则保护，禁止使用或透露机密和解讨论。
本重组支持协议并不旨在总结有关此处所描述的重组交易的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定，这些交易将受限于包含本处所述条款并闭合的明确文件的完成，任何重组交易的完成将受限于此类明确文件规定的条款和条件以及此处和该等明确文件所规定的当事方的批准权，无论就此处所述的条款而言。
重组压力位协议
根据第14.02节，此重组支持协议（包括所有附件、附件和附表，以下简称为“协议”），定于2024年9月24日签订并生效，由以下各方签署（本前言第（i）款至（ii）款中描述的各方及随后通过签署并交付给公司各方和每位同意持有人的顾问的加入者，合称“执行日期”当事人”):1
| i. | 根据内华达州法律成立的公司Vertex，及其列在此协议中，并已向同意利益相关方的法律顾问交付协议反签名页的关联方（本款（i）中的实体，合称“所有板块”）及本协议的每个关联方 附录 A 已签署并交付本协议反方签字页给同意利益相关方的法律顾问（本款（i）中的实体，合称“公司方净有形资产完成条件 |
| 1 | 在本协议的序言和引文中使用但未定义的大写术语，在第1条中赋予了它们的含义。 |
| ii. | 持有并已签署并交付对方签名页面，加入书或移转协议之合同列明的Term Loan Claims的持有人，或投资顾问，副投资顾问，或自由裁量账户的经理，向公司当事方的律师提交。本款中的实体（即第(ii)款中的“）所有统称为“当事方”同意的Term Loan贷方，”以及任何随后签署并提交加入书给公司当事方和同意的Term Loan贷方的公司当事方和同意的Term Loan贷方律师的任何个人或实体，统称为“同意持份者”). |
陈述
鉴于在此协议书所载之条款及所附的条款表格（系就公司各方的资本结构谈判或获悉的某些重组和资本重组交易，经公司各方与具有同等地位的同意权利持有者善意且在平等的基础上谈判） 附录B 其附件附有的展览和附录，合称为「重组条款表」重组条款表此协议书及重组条款表所述的交易重组交易”);
鉴于公司各方意欲借由债务人自愿依照《美国法典》第11章第11章开始的重组交易来实施重组，11 U.S.C. §§ 101–1532（编修后，称为“破产法 法典”在美国德克萨斯州南区联邦破产法院（“美国特拉华地区破产法院的批准”中开始的案件，这些案件被称为“第11章案件单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；
鉴于， 双方已同意在本协议及重组交易条款表所载的条件下采取某些支持重组交易的行动；
现在， 因此在考虑本协议书中包含的契约和协议以及其他有价值的考虑的情况下，并承认已收到并仰慕其足够，各方均有意通过此方式受法律约束，同意如下：
协议
| 第一节。 | 定义及解释. |
| 1.01. | 定义。 以下术语应有以下定义： |
“2027 可转换票据意即某种6.250%偿还日期为2027年的高级无抵押可转换票据，由Vertex Energy发行，根据2021年11月1日在Vertex和受托人之间订立的特定契约，可能不时进行修订、修改、修订并重订或其他补充。
“2027 可转换票据索赔” 表示对2027年可转换票据的任何索赔。
2
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「」 具有如同该实体是破产案件中的债务人，根据《破产法典》第101(2)条所规定的含义。
“代理人” 表示康泰菲茨证券公司，作为长期贷款的行政代理和抵押品代理。
“协议” 在本协议的前文中有所载，为避免疑义，根据第14.02条款，包括所有这些展品、附件， 以及附表（包括重组条款表）在内。
“协议 生效日期「生效日期」指根据本协议，由适当方或各方依照本协议已符合或放弃的条件之日期。
“协议 有效期”表示与一方相关的期间，从协议生效日期到适用于该方的终止日期。
“另类 重组提议「”。表示有关（a）出售、处置、新投资、重组、翻新、合并、兼并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、资产出售、股份发行、招标要约、资本重组、重整计划、股份交换、业务合并、合资、合伙、债务承担（包括但不限于任何债务人持有融资、现金担保使用或退出融资）或涉及任何一个或多个公司各方或有关公司各方的债务、股权或其他利益的交易或一系列交易的任何书面或口头计划、询问、提议、报价、条款说明、讨论或协议，除了重组交易，或（b）任何与公司各方的一个或多个交易有关的其他交易，该交易是另一个或多个重组交易的替代方案之一。为免疑虑，任何询问、提议、报价、条款说明、讨论、协议或销售，均不是另类重组提议，而是针对和/或根据投标程序的任何交易。
“破产法 法典”在本协议附录中所载的定义。
“破产 法院” 在本协议所载序言中所指定的意义。
“买盘程序“投标”是指关于提交和评估收购公司全部或者实质性的全部资产和/或股权利益的出价的程序。
“买盘 程序动议“”指的是 债务人 紧急 订单(I)批准买盘程序和拍卖，(II)制定买盘截止日期、拍卖、异议截止日期和销售听证会，(III)批准承受和转让程序，(IV)批准销售交易、拍卖、销售听证会和承受和转让程序的通知形式与方式，(V)授权债务人资产在没有任何负担的情况下出售，以及(VI)授予相关救济。
3
“竞标流程订单”表示破产法院批准竞标程序动议的顺序。
“工作日“”指的是除星期六、星期天或纽约州授权关闭的商业银行实际关闭的其他任何日子
“诉因「」指的是任何索赔、权益、损害、赔偿、诉因、需求、权利、行动、争议、程序、协议、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵销、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和特许权，无论种类或性质如何，无论已知或未知，可预见或不可预见，现有或此后产生的，或有条件或非条件的，或清偿的或未清偿的，或受保证的或未受保证的，可主张的，直接或衍生的，已成熟或未成熟的，疑似或不疑似的，无论是在申请日期之前、之日或之后，在契约、侵权行为、法律、衡平法或其他方面产生的。诉因还包括：(a)所有抵销权利、反请求或收回权以及根据合同或违反由法律或衡平法律所加之职责提出的索赔；(b)反对或否则争论索赔或股权利益的权利；(c)根据《破产法典》第362条或第5章提出的索赔；(d)涉及诈欺、错误、胁迫和高利贷等主张和抗辩，以及《破产法典》第558条中列明的其他抗辩；(e)根据《破产法典》第5章或类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括诈骗转移法律所产生的避免行动。
“第11章案件” 在本协议所载序言中所指定的意义。
“要求“”在破产法典第101条(5)节中被赋予的含义。
“公司索赔/股权 权益“”表示针对公司方的任何索赔，或对公司方的股权利益，包括但不限于 贷款期索赔以及由同意股东持有的任何索赔和/或股权利益。
“公司方「”」在本协议序言中所述。
“保密协议「⋯」表示已执行保密协议，包括就提议的重组交易所需的「净化函」或其他对于披露非公开重要信息的协议。
“确认 订单”代表著对计划的确认订单。
“参与利害关系者根据本协议序言中所指明的意思。
“愿意 借贷银行「”」在本协议序言中所述。
“Debtors意指启动第11章案件的公司各方。
“明确文件“”总称本协议第3.01条列出的各个文件。
4
“DIP 代理”意味着卡腾菲茨杰拉尔德证券公司，作为DIP信用协议下的行政代理和抵押品代理，其继任者、受让人或根据DIP信用协议条款指定的任何替代代理。
“DIP 要求”代表因DIP资金而作出的任何账户要求。
“深入拜访 设施“” 意味著根据DIP贷款协议条款制定的新超高级、安全的持有人破产管理融资设施。
“DIP 贷款人” 在DIP条款表中的意思。
“DIP 借款协议”表示某些公司方、DIP代理和相应贷款人之间的优先受安防保护的倒闭清算债权人债务持有人借款和安防协议，旨在规定28000万美元倒闭清算融资设施的条款和条件。
“DIP贷款文件 贷款文件“DIP”指DIP贷款协议和其他必要文件，用以实现DIP融资的发生。
“交换编号 订单“”指的是，根据情况，破产法庭批准的中期和最终订单，其中包括批准与债务人持有融资相关的条款，该条款应与债务人持有贷款协议一致。
“DIP 术语表” 意指随附的条款清单 展览 C.
“披露声明” 表示与计划相关的披露声明。
“披露声明订单“ 表示破产法院批准披露声明的充分性的订单
“实体根据破产法规定第101条第15款，⦀指的意思⦀。
“股权 利益“股票”是指公司任何一方的股票（或任何类别的股票）、普通股、优先股、有限责任公司权益、合伙权益和其他任何公司方的股权、所有权或盈利权益，以及可以购买或认购或转换为公司任何一方的股票（或任何类别的股票）、普通股、优先股、有限责任公司权益或其他公司方的股权、所有权或盈利权益的期权、权证、权利或其他证券或协议（无论是否根据或与任何雇佣协议有关）。
“交易所法「1934年证券交易法修正案」的意思。
“执行日期「”」在本协议前文所指之意。
“首日声请「」表示公司一方判断需要或乐意提交的首日声请。
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“政府机关” 意指美国或非美国联邦、州、市政、或其他政府机构，或其他部门、委员会、 委员会、局、机构、公共机构、或其下属部门，或任何其他美国或非美国法院或仲裁者。
“中介 机构条款表” 意指附此的条款表 展品 D.
“附议书” 意味著加入的签署形式，其中包括公司债权/股权的签署人受本协议条款约束，基本上与附件所附表格一致。 F展品.
“法律”表示由具有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效采纳、颁布、发出或制定的任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法令、法典、条例、规则、规例、法令、裁定、禁令、 订单、裁决、评估、书面命令或其他法律要求或判决。
“管理 奖励计划” 在重组条款书中所指定的意义。
“里程碑“ 在第6.01(b)节中规定的含义。
“具名执行官和董事”在长期贷款信贷协议中所指定的意义。
“当事人“ 在本协议序文中规定的意思。
“允许的 转让“Transfer” 表示符合第8.01条要求的任何公司债权/股权转让。
“根据本合同，受让方指的是：（a）选择权持有人的直系亲属（子女、继子继女、孙子孙女、父母、继父继母、祖父祖母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子姪女、外甥、外甥女、岳父母、女婿、儿媳、兄弟姊妹之配偶，包括领养关系），与选择权持有人共同居住的人（不包括租户或雇员），这些人拥有受益权超过50%的信托，选择权持有人（或选择权持有人）控制资产的基金会，以及这些人（或选择权持有人）拥有超过50%投票权的其他实体；（b）委员会在根据委员会设立并批准的方案的情况下指定的第三方，根据该方案，参与者可以因出售非合格股票期权而获得现金支付或其他考虑；（c）其他特许转让方可能委员会自行决定的特许转让方。「受让人」指符合第8.01条要求的任何公司索赔/股权利益的受让人。
“请愿 日期” 表示任何公司方开始进行第11章破产案的第一日期。
“401(k)计划的雇主贡献“ 意味着债务人根据破产法第11章提交的联合重整计划，体现了重整交易。
“计划 生效日期”表示计划根据其条款生效日期的发生。
“计划 补充「档案」指债务人将提交给破产法院的计划文件和文件形式、时间表和展品的编制。
“潜在购买者” 意味着由公司各方确定的参与PWP营销流程的一组潜在交易对手。
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“购买协定「" 意味著公司各方作为卖方与成功投标者（如有）之间在出售交易中要签订的任何资产或股份购买协议。」
“PWP 营销流程“”指的是公司方在其投资银行Perella Weinberg Partners Group, LP的协助下于2024年9月3日启动的营销流程。
“合格 市场maker”指的是一个实体，(a)向公众或适用的私人市场表明，其在业务日常运作中随时准备从客户购买并向客户出售公司要求/权益利益(或与客户进行长期和短期持仓交易公司要求/权益利益)，以其作为公司要求/权益利益的经纪人或市场maker的身份进行，并(b)实际上，定期从事于在申报人或借款人要求中进行市场交易(包括债务证券或其他债务)的业务。
“环保母基行动“”指的是执行任何行动，要求执行（包括对受托人或代理人的任何要求），或直接执行依据任何信贷协议、抵押债券、票据、贷款协议、担保协议、抵押品或安全协议、或者为与前述事项相关的任何协议或文据中可用的权利和救济措施的任何要求，以及任何前述事项的任何修订或补充（以下简称「」债务文件」，包括但不限于加速支付或收取与债务文件下义务有关的任何金额的任何行动，向公司一方发送书面通知，指出债务文件下发生了违约或违约事件并持续存在，向债务文件下的任何受托人或代理人发送书面请求，以便根据债务文件对该债务文件采取行动、提起诉讼或进行诉讼，或者执行债务文件下的任何权利或救济措施，该等情况实际上为公司一方所熟知。
“相关 基金对于任何实体而言，“资金”是指由(a)该实体、(b)该实体的联属公司，或(c)控制、提供建议或管理该实体或其联属公司的同一投资经理、顾问或副投资经理控制、提供建议或管理的任何基金、账户或投资工具。
“相关方” 意味著，每个，并且在每个情况下，其以现在和前董事、经理、主管、委员会成员、任何监管机构成员、股权持有人（无论这些利益是直接还是间接持有）、附属投资基金或投资车辆、被管理的账户或基金、前任、参与者、继承者、受让人、子公司、联属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、员工、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何其他律师或专业人士，以及任何现任或前任董事或经理因其担任实体董事或经理而聘用的律师），会计师、投资银行家、顾问、代表，以及其他专业人士和顾问，以及任何此类人的或实体的相应继承人、执行人、遗产和被提名人。
“必须 同意的利益相关者“” 意味着必须同意的贷款债权人。
“所需的 同意的贷款顾问” 意指Sidley Austin LLP。
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“有要求 同意的贷款放贷人”表示，截至相关日期，同意的贷款放贷人持有的贷款债权总额至少占持有同意的贷款放贷人的贷款债权总额的80%。
“需要 DIP贷款人” 在DIP条款表中的意思。
“重组开支「费用」指代由代理人、任何定期贷款人或任何DIP贷款人支出的合理且有文件记录的费用，包括任何法律顾问的法律费用和开支，以及作为定期贷款人和DIP贷款人的财务顾问的华利安资本公司的顾问费用与开支。
“重组 条款表”在本协议的序言中所述。
“重组 交易” 指本协议及重组提案描述的交易。
“Rules“ 意味着《证券法》第501条(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)规定的条款。
“销售 文件「文件」指所有用于完成销售交易的协议、工具、诉状、订单或其他相关文件，包括但不限于招标程序、招标程序动议、招标程序订单、销售订单和购买协议，其中的条款和条件应与本协议实质一致。
“销售 订单” 意指破产法院批准销售交易的一个或多个订单。
“销售 交易”表示公司各方的所有资产和/或股权的出售，基本上全部，或任何部分。
“《证券法》“”代表1933年修订版证券法案。
“外壳 索赔” 意味着 Vertex Refining Alabama LLC 和 Shell Party 之间的交易账户上任何索赔。
“Shell 派对” 代表Shell能源北美（美国）有限合伙企业。
“征求意见书 材料“意味着所有将用于与计划批准有关的投票征集的材料。
“成功 竞标者” 在重组条款书中所指定的意义。
“术语 贷款「Term Loan」指2022年4月1日签订之信用协议下未偿还之贷款，当事方包括借款人Vertex Refining Alabama LLC、母公司及担保人Vertex、代理商Cantor Fitzgerald Securities以及参与方的贷款人。
“期限 贷款索赔” 意指任何根据期限贷款而产生或基于期限贷款的索赔。
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“条款 贷款信贷协议” 在重组条款书中所指定的意义。
“终止日期“”表示根据第12.01、12.02、12.03或12.04条条款，本协议对某一方终止的生效日期。
“转移卖出的意思是出售、再销售、重新配置、使用、抵押、指定、转让、抵押、参与、捐赠，或者直接或间接（包括通过衍生工具、期权、互换、抵押、预售或其他交易）处置。
“转让协议”意味着转让协议的执行形式，其中包括转让人受本协议条款的约束，并且基本形式如附件所示。 附件E.
“信托” 代表美国银行国家协会，在其作为2027可换股票担任受托人的能力
“美国受托人“”指的是德克萨斯州南区联邦破产法院的美国受托人。
1.02. 解释。 根据本协议，应适用以下解释规则：
(a)在适当的情境下，无论以单数或复数形式陈述，每个术语都应包括单数和复数形式，陈述男性、女性或中性性别的代名词应包括男性、女性和中性性别；
(b) 大写词 仅在复数形式或单数形式中定义的词，在相反形式中使用时仍具其定义的意义;
(c) 除非另有规定，本文件中对合同、租约、工具、解除、契约或其他协议或文件形式或特定条款的任何引述，指的是该文件在形式上或条款条件上基本符合这种形式或基本符合这些条款和条件；
(d) 除非另有规定，本文件中对现有文件、附表或展示的引用应指该等文件、附表或展示，可能已经或可能会被修订、重订、经修订和重订、补充或以其他方式不时修改或替换； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 本协议中对具有指向其他协议的定义的大写词汇，应指向此协议之日期，并没有考虑任何在此日期之后所释出之协议或释出之协议中对该等大写词汇的修订；
(e) 除非另有规定，此处所有对「条款」的引用均指本协议中的条款；
(f) 「本文件」、「本协议」、「下文」、「下述」和「本文件之附录」一词指代本协议的整体内容，而非指代本协议的任何特定部分；
9
(g) 标题及各节之标题仅供参考方便而插入，并非本协议的一部分或影响本协议之解释；
(h)参照“股东”、“董事”和/或“高级经理”，亦应当包括“成员”和/或“经理”，视情况而定，根据相关有限责任公司法律的定义；
(i) 所有附件所附或参照的展品均按照本协议纳入并作为本协议的一部分，就像完整地列于此处一样;
(j) 使用「包括」或「包括」时并不限制，无论是否明示，不应将其解释为对随后的特定或类似项目或事项进行限制；且
(k) 本协议中“Consenting Stakeholders的法律顾问”一词指的是第14.10条所指定的每位顾问， 除了公司方的法律顾问。
| 第2节。 | 本协议的有效性. |
2.01. 协议生效日期本协议将于协议生效日期当天东部时间领先的凌晨12:00生效并对各方具有约束力，该日期是所有以下条件根据本协议得以满足或豁免的日期：
(a) 公司各方应向每一持股人的律师执行并交付本协议的对方签署页面；
(b) 持有至少80％的期贷款要求的总未偿还本金金额的持有人应已经签署并递交本协议的对方签署页面给公司一方的律师；并
(c) 公司各方律师应按照本文第14.10节规定的方式（通过电子邮件或其他方式）向每个同意股东的律师发出通知，说明本文第2.01节中设定的协议生效日期的其他条件已经发生。
| 第三节 | 明确文件. |
3.01. 重组交易的最终文件应包括本协议书以及以下文件：
| (a) | 重组条款表格（及其中所有的附件）； |
| (b) | 该 计划（及所有附件）； |
| (c) | 披露声明（及所有展示品）； |
| (d) | 招标文件; |
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(e) 破产法院批准披露声明书和其他征求文件（及请求批准的动议）的任何 订单
| (f) | 这些DIP订单； |
| (g) | 这些 DIP 设施文件； |
| (h) | 确认订单; |
| (i) | 计划补充说明书; and |
(j) 销售文件，包括但不限于竞标程序、竞标程序动议、竞标程序命令、销售命令和购买协议，如有的话。
3.02. 未于执行日期签署或附有本协议的明文档案仍须经协商和完成。完成后，确定性文件和与重组交易有关的每份文件、契约、申报、通知、函件或工具应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、担保和契约，如根据第13条进行修改、修订或补充。此外，未于执行日期签署或附有本协议的确定性文件，其他形式和实质上应符合公司方和必要同意的利害关系人合理接受的形式和内容，包括有关的任何修改、修订或补充。
| 第四节。 | 承诺 同意权益持有人的承诺。 |
| 4.01. | 一般 承诺、免除和豁免. |
(a) 在协议生效期间内，每位同意的权益持有人同意对其所有公司索赔/权益进行如下操作：
(i) 支持重组交易，诚实处事，并投票赞成任何Consenting Stakeholder所拥有、持有或控制的所有公司债权/股权，并行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东会、或债权人会议或在任何程序中投票或获得批准的权利，作为法律上有资格参与的一部分）对任何需要批准的事项进行支持，以实现重组交易。
(ii) 尽商业上的合理努力，与公司方面合作并协助公司方面从公司方面的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持；
(iii) 尽商业合理努力反对任何一方或个人采取第4.02(b)(ii)节中 contemplaten的任何行动。
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(iv) 向相关代理人/受托人发出任何通知、订单、指示或指引，以至于对重组交易产生作用； 并
(v) 善意协商并尽商业上合理的努力以执行和实施与其需要成为一方的《最终文件》一致的协议。
(b)协议生效期间，每个同意持有人同意，就其所有的公司债权/股权利益，不得直接或间接：
(i) 反对、延迟、阻碍或采取其他行动干预重组交易的接受、实施或完成；
(ii) 反对、延迟、阻碍或采取其他任何行动以干扰任何销售文件的提交和/或完成任何销售交易。
(iii) 提议、提交文件、压力位、或投票（或允许其指派的代理人投票）支持任何其他重组提议；
(iv) 提交或向任何法院提交任何动议、反对意见、诉状或其他文件（包括文件的任何修改或修订）若全文或部分与本协议和/或重整期限表不相符（也不直接或间接指示其他人或实体进行此类提交）;
(v) 已发起或代表其发起任何与第11章案件、本协议、明确文件或本协议下预期的其他重组交易相关的诉讼或程序，针对公司方或其他方而言，除了执行本协议或任何明确文件或根据本协议下其他允许的方式进行（亦不直接或间接指示任何其他人或实体进行该等申请）。
(vi) 对于债务人根据本协议提出的第一日诉状和“第二日”诉状以促成再结构交易，包括任何旨在批准此处所述DIP融资方案和DIP信用协议条款的动议。
(vii) 反对或开始任何法律诉讼，挑战根据DIP委托方在DIP命令下所授或拟授予的留置权或索赔（包括其优先顺序）。
(viii) 行使，或直接或间接地指示其他人行使（无论是直接还是间接地）任何权利或救济以执行、收回或追索其公司索赔/股权之一。
(ix) 公开宣布他们不支持重组交易的意图。
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(x) 反对、延迟、阻挠或采取任何其他行动干扰公司方持有其资产，不论资产位于何处，或干扰破产法第362条所产生的自动停止权；或
(xi) 采取任何与重组交易在任何重大方面不一致的行动。
| 4.02. | 关于第11章案件的承诺 . |
(a) 协议有效期间内，每位有权根据其条款投票接受或拒绝该计划的同意权益持有人同意，应在接到征询材料后，无论于个案11章开始前或开始后；
(i) 投票 每家公司要接受该计划，需在计划征询开始后及收到征询资料和投票后及时提交其已经完成的投票。
(ii) 在法律允许的情况下，可以选择是否选择参加计划中设定的豁免条款，通过及时递交其已签署和填写完毕的选票指示该选择，选择参加计划中设定的豁免条款。
(iii) 不得更改、撤回、修订或撤销（或致使被更改、撤回、修订或撤销）上述的任何投票或选举；
(iv)同意提供，并选择且不反对计划中所设定的释出。
(v)支撑位 所有债务人和第三方释放、禁制令、清偿、赔偿和免责条款均应与"计划"中所载的条款基本一致，与 附录一 关于重组条款表格的;
(vi) 不得直接或间接，透过任何人，寻求、请求、提议、压力位、协助、参与与任何另类重组提议有关的谈判或参与该提案的制定、准备、申报或辩护，或反对或采取任何其他可能预期会阻止、干扰、延迟或阻碍募集、批准披露声明，或计划和重组交易的确认与实施的行动；和
(vii) 支持并采取所有合理请求的行动，以协助公司方尽快完成讨论书的征询、批准，以及计划在本协议预期时程内的确认和完成。
(b) 协议生效期间内，每位同意股权持有人应就其公司债权/股权（i）支持，且（ii）不得直接或间接反对、延迟、阻碍或采取其他行动干扰任何动议或
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其他 在破产法院由公司一方提交的恳求或文件与本协议一致。
4.03. 承诺 关于PWP行销流程。在协议生效日期，每位同意方利害关系人及其顾问同意他们应：
(a) 及时通知公司相关方和/或其律师，如果他们被潜在买家就公司相关方或PWP行销过程联系;
(b) 未经公司方事先书面同意，即不得与潜在收购人就公司方或PWP行销流程进行直接或间接沟通，此同意可由其律师透过电子邮件发出。
第五节关于 同意股东的承诺的附加条款尽管本协议的任何内容，本协议中不得：(a)影响任何同意股东与其他同意股东万亿.e公司各方或在第11章破产案中的任何利益相关方（包括任何官方委员会和美国受托人）磋商的能力；(b)损害或放弃任何同意股东根据本协议在重新构建交易中提出或提出任何允许的异议的权利；以及(c)阻止任何同意股东执行本协议或对是否任何事项、事实或事情构成违反或与本协议不一致提出异议。
| 第6节。 | 公司方的承担. |
6.01. 肯定 承诺除第7条另有规定外，在协议生效期间，公司一方同意：
(a) 压力位 并采取一切合理必要且有益的步骤，根据本协议完成重组交易。
(b)遵守重组条款表和任何DIP订单中规定的里程碑（统称“里程碑”);
(c) 在出现可能阻碍、妨碍或延迟本所述重组交易完成的任何法律或结构障碍的情况下，应采取一切合理必要且理想的措施来解决任何此类障碍；
(d) 尽商业上合理努力取得任何所需的法规和/或第三方批准以进行重组交易；
(e)善意协商，并商业上尽合理努力执行和交付最终文件和任何其他所需协议，以根据本协议所 contemplate 的要求实行和完成重组交易；
(f) 尽商业合理努力向其他重要利益相关方寻求对重组交易的额外支持；
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(g) 积极反对并反对任何寻求反对、延迟、阻碍或采取干扰接受、实施或完成重组交易的任何人的努力（包括如适用，及时提出异议或书面回应），在合理情况下进行反对或异议对于促进重组交易的实施是合理必要或可取的;
(h) 在任何共识持有人合理要求时，向共识持有人的律师通知：(i) 重组交易的状态和进展，包括与最终文件相关的进展；和(ii) 从每位共识持有人、任何有权司法机构、政府机构、银行、税务、监管机构或任何交易所获得任何必要或合理希望的授权（包括任何同意）的状态
(i) 在公司一方收到通知或实际了解有任何债权人采取补救行动后的两 (2) 个业务日内，以书面形式通知（以电子邮件为充分）达成共识的利益相关人士的律师。
(j)在任何重要的政府或第三方投诉、诉讼、调查或听证会开始之际（或表明可能正在考虑或威胁到的通信），务请以书面形式通知同意利益相关方的律师（通过电子邮件即可），在合理的情况下尽快通知，但不得迟于公司方收到通知或获得上述任何信息的两个工作日内。
(k) 在公司一方收到通知或实际了解以下情况之后的两个日历天内（仅需透过电子邮件通知）通知同意持有股权的法律顾问：(i)发生了任何可以让任何一方终止本协议，或导致本协议终止的事件或情况；(ii)他们知道的任何可能对重整交易的实施或完成构成重大障碍的事情或情况；(iii)本协议的重大违反（包括公司方的重大违反）；以及(iv)本协议下他们任何人所作出或视为已经作出的任何陈述或声明在任何方面当时是或证明为重大不正确或具有误导性的情况。
(l) 尽商业上合理努力，以维持其和其联属公司在其设立或组织所在地法律下的良好地位；
(m) 根据任何同意方的合理要求，为同意方提供在合理提前通知公司各方代表且不干扰公司各方业务运作的情况下，在正常业务时间内合理查阅公司各方的账簿和记录;
(n) 向一致股东提供以下草案的建议：(i) 首日申请及所请求的所有法庭令; (ii) 投标程序动议; (iii) 出售订单; (iv) 计划; (v) 计划补充; (vi) 披露说明书; (vii) 披露说明书令; (viii) 征求意见材料; (ix) DIP 订单; (x) 确认订单，及 (xi) 所有其他重要申报文件，每种情况至少在公司一方提交此申请之前的两个日历日。
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(o) 竭尽商业上的合理努力向同意股权持有人提供 所有板块 列出以外、公司方或其联属机构打算提交破产法庭审议的所有重要草案动议及诉状 至少在该方提交该诉状日期之前的两日 日历 ；并
(p) 及时支付重组费用，需适当经过破产法院批准。
6.02. 负面 承诺除非在第7条中另有规定，在协议有效期内，公司各方不得 直接或间接：
(a) 反对、延误、阻碍或采取其他行动干预重组交易的接受、实施或完成；
(b)采取任何与本协议或计划中描述的重组交易的批准、实施和完成不一致的行动，或旨在阻挠或妨碍该重组交易的批准、实施和完成的行动；
(c) 修改计划，在所有重大方面，以与本协议不一致的方式或部分不一致的方式。
(d) 提交给破产法院或其他法院的任何动议、诉讼或破产文件（包括任何修改或修正档案），如有全文或部分内容与本协议或计划不相符合，除外。
(e)征求、发起、认可、提议、提交、压力位、批准或以其他方式推广或推进任何另类重组提议。为免疫疑，公司作为PWP营销流程一部分采取的行动，或者根据投标程序（此类程序应符合必要的同意条款贷款人可接受的形式和实质）采取的其他行动，不构成对本条款6.02（e）的违反；
(f) 卖出或提交任何动议或申请，寻求卖出任何重要资产，除非在业务正常进行中，未经所需同意的股权持有者（可以通过电子邮件）事先书面同意;
(g)除本协议和重整条款表另有规定外，未经必要同意的利益相关方事先书面同意（可以通过电子邮件），不得未经理由拒绝，修改其任何企业治理或组织文件。
(h)除非在法律或法规要求的情况下，在业务的日常运作之外，（i）不得进入或修订、建立、采用、重申、补充或以其他方式修改或加速（x）任何延期补偿、激励、成功、留任、奖金或其他补偿安排、政策、计划、实践、方案或协议，包括但不限于录用信、雇佣协议、咨询协议、离职安排或具名高管和董事的变更控制协议，或（y）任何合同、安排或承诺使得任何具名高管和董事有资格获得公司相关方提供的赔偿，或（ii）修改或终止任何现有的
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未经必要同意股东（可以透过电子邮件获取）事前书面同意，不得修改薪酬或福利计划或安排（包括雇佣协议）；
(i) 在业务以外的情况下，（i）不得就任何索赔或股权进行任何和解，（ii）不得缔结任何与本协议显著不一致的实质性协议，（ii）不得以与本协议显著不一致的方式修改、补充、修订或终止任何实质性协议，（iii）如其期限届满可能会阻碍或妨碍结构重整交易的完成，则不得让任何重要协议到期，或（iv）不得让任何重要许可证、许可证或监管批准在没有必要同意的情况下到期、失效、终止或被撤销、暂停或修改，该等同意需经当选持股权益方事先书面同意（可通过电子邮件方式）；
(j) 提交任何法院文件、动议、或完整或部分与本协议存在重大不一致的正式文件（包括任何修改或修订）;
(k) (i) 在业务范围之外进行业务操作，除了重组交易，或者(ii)不得在业务运作方式之外，或者未经本协议规定，将公司方(或其联属公司)的任何重要资产或权利转让给任何人或实体；
(l) 除非与本协议预期的业务相关，否则不得参与任何重大合并、合并、处置、收购、投资、分红、负债或其他类似交易。
| 第七节。 | 关于公司相关方的附加条款承诺. |
7.01. 尽管本协议内可能有相反之处，本协议中任何内容均不应要求任何公司方或董事会、董事会或公司方类似管治机构，在咨询法律顾问后，采取任何行动或避免采取任何行动与重组交易有关，以致采取或不采取此类行动会与适用法律或其在适用法律下之受托责任相抵触，根据本第7.01条进行的任何该等行动或不采取行动不得被认定为违反本协议。公司方应在根据本第7.01条作出任何采取行动或不采取行动的决定后的两（2）个日历日内，及时向同意股东的法律顾问发出书面通知。尽管本中可能有相反的情况，每位同意的短期贷款贷方保留挑战公司方在行使其受托责任时所采取或未采取的任何行动的权利。
7.02. 尽管本协议中有任何相反之处（但受第7.01条款约束），每家公司方及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表拥有以下权利：（a）考虑、回应和促进不请自来或作为PWP行销流程的一部分收到的替代重组提议；（b）提供对非公开
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涉及任何公司方的信息交由实体公司，或与任何实体签订保密协议或保密协议； (c)保持或续行就不请示提出的替代重组提议进行讨论或谈判 或因PWP营销流程而收到； (d)否则配合、协助、参与或促进任何询问、提议、讨论或谈判涉及未经请求的替代重组提议或接收作为 PWP营销过程的一部分； (e)与企业方任何持有对公司方（包括任何同意股东）的债权或股权，第11章案件中的其他利益人（包括 官方委员会和美国托管人），或任何其他实体进行重组交易或替代重组交易的谈判或讨论，前提是（x）如果公司方收到 替代重组提议，则公司方应于收到该提议后的两（2）个日历日内通知所需同意的定期贷款顾问收到此类提议（电子邮件即 足够）(y) 提供所需同意的定期贷款顾问有关该替代重组提议的状态和进展的定期更新；（z）尽商业合理努力及时 回应所需同意的定期贷款顾问有关该替代重组提议的合理信息请求和问题。
7.03. 本协议内容均不得：(a)削弱或放弃任何公司方在重组交易中根据本协议主张或提出任何许可异议的权利；或(b)阻止任何公司方执行本协议或争议任何事项、事实或事物是否违反或与本协议不一致。
| 第8节。 | 股权和证券的转让. |
8.01. 协议有效期间内，任何同意的持有人均不得将任何公司诉求/股权利益（包括根据1934年证券交易法第13d-3条规定的任何有利权益）转让给任何关联或非关联方，包括任何它可能直接或间接持有有利益关系的方，除非：
(a) 在任何公司索赔/股权利益的情况下，授权受让人必须是（i）证券法第144A条的合格机构买家，（ii）在证券法下受限的离岸交易中的非美国人，（iii）机构认证投资者（定义在规则中）或（iv）同意的利益相关者；
(b)无论是 （i）受让方在拟议的转让时间或之前，向公司方的律师执行并交付转让协议或（ii）受让方是一名同意的持股方，并在拟议的转让时间或之前向公司方的律师提供有关该转让的通知（包括转让的公司债权/股权利益的金额和类型）；并
(c) 此等转让不得违反破产法院有关保留净营运亏损的任何订单条款。
8.02. 根据第8.01条的要求，让与人应被视为放弃其在本协议项下的权利（并解除其义务），就所转让的公司索赔/权益的权利和义务范围而言
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并且受让方应被视为本协议项下的同意股东和一方，并且受让方当前持有（以及后续收购的）所有公司要求/权益都应受此协议约束。
8.03. 该协议绝不构成对同意股权持有人购买额外公司债权/股权的阻止。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且（a）该额外公司债权/股权一经同意股权持有人购买即自动且立即被视为受本协议条款约束（无论何时或是否向公司方律师或同意股权持有人的律师通知该购买），且（b）该同意股权持有人必须于该购买结束之后的五（5）个业务日内向公司方律师通知该购买（包括获取的公司债权/股权的金额和类型）。
8.04. 本节8不应对任何公司方施加义务发布任何“净化函”或以其他方式公开资讯，以便让同意的利益持有人转让其公司债权/权益。尽管本协议中有相反的规定，但若公司方与另一方已签署保密协议，该保密协议的条款应继续适用并依据其条款完全生效，本协议不会取代根据该保密协议而产生的任何权利或义务。
8.05. 尽管第8.01节的规定，一家取得任何公司债权/股权并出于担任该公司债权/股权的合格做市商之目的和意图的合格做市商，如果（i）该合格做市商随后在其收购的五（5）个业务日内将该公司债权/股权（通过购买、销售、转让、参与或其他方式）转移给非关联实体、关联基金或具有共同投资顾问的关联实体的受让方；（ii）受让方在其他方面符合第8.01节的被允许受让方的条件；以及（iii）转让在其他方面符合第8.01节的被允许转让的条件。在特许股东作为合格做市商的能力下，它可以将从一名非特许股东手中取得的公司债权/股权的任何权利、所有权或利益转让（通过购买、销售、转让、参与或其他方式），而无需要求受让方是被允许受让方。
8.06. 不论本第8条中有任何相反之规定，本第8条所订之转让限制不适用于向银行或经纪商设定对任何索赔和权益的任何留置权或负担，且该留置权或负担在业务一般进行中并在转让该等索赔和权益时解除。
| 8.07. | 任何违反第 8 条的转让将无效。 从开始就无效。. |
第9节。 各参与持份者的陈述和担保每位参与持份者，分别而非联合，陈述并保证，截至确认日期
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持份者 执行并交付本协议，并于计划生效日期起生效：
(a) 其为受益人或记录所有者，或已就公司债权/股权的票面金额进行了有效执行的未决交易，或者是公司债权/股权的受益人，投资经理或顾问的代表，并经过合理调查，其并非除了在《同意股东签署本协议或转让协议的签名页上》所反映的公司债权/股权之外的任何公司债权/股权的受益人或记录所有者（如根据第8条更新）；
(b) 具有充分的权力和职权，代表其行动，对涉及公司主张/股权利益的事项进行投票和同意;
(c) 本公司声明/股权是自由且清楚，未设定任何质押、抵押、安防利益、收费、权利、股份、选择权、代理、投票限制、优先购买权，或任何其他旨在对任何转让、让与或设定任何种类的担保、转让或限制的限制，将不会在任何方面不利地影响此等同意利益持有者在此协议要求履行其义务时履行任何其义务的能力；
(d) 公司拥有完全权力根据本协议批准变更、转让其所有公司要求/股权利益，并受适用法律约束。
(e) 该公司能够获得有关本协议条款的充分资讯，以便就进入本协议作出知情和明智的决定。
(ii) 具有足够的对这类金融和业务事项的知识和经验，能够评估进入本协议的价值和风险，并对此作出知情的投资决定；
(f) 公司未曾做出过任何事前分配、出售、参与、授予、转让或其他对象，并且未曾签订任何协议，将其权利、所有权或利益的任何部分，在任何本公司权利/股权利益方面的声明和保证，与此处的适格股东不一致，或使得此处的适格股东无法遵守本协议并执行其在此项下的义务；和
(g)对于持有公司债权/股权的人士，(i) 它要么(A) 符合证券法第144A条规定的合格机构投资者，(B) 不是美国人(如证券法第S条规定)，或(C) 是一位机构专业投资者(如规则所定义之规定)，并且(ii) 持有的任何证券由于重组交易而由同意股东取得将被用于投资，而非为了违反证券法进行分销或转售。
第10节。公司方陈述和保证每位公司方陈述并保证，截至执行日期，该公司方相信与本协议的缔结符合其公司方监护义务的履行，并且该公司方并未进入
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或 就替代重组提议作任何安排。
第11节。相互陈述、担保及契约各方在签署并交付本协议、转让协议或参加者等文件的日期，以及计划生效日期之日，向其他各方作出陈述、担保和契约：
(a) 其 根据其所在州法律的要求，其是合法存在并处于良好状态，本协议对于该方是合法、有效且具有约束力的义务，除了可能根据适用于或限制债权人权利的法律或与可执行性有关的公平原则而受到限制。
(b) 除非在本协议、计划和破产法明确规定，否则在此协议中实施并履行其各自义务所需的重组交易并不需要任何其他人或实体的同意或批准。
(c) 其进入和履行本协议以及本协议所拟蓄意的交易，均不会与适用于其或其章程、公司章程或其他组织文件的任何法律或法规在任何重大方面发生冲突。
(d) 除非在本协议中明确规定，在相关时间点，其具有（或将具有）进入、签署和交付本协议并实施本协议中所 contemplat 的重组交易，并履行本协议下各自义务的一切必要公司或其他权力和权限。
(e) 除非本协议明文规定，否则它不是与其他协议缔约方达成未向所有缔约方披露的重组或类似协议或安排。
第12节 终止事件.
12.01. 共议持份者终止事件本协议可被终止，对于（a）共议长期贷款贷方，由所需共议长期贷款贷方，以及（b）对于任何其他共议持份者，由该共议持份者，在每种情况下，在根据本协议第14.10条的情况下，透过向所有各方发出书面通知终止，当发生以下事件时：
(a) 任何业务参与者未能如本协议所载的公司业务方所做的任何陈述、保证或契约，其内容对寻求根据本条款终止的同意的授信长者(Consenting Term Loan Lender)不利且在此终止的Consenting Term Loan Lender(s)传送根据本章第14.10条的书面通知并详细说明任何未得到解决（若可解决）的违约情况后，若未在五（5）个业务日内纠正。
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(b) 任何政府机关、包括任何监管机构或管辖权法院的最终、不可上诉的裁定或命令，即( i )禁止完成重组交易的重大部分，且( ii )在需同意的长期贷款贷方根据本协议第14.10条向以下提供书面通知后继续有效十(10)个业务日； 提供此终止权不得由寻求或要求该裁定或命令与本协议中的任何义务抵触的当事方行使；
| (c) | 破产法院作出判决，拒绝确认该计划；或 |
(d) 破产法院进入订单，或任何公司一方或其联属公司提出请求(未经要求同意的偿债长期贷款人事前书面同意，不得牵强附会)，(i)将公司一方的11章案中的一个或多个案件转为破产法典第7章案件，(ii)指定具扩展权力的审查官，超出破产法典第1106(a)(3)和(4)条的范围，或在公司一方的11章案中委任受托人，或(iii)拒绝这份协议;
(e) 未能按照本协议中一致的方式得到豁免或延长的里程碑，除非这种失败是由于终止共议股权持有人违反本协议下的义务而导致的任何行为、遗漏或延迟。
(f)任何确定性文件如以与本协议不一致且（b）对终止同意权益持有者的权利或待遇产生重大、负面和不成比例的影响方式被修改、修订或补充； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。若有终止同意权益持有者的权利或待遇在这种修改、修订或补充中受到重大、负面和不成比例影响，该部分仅适用于此，同时如有终止同意权益持有者终止本协议，则本协议在其他所有方面仍应对其他所有方保持完整力量与效力；
(g) 公司派对或其任何联属公司向任何同意的长期贷款贷方或其他持有公司债权/股权的人士公开宣布或书面宣布，其不支持或推动重组交易的意图；(ii) 在未经同意的情况下与需要同意的长期贷款贷方签署有关替代重组计划的最终文件；或(iii) 违反本条款6.02(e)中规定的任何契约、协议或义务。
(h) 公司聚会或其任何联属公司（i）放弃或声称在贷款文件或本协议项下的任何义务或责任的抗辩，或（ii）对代理人或任何同意条款贷款人提起任何诉讼、诉讼或诉讼行动，无论是在法律上还是在衡平法上。
(i) 如果 公司任何一方自愿开始任何案件或提交任何请愿，寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停债务、重整或其他在当前或将来生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿还、管理、接收清偿或类似法律的救济，除非根据本协议的预期，或者 (ii) 同意提起或未及时和适当方式抗辩或争辩任何非自愿程序
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根据上述子项（i）所述的诉讼或申请，在提交该非自愿诉讼或申请后的十（10）个日历日起算，若该非自愿诉讼或申请仍未了结，（iii）就任何公司一方申请或同意指定接收人、管理人、行政接收人、受托人、保管人、扣押人、监护人或类似官员，关于任何公司一方或该公司一方资产的主要部分，或（iv）为顾及债权人的整体赋权或安排。
(j) 公司派对或任何附属企业提交或寻求批准，或破产法院作出最终裁定，批准任何与本协议实质不一致且对任何同意权益持有人具有实质不利影响的最终文件；
(k) 公司聚会或其联属公司失去根据破产法典第1121条的独占权利提交第11章计划或征询接受该等计划的权利。
(l) 公司派对或其任何联属公司提交或寻求批准，或破产法院作出任何与本协议实质不一致的明示文件;
(m) 公司聚会或其任何关联公司 （i）提交、修改或更改，或提交一份寻求批准的答辩文件，或权限以一种与本协议实质性不一致或构成本协议实质违约且未在公司收到相关当事方书面通知后的两（2）个工作日内撤回的情况下，从相关同意利益相关方处（电子邮件足以） （ii）未经相关同意利益相关方事先同意撤回计划，或（iii）公开宣布其执行前述款项（i）或（ii）列明的任何行为的意向；或
(n) 破产法院或其他有权管辖的法院进行订单的登记，或者公司一方提出动议、申请或其他陈述，寻求一个订单（未经已认可的权益相关者事先书面同意（可能通过电子邮件）），以推翻或废止确认订单。
12.02. 公司 各方终止活动。任何公司方可在根据本协议第14.10节的规定提前书面通知所有各方的情况下，于发生以下任何事件时终止本协议:
(a) 若一个或多个同意人在本协议中的任何条款上发生重大违反，该违反在同意人收到有关违反的通知后未经修正已逾15个业务日；
(b)任何一方公司的董事会、经理委员会或类似的管理机构，在征询法律顾问意见后确定， (i) 进行任何重组交易与履行其受托责任或适用法律不一致，还是 (ii) 在履行其受托责任时，选择追求替代性重组提案。
(c) 任何政府机构（包括监管机构或有管辖权的法院）发布的任何最终、不可上诉的裁决或命令（i）禁止
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对一部分重组交易的完成，并且(ii) 在终止该公司方在根据第14.10条的书面通知发出的三十（30）个业务日后生效之后，持续有效的条款。该书面通知将详细列出任何此类发行； 提供，本终止权不得适用于或由寻求或请求此等裁定或订单的任何公司方行使，违反本协议中订明的任何义务或限制； 或
| (d) | 破产法院作出决议，否决了计划的确认。 |
12.03. 相互 终止本协议及所有当事方根据之义务，得由以下所有板块之间相互书面同意终止：(a) 必要同意持份者；及 (b) 每一公司方。
12.04. 自动终止 在买方从ABS股东购买卖方全部股本并且股份购买协议中预计的其他交易在股份购买协议终止日期之前的任何时间成功完成，本协议将自动并且无需任何一方或者ABS股东的进一步通知终止。如果本第6.3条的条款适用，则既不买方也不卖方对对方拥有任何进一步的责任、权利或者义务，因为卖方将成为买方的全资子公司。本协议将在计划生效日期之后立即自动终止，对所有当事人而言无需采取进一步行动或通知。
12.05. 终止效果当一方的终止日期发生时，本协议对该一方将不再具有任何效力，每一方均将被释放出其在本协议下或与本协议有关的承诺、承担和协议，并应享有其原本未签订本协议前所拥有的权利和救济，并有权采取一切行动，无论是针对重组交易还是其他事项，其所拥有的权利或起诉行动。在任何破产法院裁定确认订单之前终止日期发生时，在终止日期之前由适用终止的各方提交的所有同意或投票，在任何情况下应被视为从一开始起无效，并且不得由各方在关于重组交易、本协议或其他事项时考虑或以任何方式使用；但应提供立即通知，任何同意利益持有人根据本第12.05条进行撤回或更改其投票并将撤回或更改通知送交本协议的每一方，如果此等撤回或更改发生于声请日期之后，应向破产法院提出有关撤回或更改的通知。本协议中任何条款均不应解释为禁止公司一方或任何同意利益持有人就终止是否符合其条款或寻求执行在终止日期前已经发生或存在的本协议下的任何权利。除本协议明文规定外，本协议中无任何内容旨在放弃、限制、损害或限制（a）任何公司一方的任何权利或任何公司一方保护和维护其权利（包括本协议下的权利）、救济和利益，包括其对任何同意利益持有人的索赔，以及（b）任何同意利益持有人的任何权利，或对任何同意利益持有人保护和维护其权利（包括本协议下的权利）、救济和利益，包括其对任何公司一方或同意利益持有人的索赔。根据本第12.05条或其他条款寻求终止本协议的一方如违反本协议重大，则本协议的试图终止将无效，但根据第12.02(b)或第12.02(c)条的终止除外。本第12.05条中没有什么内容能够限制任何公司一方按照第12.02(b)条终止本协议的权利。
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| 第13节。 | 修订和豁免. |
(a) 本协议除依照第13条进行修改、修正或补充外，不得以任何方式修改、修正或补充，并且不得豁免本协议的任何条件或要求。
(b) 本协议可在以下条件下进行修改、修订、补充，或者可以对本协议的条件或要求进行豁免，必须在书面文档中获得签署：(i) 每个公司方和 (ii) 要求同意的专款贷款放款人，仅就任何重大并对该等方的权利产生负面影响的修改、修订、豁免或补充，除非另有规定。 提供, 但是若建议的修改、修订、豁免，或者补充对任何同意持份者所持有的公司索赔/股权产生重大、不成比例且不利影响，那么也将需要获得每个受影响的同意持份者的同意，以实现此类修改、修订、豁免或补充。
(c) 任何违反本第13条的建议修改、修正、豁免或补充条款均无效且无效。从开始就无效。.
(d) 任何一方对本协议的任何条款违反作出的豁免，不得视为对该违反的进一步或持续豁免，亦不得视为对任何其他或随后的违反的豁免。任何一方未行使任何权利、权力或救济，或延迟行使该权利、权力或救济，不得视为对任何该等权利、权力或救济或本协议的任何条款的豁免，亦不得以任何该方对该等权利、权力或救济的单一或部分行使排除该方对任何其他或进一步行使该等权利、权力或救济或对任何其他权利、权力或救济的行使。本协议下的所有救济均是累积的，并且并非排他性，不得排除法律提供的任何其他救济。
| 第14节。 | 杂项费用 |
14.01. 确认。 尽管本协议中的任何其他条款，本协议并不被视为涉及任何证券的要约，也不应被视为针对破产法第1125和1126条的重整计划提出的要约或拉票活动，或其他情形。任何此类要约或拉票活动将仅在遵守所有适用的证券法律、破产法条款和/或其他适用法律的情况下进行。
14.02. 展品 参照附录；冲突所有附上的展品、附件、签名页和时间表均明确纳入本文件并成为本协议的一部分，对本协议的所有引述均应包括这些展品、附件和时间表。如果本协议（不含对此处展品、附件和时间表的引述）与这些展品、附件和时间表之间存在任何不一致，则应以本协议（不涉及此处展品、附件和时间表的引述）为准。
14.03. 进一步保证。 除了本协议的其它条款之外，双方同意执行和交付其他工具，并执行其他行为，除了本文件中指定的事项外，这些行为可能是合理适当或必要的，或根据订单要求的。
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时不时向破产法院提交文件，以实现重组交易（如适用）。
14.04. 完整协议。 除非本协议另有明文规定，否则本协议构成各方关于本协议主旨的全部协议，并取代关于该主旨的一切先前协议、谈判、了解和协议，口头或书面，各方就此未涉及的事项，除了任何机密协议。
14.05. 管辖法律；服从司法管辖权；论坛的选择。本协议应受纽约州法律管辖并解释，该法适用于在该州缔结并执行的合同，不受该法律之冲突法原则的影响。 Each Party agrees that it
应就因或与本协议有关的任何索赔提起诉讼或其他诉讼，尽可能在破产法院进行，并仅因与本协议所产生的索赔有关：（a）不可撤销地递交破产法院专属管辖权；（b）放弃对在破产法院提起的任何该等诉讼或程序的不提异议；（c）放弃对破产法院是不方便的法院或无权管辖本协定任何一方的异议。
14.06. 审判 通过陪审团放弃。各方在此不可撤销地放弃在任何因或与本协议或此处拟议的交易有关的法律诉讼中进行陪审团审判的任何权利。
14.07. 执行 协议本协议可以以任意数量的副本签署和交付，并且可以通过电子签名和交付的方式进行，每一份这样的副本在签署和交付时，将被视为一份原件，所有这些副本共同构成同一协议。除本协议明文规定的以外，代表某一方签署本协议的每个人已获得充分的授权和权力，代表该方签署和交付本协议。
14.08. 施工规则本协议是公司各方和同意股权持有人之间协商的成果，在执行或解释本协议时，应以中立方式解释，对于本协议或本协议任何部分之起草人或致使起草人，不得以拥护或反对任何一方的解释等推定对本协议解释有效。在协商及起草本协议期间，公司各方和同意股权持有人均由律师代表，并继续由律师代表。
14.09. 继承人及受让人；第三方。本协议旨在约束并使各方及其相应的继承人和被许可的受让人受益。本协议下没有任何第三方受益人，且本协议下的任何一方的权利或义务均不得转让、委派或移转给任何其他人或实体。
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14.10. 通知. 所有板块如以书面形式发出，透过电子邮件、快递或挂号邮件（要求回执收据）交付至以下地址（或依照类似通知所指定的其他地址）即视为送达。
| (a) | 如果参加公司聚会，收件人： |
Vertex
能源公司。
1331 Gemini St.，250号套房。
休斯顿，德克萨斯州77058。
注意：詹姆斯·P·格里高利，秘书兼总法律顾问。
电子邮件地址：jgregory@ruddylaw.com
副本抄送至：
柯克兰德律师事务所
601列克星敦大道
纽约，纽约10022
| 注意事项： | 布莱恩 施沙茨律师事务所。 | |
| 约瑟芬 费纳。 | ||
| 布莱恩 纳恺毛萨。 |
| 电子邮件 地址: | bschartz@kirkland.com | |
| josephine.fina@kirkland.com | ||
| brian.nakhaimousa@kirkland.com |
及
柯克兰德律师事务所
北拉萨尔大街300号
芝加哥，IL 60654
| 注意事项： | 约翰 露兹 | |
| 瑞秋 本特利 |
| 邮箱 地址: | john.luze@kirkland.com | |
| rachael.bentley@kirkland.com |
| (b) | 如果向同意的授信商业贷款人提供: |
Sidley Austin LLP
第七大道787号
纽约，NY 10019
| 注意事项： | 莱斯利 A. 普拉斯康 | |
| 米歇尔 A. 努德曼 |
| 电子邮件 地址: | lplaskon@sidley.com | |
| mnudelman@sidley.com |
和
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Sidley
Austin LLP
环星大道1999号，17楼
洛杉矶，加利福尼亚州90067
注意：Genevieve G. Weiner
电子邮件地址：gweiner@sidley.com
透过交付、邮件或快递给予的任何通知，在收到时生效。
14.11. 独立 尽职调查和决策每个同意股东特此确认，其签署本协议的决定均基于对公司各方的业务、财务和其他状况、以及前景的独立调查。
14.12. 协议的可执行性各方在可执行的范围内放弃主张根据此协议行使终止权利受制于《破产法》的自动停留条款，并在此明确规定并同意，专门为行使此协议下的终止权利，中止法院裁定必须提供此类救济的情况下，破产法的自动停留条款可能被修改。
14.13. 放弃。 如果重组交易未完成，或者出于任何原因终止本协议，双方将完全保留其所有权利，本内容的任何部分均不应被视为放弃。根据联邦证据法第408条及其他适用的证据规则，本协议及所有与此相关的谈判在除了用于强制其条款或根据本协议向一方当事人支付应得的赔偿金的程序以外的任何程序中均不得作为证据。
14.14. 特定履行双方一致认为，对于任何当事人违反本协议将金钱损害赔偿作为补救措施是不足够的，每位未违约的当事人均有权要求具体履行以及禁止令或其他公正救济（无需提供任何债券，也无需证明实际损害）作为对任何违反的补救措施，包括要求破产法庭或其他有管辖权的法院发出订单，要求任何当事人立即遵守其在本协议下的任何义务。
14.15. 所有板块 不是联席索偿除非另有规定，本协议下各方的协议、陈述、担保和义务，就所有方面而言，均为几方独立，而非联合的。
14.16. 可分割性和施工如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该协议的其余条款仍保持完全有效，如果每一方的本协议的基本条款和条件仍是有效、具有约束力和可执行的。
14.17. 补救 累积根据本协议规定或在法律或公平原则下提供的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而非选择性的，任何一方行使其中的任何权利、权力或补救措施均不得排斥该方同时或随后行使其他任何类似的权利、权力或补救措施。
28
14.18. 共识持有人的能力 每位共识持有人根据所持有的所有公司索赔/股权（直接或通过其管理或咨询的自由裁量账户）而签署本协议，并且除非本协议另有规定，否则将根据本协议对所有此类公司索赔/股权采取或避免采取义务性的行动。
14.19. 生存不论（i）根据本协议任何公司索赔/股权的转让或（ii）根据其条款终止本协议，各方在第14条和保密协议中的协议和义务（按其条款）应可生存该转让和/或终止，并将继续以全部力量和效力为各方的利益按照本文和文中的条款。为免疑问，各方确认并同意，如果本协议被终止，第13条将继续生存终止，任何和所有解除协议将继续生效。
14.20. 电子邮件 同意当根据本协议而要求或拟作书面同意、接受、批准或放弃时，根据第3.01条、第13条或其他条款，包括公司方或必要同意股东的书面批准，在提交和接收该等同意、接受、批准或放弃的各方之间通过代表协议书面（包括电子邮件）传达时，若不通过这些代表以任何形式代表该等代表，该书面同意、接受、批准或放弃即被视为已发生。
14.21. 宣发; 保密协议未经公司各方事先书面同意，任何同意利益相关方均不得在任何新闻稿或其他公开声明中提及任何公司各方或本协议条款或状态。公司各方将在公开之前向同意利益相关方的律师提交所有新闻稿、公开文件或公告，以宣布任何公司各方进入本协议或本协议所涵盖的交易，并就此类通信合理咨询同意利益相关方的律师。除非法律或法规或任何政府或监管（包括自律性）机构要求，任何一方或其顾问不得直接或间接（a）以任何公开方式（包括新闻稿）使用任何同意利益相关方的名称，或（b）未经该同意利益相关方的事先书面同意，向任何人（包括明确排除的其他同意利益相关方）披露公司各方任何债权的本金金额或百分比； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 如果法律、传票或其他法律程序或法规或任何政府或监管（包括自律性）机构要求进行该类披露，披露方应在合理情况下并经适用法律允许时，提供有关同意利益相关方事先查阅并评论的合理机会，并采取一切合理措施来依该类披露应用法律所允许的范围限制该类披露；前开事项不得禁止披露所有同意利益相关方共同持有的权利本金金额或百分比。尽管前述，（A）本协议的任何一方可在任何执行本协议的诉讼中或由于任何违反本协议引起的损害赔偿诉讼中披露各方之身分，以及（B）本协议的任何一方皆可披露给
29
在书面明确获得共识持有人的同意的范围内，共识持有人的身份和个人持股。
| 14.22. | 关系 同意的利害关系人之间. |
(a) 尽管本协议内容有任何相反规定，负责方在本协议下的职责和义务将各自独立，而非共同，对于每个负责方。没有任何负责方对其他任何负责方、公司方、或公司方各自的债权人或其他利益相关方拥有托管义务、信恳智能或其他形式的职责或责任，也没有与本协议或本协议所构思的交易或重组条款一致事宜的承诺，除非本协议明文规定。各方不因本协议对其他实体进行的任何交易负责。任何负责方可在不需经公司方或其他负责方同意的情况下，根据本协议第8条和适用的证券法，进行对公司方的任何债务或股权证券的交易。各负责方之间或之间旧有分享信恳的历史、模式或惯例绝不影响或否定本理解和协议，每个负责方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，其他负责方对于此目的的任何诉讼中加入任何其他负责方均不需要。本协议概不构成将负责方视为合伙、联盟、共同创业或任何其他实体的意图，或创建负责方以任何方式协同行事或作为《交易法》条例13d-5号下「群体」成员之意的推定。截至本日期及本协议生效期内，各方就共同收购、持有、投票或处置公司方任何证券的目的并无任何协议、安排或了解，并且不构成交易法第13(d)(3)条或该条下的13d-5号条款所规定的「群体」。为避免歧义：(1) 每个负责方直接与公司方而非其他任何负责方订立本协议，(2) 其他任何负责方不得对其他任何负责方提起任何有关本协议（或其任何违反）的诉讼，(3) 无法推定任何负责方在本协议下的义务履行中协同活动，此协议亦不构成推定任何负责方以任何形式行为集体。本协议下的所有权利均由公司方与每个负责方相互单独授予，相互之间，单一文件的使用为公司方之便。承诺参与本协议所规划的交易的决定是独立作出的。本协议中没有任何要求任何负责方承担任何费用、负债或其他责任，或同意任何承诺、承诺、让与、赔偿或其他安排，其可能导致任何负责方的花费或其他责任； 提供 前述句子不得限制、修改或更改任何同意利益持有人在此之下的明确义务。
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(b) 业务方面，公司方与同意方承认，同意方从事广泛的金融服务和业务。为了前述目的，同意方和公司方承认并同意，本协议中规定的义务仅适用于同意方的交易柜台和/或业务组，这些交易柜台和/或业务组主要管理和/或监督同意方对公司方的投资，并且不适用于同意方的任何其他交易柜台或业务组，只要它们不是根据同意方的指示或为了同意方的利益而行动。
14.23. 善意合作; 进一步保证. 双方应善意合作，并在各项与重组的实施和完成有关事项上（在合理可行的范围内）协调活动。此外，各方应采取适当行动（包括签署和交付其他协议以及进行和提交任何必要的监管申报），以执行本协议的目的和意图。
证人签署，当事人于上述日期与年份执行本协议。
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展览品 A
公司方
Bango
石油有限责任公司
雪松海洋码头有限合伙
交叉路运承揽商股份有限合伙
水晶能源有限责任公司
H&H石油股份有限合伙
HPRm有限责任公司
Tensile-Heartland收购公司
Tensile-Myrtle Grove收购公司
顶点 II GP，有限责任公司
顶点收购子公司，有限责任公司
顶点能源运营，有限责任公司
顶点海洋燃料服务有限责任公司
顶点合并子公司，有限责任公司
顶点回收，有限合伙
顶点回收管理，有限责任公司
顶点精炼阿拉巴马有限责任公司
顶点能源拉斯维加斯有限责任公司
顶点能源莫提尔格罗夫有限责任公司
顶点能源内华达有限责任公司
顶点能源德克萨斯有限责任公司
顶点可再生资源有限责任公司
顶点可再生资源亚拉巴马有限责任公司
顶点分割公司
附件 B
重组 条款表
| VERTEX 能源公司等 |
重组 条款表
2024年9月 24
|
本期限提要（连带所有附件、附表和展示文件）概括了由同意利益相关者和公司当事方达成的有关公司当事方的重组交易。 交易条款表重组交易将通过以下方式之一完成：（a）由债务人在第11章案件中提交的重整计划（“"再布政论”的）或（b）通过根据破产法第363条进行的一项或多项出售，卖出债务人的所有资产或几乎所有资产（“ "出售的”），然后由债务人通过债务人在第11章案件中提交的一项再布组计划中清盘豁免。再布组计划破产法第363条资产出售脱产的清算计划”和整个重整计划一起，根据重整支持协议规定的条款和条件进行。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”），在每一种情况下，根据重组支持协议规定的条款和条件进行（连同该协议附带的附件和时间表，包括本交易条款，其可根据其条款进行修改、重述、补充或以其他方式不时修改，称为「RSA”).1
本财务资料表既非就任何证券的要约，亦非针对根据破产法典第1125条所制定的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或征求将遵守所有适用的证券法律和/或破产法典的规定。本财务资料表中未包含的任何条款，皆不构成任何事实或责任的承认。本财务资料表未包含所有在提议的重组交易中所需的条款，这些条款将在明确文件中列明。
在不限制前述情况的情况下，本提议书及所设想之承诺在所有方面均受限于谈判、执行和递交对公司方和同意的授信期间贷款人可接受的明确文件。与重组交易或任何相关的重组或类似交易相关的监管、税务、会计和其他法律和财务事项及影响尚未完全评估，任何这样的评估可能会影响任何重组交易或相关交易的条款和结构。
此参考表以和解提议的形式提供，以促进和解讨论。因此，此参考表及其中包含的信息应受到保护，不得根据《联邦证据规则》第408条或任何其他适用规则、法规或类似法条保护机密和解讨论的使用或披露。
| 1 | 在此未加以定义的大写专有名词，其涵义均指此项展开说明书或与此展开说明书附著的RSA中所指定的意义。 |
| 重组 概述 | |
| 重组
摘要 |
重组交易将通过债务人开始根据章节的自愿性案件进行完成 美国法律第 11 章第 11 章，美国法律第 11 条 §§ 101—1532（经修订后，」破产 代码」) 在德克萨斯州南区的美国破产法院（」破产 法庭，」和已开始的案件，」第十一章个案,」以及该章节的日期 11 宗案件已提交，」申请日期」) 根据条款预先安排，并须遵守 RSA 和本条款表中所载的条件。
在 (a) 重组的情况下，计划应包括规定索偿和股权的处理方法。 公司成员会根据哪些新普通股、有限责任公司会员单位或功能性 透过合并、合并或以其他方式的维德克斯能源公司或其任何继任何继承人或转让之相等物品， 于计划生效日期及之后 (」重组顶点，」并与另一个重组 公司派对，」重组债务人」) 分发给索偿及/或股权持有人 本计划生效日期特别规定的利益（」新普通股，」 以及此类交易，」资本资本化交易」）和 (b) 发生资产出售。
重组交易将根据重资本化交易完成，除非公司各方： 经必要同意定期贷款机构事先书面同意，确定追求最高或 否则最佳资产出售建议（或建议），其中可能包括由 DIP 贷款人提交的信贷竞标和/或 定期贷款机构 (a」信用出价」和相关的销售，」信用出价交易」)， 符合公司各方及其利益相关者的最佳利益（」成功出价」 以及其一方，」成功投标者」)。买家是某人的资产销售 除了 DIP 贷款人和/或定期贷款人以外，则称为第三方销售交易（第三方 销售交易”).
|
| 资产 销售 | 公司各方将于呈请日征求批准招标程序，并会寻求有关招标程序 第一天听证会上聆讯的动议。
如果 公司各方选择一个或多个成功投标，包括由定期贷款人提交的任何信贷投标和/或 DIP 贷款人，在完成资产出售之前，公司各方须从现金建立一或多个储备和资助 公司当事人手提供，以及根据 DIP 设施下未提取的金额，金额将于稍后由 公司当事人在合理的判断情况下，并获得所需的同意定期贷款机构同意足够 (a) 为全面管理和清除公司各方遗产所需的估计费用、成本和开支所需的资助； 包括由必要的同意定期贷款机构所选择的计划管理员的费用、费用和开支 拆下公司各方屋苑（」计划管理员」）、及 (b) 支付 |
2
在为期发生或依据该计划的规定，当计划生效日期发生时，必须全额现金支付根据破产法和计划要求支付的所有款项，或者以其他方式被承担或据计划条款要求支付，每种情况下，都必须在计划生效日期上未清算和全额支付现金（统称为 "Wind-Down Reserve”）。公司一方将被授权保留必要金额和时间的 Wind-Down Reserve，由计划管理员确定，以在将任何多余可分配现金分配给DIP Claims持有人或任何其他Claims和股权利益持有人之前，充分调解、清算和全额现金支付在前述句子中描述的所有适用费用、成本、开支、权利和其他义务。配合下文所述的优先次序和处理方式。
| |
| 实施 时间表 |
债务方将寻求（i）批准招标程序的法令（“Bidding Procedures Order”） 和（ii）披露声明安排法令的订定（“排程订单必须合乎要求同意的长期贷款贷方合理接受的形式和实质，反映以下日期（显然不构成DIP Facility下的里程碑）经破产法院批准：
● 排程订单：
○ 自请愿日期之后50天内，破产法院将举行听证会，以审核披露声明的充分性；
○ 自请愿日期之后90天内，破产法院将举行听证会，以审核第11章计划的批准（"或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
● 竞标程序订单：
○ 自请愿日期之后3天内，公布拍卖程序通知；
○ 不得迟于声请日期后三十一（31）天，提交意向表明截止日期（“IOI 截止日期”);
○ 如适用，不得迟于声请日期后五十七（57）日，破产法庭将召开听证会，以审议批准授信买盘交易的订单；
○ 如适用，不得迟于声请日期后六十一（61）天，提交第三方出售交易的合格出价截止日期（“买盘截止日期”);
○ 在买盘截止日期后五（5）天内如有需要，将开始拍卖以审议第三方出售交易的批准；以及
○ 如适用，不得迟于声请日期后八十五（85）天，破产法庭将召开听证会，审议第三方出售交易的批准。
|
里程碑
|
债务人应遵守以下里程碑: |
3
○ 没有 破产法院须于提出申请日期后三（3）天以后，以破产法院供应情况而定 已输入「临时投标指令」、「排程指令」及「招标程序令」；
○ 没有 破产法院须于申请日期后三十（30）天后，破产法院已签署最终的 DIP 命令；
○ 没有 在申请日期后三十五 (35) 天，即 IOI 截止日期；
○ 没有 破产法院应在申请日期后五十 (50) 天后发出批准披露的命令 声明；
○ 如果 债务人选择在申请日期后七十 (70) 天内进行信用出售交易， 破产法院应已签署批准信用出售交易的命令（」信用竞标销售 订单”);
○ 如果 债务人选择进行第三方销售交易，(a) 投标截止日期不得超过六十五 (65) 天 在申请日期后；及 (b) 在提出申请日期后的九十 (90) 天内，破产法院须具备 输入批准该等第三方销售交易的订单（」第三方销售 订单”);
○ 没有 在申请日期后的九十五 (95) 天后，确认该计划的命令须已经输入；及
○ 没有 在申请日期后一百十五 (115) 天后，该计划生效日期应已发生。
| |
| 目前 债务 |
中介 设施索偿: 包括约 111.2 万美元2 以未偿还本金加利息， 根据 Vertex Refining Alabama 之间的某些供应和取消协议的费用和其他费用 有限责任公司（」阿拉巴马州顶部」) 及麦格理能源北美贸易有限公司（」麦格理」)， 可能会不时修改（」中介机构协议，」和设施 在此下，」中介设施」及其下的索赔，」中介 设施索偿”);
期限 贷款索偿: 包括约 271.9 万美元的未偿还本金，加上利息、费用等 根据 Vertex Alabama（Vertex Alabama）作为借款人之间的某些贷款和保证协议，以及之间的费用 母公司及担保人，康托·菲茨杰拉德证券作为代理人，以及其贷款人一方（信贷协议， 」定期贷款协议，」以及其下的设施，」定期贷款设施，」 以及其下的索赔，」定期贷款索偿”);
金融 租赁索偿: 包括约 23.8 万美元的未偿还本金，加上利息、费用和其他开支， 根据公司当事人作为租户签订的某些财务、储存和燃气厂租赁协议， |
| 2 | 截至2024年9月12日。 |
4
买方或债务人与该设备有关（“购买方】和其索偿，“财务租赁，”及其索偿，“融资租赁索偿”);
2027可转换票据索偿: 包括约1520万美元的未清偿本金，以及利息、费用和其他开支，根据爱文思控股根据2021年11月1日签署的某一特定不动产投资信托凭证，该凭证由爱文思控股和美国国家银行作为受托人之间签订的（“2027可转债券，”及其索偿，“2027可转换票据 索赔”);
次顺位 无担保票据索赔： 包括约40万美元的未清偿本金，以及利息、费用 和其他费用，根据H&H Oil, L.P.发行的一份特定次顺位无担保票据，其中约定H&H Oil, L.P.发行一份本金为1,466,667.00美元的票据（该“次顺位无担保票据， 以及根据该票据提出的索赔，为“次顺位无担保票据索赔单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；
Vertex现有 权益： 由Vertex发行的A级普通股组成，该普通股交易于纳斯达克股票市场LLC，代码为VTNR（“现有普通股”，以及Plan生效日期前任何时候产生的任何利益，包括任何期权或认股权证，即“Vertex的股权”).
| |
| DIP融资方案 | 为了资助第11章个案的管理和重组交易的实施，同意的长期贷款人将提供一个2.8亿美元的超高级担保扩大借款人持有的债务人代表（“DIP融资设施”，和其下拨的贷款，即“DIP贷款，”以及根据其提供贷款的债权人，即“DIP贷款方”，并按照附于RSA中的DIP期限表及 展品C，DIP授信协议以及DIP订单。
公司方将通过DIP订单寻求DIP设施的批准，并与DIP期限表一致。 DIP订单将规定公司方共同使用债前担保债权人的现金担保。
|
| 修订 居间 设施 |
为了允许公司方继续从麦格理公司购买wti原油以进行公司方的日常营运，并让麦格理公司继续购买所有产品（定义于居间协议设施之协议中），麦格理公司和公司方将修订和重订居间设施，条款和条件如居间设施条款表所载，附于RSA中 展品 D （下称“修订居间设施协议” 和其下之设施，“修订居间设施设施”).
公司各方应于破产法院批准修改后的中介设施之日（a）最迟于申请日期后五（5）日内，以及（b）最迟于申请日期后三十五（35）日内，分别以临时和最终形式获得批准。
|
5
| 退出
中介 设施 |
如果重资本化交易发生，则在计划生效日期，重组债务人须根据重组债务人和必要同意定期贷款机构接受的条款和条件与第三方供应商或 Macquarie 进行修订或新的中介机制（出口中介设施”).
| |
分类 和治疗 或 该计划下的索偿和股权 | ||
| 类型 索偿的 | 治疗 | 损失
/ 投票 |
| 未分类 非投票索偿 | ||
| 浸泡 索偿 | 开启 计划生效日期，每位允许的 DIP 索偿持有人（包括利息、费用和所有其他应付金额） 以及根据 DIP 设施的欠款）将获得全额及最终满足该等允许的 DIP 索偿（a）全额款项 以现金形式，或 (b) DIP 索偿持有人同意的其他条款； 提供, 然而，那种治疗 对 DIP 索偿持有人同意，须包括 (x) 如果发生重资本化交易 (i) 所有股权化 DIP 索偿（在 比例 根据以及允许的定期贷款索偿）并未由可接受的退出机构再融资 DIP 索偿持有人和公司当事人，及/或 (ii) 在公司各方提供退出融资的范围内， 根据 DIP 贷款人可接受的条款，透过可接受的退出设施，全部或部分的 DIP 索偿再融资 DIP 索偿持有人和公司各方；或 (y) 因任何 DIP 索偿而发生信用出售交易 不作为该等交易的一部分出价，该等持有人应获得其 比例 所有额外分派的份额 现金3 直到全额支付。
|
不适用 |
| 修订
中介 设施索偿 |
开启 计划生效日期，每位获允许经修订中介机构索偿的持有人4 （其中包括利息， 费用，以及根据修订中介机制的所有其他应付和应付的金额）将获得全额和最终满意度 该等允许的修订中介机构索偿、(a) 根据 DIP 命令以现金全额支付，或 (b) 该等 其他持有人同意的条款 |
不适用 |
| 3 | “超额 可分配现金“现金”指的是在生效日期之后，把处理 行政债权、优先税务债权、修订的中介机构债权、其他有担保债权和其他优先债权之后，由债务人持有的任何现金；尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 放入（a）清盘储备和（b）专业费用托管账户的任何现金，在（a）款的情况下所有适用的债权已经支付或其他得到满足，而在（b）款的情况下，所有专业费用要求已经支付（如有允许）或被拒绝之前，都不会被视为超额 可分配现金。 |
| 4 | “修改后的中介设施索赔“ 指的是澳洲麦格理持有的任何索赔，起因于或与修改后的中介设施协议、破产法庭的临时和最终命令批准条款以及债务人签订修改后的中介设施有关。 |
6
修正中介业务索赔。
|
||
| 行政
索赔 |
每个被允许的行政索赔持有人应收到等同于其索赔全额的现金，或根据破产法典第1129(a)(9)节要求的其他待遇，除非该持有人同意或破产法典允许其他待遇。
|
无数据 |
| 优先
税务 索赔 |
在计划生效日期，每个被允许的优先税务索赔持有人将按照破产法典第1129(a)(9)(C)节一致的方式获得待遇。
|
无数据 |
| 机密 要求和股权利益 | ||
| 其他 担保债权 |
在计划生效日，每个持有允许的其他担保债权的持有人应接收，以满足其允许的其他担保债权，除非该持有人另有约定：(a) 全额以现金支付金额等于其允许的其他担保债权，(b) 担保其允许的其他担保债权的抵押品，(c) 恢复其允许的其他担保债权，或(d) 根据破产法典1124款的规定提供其他待遇，使其允许的其他担保债权不受损害。 | 未受损害
/ 视为 接受 |
| 其他 优先权索赔 |
每一个被允许的其他优先权债权人，除非经该债权人同意，否则应在计划生效日全额用现金支付，或按业务的正常程序及时支付，或以符合破产法第1129(a)条的规定进行处理。 | 未受损害的 / 视为 接受 |
| 中介服务债权 合理的索赔 |
在计划生效日期，允许中介设施索赔的每个持有人应当完全并最终地接受，除非该持有人另有约定：
i. 如果资本重组交易发生，中介设施索赔将（a）由退出中介设施全额现金支付和偿还，或者（b）由退出中介设施根据中介设施索赔金额的义务取代；或
ii. 如果资产出售发生，（a）仅限于用于偿还其允许的中介设施要求担保物收益的部分（“中介担保物”）全额现金支付，（b）中介担保物，（c）恢复其允许的中介设施索赔，或（d）其他对待中介担保物，全额现金支付；（b）中介担保物；（c）恢复其允许的中介设施索赔；或（d）其他对待 |
未受损害 / 视为 接受 |
7
根据《破产法典》第1124节的规定，保持其允许的中介服务设施索赔不受损害。
|
||
| 贷款索赔 | 在计划生效日期，每位持有允许的贷款索赔的持有人应收到，以充分而最终地满足该等允许的贷款索赔： | 受损的 / 有投票权 |
| 如果资本重组交易发生，(a)其 （根据允许的贷款索赔和未支付的DIP索赔计算）新普通股的份额，和/或（b）由贷款索赔持有人同意的其他条款； 比例分配如果资本重组交易发生，(a)其（根据允许的贷款索赔和未支付的DIP索赔计算）新普通股的份额，和/或（b）由贷款索赔持有人同意的其他条款； | ||
| ii. 如果信用买盘转让交易发生，则(a)根据破产法院批准的信用买盘销售交易和相应的资产购买协议，按照信用买盘处置的所有资产部分和(b)不包括在信用买盘中的任何剩余部分，包括(i)其 按比例分配 超额可分配现金（如有）在支付或清偿所有DIP要求后，或者(ii)由贷款期权要求人同意的其他条件 | ||
| iii. 如果第三方出售交易发生，根据DIP要求支付或满足后，其 比例分配 分享超额可分配现金，视情况而定 | ||
| 概述 无担保债权 在其他债务人处 比vertex |
每个在其他债务人处拥有允许的普通未担保索赔的持有人将收到，以完全满足在其他债务人处允许的普通未担保索赔： | 受损 / 有投票权 |
| i. 如果资本重组交易发生，则在计划生效日期，所有在债务人处其他地方的普通未担保债权将被取消、释放和熄灭，并不再具有任何效力，此类债权持有人将不会收到任何分配、财产或计划的其他价值。 | ||
| ii. 如果资产出售发生，则其 比例分配在支付或满足所有DIP索赔和长期贷款索赔后，剩余可分配现金份额。
|
8
| 其他
一般 未担保应索赔 在Vertex |
在Vertex的每位被允许的一般未担保应索赔持有人，将收到完整且最终满意此等被允许的一般未担保应索赔在Vertex上的报偿：
i. 如果重整交易发生，则在计划生效日期，所有在Vertex的一般未担保应索赔将被取消、释放和撤销，并且将不再具有任何有效力，持有人将不会因此索赔而在计划下收到任何分配、财产或其他价值；或
ii. 如果资产出售发生，其 按比例分配 分配现金剩余部分的份额，支付或满足，在其他还债人的所有DIP索赔、期贷索赔和一般未担保索赔后，根据情况而定。
|
受损
/ 有投票权 |
| 2027
可转换 票据索赔 |
每个被允许的2027可转换票据索赔持有人应在全部和最终满足该等2027可转换 票据索赔的情况下收到：
i. 如果 资本重组交易发生，则在计划生效日期，所有2027可转换票据索赔将被取消、 释放和撤消，并不再具有任何效力，而这些索赔持有人将不会因此类索赔在计划下收到任何 分配、财产或其他价值； 或
ii. 如果 资产出售发生，其 按比例分配 根据条例，Vertex以外的债务人的所有DIP索赔、定期贷款索赔和一般无担保索赔支付或满足后，分配给超额可分配现金的份额。
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受损 有投票权 |
| 公司间 索赔 |
在计划生效日期，公司间索赔应为：
i. 如果进行资本重组交易，则由重组后的债务人根据其选择，恢复、抵销、结算、分配、出资、取消或释放或以其他方式处理，无需进行任何分配；或
ii. 如果进行资产出售，则由债务人的承让人根据其选择恢复、抵销、结算、分配、出资、取消或释放或以其他方式处理，无需进行任何分配。
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未受损
/
或
受损
/
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| 公司内部 | 在计划生效日期，公司内部债权应为： | 未受损
/ 被认为 |
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| 权益 利益 | i. 如果重组交易发生，则在经重组债权人选择的情况下恢复、抵销、结算、分配、贡献、取消或释放或以其他方式处理，无需任何分配；或
ii. 如果资产出售发生，则在债务人的继承人选择的情况下恢复、抵销、结算、分配、贡献、取消或释放或以其他方式处理，无需任何分配。
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接受 或
受损
/
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| 现有
权益利益 |
在顶点的权益持有人同意接受较不利的待遇的范围之外，顶点允许的所有权益持有人应收到作为对每个允许的顶点权益的充分且最终满意的清算、解决、解除和交换的补偿：
i. 在资本重组交易发生时，根据计划生效日期，所有权益将被取消、释放和熄灭，并将不再具有效力，这些权益的持有人将不会因此等权益在计划下收到任何分配、财产或其他价值；或
ii. 如果资产出售发生，其 按比例分配 分享过渡可分配现金后，支付或满足所有DIP索赔、期贷索赔、除顶点外债务人的一般无抵押索赔、顶点的其他一般无抵押索赔以及2027年可换票债权。
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受损／ 视为拒绝 |
| 其他关键术语 | ||
| 证券 法律 事务 |
在重组交易情况下，如适用，在计划生效日期，重组vertex应按照计划条款发行新普通股。
根据计划发行的任何新普通股将（a）在完全允许和适用的情况下发行，无需根据《证券法》或类似的联邦、州或地方法律进行登记，依赖破产法1145条所载的豁免或（b）在破产法1145条不被允许或适用的情况下，根据《证券法》下其他适用的豁免进行。为了避免疑虑，在此定义的管理激励计划下的新普通股将不依赖于破产法1145条发行。
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| 管理 激励计划 |
如果重组交易发生，重组vertex将为后续管理激励计划保留最多10％的新普通股股份（即“管理奖励计划”) 适用于管理员工 | |
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| 在重整后的债务人。奖助人、管理激励计划的条款和条件将由重整后的债务人董事会决定。 | |
| 雇用 义务 |
各方同意按照现有条款和惯例继续支付债务人的工资、薪酬和福利计划，包括执行薪酬计划，并且不会有关破产法院为其批准的任何动议； 然而，提供的规定是 名称执行官和董事（如在专款贷款协议中所定义）的基本薪酬和常规激励方案或特别、额外或补充的现金薪酬或奖金不得在RSA签署后批准、采纳或核准；任何键合同、董事薪酬安排、遣散协议、员工留任计划、管理激励计划、权益、基于权益的和/或现金奖励计划或类似安排或协议，对名称执行官和董事，均不得在RSA签署后批准、采纳、修订、修改或核准；在RSA签署后不得根据酌情裁量执行vesting在任何权益、基于权益和/或现金激励计划下，除非（1）经（a） CRO 和（b）董事会的所有独立董事批准，（2）根据本条款的任何变更所涉及的支出作为任何预算的一个独立项目披露，以及（3）任何此类交易、协议、计划或其他内容不与公司各方的历史性业务惯例相抵触，这些惯例自2023年12月31日前有效。
在计划生效日期，重组后的债务人（如果是资本重组交易）、DIP借款人和/或专款贷款人（如果是信贷竞投销售交易）、或买方（如果是第三方出售交易），将（a）（i）承担所有与现任和前任员工签订的雇用协议或信函、赔偿协议、遣散协议或其他协议提供, 但是就实行与重组交易或信贷买盘出售交易有关的假设协议，该等假设取决于员工履行经修订的雇佣协议，其形式和内容合理满足所需同意的授信长期贷款放款人，并与附件所载修改一致，才可生效及执行。 附表1 附上；提供, 更进一步 如未实施该等修改后的雇佣协议，将导致重整债务人（就重组交易而言），或DIP放款人和/或授信贷款放款人（就信贷买盘出售交易而言）拒绝该等协议（如适用），或（ii）按照重组债务人或购买人，必要时，此等员工均接受的条款和条件，与此等员工新订的协议（在此等条款范围内，包括任何奖励计划、留任计划、医疗保健福利、残疾福利、递延薪酬福利、储蓄、遣散福利、养老福利、福利福利、工伤保险、附加执行人养老计划，变更控制协议，以及任何公司方的董事、高级主管和员工名下于此等日期之后任职的意外死亡与肢体伤害保险等方面的合同、协议、政策、计划和安排，并在经营活动中承担和/或兑现。 |
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在每个RSA的生效日期或在这些义务的每个满足金额将被保留以满足这些义务，该金额将包括在Wind-Down Reserve中。
根据破产法典第1129(a)(13)条款的规定，在计划生效日期之后，所有退休福利（如破产法典第1114条款所定义的）（如果有的话）将继续按照适用法律支付。 | |
| 生存 赔偿 条款和 董事及管理层保险 |
在破产法院发出确认命令批准RSA所规定的释放后，所有根据适用法律目前设立（无论是在公司规则、章程或形式文件、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他文件中）为公司方当前和前任董事、管理人员、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士（或代表公司方执行职务）的赔偿条款，将被（a）恢复并保持完整、不可撤销，并在计划生效日期后继续适用，且条款不得对上述公司方当前和前任董事、管理人员、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员不利于计划生效日期前设立的赔偿条款，以及（b）由经修复的债务人（在重组交易的情况下），DIP贷款人和/或定期贷款人（在信用出价出售交易的情况下），或购买人（在第三方出售交易的情况下）承担。
在计划生效日期后，重组Vertex或购买人（如适用）不会终止或以其他方式减少任何董事和管理人员保险单（包括任何“尾部保单”）的保障，该保障截至申请日期生效或所购买的。董事及经理责任保险）及所有成员、经理、 董事和公司派对的董事，以及任何在生效计划日期之前的某个时候担任该职务的人员或任何受保险政策覆盖的其他个人，将有权享受任何此类政策的全部利益，无论这些成员、经理、董事、官员或其他人是否在生效计划日期之后或之后继续担任该职务。
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| 履行中 合同和 未到期租约 |
如果 重整交易发生，计划应规定未在生效计划日期拒绝（根据计划或独立动议）的履行中合同和未到期租约将被视为根据破产法第365条条文被拥护。
如果 资产出售发生，计划应规定未在生效计划日期拒绝（根据计划或独立动议）的履行中合同和未到期租约将被视为根据破产法第365条条文被拒绝。
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| 保留的 诉讼原因 |
债务人重整或计划管理人（如适用）应保留所有权利来启动和追究任何诉讼原因，除了经计划的释放和免责条款书释放的任何诉讼原因。 |
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| 保留
所有板块 司法权 |
计划应规定破产法院将保留对一切常规和惯常事务的权限。 |
| 订单
释放 和解及言行免责 |
计划和确认订单应包括惯常的言行免责条款，以及对在计划生效日期之前或当日发生的主张、诉讼或其他诉因的债务人和第三方释放，其内容应与本条款表所载者基本一致。 附件A 至本条款
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| 税务 结构 | 在可能的范围内，本交易条款所构想的重组交易将以能为公司各方获得最有利的税务结构为基准，由公司各方和要求同意的压力贷款放款人共同确定。
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| 其他
惯例 计划条款 |
该计划将提供其他标准和惯例规定，包括，除其他事项外，涉及资产的授权规定、抵押权的释放、索赔和权益的妥协和和解，以及有争议索赔的解决。
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| 条件
前提条件 重组 生效日期 |
其所需条件包括以下条件在计划生效日期前已经满足或获得豁免：
(i) RSA不得已被当事人有效终止；
(ii) 任何法院、政府、监管机构、或其他人在合理判断下，未对重组交易提出或威胁任何诉讼、程序、要求、反诉、调查（无论正式或非正式），或对目前已提出、威胁或悬而未决的任何诉讼、要求、反诉或程序出现重大不利发展；
(iii) 未有任何法院、政府、监管机构，或其他人实施、颁布、执行、或被任何法院、政府、监管机构出于合理判断的命令、法规、规则、政令、暂停、判决或禁令，会禁止、阻止或限制重组交易的完成；
(iv) 每份构成明确条款文件的文件或协议已经被签署和/或生效；
(v) 在开具发票的范围内，公司方专业人员（仅在此类费用和开支经破产法院授权支付，包括在DIP命令下）和必要同意的长期贷款顾问的专业人员与重组交易实施相关的所有合理且有文据的费用和开支已经被支付且不被公司方之前支付；
(vi) 所有 所需保留专业人士的专业费用和支出 |
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经破产法院批准后应全额支付的费用和开支或在计划生效日期后足够支付该等费用和开支的金额已被存入专业费用托管账户;
(vii) 破产法院已经发出确认订单，且该订单尚未被撤消、暂停、修改、驳回、撤销或重新考虑;
(viii) 如果资本重组交易发生:
a. 新普通股已由重组后的vertex发行;
b. 重组后的债务人已进入退出中介设施并且消除完成退出中介设施的先决条件在其订明之条款内得以豁免或满足并且退出中介设施文件的交割已经发生;
(ix) 如果资产出售发生，则资产出售的完成应已发生并且清盘储备应已被充份以现金进行资助。
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附件展示A
发行和免责语言形式
“无罪 当事人「守护当事人」集体表示，在每种情况下，而且在其本身的能力下： (a) 债务人; (b) 任何债务人的独立董事或经理; 及 (c) 在第11章案件中指派的任何法定委员会及其各自的成员，在他们仅在各自的能力下。
“最终 订单「」代表破产法院或有关管辖权法院就主题事项所作的订单或判决，并且该订单尚未被撤销、暂缓、修改或修正，且已记录在任何第11章案例的卷宗或有关管辖权法院的卷宗中，而且就该订单递交上诉、寻求覆核或提出新审判、再辩论或重审的时限已届满，并且未提起上诉或寻求覆核或要求新审判、再辩论或重审的任何上诉或覆核诉愿呈请已按时撤回或由订单或判决受到上诉或寻求覆核的最高法院或被寻求覆核的法院裁定或新审判、再辩论或重审将已被拒绝，导致订单无待上诉暂缓而被以任何其他方式以有偏见为由驳回； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 对于此类订单可能提出根据联邦民事诉讼规则第60条或破产法规相应规则提出的动议，不会阻止该订单成为最终订单。
“破产过程中 融资安排”，总括而言，即DIP安排和修订过渡安排。
“申报后融资文件“DIP信用协议书指的是修订后的中介机制协议书，以及任何相关的文件或协议，管理DIP资金以及修改后的中介机制。
“相关方「”」表示在每个情况下，这些人包括现任和前任董事、经理、主管、委员会成员、任何管理机构成员、股权持有人（无论其持有的利益是直接还是间接的）、附属投资基金或投资工具、受管理的账户或基金、前身、参与者、继承人、受让人、子公司、联属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、员工、代理人、受托人、咨询委员会成员、财务顾问、律师（包括在其作为Entity的董事或经理时由任何现任或前任董事或经理聘用的任何其他律师或专业人士）、会计师、投资银行家、顾问、代表，以及其他专业人士和顾问，以及这些人或实体的各自继承人、遗产管理人、受托人和提名人。
“被释放方“在此，称为，并且在每个情况下担任其代表： (a) 债务人； (b) 重组债务人； (c) 减少的债务人； (d) 计划管理员； (e) DIP代理人和每个DIP贷方； (f) 代理人； (g) 同意的权益持有人； (h) 中介方对手； (i) 所有拥有索赔的持有人； (j) 所有拥有股权利益的持有人； (k) 每位属于子句 (a) 至以下子句 (l) 的实体之当前和以前联属实体； 和 (l) 每位属于子句 (a) 到此子句 (l) 之间的实体的关联方； 提供, 但是在每一种情况下，如果一家实体：(x) 选择不选择第三方释放；或 (y) 及时提出异议并且该异议在确认之前未撤回，该实体将不会成为受释放方。
“释出 各方「当事人」在每种情况下均指：(a) 债务人；(b) 重组后的债务人； (c) 减少后的债务人；(d) 计划管理员；(e) DIP代理商和每位DIP贷款人；(f) 代理商；(g) 同意方 持份者；(h) 居间交易对手；(i) 所有债权持有人；(j) 所有权益持有人；(k) 每个 属于子句(a)至下列子句(l)内各实体的现任及前任联属企业；及(l) 每个 属于子句(a)至此子句(l)内各实体的相关方，对于该等实体有法律上权利将该相关方约束至该等事项
计划中包含的发布; 提供, 但是在每种情况下，如果实体选择不参加第三方发布（x）；或者及时对第三方发布提出反对并且该反对在确认前并未撤回（y）。
“Wind-Down 债务人”的意思是，若资产出售发生，某些或全部的债务人，或任何继承者，透过合并、统合， 或其他方式，在计划生效日期后。
发布者 债务人。
尽管本计划中包含有相反规定，根据破产法第1123(b)节的规定，在交换获得的对债务人履行计划下义务以及实施计划中重组所需的被释放方的贡献和服务等有利考虑之后，其充足性得到确认，在计划生效日期及以后，每位被释放方被债务人、重组后债务人、清算后债务人及其财产代表所代表，以及所有其他可能意图主张任何诉因动作的实体，无论是直接还是派生地，取得、穿插、为、或因参考上述实体的情况下，均被债务人、重组后债务人、清算后债务人或其财产（视情况而定）代表自己及其各自的继承人、受让人和代理人，无可辩解地、绝对地、无条件地、永久地解除和清偿，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的、到期的还是未到期的、已存在的还是以后发生的，在法律、权益、合同、侵权或其他情况下，债务人、重组后债务人、清算后债务人或其财产有权主张的一切诉求和诉因动作，无论是已知或未知的、已发生或未发生的、已存在或将来发生的，无论是依据什么法例、在权利中、在权益支持中或其他任何情况下，债务人、重组后债务人、清算后债务人或其财产依法有权主张的（无论是个别还是集体）、或代表任何对任何债务人、重组后债务人、清算后债务人、财产或其他实体有对任何诉求或权益的持有人提出的或与之有关的（其中涉及本计划中处理的任何诉求或权益，债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排，任何债务人及其关联方之间的公司间交易，第11章案件，RSA的制定、准备、传播、协商或提交及相关的申请前交易，申请后融资安排，申请后融资文件，中介机构设施，中介机构文件，贷款设施，贷款文件，2027年可转换债券，次级无抵押债券，披露说明书，计划（包括明确计划补充），在第11章案件期间或之前，任何其他明确文件，任何重组交易，合同、文件，释放，或其他协议或文件（包括任何实体要求的任何法律意见，关于计划或依赖于计划或确认令而不是该法律意见进行的任何交易、合同、文件或其他协议）与RSA、申请后融资安排、申请后融资文件、中介机构设施、中介机构文件、贷款设施、贷款文件、2027年可转换债券、次级无抵押债券、披露说明书、计划（包括明确计划补充），任何其他明确文件或任何重组交易有关，第11章案件的提交，确认的追求，执行的追求，重组交易的管理和实施，包括
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根据重组交易发行或分发证券，或根据重组交易分发财产，亦或根据或在重组交易或在上开日期或之前发生的任何其他行为、不作为、交易、协议、事件或其他情况，就上文所述条款而言，计划生效日期。
尽管前述内容中任何相反之处不得释放上述所载的任何诉因（i）保留诉因表中识别的任何诉因，（ii）任何一方或实体根据计划、确认订单、任何重组交易或任何执行计划或根据计划而产生的文件、工具或协定（包括计划补充内容中所载的内容）应履行的后计划生效日期义务，或（iii）根据最终订单确定构成实际诈欺、故意不当行为或重大过失之行为的释放方免除由任何行为或不作为所产生的任何索赔或诉因。
确认订单的提交应当构成破产法院根据破产规则9019号对债务人释放的批准，其中通过参考计划中包含的各相关条款和定义，并进一步构成破产法院的判断，债务人释放：(a)是交换获得的每个被释放方提供的有价值的对价，包括但不限于被释放方为促进重组交易和实施计划做出的重大贡献；(b)是按照诚实信用达成的对索赔释放的和解；(c)符合债务人和所有持有债权和权益者的最佳利益；(d)是公平、公正和合理的；(e)经过适当通知和听证后给予并作出；(f)阻断任何债务人、重整后债务人、清盘债务人或债务人财产声称根据债务人释放释放的任何索赔或诉因。
发布 由发布方发布。
尽管本计划中可能包含的任何内容相反，在计划生效日期后，作为对价值良好且有价值之交换，包括债务人根据计划承担的义务以及被释放方在促使重组计划的实施方面所提供的贡献和服务，其充分性在此确认，根据破产法第1123(b)条的规定，在适用法律允许的最大程度上，每个被释放方（不包括债务人、重组债务人或清盘债务人）在任何情况下均为释放并解除所有负责当事人（不包括债务人、重组债务人或清盘债务人）所提出的所有索赔和诉因，代表自己及其各自的继承人、受让人和代表人，以及可能声称代表任何事由受前述当事人影响而提出任何索赔或诉因的任何实体，免除所有索赔和诉因，包括任何已就任何前述实体提出或可以提出的派生索赔，无论该等索赔为已知或未知、可预见或不可预见、到期或未到期、现存或此后产生、基于法律、公平、合同、侵权或其他，包括根据法律、赔偿、取消任何债务人、重组债务人、清盘债务人或其仓库的所有者个案权益，买卖或取消任何债务人、重组债务人、清盘债务人的证券，本计划中处理的任何索赔或权益的主题，任何债务人和任何被释放方之间的业务或合同安排，债务人之资本结构、管理、所有权或经营，以及债务人、重组债务人、清盘债务人或其仓库的收购、出售或撤销的任何证券，以及引发任何索赔或权益的主题或交易或事件的全面或部分，均合法主张该实体拥有合法主张的（无论是个别还是集体）或者代表任何债务人、重组债务人、清盘债务人或其仓库对任何债务人、重组债务人、清盘债务人或其仓库或其他实体持有的任何债权或权益进行索赔的任何主张，其基础为或与债务人（包括其资本结构、管理、所有权或经营）有关的，债务人、重组债务人、清盘债务人之证券的购买、销售或撤销，任何索赔或权益所涉及的主题或引发该计划的业务或合同安排，或任何债务人与任何被释放方之间的所有权和/或经营。
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对任何获释方或将债务人的任何现金或其他财产分配给任何获释方，对债务人行使或执行权利或救济，债务人的法院内外重组努力，任何避难行动（但不包括作为释放方对抗债务人主张的避难行动），债务人或债务人的附属公司之间的公司内交易，或债务人或债务人附属公司与另一债务人或债务人附属公司之间的公司内交易，第11章案件，RSA及相关预申请交易的制定、准备、传播、谈判或申报，事后融资设施，事后融资文件，中介机构设施，中介机构文件，长期贷款设施，长期贷款文件，2027可转债券，次偿债券，披露声明，计划（包括明确排除计划补充说明），在第11章案件中及案件期间，与RSA、事后融资设施、事后融资文件、中介机构设施、中介机构文件、长期贷款设施、长期贷款文件、2027可转债券、次偿债券、披露声明、计划（包括明确排除计划补充说明）相关的任何其他明确文件或与RSA相连的任何偏好、欺诈转让或其他避免主张，因破产法第5章或其他适用法律而产生，第11章案件的申报，确认的追求，完成的追求，计划的管理和实施，包括根据重组交易和/或计划发行或分发证券，或根据重组交易和/或计划分发财产或任何其他相关协议，或在计划生效日期前或后发生的与上述任何事项有关或相关的各种行为或遗漏、交易、协议、事件或其他发生。
尽管前述内容相反，上述免责事项不释放（i）计划生效日期后之任何一方或实体根据该计划、确认订单、任何重组交易或任何文件、工具或协议（包括计划补充资料中所载的）执行以实施计划或根据计划产生的任何索赔或义务，以及（ii）任何被释放方因一项经最终裁定构成实际欺诈、故意渎职或重大过失的行为或遗漏而产生的任何索赔或诉因。
确认订单的提交应视为破产法院根据破产规则9019号批准第三方免责声明，其中引用了本文件中包含的各相关条款和定义，并进一步视为破产法院认定第三方免责声明：(a)经双方同意；(b)是确认计划的必要条件；(c)是为了确认各解除责任方提供的良好和有价值的对价而作出的交换，包括但不限于解除责任方在促进重组交易和实施计划方面作出的重大贡献；(d)是对第三方免责声明所释放的索赔的善意和解和妥协；(e)符合债务人及其财产利益；(f)公平、公正和合理；(g)在完全通知和听证后给出和做出；以及(h)阻止释放方主张根据第三方免责声明释放的任何索赔或诉因。
无罪开释。
尽管计划中含有任何相反内容，在适用法律允许的最大范围内，并且不影响债务人释放或第三方释放的任何限制，自生效日期起，免责方对于任何
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每位免罪方均根据此条款释出和免除从申请日期至生效日期相关的与破产11章节、重整支援协议及相关预破产交易、盘后融资安排、盘后融资文件、披露声明书、计划（包括明确计划补充资料）、任何其他明确文件或任何重整交易、合同、仪文、放弃或其他协议或文件（包括任何实体要求的有关任何计划中构思的交易、合同、仪文、文件或其他协议的法律意见或释放方对计划或确认令的依赖替代这类法律意见）因促成或订立与重整支援协议、披露声明书、计划、计划补充资料相关的事件前或期间的重破产案件，任何破产代码第5章或其他适用法律条文产生的任何援引、欺诈转移或其他回避索赔，申请破产11章所造成的追求确认，追求履行，计划的管理及实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划分配财产或任何其他相关协议，或由生效日期之前发生或发生的任何相关事件或疏漏、交易、协议、事件或其他情况，除非有关裁定在具有管辖权的法院的最终裁定中确定为实际诈欺、恶意不当行为或重大疏忽的行为或疏忽，但就其根据计划履行职责和责任，这些实体应合理依赖律师的建议。
被开释方已于确认计划后，诚实且符合适用法律，就根据该计划寻求投票并分配考虑予以参与，因此，并且由于这些分配，他们不会对于违反任何适用法律、规则或法规的行为负任何责任，该等法律、规则或法规指导根据计划进行接受或拒绝投票或进行该计划的分配。
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日程安排 1
雇佣协议 修订
根据重组支援协议和重组条款表，经重组后的债务人（就资本重组交易而言），或DIP贷款人和/或定期贷款人（就信用收购招标交易而言），仅应承担指定员工1 雇佣协议，只有进行以下修改，而且仅有以下修改，以形式和实质上合乎重组后的债务人（就资本重组交易而言），或DIP贷款人和/或定期贷款人（就信用收购招标交易而言），各自行使其合理的裁量权。
| ● | 删除所有"单触发"控制条款。 |
| ● | 删除所有「离职权」，允许员工仅因控制权变更而终止雇佣，并获得遣散费。 |
| ● | 删除与公司主管角色变更相关的「正当原因」定义内的齿形件。 |
| ● | 将遣散费降至基本工资及奖金的1倍； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 CEO可能获得基本工资及奖金的2倍作为遣散费。 |
| ● | 将限制性契约与解除衔接起来。 |
如果指定员工的雇佣协议没有按照此处详细说明进行修改，重整债务人（如有资本重组交易）或DIP贷款人和/或长期贷款人（如信用买盘销售交易），将没有义务承担指定员工的雇佣协议。
| 1 | 「指定员工」指的是之前由必要同意期限贷款贷方的法律代表确认给公司一方的法律代表。 |
附录 C
DIP条款协议
VERTEX ENERGY, INC.（纳斯达克：VTNR）
指示性条款和条件总结
$28000万债务人持有融资设施
2024年9月24日
此指示性摘要 条款（此」学期表」) 旨在总结拟议的 DIP 设施的某些基本术语（如定义） 以下）包括 DIP 新货币贷款（如下所定义）和 DIP 累积贷款（如下所定义）。本学期表是 仅为方便而提供，并不会对债务人（如下所定义）、贷款人产生具约束力或可执行的义务， 或任何其他方式，并且不旨在详细说明所有条件、约定、陈述、保证和其他 DIP 设施的确定文件中要包含的条文。可能会添加其他条款和条件 进一步的勤奋，讨论和谈判。完成本文所述的交易将需要完成 向贷款人满意的尽职调查，最终信贷及其他批准，所有人都满意的文件 和其他适当的条件。只有在以下情况下，就本文所述的交易有约束力承诺才会产生以下情况： 当双方相互执行和交付有关 DIP 设施的确定文件及其有效性条件 很满意。
有参考 (i) 若干贷款及保证协议（经修订、重新修订、修订和重新整理、补充或以其他方式修改） 不时间，」申请前贷款协议」以及其下的贷款，」竞投前贷款」)， 由特拉华州有限责任公司的 Vertex Refining Alabama 有限责任公司作为借款人（」申请前借款人」)， 佛得克斯能源股份有限公司，特拉华州有限责任公司（」竞选前家长」)，康托·菲茨杰拉德证券， 作为贷款文件下的行政代理和抵押代理人（」竞选前代理」），每个贷款人 不时随地的一方（」竞投前贷款人」) 及不时担保人 申请前贷款协议（」申请前担保人」）、(ii) 日期的某些供应及取消协议 截至 2022 年 4 月 1 日（不时修订、重新修订、修订和重新整理、补充或以其他方式修改，」前竞选 中介设施」并与申请前贷款协议一起，」竞选前财务文件」)， 由竞投前借款人和麦格理能源北美贸易有限公司（」竞赛前中介人」) 及 (iii) 由及提前代理人于 2024 年 6 月 3 日发出的若干第二次修订及重新订债权人间协议， 申请前中介人、申请前借款人及其附属公司（」申索前债权人间协议」)。 如本条款表中所使用，」申请前定期贷款义务」指根据下所有未偿还的义务 截至申请日期的申请前贷款协议。在此处使用但未定义的大写字词应具有指定的含义 适用于申请前贷款协议中的该条款，或 附件 D 从这里。
| 借款人： | 申前借款人作为破产人和破产债权人在第11章案件中（包括申前借款人的子公司和联属公司提出的任何第11章案件，在美国破产法第11章（经修订后， “第11章案件”）章下要在美国提出的破产法典破产法典（经修订后， “ |
| 德克萨斯州南区破产法院（以下简称“破产法院”). | |
| 担保方： |
借款人根据DIP融资工具（以下简称“DIP融资工具义务应由申请前担保方连带担保，并根据“安防-半导体”下方的优先级规定提供担保，作为第11章破产案件中的申请前担保人，债务人及债务人兼合法持有人（以下简称““保证人””，连同借款人一起，称为“贷款方每个贷款方在破产11章案中担任债务人和债务人-承租人，在本交易条款中被称为“债务人.”
破产11章案开启日期在本交易条款中被称为“Petition Date”. |
| DIP代理: | 康泰菲兹证券，作为DIP放款人的行政代理和抵押品代理（在此资格下，称为“DIP代理人”). |
| DIP放款人： |
特定的上书放款人或其关联公司、受托账户或被指定者选择参与DIP融资（统称“DIP 放款人”).
任何贷款方的关联公司均不得成为DIP放款人。 |
| DIP融资： |
一笔头等安全优先级 债务人持有的可延期提取期限贷款授信融资（称“债权人持有债务（Debtor-In-Possession Facility）”）总本金数为（i）新资金期限贷款总额达8000万美元，由DIP放款人在结束日期后发放（这些新资金期限贷款以及 所有其他义务，包括任何因支付实物方式而导致增加主要部分金额的费用或利息，统称“DIP新资金贷款”和与DIP新资金贷款相关的承诺，统称为“DIP新资金承诺”），拨款并提供给借款人，如下所示的“可用性”和（ii）某些申请前贷款的“展期”，如下标题所述的DIP展期贷款”（包括任何因付费或利息以实物形式支付而增加其本金金额的情况，统称为“DIP展期贷款”，与DIP新资金贷款一起，统称为“DIP贷款”).
已还款或预付的DIP贷款可能不会被重新借款。 |
| 交割日期： | 根据本交易协议中的使用，“结束日期。”指的是标题下规定的每个条件达成的日期 |
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| 以下「有效条件」应已满足（或由必要的 DIP 贷款人豁免）。截止日期应尽快于破产法院提交的临时 DIP 命令（如下所定义）后，实际情况下发生； 但是，提供了，截止日期应不晚于输入中期 DIP 订单后的一个工作日。 | |
| DIP 累积贷款： |
除非另有同意，否则 由必要的 DIP 贷款人和债务人交付，(a) 在中期投资额定价令签署后生效，港币 37,949,226.03 元 2024-1 年度贷款（如申请前贷款协议所定义）将于以下情况转入投资计划 平等步骤 基础（此类贷款，」中期累积贷款」)、及 (b) 须受最终投保证书的条款及生效 订单，(i) $135,202,821.00 的初始定期贷款或额外定期贷款（如申请前贷款协议中所定义） 在截止日期或第一次修订生效日期（如申请前贷款协议所定义）获得资金，应为 以一个方式进入 DIP 设施 平等步骤 基础（此类贷款，」限制累积贷款」）和 (ii) 二零二三年定期贷款或 JS 贷款总计为 26,847,952.97 元（每宗按申请前贷款协议中定义），将被推出 在一个上进入 DIP 设施 平等步骤 基础（此类贷款，」最终累积贷款”).
为了避免 有疑问，DIP 累积贷款至 DIP 新货币贷款的「最高累积比率」不得超过 2. 5:1 总结中。 |
| 到期日： |
所有金额 根据资助计划下的未偿还款项须全额到期及应付，而根据该计划下的 DIP 新货币承诺须缴付 于到期日终止。」到期日」为最早发生的日期 (a) 申请日期后四个月的日期（根据要求，可延长两个一个月的延长 借款人的情况，只要未发生或持续违约事件或违约事件）（每一个， 」延伸」）根据推广经济学规定，总期最多为六个月）提交申请后 日期，(b) 如果最终 DIP 命令（如下所定义）尚未获发出申请日期后三十 (30) 天的日期 破产法院在该日期或之前获批准，(c) 确认第 11 章计划的生效日期（ 」计划生效日期」）在第 11 章个案中，以及 (d) DIP 代理人根据指示的日期 必要的 DIP 贷款人，提交终止声明。 |
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| “最终DIP订单“”指的是破产法院在形式和内容上满足要求的DIP贷款人和债务人的要求，授权并批准DIP设施的最终订单。 | |
| 资金担保： | “现金担保“”在破产法典第363(a)条中所定义的含义。 |
| 募集款项用途: | 债务人将被允许使用DIP设施和现金抵押品的收益(a)用于营运资金需求，以及贷款方的一般企业和其他目的，均与预算（以下定义）相一致，并在其中限制范围内考虑允许的变动;以及(b)另外，支付管理第11章个案的成本和费用（包括专业费用），应列入预算（以下定义）中的允许变动水平范围内。 |
| 预算： |
DIP新资金贷款的使用将根据预算限制，在基于每13周现金流预测的情况下，进行限制收款和支出 (所谓的"预算部分变异水平"以下详细说明，变异报告应于从请愿日期开始的第四个业务日起的每周第四个业务日到期。
变异测试将于请愿日期之后的首个4周累积期开始 (所谓的"报告期间）。举例来说，如果请愿日期是2024年9月20日，则首份变异报告将于2024年10月3日到期，首个测试期将是从2024年9月20日至10月18日的四周累积期，并且该测试期的变异报告将于2024年10月24日到期。
“允许的变异水平"指的是，关于前一报告期间的总经营支出，为总支出的15%；意味著，就总经营支出而言，对于前一报告期的支出，为总支出的15%； 提供的 专业费用不应受变异测试的影响。对于允许的变异水平，债务人 可以在后续报告期内延续任何在先前报告期内的超额表现。
最初的预算 涵盖从申请日期开始的13周期间（“初始预算”）应该是附有的预算 提供给这张条款，该预算在形式和实质上得到了担保DIP借款人的认可（如此初始 附录 A 。 预算。 |
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根据以下批准或视为批准的预算，在下述情况下，“预算”批准预算借款人应在递交请愿日期后的每个第四个星期四提交更新的预算，每个预算将覆盖从随后的第13周开始的期间（每个“建议预算”); 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在此之前，债务人将获准在递交请愿日期后的第四个星期四之前提交额外的建议预算。建议预算经要求的DIP贷款人单方酌情批准（通过电子邮件即可），并以善意行事，或者在交付建议预算后五（5）天内无异议视为已批准。如果要求的DIP贷款人在收到建议预算后的五（5）天内未批准建议预算，先前批准的预算将继续控制，并且债务人应与要求的DIP贷款人善意合作，修改此类建议预算，直到要求的DIP贷款人批准此类建议预算（批准不得不合理拒绝）。任何单笔超过$1,000,000的资本支出支出须获得要求的DIP贷款人的事先书面批准（如果要求的DIP贷款人在接到借款人的书面通知后的48小时内对此类支出没有异议，则视为已提供批准）。 | |
| 可用性： |
DIP新融资贷款将按照批准预算的用途提供，总额可达8000万美元，包括（a）约3940万美元（该金额为“中期DIP金额在中期DIP订单生效的当天，或者在之后第一个工作日，不得晚于，(b) 在最终DIP订单生效时，最高达约4060万美元（该金额称为“最终DIP金额在最终DIP订单生效的当天，或者在之后第一个工作日，不得晚于，以及(c) 根据重组条款表中定义的Wind-Down Reserve的资金必须支持的信贷竞价出售订单或第三方出售订单的批准以及在执行信贷竞价或第三方出售之前的三（3）天，依情况而定，根据以下段落的情况。
DIP新融资贷款的资金（每笔 |
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关于_______________的一个“” 认股权股份。预付款应符合下文所列的"生效条件"，在交割日发生之后以及满足以下条件的情况下（合称"先决条件”):
(a)在发放任何预付款项时并在其生效后，贷款方在DIP融资中所含陈述与担保在所有重大方面均应属实；
(b)在进行预付款项发放时，不应存在违约事件或由此导致的违约事件；
(c)债务人已遵守并将继续遵守（在适用借款后生效）构成批准预算的最新交付预算（包括任何差异测试，但受该批准预算中允许的差异水平限制）；
(d)借款人应在提出任何借款请求的日期作为每笔预付款项的其他先决条件全部成就的确认；
(e)除了在临时DIP订单签订日期前后拨付临时DIP金额的情况外，DIP代理和DIP贷款人应在至少上午3:00（当地东部时间）之前至少提前一（1）个工作日收到借款通知书，并由借款人签署，以便进行所请求的预付款支取（应理解不会在非工作日拨款）；而
(f)在提交日期后的三十（30）天之内，破产法院应已签署最终DIP订单，并且最终DIP订单应已生效，并且没有被撤销、修改、修订、暂停、撤销或者在上诉程序中暂停，修改或修订的情况下，未经必要的DIP贷款人事先书面同意，
“工作日”指的是除星期六、星期日或纽约商业银行被授权关闭或实际关闭的日子。 | |
| 安全-半导体 | 在所有情况下，均受限于对全部的切除项目 |
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根据DIP订单中所指定的时间和限制，DIP贷款（a）将有资格根据破产法第364(c)(1)条规定，按照所述优先顺位享有超优先顺位债权地位。 附件C 并且（b）将以“DIP留置权”作为担保，根据所载优先顺位进行。DIP留置权，并依据所载优先顺位进行。 附件C. | |
| 保留： | 每份DIP订单均应包括一个保留，形式如所附之附件。 附录B （下称“新设立”）并根据此处所述的优先顺序，包括在 附件C。 |
| 利率： |
在DIP融资设施的任期内，DIP融资设施下的未偿本金余额将于距离结束日期通过现金支付或按照计划和符合所需DIP借款人同意的方式完全清偿时起计算利息，利率等于（x）对于DIP新增款贷款（以及，澄清疑义，就该利息或费用以自偿方式支付而增加的本金而言），基准利率加9.50%每年，以及（y）对于DIP转换贷款（以及，澄清疑义，就该利息或费用以自偿方式支付而增加的本金而言），基准利率加（i）对于暂时转换贷款，9.40%每年，（ii）对于受限转换贷款，9.60%每年，和（iii）对最终转换贷款每年9.40%，在每种情况下，按月计息，并以增加适用DIP贷款的本金金额的方式支付。所有年利率应根据360天的年份和实际天数计算。 |
| 违约利率： | 在违约事件持续期间，若DIP代理发出书面通知要求，利率将比适用利率高2.00%，以现金支付。尽管本文有任何相反之处，(x)要求的DIP放款人可放弃所有未偿还DIP贷款的违约利率，如果所有基础违约事件都能被要求的DIP放款人放弃，(y)超大多数放款人可就任何基础违约事件放弃所有未偿还的DIP贷款的违约利率。 |
| OID和费用： |
承诺费：借款人应于结算日向DIP放款人支付相当于DIP新增资金承诺总额的3.00%的金额，该金额应作为DIP贷款本金增加以利息支付方式支付。
结束费用： 借款人应于结算日支付给DIP放款人 |
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截止日期应支付等于DIP新资金承诺总额的3.00%金额，该金额应以增加DIP贷款本金的形式支付。
DIP代理应收取等于$35,000的年度行政代理费，该费用应于截止日期立即以现金形式支付。 | |
| 延期的经济效益： |
在将DIP融资设施延长一个月后，应按当日已提取金额的2%支付相应的延期费用，以实物形式支付。
在DIP融资设施延长一个额外月份后，在初始月份延长已过后的任何时间段内，应按当日已提取金额的2%支付相应的第二次延期费用，以实物形式支付。 |
| 摊销： | 无。 |
| 自愿还款： | 借款人可以在任何时候通知DIP代理人，提前全部或部分自愿偿还DIP贷款，同时减少承诺额，包括所有适用的费用和溢价，需提前两（2）个工作日提前通知DIP代理人。 |
| 强制偿还： |
强制偿还习惯 对于这类融资业务，包括以下列出的事件（视上文列明的抵押优先权为前提），直到全部偿还为止，必须执行否则会触发强制偿还（受到某些例外情况和篮子金额的限制，包括某些尚未付清但已计入的负债）：
出售：根据预算，应当根据借款人及其子公司潜在负债的具体情况，对任何财产或资产（排除中介机构设施优先抵押物以外的财产或资产）处置所得的净现金收益金额的百分之百提前偿还，排除已用于偿还相关优先权抵押权等数额净额以及与潜在负债有关的其他适用常规扣除项，无再投资权利。
保险 / 征收收益：根据预算，应当根据借款人或因征收事件而收到的任何财产或资产的损失或损害的保险净现金收益的百分之百提前偿还，无论是否已失去再投资权利，除非丢失或 |
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受损的财产或资产 对未来的业务发展至关重要，净收益低于2000万美元。
产生不允许的 负债：提前偿还任何违反 债务协议的DIP资金余额的款项所对应的100%的款项。
权益发行： 提前偿还任何已发行权益的净现金收益的款项所对应的100%的款项。 | |
| 充分保护： | DIP裁决将要求作为充分保护，审议前贷款人将仅在担保负债下任何价值减少的情况下（按照破产法规的规定) ，在适用的破产法规的情况下，收到对DIP担保财产的有效、可执行、完全完善的留置权，受到保留款和状况表中规定的留置权优先级的约束。 附件C 在破产法典第507(b)节提供的范围内，按照抠出和索赔优先权规定，优先支付任何不足之处的索赔。 附件C. |
| 分配优先顺序： | 文档的支付"瀑布"条款应在支付DIP新增款项贷款的义务之前支付DIP展期贷款的义务。 |
| 文档： |
有关DIP融资设施的文件，包括但不限于DIP信贷协议（统称为“文献资料”），应符合类似于DIP融资设施的常规形式，与本期限工资表中规定的条款一致，同时还应合理地获得DIP贷款人和贷款方的认可。
The Interim DIP Order and Final DIP Order (collectively, the “DIP Orders”) and the motion seeking approval of the DIP Facility shall be in form and substance reasonably acceptable to the Required DIP Lenders and the Loan Parties. The Interim DIP Order and Final DIP Order will include terms customary for debtor in possession financing orders, including, without limitation, (i) modification of the automatic stay and credit-bidding rights, and, (ii) subject to entry of the Final DIP Order, “no marshaling” provisions, waivers of the imposition of costs pursuant to section 506(c) of the Bankruptcy Code and the “equities of the case” exception in section 552(b) of the |
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破产法典。
所有与债务人在第11章案中所寻求的主要救济相关的动议和拟议订单，包括所有重要的“首日救济”和“第二天救济”，应为蓝标抵押贷款人和贷款方所合理接受的形式和内容； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，债务人不需要提供任何声明（除首日声明、DIP融资动议支持声明、任何销售支持声明和确认支持声明外），保留申请、收费报告或费用申请、经营报告和其他行政文件。 | |
| 里程碑： |
借款人同意在此约定日期（或超过银行贷款贷款人独立决定的更晚日期）完成或使完成所有里程碑。
● 最迟在申请日期后三（3）天，条件是破产法院有空间，破产法院应已签发临时DIP订单、排定命令（如下所定义）和竞标程序订单（如下所定义）；
● 最迟在申请日期后三十（30）天，破产法院应已签发最终DIP订单；
● 所有板块 在申请日期后不迟于三十五（35）天内，提出兴趣指示的截止期限（“IOI 截止日期”);
● 所有板块 在申请日期后不迟于五十（50）天内，破产法院应已签发批准披露说明书的订单;
● 如果债务人选择根据破产法典第363条追求部分或大部分债务人资产的出售（“出售”）予DIP贷方（“信用买盘出售”），在申请日期后不迟于七十（70）天内，破产法院应已签发批准信用买盘出售的订单（“信用 买盘售出订单”);
● 如果 债务人选择与第三方进行交易（此类交易为「第三方销售」）Third-Party Sale）（a）买盘截止日期 不得迟于申请日期后六十五（65）天；且（b）不得迟于九十 |
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(90) 天之后的破产日期，破产法院应已发出批准该第三方出售的订单（「第三方出售订单”);
● 不晚于破产日期后的九十五（95）天，确认计划的订单应已发出；并
● 不晚于破产日期后的一百一十五（115）天，应该已发生计划生效日期。
根据上述里程碑，债务人应寻求批准招标程序的订单（「Bidding Procedures Order”） 和（ii）披露声明安排法令的订定（“排程订单以合理可接受的形式，分别反映以下日期（对于避免疑义的日期，不得构成DIP Facility下的里程碑），须经破产法院批准：
● 申请日期后不迟于三（3）天内，公布出售流程通知；
● 申请日期后不迟于三十一（31）天内，IOI截止日期；
● 申请日期后不迟于五十（50）天内，破产法院将召开听证会，以审议披露声明的足够性；
● 如适用，申请日期后不迟于五十七（57）天内，破产法院将召开听证会，以审议信用出价出售订单的批准；
● 如适用，申请日期后不迟于六十一（61）天内，第三方出售合格竞投的截止日期（“买盘截止日期”);
● 如有必要，在出价截止日期后不迟于五天内，将开始审议第三方出售批准的拍卖；
● 若适用，破产法院在申请日期后不迟于八十五（85）天举行听证会，以审议第三方出售的批准；及
● 破产法院在申请日期后不迟于九十（90）天举行听证会，以审议第11章计划的确认（「或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”). |
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| 肯定圣约： | 此类交易的惯例（包括报告契约、里程碑满意、提供及遵守核准预算；交付重要议案和提示草案（包括但不限于第一天、第 11 章计划和披露声明、销售程序和销售动议和订单，以及 KERP/KEIP 议案和命令（如有）（但为避免疑问，不包括任何声明、保留申请、费用声明或费用申请须提供营运报告及其他行政文件)在提交申请前两天（或之后在合理可行的时间内），并须在第 11 章个案提交之前，必须符合形式及内容，并须在第 11 章个案提交申请人的形式和内容上合理满意；视乎可供应情况、更新会议及/或与 DIP 贷款人及/或其顾问进行电话，不少于每周）。 |
| 负约： | 此类交易的惯例（包括债务、抵押、投资、收购、限制付款、资产处置和与附属公司交易的限制），并包括各方同意的划分，包括允许 (i) 申请前中介机制下的债务，以及支持此类债务的中介机构的中介机构优先抵押品（ii) 申请后对冲计划，包括通过授予基金抵押借款人有关的 DIP 抵押品。 |
| 财务公约： | 匹配中介设施。为避免任何疑问，遵守《财政预算案》(在允许的差异情况下) 须 (i) 规管投资基金的允许用途，以及 (ii) 是继续透过投资计划拨款的条件。 |
| 成效条件： |
可用性 截止日期的 DIP 设施须符合本设施的常规关闭条件。 类型和用途，包括但不限于：
● 破产法院应已经批出一项形式及内容符合所需的 DIP 贷款人及债务人的临时命令 （」中期 DIP 订单」) 授权 DIP 设施拟定的交易，包括但不包括 限制、授权授予超优先索偿状态以及抵押和收费（保证和收费应为 持续、有效、具约束力、可执行、不可避免和自动
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完善）， 以等于临时DIP金额的本金授权DIP资金。大家理解并同意，这样 临时DIP命令不得被撤销、修改、修改或中止（除非事先获得该命令的书面同意） 所需的DIP贷款人，可以自行决定扣押）。临时DIP命令还应包括条款, 在形式和实质上令所需的DIP贷款人和债务人满意，（a）与合意许可有关 根据预算使用现金抵押品，以及（b）在申请前期限内使用抵押担保 贷款义务，“文件” 部分规定的条款。
● 那个 申请前中介人不得对DIP命令的输入提出异议。
● 那个 DIP 代理人应合理地接受过 UCC、税务和判决留置权搜查以及其他形式和实质内容的适当证据 令所要求的DIP贷款人满意，证明DIP抵押品上没有任何其他留置权或抵押贷款，但以下情况除外 为申请前财务文件、许可留置权和所需的 DIP 可接受的其他现有留置权提供担保的留置权 贷款人。
● 那个 DIP贷款机构应在截止日期收到初始预算，初始预算的形式和实质内容应为初始预算 令所需的DIP贷款机构感到满意，已得到承认并同意，预算的制定时间是 附件 A 在形式和实质上是必需的DIP贷款机构可以接受的 “批准的预算”（因为该预算可能会被修改） 或由拟议预算取代）。
● 那个 编写、执行和交付令DIP代理人和所需的DIP贷款人相当满意的文件，其中包括 陈述和保证、条件、资本充足率和额外成本条款、契约和违约事件 债务人占有融资文件中的惯例，包括但不限于这些陈述、担保、契约 以及上面提到的违约事件。
● 完成 （在临时DIP命令生效之后）为利益提供DIP代理人所需的所有文件和记录 DIP 贷款机构和 DIP |
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代理人，在DIP抵押品中拥有完善的留置权、费用和安全利益，并拥有本项展期表所 contemplat 的优先权。尽管前述内容 和明确避免疑义，DIP留置权将在临时 DIP 订单下生效并完善，并无需 执行抵押、安全协议、融资报表或其他协议或文件。
● 收到习惯的债务人持有融资的结算文件、决议、各借款人 注册地司法管辖区内的良好证明、在职证明、组织文件和留置权查询，均为合乎理性满意的形式和实质。
● 执行 并交付DIP代理费函和DIP贷款人费函。
● 在截止日期前支付 所有合理并记录费用和开支（如下文“费用”所述 ）需要支付给DIP贷款人和DIP代理的费用。
● 收到 DIP代理和DIP贷款人根据 适用的“了解你的客户”和反洗钱规定及其他习惯条件要求的所有文件和其他信息。 | |
| 违约事件： |
DIP设施下的违约事件（每个都是“违约事件”，共同为“不履行责任的事件包括通常和习惯性违约事项，须经通知并有机会纠正，包括但不限于：
● 未能在到期时向DIP代理和DIP贷款人支付任何款项；
● 在任何文件中包含的任何贷款方的陈述和保证在制作时未能在所有重要方面属实；
● （i）在最终DIP订单颁布之前，未能遵守中间DIP订单的条款或对中间DIP订单的任何修改（包括与现金资产的使用相关的任何修改），在DIP贷款人单独决定下如果这种修改令其不满意；或（ii）在进入 |
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最终DIP订单，任何未能遵守最终DIP订单条款或最终DIP订单任何修改（包括与现金抵押品相关之事项），在必要的DIP贷款人在其自行判断内良好见证之且不满意的情况下，每个均要包括，且不受限制，任何里程碑； 提供，即使谈到所需里程碑的任何修改都需要获得超级多数贷款人同意，其自行判断；
● 30天内未获同意停止、保证或清偿任何未获上诉的金钱判决进入某个超过协议金额的金额；
● 任何贷款方提出要求将任何第11章案件转换为破产法第7章案件的动议，或将第11章案件转换为破产法第7章案件；
● 债务人开始进行除了第11章案件以外的清算或清盘程序（澄清，债务人开始任何寻求承认这些第11章案件或执行任何破产法院令的破产程序不构成违约事件）；
● 在DIP抵押品的全部或重大部分被任命为接收人、接收人和经理、临时接收人或类似官员；
● 第11章案件被驱逐。
● 订单11案件中任命订单11受托人或拥有扩大权力的监察人；
● 若任何贷款方应（A）以书面方式争议或否认任何文件或在任何文件下所欠的义务的有效性或可执行性，或（B） 可在书面上争议或否认DIP贷款的有效性或完善性，或抵押DIP贷款的留置权和担保权；
● 进入一项命令，根据破产法第362条赋予对DIP担保品重要部分的第三方行使救济权利的豁免；
● 除了根据Prepetition金融文件允许的情况外，关于 |
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联营前置介入 设施或避险活动，授予任何超级优先行政开支债权或任何抵押权或收取费用，其 持平 同等 与DIP代理人和DIP贷方在DIP设施下具有同等或优先权的任何抵押权或收取费用；
● 结案DIP命令的进入在提交日期后未能超过30天，或者在结案DIP命令（在结案DIP命令进入前）或结案DIP命令将失效或已被撤销、修改、 修订、暂停、撤消或受到暂停候诉，对于任何修改或修订，未经要求DIP贷方的事先书面 同意；
● 就DIP设施授予的抵押权或超级优先权主张的停止，应在所有方面皆 有效，完善并可强制执行，具有本条款表述的优先权；并
● 因任何原因终止RSA。 | |
| 救济措施： |
无需进一步 从自动停止中获得任何救济（除非下文明确要求），DIP代理人（根据 必要DIP贷方的指示）发出书面通知各债务人、前置介入设施提供者、任何在第11章个案中任命的法定委员 会，以及美国受托人（并在法院备存副本）关于发生违约事件：
(a) DIP代理人（按照所需DIP贷方的指示行事）可能宣布：（i）根据文件规定，所有DIP融通义务立即到期并应付款，（ii）终止、减少或限制所有未融通的DIP新资金承诺，以向借款人提供信用，只要该等DIP新资金承诺仍然未了结（除非必要资助保留款项），以及（iii）终止DIP融通及任何其他文件关于DIP代理人和DIP贷方未来责任或义务的，但不影响任何DIP抵押权或DIP融通义务；
(b) DIP代理人（按照所需DIP贷方的指示行事）可能宣布终止、减少或限制债务人使用任何现金抵押品的能力（除了中介设施优先抵押品）（受保留款项和使用Wind Down Reserve来资助放款方结束业务） |
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符合认可 预算和除现金抵押品以外，用于保持业务价值至关重要的工资和其他开支 债务人的）；及
(c) DIP 代理人（代理） 根据必要的 DIP 贷款人的指示) 可根据 DIP 设施收违约利率；
上述任何声明 在第 (a)-(c) 条中，须向债务人提交，并在本条款表中称为 a」终止声明」 以及任何该等终止声明发生的最早日期以及本文所提及的到期日 学期表作为」终止声明日期”; 提供, 然而，即在终止的情况下 债务人使用现金抵押品，或在执行 DIP 抵押的情况下，确保提前申请的抵押 有关投标前贷款下的 DIP 抵押品或「抵押品」的定期贷款义务或其他补救措施 协议、DIP 代理人、DIP 贷款人、申请前代理人或竞投前贷款人（如适用），DIP 代理人（代理） 根据 DIP 贷款人的要求）应首先提出动议（a」保持缓解动作」) 与破产法院提交 在至少五（5）个工作日书面通知下，寻求紧急救济以行使该等补救措施（」补救措施 通知期限」) 向法院寻求紧急聆讯（」执法聆讯”).
在执法听证会上 破产法院可考虑是否发生违约事件，破产法院可以制定适当的 补救措施，包括允许 DIP 代理人、DIP 贷款人或申请前贷款人（如适用）行使任何或全部 其根据以及根据 DIP 令、DIP 文件或其他适用法律规定的其他权利和补救措施 受《投资指令》、《投保证券文件》或《申索前贷款协议》的条款及规定 (如适用) 约束； 提供， 在补救措施通知期届满之前，债务人及在第 11 章委任的任何法定委员会 个案可向法院提出紧急聆讯，并必须立即向中介机构提供有关聆讯通知 提供者、每个 DIP 贷款人或必要贷款人的主要律师，以争议是否发生违约事件 并寻求非同意使用现金抵押品。
补救措施通知 在执法聆讯结束前，期限不会过期。除事前破产法院另有命令除外 至补救措施有效期届满后，至补救措施通知期限届满 |
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| 在通知期间内，债务人应放弃他们的权利，不得寻求救济，包括但不限于《破产法》第105条的救济，以免该救济以任何方式损害或限制DIP贷款人的权利和救济。 | |
| 「所需DIP贷款人」： | 持有优先DIP贷款协议下尚未偿还的DIP贷款和未完成的DIP新款承诺总额超过66⅔%的DIP贷款人。 |
| 「超级多数贷款人」： | 持有优先DIP贷款协议下尚未偿还的DIP贷款和未完成的DIP新款承诺总额超过80%的DIP贷款人。 |
| 表决条款： | 与申前贷款协议大致相同。 |
| 信用盘买卖： |
负责破产保护的代理人及申请前诉代理人应有权，在无须进一步向破产法院申请或获批准的情况下，就「信用买盘」（a）与关于负责破产保护的代理人，（i）DIP新资金贷款的提领金额，以及（ii）在最终DIP订单通过后，DIP展期贷款的全额，“信用买盘”，以及（b）关于申请前事务代理人，前事务贷款的全额（明确排除滚入DIP设施的任何前事务贷款），在每一案例中，与出售借款人所有或任何部分资产相关，包括但不限于根据破产法典第363条进行的出售或作为根据破产法典第1129(b)(2)(A)(ii)-(iii)条确认的计划的一部分。 |
| 费用： | DIP贷款人和DIP代理人的实际、合理且有纪录的与尽职调查、谈判和DIP设施准备相关的必要支出； 提供 在法律费用的情况下，DIP代理人和每位DIP贷款人应分别仅限于一位主要律师、每个相关司法管辖区的当地律师，以及任何该等DIP代理人或DIP贷款人合理需要的任何专业/监管/税务律师的一位。 |
| 赔偿： | 类似于其他借方持有人监督的融资的惯例。 |
| 转让；参与权： | 习惯于类似的倒闭债务融资； 前提是员工是以诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的方式进行。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 为免疑义，未至发生违约事件前，借款人未经事先书面同意不得允许DIP贷方转让（该同意不得被不合理地拒绝、条件限制或延迟） |
18
| 已发生并正在继续； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。另外，DIP放款人将作业分配给该DIP放款人的附属机构或经批准的基金，不需要借款人同意。 | |
| 管辖法律： | 纽约。 |
| 保密性： | 本《条件简表》为保密文件，并且提供给您时应理解，该《条件简表》及其任何条款和实质不得直接或间接地披露给任何其他人，除非：（a）给您的关联公司，以及参与考虑此事的您及其关联公司及其雇员、代理人和顾问；和（b）当司法或行政诉讼或法律规定或任何管理性或监管机构要求时可以披露。 |
19
附件 A
投资协议书
初始预算
顶点 能源
最初的DIP预算
（以百万为单位的美元）
| Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | Fcst | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预测 周 # > | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 时期 结束日期 > | 9 月 27 日 | 10 月 4 日 | 10 月 11 日 | 10 月 18 日 | 10 月 25 日 | 11 月 1 日 | 11 月 8 日 | 11 月 15 日 | 11 月 22 日 | 11 月 29 日 | 12 月 6 日 | 12 月 13 日 | 12 月 20 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | SOA 收据 | $ | 16 | $ | 32 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 31 | $ | 30 | $ | 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 非中介 成品销售 | 9 | 9 | 11 | 11 | 14 | 11 | 11 | 14 | 11 | 11 | 13 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 其他 VRA 收据 | — | 3 | — | — | 1 | 3 | — | — | 1 | — | 3 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 马雷罗 产品收据 | 2 | 5 | 1 | 1 | 1 | 6 | 1 | 1 | 1 | 6 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 海洋 燃料和其他收据 | 1 | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 套期保值 收据 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 总计 收据 | $ | 27 | $ | 50 | $ | 48 | $ | 48 | $ | 51 | $ | 55 | $ | 47 | $ | 50 | $ | 48 | $ | 51 | $ | 50 | $ | 42 | $ | 43 | |||||||||||||||||||||||||||
| 支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 | SOA 支出 | $ | (35 | ) | $ | (48 | ) | $ | (42 | ) | $ | (42 | ) | $ | (45 | ) | $ | (49 | ) | $ | (43 | ) | $ | (45 | ) | $ | (42 | ) | $ | (45 | ) | $ | (47 | ) | $ | (37 | ) | $ | (37 | ) | ||||||||||||||
| 9 | 套期保值 支出 | — | — | — | — | — | — | (0 | ) | — | — | — | (0 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10 | 工资单 和好处 | (1 | ) | (2 | ) | (0 | ) | (3 | ) | (0 | ) | (3 | ) | (0 | ) | (3 | ) | (0 | ) | (2 | ) | (0 | ) | (3 | ) | (0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 11 | 贸易 | (7 | ) | (9 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (6 | ) | (5 | ) | (3 | ) | (3 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (2 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 12 | 保险， 税收、水电费、其他 | (1 | ) | (5 | ) | (1 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (5 | ) | (0 | ) | (1 | ) | (0 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 13 | 资本支出 | (0 | ) | — | — | — | — | (0 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (1 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 14 | 总计 运营支出 | $ | (44 | ) | $ | (63 | ) | $ | (49 | ) | $ | (47 | ) | $ | (48 | ) | $ | (62 | ) | $ | (49 | ) | $ | (52 | ) | $ | (46 | ) | $ | (52 | ) | $ | (54 | ) | $ | (43 | ) | $ | (40 | ) | ||||||||||||||
| 重组 活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15 | 重组 专业费用 | $ | — | $ | (2 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (2 | ) | $ | (5 | ) | $ | (2 | ) | $ | (1 | ) | $ | (3 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | |||||||||||||||
| 16 | 总计 重组活动 | $ | — | $ | (2 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (2 | ) | $ | (5 | ) | $ | (2 | ) | $ | (1 | ) | $ | (3 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | |||||||||||||||
| 17 | 网 现金流 | $ | (17 | ) | $ | (15 | ) | $ | (2 | ) | $ | (0 | ) | $ | 2 | $ | (10 | ) | $ | (7 | ) | $ | (4 | ) | $ | 0 | $ | (4 | ) | $ | (5 | ) | $ | (2 | ) | $ | 2 | |||||||||||||||||
| 18 | 开始 现金余额1 | $ | 4 | $ | 27 | $ | 12 | $ | 9 | $ | 9 | $ | 11 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 12 | $ | 12 | $ | 28 | $ | 23 | $ | 21 | |||||||||||||||||||||||||||
| 19 | 网 现金流 | (17 | ) | (15 | ) | (2 | ) | (0 | ) | 2 | (10 | ) | (7 | ) | (4 | ) | 0 | (4 | ) | (5 | ) | (2 | ) | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20 | 浸 TL 提款/（还款） | 39 | — | — | — | — | 21 | — | — | — | 20 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | 结局 现金余额 | $ | 27 | $ | 12 | $ | 9 | $ | 9 | $ | 11 | $ | 22 | $ | 15 | $ | 12 | $ | 12 | $ | 28 | $ | 23 | $ | 21 | $ | 23 | |||||||||||||||||||||||||||
| 22 | 可用 下跌余额 | $ | 41 | $ | 41 | $ | 41 | $ | 41 | $ | 41 | $ | 20 | $ | 20 | $ | 20 | $ | 20 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 23 | 总计 流动性 | $ | 67 | $ | 52 | $ | 50 | $ | 50 | $ | 52 | $ | 42 | $ | 35 | $ | 32 | $ | 32 | $ | 28 | $ | 23 | $ | 21 | $ | 23 | |||||||||||||||||||||||||||
| 备忘录： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VRA 成品净现金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24 | SOA 收据 | $ | 16 | $ | 32 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 33 | $ | 31 | $ | 30 | $ | 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 25 | SOA 支出 | (35 | ) | (48 | ) | (42 | ) | (42 | ) | (45 | ) | (49 | ) | (43 | ) | (45 | ) | (42 | ) | (45 | ) | (47 | ) | (37 | ) | (37 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 26 | 非中介 成品销售 | 9 | 9 | 11 | 11 | 14 | 11 | 11 | 14 | 11 | 11 | 13 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27 | 其他 VRA 收据 | — | 3 | — | — | 1 | 3 | — | — | 1 | — | 3 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 28 | 总计 -VRA 精炼产品净现金流 | $ | (11 | ) | $ | (3 | ) | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | (1 | ) | $ | 1 | $ | 2 | $ | 3 | $ | (1 | ) | $ | 0 | $ | 2 | $ | 3 | |||||||||||||||||||||||
| 注意： | |
| 2024年9月25日预计开始现金余额；配置仅反映申请后活动 |
附件B
投资协议书
剥离
| 1. | Carve Out. |
| (a) | 划分出。 如本临时订购所述，“划分出” 意指（i） 根据《美国法典》第28编第1930(a)节向法院书记和美国破产执管人支付的所有费用总额，以及按照法定利率计算的利息（不考虑下文第(iii)款中所示通知）；（ii）破产法第726(b)节规定的破产执管人在100,000美元范围内发生的一切合理费用和支出（不考虑下文第(iii)款中所示通知）；（iii）任何时候允许的范围内，无论是通过临时订购、程序性订购还是其他方式，由债务人根据破产法第327、328或363节聘请的人员或公司（“已允许的专业费用”）以及委员会根据破产法第328或1103节聘请的债务人专业人士”）委员会专业人士，以及与债务人专业人士一起，"专业人士”。在DIP代理交付《雕刻触发通知》（如下定义）之前或之后的第一个工作日或之前的任何时间点，法院是否允许（即第四）《专业人员特许专业费用的专业人员总计不得超过$500,000，不包括DIP代理交付《雕刻触发通知》后的第一个工作日之后发生的费用，无论是通过中间命令、程序命令或其他方式随时允许（本款（四）中规定的金额为“雕刻触发通知之后 通知上限）。为了前述目的，“雕刻触发通知”指由DIP代理（根据贷款文件中和所述文件）所定义的必要贷款人指示，或者由在必要贷款人指示下操作的Pre-Petition代理通过电子邮件（或其他电子手段）发送的书面通知，并且 |
根据申前贷款协议中的定义，向债务人、其主导重整律师、美国受托人和委员会律师发出通知，该通知可在违约事件发生并DIP设施下的DIP责任加速或终止债务人使用现金担保权的情况下发出，并声明已启动发帖分离触发通知上限。
| (b) | 周费报表交付不迟于纽约时间下午7:00, 每周的第三个业务日开始，即起诉日期后的第一个完整日历周，每个专业人士应向债务人交付一份声明，陈述该专业人士在前一周已产生的费用和支出金额（合称为“预估费用与支出”），并附上通过该计算日期前一周（即该周的星期六，称为“计算日期”）产生未获退还的费用和支出的累计总金额的善意估计，以及截至该计算日期债务人已支付的未获退还的费用和支出金额的声明（每份该类声明，称为“周报表”）；假设在终止宣告日期（如下所定义）发生后的一个业务日内，每个专业人士应交付另一份声明（名为“最终报表凭着良心估计从日历上最近的计算日期后第一个日历日期开始至终止宣告日期期间所发生的费用和支出总额（而债务人应确保此周报表和最终报表于同日交付给DIP代理）。如果任何专业人士在周报表到期后三（3）个日历日之内未能交付周报表，该专业人士对于许可的总未付款项目的任何资金（如下定义）将不享有任何权利 |
专业人士未能提交涵盖该期间的每周报表的专业费用，将限制在核准预算中包含的允许专业费用尚未支付的总金额，该金额是该期间该专业人员的。
| (c) | 开拓储备. |
(i) 自2024年9月27日结束的那一周开始，以及此后每周的周四或之前，债务人应当利用当日手头现金以及随后由任何债务人持有的任何可用现金，来资助一笔储备金，金额等于以下各项之和：(a) 未支付的所有预估费用和支出款项之总额，反映在上周三已交付给债务人和DIP代理的每周报表中的款项数额和（ii）本周拟在已批准预算中产生的未支付许可专业费用金额的总额。 （ii）受限价值金额，其金额和支付受本协议第2.2条款的管辖 （b）发帖垒出触发通知上限。 加上 （c）金额等同于已计算日期之后发生的一周内所批准预算中设定的专业费用金额。债务人应当将这些金额存入由债务人信托管理的分开账户中（“资助储备账户”），以支付这些已批准专业费用（“资助储备金”）。资助储备账户）。资助储备”）优先于任何其他索赔，并且在终止宣告日期之前发生的所有合格专业费用支付将首先从该已资助的储备账户中支付。
(ii) 在债权人代理或申请前代理依情形于Date给予债务人及委员会律师的情况下，Carve Out触发通知发出之日即为“终止声明日期”，Carve Out触发通知应构成要求债务人动用截至该日手头现金，包括基金账户内的现金以及此后由任一债务人持有的任何可用现金。
储备资金的数量应等于当时未支付的允许专业费用金额。债务人应将这些金额存入由债务人维护的专用账户中，以信托方式持有，用于支付当时未支付的允许专业费用（“预先切分触发通知保留金在终止声明日期，切分触发通知还应构成要求债务人利用截至该日期手头现金包括储备账户中的现金以及之后由任何债务人持有的可用现金，在资助预先切分触发通知储备金后，形成储备金的数量应等于后切分触发通知上限。债务人应将这些金额存入由债务人维护的专用账户中，以信托方式持有，用于支付享有后切分触发通知上限的允许专业费用（“后切分触发通知保留金”和预先切分触发通知保留金为“策划储备”）在任何其他索赔之前。
| (d) | 拆分储备金的应用. |
(i) 所有板块中预备切出触发通知储备中的所有基金类型应首先用于支付上述切出定义中的条款(i)至(iii)列明的义务（以下简称"预备切出金额），但不包括，非疑义排除后，切出后触发通知上限，直至无息全额支付为止。如果预备切出触发通知储备未降至零，所有剩余资金应先分配给DIP代理，用于支付适用的DIP义务，直至无息全额支付，然后按照申请日期和本中期令中其他顺序列明的担保人权利和优先顺序分配给申请前贷款人。
(ii) 所有基金类型在发帖后切除触发通知保留中的资金应首先用于支付上述切除定义中第四款义务（如上所述的“发帖后的金额”），然后，至于发帖后触发通知后
未将储备金减少至零，以支付DIP代理人，以惠及DIP贷款人，除非DIP义务已无条件全数支付，届时任何逾额应按照在申请日期时其权利和优先次序支付给债前贷款人。
(iii) 尽管贷款文件或本暂时订单中有任何相反情况，如果在第17(c)段设定的金额中，其中一个剔除储备金未完全得到资助，则在支付预剔除金额和后剔除金额之后，分别有其余资金在资助另一个剔除储备金（受限于后剔除触发通知上限），应优先用于上述17(c)段中设定的适用金额，然后再向DIP代理或预先起草的贷款人（如适用）支付任何金额。
(iv) 尽管在贷款文件或本临时订单中有相反的情况，但在交付「切除触发通知」后，DIP代理人、领先清盘前代理人及领先清盘前贷方不得清算或强制执行债务人的现金（包括作为资产出售或处置的结果所收到的现金），直到切除储备完全筹集资金，但应对切除储备中的任何剩余权益设立安全保护权，超额部分支付给DIP代理人，按贷款文件规定进行适用。
(v) 另外，尽管本次临时订单中有不同的规定，(i)债务人从划拨准备金中的拨款不构成贷款(如在DIP贷款协议中定义)或增加或减少DIP债务，(ii)未能使划拨准备金完全支付允许的专业费用不会影响划拨优先权的缺失(如下所述)，(iii)在涉及DIP代理人、DIP贷款人、申请前代理人和申请前期间的限制条件下
根据第17款规定，初始批准预算、任何后续批准预算、削减额、发帖-削减-触发通知上限或削减-备用金，及/或上述任何内容均不得被解释为允许清偿债务人应支付的专业费用的上限或限制。毫无疑问，尽管在本临时命令或贷款文件中有任何相反规定，削减额应优先于担保DIP债务、对冲债务、居间债务、足额保护担保权利、申请前贷款债务、DIP特别优先权声明、对冲特别优先权声明（在居间命令中定义）、壳牌特别优先权声明（在居间命令中定义）、居间特别优先权声明（在居间命令中定义）、以及确保DIP债务、对冲债务、居间债务、申请前贷款债务以及申请前居间融资债务（在居间命令中定义）的所有种形式的足额保护、担保权利或债权。
| (e) | 在终止宣布日期之前支付已允许的专业费用在终止宣布日期发生前支付任何已允许的专业费用或退费均不会减少切割额。 |
| (f) | 没有直接义务支付专业费用。。 DIP代理人、DIP贷款人、盘前代理人、盘前贷款人或介质设施有担保权当事人均不得就与第11章破产案或任何破产法典第任何一章下的任何后续案件有关而发生的任何专业人士的费用或支出支付或补偿负责。本临时订单或其他任何条款不应被解释为要求DIP代理人、DIP贷款人、盘前代理人、盘前贷款人或介质设施有担保权当事人以任何方式支付报酬给任何专业人士，或者报销任何专业人士的费用，或者保证债务人有足够的资金支付。 |
此类补偿或报销。
| (g) | 在终止宣告日期或之后支付已审核的专业费用任何在终止宣告日期发生后支付或退款的已审核专业费用，将永久性地按美元一对一减少点刻数。对点刻数的任何资金注资将加入并成为DIP抵押品担保的DIP债务的一部分，并享有根据本临时令、贷款文件、破产法典和适用法律所授予的保护。 |
附件 C
交易条款表
担保品上的相对权利优先顺序1
| 共同担保品包括中介业务优先担保品（除业务中断保险收益之外） | 共同担保品包括DIP优先担保品（除业务中断保险收益之外） | 共同担保品包括业务中断保险收益2 |
DIP独家担保品
|
| Carve Out | Carve Out | Carve Out | Carve Out |
| 允许的优先留置权 | 允许的优先留置权 | 允许的优先留置权 | 允许的优先留置权 |
| 中介设施留置权 | 避险留置权 | 避险留置权/中介设施留置权/DIP留置权 | 避险 留置权3 |
| 中介机构充分保护留置权 |
DIP留置权 |
申请前期限贷款充分保护留置权/中介机构充分保护留置权 |
DIP留置权
|
|
避险留置权 |
申请前期限贷款充分保护留置权 |
申请前期 留置权 |
申请前期限贷款充分保护留置权 |
| DIP留置权 | 申请前留权 | — | 申请前留权 |
| 申请前期限贷款充分保护留权 | 中介机构设施留权 | — | — |
| 申请前留权 | 中介机构充分保护留权 | — | — |
| 1 | 本文件中使用的术语，应当根据本文件中或本交易条款中所定义的含义解释。 附件C 应当根据此等术语在此或本交易概要中所定义的含义来解释。 |
| 2 | 中介者必须已协助、取得、清算并尽其所能处分所有可从其他中介合同中获得的补救措施和回收资产，包括中介标题物权。 |
| 3 | 仅适用于参与对冲债务人持有的DIP独家抵押品。 |
相对索赔优先顺序1
|
Vertex 就中介设施优先担保品所得（除业务中断保险收益外）进行精炼 |
Vertex 就DIP优先担保品所得（除业务中断保险（其他）进行精炼 Proceeds) |
Vertex Refining（就业务中断保险收益进行精炼 |
母公司 |
Vertex Renewables |
参与对冲债务人（除vertex Refining，母公司和Vertex Renewables之外） |
所有板块其他债务人 |
| Carve Out | Carve Out | Carve Out | Carve Out | Carve Out | Carve Out | Carve Out |
|
中介优先权 索偿 |
超优先对冲索赔 |
超优先 对冲索赔/ DIP超优先索赔/ 居间 超优先索赔 |
超优先对冲索赔 |
超优先对冲索赔 |
超优先对冲索赔 |
DIP 超级优先索赔 |
|
在提前清盘时期居间设施提供充分保障请求 |
DIP超优先要求 |
在提前清盘时期的借款提供充分保护 超级优先请求 / 提前清盘居间 居间设施提供充分保障请求 |
所有DIP超优先要求 / 特定居间超优先要求（仅就业务中断保险赔偿而言） |
所有DIP超优先要求 索赔 |
DIP超优先索赔 |
申请前 长期贷款足够保护超优先索赔 |
|
超优先避险 索赔 |
中介超优先 索赔 |
中介 超优先索赔（除其他索赔 业务中断保险 收入） |
中介超优先 索赔 |
申请前长期贷款足够 保护 最优先债权 |
— |
| 1 | 本文件中使用的术语，应当根据本文件中或本交易条款中所定义的含义解释。 附件C 应当根据此等术语在此或本交易概要中所定义的含义来解释。 |
|
vertex 就中介人设施担保品的收益进行精炼（与业务中断保险收益除外） |
vertex 就DIP优先担保品的收益进行精炼（与业务中断保 保险 收益 |
vertex就业务中断保险收益进行精炼 |
母公司 |
vertex可再生能源 |
参与者 对冲债务人（除了vertex精炼、母公司和vertex可再生能源） |
所有板块其他债务人 |
|
DIP超优先索赔 |
申请前授信期限贷款足够保护 超优先索赔 |
申请前授信期限贷款足够保护超优先索赔/特定申请前融资设施足够保护索赔（仅涉及业务中断保险赔偿） 业务中断保险赔偿 |
申请前授信期限贷款足够保护超优先索赔 |
— |
— | |
|
申请前授信期限贷款足够保护超优先索赔 |
申请前融资设施足够保护索赔 |
Pre-Petition 中介设施足够保障索赔（除业务中断保险收益之外的索赔） |
— |
— |
— |
附件
D
条款表附录
可以肯定 已定义的条款
“书籍」 就任何债务人而言，指的帐本和记录，包括总帐；有关该债务人资产或负债的记录， 包括抵押品、业务营运或财务状况；以及所有电脑程式、或资料储存以及相关 包含此类资讯的装置和设备。
“业务中断保险比例指在任何确定日期，(i) 关于居间商，指在居间商已经整理、采取、清算并耗尽所拥有的所有可用于从其他居间设施优先抵押品以及居间商以自己名义拥有或持有的任何保险权利中根据居间合同（如居间订单定义的）涵盖此类居间设施优先抵押品的回款义务（以下简称“居间债务”），除以此类居间债务之和、加上未清偿的对冲义务以及未清偿的DIP（委任审查人）义务，在事件发生导致业务中断保险赔款的时间下，确定的百分比；(ii) 关于对冲方，指将未清偿的对冲义务除以此类居间债务之和、加上未清偿的对冲义务以及未清偿的DIP（委任审查人）义务，在事件发生导致业务中断保险赔款的时间下，确定的百分比；(iii) 关于DIP（委任审查人）担保方，指100%与在此定义项(i)和(ii)下确定的百分比之差。为了确定，“业务中断保险比例” 居间商须要整理、采取、清算并耗尽居间商拥有的所有 （x）所有其他类别的居间设施优先抵押品，包括居间产权和（y）居间商以该居间设施优先抵押品名义拥有和持有的所有保险， 在接收根据居间合同要求的业务中断保险赔款之前的居间设施优先抵押品的次要保险政策。
“业务 中断保险款项「保险款项」指由母公司或vertex精炼持有的中断业务保险单所支付的款项。任何中断业务保险款项依次用于满足切除款项、任何许可优先权担保权以及平等地满足由DIP担保权、避险担保权和中介设施担保权所担保之款项的业务中断保险百分比要求。
“催化剂 资产“” 表示任何催化剂资产和存货，包括催化剂、贵金属资产和贵金属存货，以及相关的所有增值物、附属物和所有权利。
“雕刻 分割”代表拆分（如DIP订单中定义的那样）。
“担保品「所有资产和资产利益以及由任何债务人现在或日后拥有的或产生的以及无论在何处的收益，包括所有」
受赠物 以及受赠物和产物及所得（除DIP订单中所定义的排除财产或中介订单中所定义的排除物）以及债务人向有担保权人授予优先权的资产或设有抵押权的资产，其优先权如 附件 C.
“Debtors“ 表示债务人（如在DIP订单中定义）。
“保证金 独家担保品指现在或将来由任何债务人拥有或取得的所有资产和资产利益以及产生的收益（不包括Vertex精炼和仅限于与避险提供者有关的参与避险债务人），或无论位于何处，包括所有增添物和相关产品及产生的收益（排除的财产或任何其他共同担保品，包括母公司维持的业务中断保险单）债务人向避险提供者和保护性债权人设定的优先顺序所授予质权的物品或其上的质权。 附件C； 前提是，任何债务人不得授予质权（转让给避险提供者），以免次该债务人在担保时不符合《商品交易法》及其下属法规中定义的合格合约参与者资格。
“DIP 留置权” 意指DIP留置权（如DIP订单所定义）。
“DIP 义务「」代表DIP订单中所定义的DIP义务。
“DIP 订单“”表示特定的暂时性或最终订单，即（I）授权债务人取得职后融资，（II）授权债务人使用现金担保品，（III）授予抵押权并提供超优先权行政费用状态，（IV）向债务清偿前担保方提供足够保护，（V）修改自动停留，（VI）安排最终听证，以及（VII）授予有关救济。
“保障 优先抵押品「其他」指的是不包括中介机构优先抵押品在内的共享抵押品，包括DIP受保险方业务中断保险百分比。
“DIP 受担保方“指DIP订单所定义的DIP受担保方。”
“DIP 超先决优先债权” 代表DIP订单中所定义的DIP超先决优先债权。
“不包括 财产” 意味著不包括的财产（如在DIP订单中定义的，或在调解订单中定义的）。
“对冲 设施「」代表对冲设施（如中介订单中所定义）。
“对冲 义务“Hedge Obligations”指的是对冲义务（如在中介订单中定义），但不包括任何其他中介 义务或交易
义务（依照中介合同所定义），包括但不限于根据中介合同所享有的抵销、净额或赔偿权利。
“对冲 供应商” 意指对冲供应商（如中介订单中所定义）。
“避险 留置权“” 意指避险留置权（如在中介订单中定义的）。
“烃类 信用压力位在任何时间，“烃类信用压力位”指的是vertex精炼拥有的或此后收购的一切库存，该库存包括烃类（定义于中介合同中），并且位于公司存储位置（定义于中介合同中）；但“烃类信用压力位”不包括任何排除的资产或任何催化剂资产。
“独立 金额” 意味著独立金额（按照当前日期生效的独立金额函中的定义）。
“独立 金额函『Independent』代表Vertex Refining与中介者签署的与中介合同相关的独立金额函，可能会不时修订。
“居间合约 合约”表示居间合约（如在居间订单中所定义的）。
“居间 标题财产“Intermediation Title Property（依照居间订单定义）或其收益 以及有关支持义务，以及独立金额。
“中间介入 设施足够保护留置权“”表示中间介入设施足够保护留置权（如在中间介入订单中所定义）。
“中介 设施留置权” 代表中介设施留置权（如中介订单所定义）。
“中介 设施优先抵押“”表示 Vertex Refining（或母公司，仅就母公司持有的业务中断保险单据而言，子句（c））的所有资产，对于这些资产已经或者预期会作为提供给中介的担保债务的担保物。不论是有形资产还是无形资产：（a）在中介合同项下作为中介标的物意图出售的所有存货；（b）构成烃类信用支持的所有存货；（c）中介商业中断保险的款项百分比；以及（d）（包括有关上述保险的其他款项在内的）一切收益和支持债务（包括信用证权益），以及与上述任何款项有关的所有款项收益。
“居间 义务「居间义务」指的是居间订单(如在居间令中所定义的)，无论是在提交前还是提交后发生，但不包括任何避险义务，包括但不限于根据居间合同或避险协议的抵销、净额或赔偿权利。
“居间 订单“” 表示对于某些中期或最终订单的批准（I）授权续订中介合同，如需修改， （II）授权债务人进行并履行与声请后中介交易和声请后对冲交易有关， （IV）提供与声请后中介交易和声请后对冲交易有关的优先管理开支地位和留置权， （V）向中介提供足够的保护，（VI）中介提供者在购买者支援协议的优先管理开支地位， （VII）修改自动停止令，（VIII）设定最终听证并（IX） 提供相关的救济。
“中介 超优先权要求'中介' 意指中介超优先权要求（如定义于中介订单）。
“中介者” 表示按照中介订单所定义的马凯理。“存货”表示根据UCC所定义的“库存”，包括现有或将来由任何债务人所有或控制的一切类型和描述、正在销售或出租的在制品和成品或在合同服务下提供、在实际或构造上由任何债务人拥有或具有监护权或实际或构造上由任何债务人拥有或控制的库存，包括暂时不在其监护权或实际或构造上由任何债务人拥有或控制的库存，或在运输中且包括出售或处置任何上述库存所产生的任何应收账款或其他收益，包括保险收益，以及代表上述任何内容的财产权证明文件，以及与上述任何内容相关的每个债务人的帐册。
“信用证权益” 意指UCC中所定义的“信用证权益”。
“Lien” 代表根据DIP订单或介入订单，其设有有利于受保护方的任何抵押、保管、租赁、抵押、信托契据（或类似文件）、担保、条件销售和拥有标题协议、负担、索赔、质权、偏好、优先权或其他禀赋（法定或其他方式）
“母公司。 ” 意味着Vertex Energy，Inc.，一家内华达州的法人，作为债务人和债务人管理者。
“参与 对冲债务人“参与对冲债务人”代表在交易中介订单中所定义的参与对冲债务人。
“许可的 优先权留置权” 意指许可的优先权留置权（如在DIP订单或中介订单中所定义）。
“申请前 中介设施足额保护索赔”指的是申请前中介设施足额保护索赔（如中介令中定义）。
“申请前期 留置权” 意味著【根据DIP订单定义的申请前留置权】。
“在申请前 贷款义务“”指的是在DIP订单中定义的申请前贷款义务。
“申前 期贷款足够保护留置权” 意味著“申前期贷款足够保护留置权（如在DIP订单中定义）。
“在破产预先申请时借款足够保护超优先索赔” 意指破产预先申请时借款足够保护超优先索赔（定义于DIP订单中）
“收益” 在UCC中被定义为「收益」。
“受保护 方” 指DIP受保护方，对冲提供方和中介方。
“共用 抵押品“资产”指所有板块及此后由Vertex Refining和Parent（仅就Parent持有的业务中断保险业务而言）现有或未来取得的资产及其产品，不论其所在地，包括所有附属资产及其产品和所产生的收益（排除的财产除外），其中债务人设定抵押权并具有优先顺位如所述 附件C. 为免疑问，虽然此处有任何相反之处，共用抵押品构成中介优先抵押品，不包括中介排除财产。
“Shell 超优先索赔「」代表Shell超优先索赔（如中介命令所定义）。
“超优先 对冲索赔” 表示超优先对冲索赔（如中介订单所定义）。
“支持 义务”表示在UCC中定义的“支持义务”.
“UCC根据时间轴，指所在地纽约州生效及被采纳的统一商法典，并随时不断修订；但若因强制法律规定的缘故，导致任何担保品的设定、完备、优先、或与之相关的留置权之适用，受制于非纽约州生效的统一商法典所管辖，则「UCC」意指在其他司法管辖区生效及采纳的统一商法典仅供相关附条款、完备、优先或救济规定之目的及跟该等规定相关的定义。
“顶点 精炼” 意指Vertex Refining Alabama，有限责任公司，作为债务人和财产债务人。
展览 D
中介 机构条款表
参考性 和初步条款和条件
针对 一项建议
修订与重申供应及接收协议
(SOA)
之间的变化
澳洲麦格理
北美能源贸易有限公司。
（“麦格理”）
及
Vertex
阿拉巴马州精炼有限责任公司
（“Vertex”）
此非约束性指示性条款书仅供讨论之用，仅包含潜在交易的一般条款。此条款书中包含的任何定价或其他经济或实质条款仅属指示性质，连同此处列明的所有其他条款和条件，均可能变动。本文件的内容不构成提供融资、或借款、或提供商品或套期保值的要约。任何未来承诺将视乎是否获得所有麦格理内部批准，包括麦格理银行有限公司的风险管理组、执行委员会和董事会，以及麦格理所需的所有外部批准，并经麦格理律师对所有设施文件的形式与实质进行批准。所有批准由麦格理或才决定。任何一方均无义务（无论法律或其他方面）依据本非约束性指示性条款书或其他方式来完成交易。任何未最终纳入最终书面协议的书面或口头通讯均不得被任何一方当作采取任何行动、放弃任何机会或产生任何成本的基础，并且不得在任何一方的情况下产生任何义务。此条款书是以和解讨论促成和解讨论的性质提出。因此，此处所含资讯享有不被任何一方使用或披露的权利，根据联邦证据规则408条和任何其他适用规则、法例或类似保护机密和解讨论的信条、法规或教条的保护。
一般条款：
| 派对： | 澳洲麦格理 能源 北美交易（与澳洲麦格理银行有限公司和其他某些联属公司共同，「麦格理」） 和Vertex Refining Alabama LLC（「vertex」）作为在第11章案件中的债务人和债务人代表，在这些案件中，（包括由Vertex的子公司和联属公司提出的任何第11章案件， 「第11章案件”). |
| 交易 摘要： | 麦格理提议向vertex提供中介服务设施，基本上按照2022年4月1日麦格理与vertex签订的某个供应和接收协议及其中所规定的条款和条件，以及「交易文件」所定义并在其中引用的（截至目前为止的所有修订版，简称为「现有SOA交付方现有交易文件」，经过修订并重新制定以实现本条款内所规定的条款，以及双方协商的其他条款（经修订和重新制定后，简称为「设施」和经此修订并重新制定的现有SOA，简称为「修订后的服务导向架构”). |
在Amended SOA的期限内，设施将被修订为完全承诺。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。然而，麦格理可能根据本期限表、Amended SOA和中介命令的规定，在违约事件或终止事件发生时终止该设施。 尽管如上所述，麦格理履行原油供应安排或产品购买交易的义务受本文更详细规定的条款约束（包括“供应商”栏下的条款）。
Vertex和麦格理承认并同意（i）与第三方原油供应商的每份中介原油供应合同以及每个中介产品购买交易应构成向Vertex提供信贷和“金融安排”，根据破产法第365(c)(2)和365(e)(2)条款的规定。
麦格理将就关于对冲设施（"对冲设施"）提供文件，该文件中的条款正在与vertex讨论。对冲设施将仅限于裂解价差对冲，符合vertex、麦格理和贷方之间在临时中介订单中规定的对冲计划。对冲设施将根据Vertex和麦格理银行有限公司之间现有的ISDA主协议执行，该协议已就第11章破产案进行修改。对冲设施，其条款正在与vertex讨论。对冲设施将仅限于裂解价差对冲，符合vertex、麦格理和贷方之间在临时中介订单中规定的对冲计划。对冲设施将根据Vertex和麦格理银行有限公司之间现有的ISDA主协议执行，该协议已就第11章破产案进行修改。
| 期限： | 这个 (i) 自申请日起的 4 个月期限（定义见下文）（或， 经麦格理事先书面同意，应Vertex的要求给予不少于 当时的本学期结束前 10 个日历日 (a”任期延长 请求”），两次延期一个月，总期限最长可延长 [6] 个月 申请日期），（ii）完成资产出售的日期（”改变 控制权生效日期”) 或 (iii) 计划生效日期的到来， 但就第 (ii) 项而言，须遵守下文《跨出桥梁融资期限》的规定 （”任期”）。在考虑是否同意某项条款时 延期请求，麦格理应单独考虑诸如此类的因素 自由裁量权，认为相关，包括但不限于麦格理的申请 内部政策和程序，是否发布了最新的现金流预测 这证明了公司遵守最低流动性要求的能力 在这段时间内 |
术语（如所延长之）及如果发生并继续存在于公司或终止事件发生时的违约或违约事件。
第11章案件的开启日期在本条款表中被称为“申请日期”.
如果截止日期不是某个月的最后一天，公司应接受通过债务转移方式的转移，Macquarie与第三方供应商（包括三方原油供应协议下签订的买卖交易）签订的每份涉及原油或产品的合同（统称为“在途库存”），并且在相关原油或产品数量正在运输到炼油厂但尚未到达的情况下关于经修订的供应协议的条款。在途库存；或者（ii）如果Macquarie确定无法将每份购买合同转让给Vertex（包括但不限于在控制权变更生效日期时无法与Macquarie进行业务往来的交易对手），则预付给Macquarie与在途库存有关的根据经修订供应协议条款应支付的金额相等的金额，并在这种情况下，这些原油或产品的所有权和风险将在交付给公司时转移。如果购买合同截止日期未完成定价（每个合同称为“未定价合同”），那么Macquarie应以诚信和商业合理的方式，根据未定价合同中指定的定价基准和不同ials），估算任何未定价合同的在途库存的应支付价格。未定价合同）
| 信用 条款： | |
| 索偿 状态： | 主题 并在各方面都属于「雕刻出」（附于本文为 展品 A) 麦格理可合理接受（如中介订单中进一步说明 和 DIP 订单），麦格理将获得（i）超优先行政费用 该设施下所有 Vertex 义务的状态（包括任何顶点义务） 在申请日期与申请日期之间的中期间发生 已批出临时中介令）；(ii) 对所有中介优先权提供抵押 在所有方面应高于该等抵押品的任何其他抵押品的抵押品 根据对冲设施的授予及 Vertex 义务；及 (iii) 初级抵押 所有 DIP 抵押品（如 DIP 订单中定义），在 Vertex 拥有的范围内。此外， 对冲设施下，对麦格理银行有限公司应付的现金义务为 由合资格债务人所拥有的所有 DIP 抵押品获优先索偿保证 给 DIP 贷款人）。为了避免任何疑问，Carve Out 不会影响麦格理的 根据设施对库存的所有权。
在 此外，麦格理将获得 Vertex 或 Vertex 能源的所有可定义务的行政费用状态， Inc. 根据该等实体与 Vertex 可再生能源 SOA 有关麦格理发出的担保。
|
| 结算 条款： | 临时 根据麦格理承诺结算中间原油差异，并于月底结算最终实现（与最终比率相比） 根据现有 SOA 月底的真实性）。 |
| 增量 IA： | 固定 由于每月 IA 累计中设置了更新的历史基础差异分析，将增加 $/bbl IA 金额。 |
| 额外 保护措施： | 顶点 和贷款人确认与现有库存的所有权和拥有权一致 如此。
顶点 与麦格理在发生指定终止或清盘时确认并同意解除和清算程序 事件。
|
| 商业 条款： | |
| 价格： | 作为 在收费信中载列。 |
| 中介 ／ 处理 费用： | 一致 具有现有 SOA。 |
| 前期 费用： | 作为 在收费信中载列。 |
| 最小值 流动性： | 顶点 随时维持「无限制现金」（如现有 SOA 中定义），以及在 DIP 下的未提款可用性为 15,000,000 美元。 |
| 供应商： | 麦格理将从STUSCO或其他列在第三方供应商「白名单」上的原油供应商，根据以下条件，进行中间采购活动，并以「交付」为基礡。 麦格理还可能不时代理根据Vertex的要求，从第三方供应商「白名单」上包括的产品供应商购买重质轻油产品。 与第三方供应商（除了被允许的原油供应商STUSCO外）的采购活动将根据麦格理的通常作业规范和内部政策（包括但不限于关于信贷和制裁的内容）进行善意和及时审查和考虑批准来自供应商的原油、产品和原料购买的，均应适用于非歧视性基础上。 麦格理的接受可能受到条件的限制，包括但不限于：（1）市场上指定类型和等级的原油是否可用，如Vertex在任何交易补充协议中所规定的；（2）遵守麦格理的内部政策和程序（以善意和非歧视的方式应用）；及（3）麦格理确信承诺要求已达到。 其他情况，如果麦格理善意且以商业合理方式确定，提名或要求进入中介交易不符合麦格理的通常作业规范和内部程序，那么麦格理将无义务接受提名或要求进入中介交易。 |
麦格理 将不需要参与提议的供应wti原油中介交易。 如果参与该提议的麦格理 wti原油采购合约将导致违反现有第三方wti原油供应商对该炼油厂在现有第三方供应协议下独家供应wti原油的权利，则不得：
| (i) | 此等第三方供应协议已经有效终止（无论是因拒绝、破产法院的其他命令，或其他方式）； 以及 |
| (ii) | 根据建议的麦格理原油采购合同，首次交货预定在麦格理已作出关于现有第三方供应协议对原油进行中介选择的最后交货月份之后进行。 |
Vertex和Macquarie将同意并保持一份预先批准的wti原油、原料和产品供应商名单及合同条款，以便促进与该等供应商的供应交易的核准，并将以诚意合作，促进对提议的供应交易进行快速审核。Vertex和Macquarie将就在任期内修订预先批准供应商名单的框架达成协议。Vertex和Macquarie将以诚意编制在重组生效日期后批准的原油GTC名单。
| 咨询 | 在所有板块的各个方面均受破产法典和适用的保密安排所约束，在向(x)根据破产法典第365(a)条的含义提交拒绝动议之前；或者(y)行使其可能有的终止权利终止现有的第三方原油供应合同、任何相关的三方原油供应协议、第三方产品提货合同或相关的三方产品提货协议之前，顶点应事先以保密方式通知麦格理（一份“供应/提货咨询通知”。在收到供应/提货咨询通知后，尽快在全面受本协议和中介命令的其他条款和条件约束下，双方应协商（i）以确保，就顶点打算要求麦格理进入第三方中介销售和购买交易以替代从现有独家第三方原油供应商、其他第三方供应商或现有第三方产品提货方获取供应或提货的情况下，麦格理和公司之间有足够的安排，从而（并且根据修改后的SOA条款）麦格理和公司在操作上做好准备（在可能的情况下提前）以促进进入这些第三方中介销售或购买交易（如适用）；以及（ii）关于对即将到来的现金流预测的任何预期影响。 |
| 承诺 要求 | (a) | 公司尚未发生且不会持续发生任何违约或违约事件； |
| (b) | no 发生终止事件; |
| (c) | 澳洲麦格理已按照修订后的SOA要求收到了现金流预测，其中包括： |
| (i) | 不早于相关确定日期之前的14个日历天计算的日期；且 |
| (ii) | 向麦格理合理满意地证明：(x)相关的麦格理原油采购合同或包括的产品购买交易的签订或每月原油确认的接受不会导致公司违反最低流动性要求；以及(y)公司将在现金流预测关联的期间结束之前或者紧急里程碑日期之前，保持符合最低流动性要求。 |
| (d) | 马凯宁 在进行所有适用的“认识您的客户”检查后确定，与第11章破产案件相关被破产法院批准的可接受计划或出售（以及公司所有权变更 |
可能牵涉的结构不会阻止麦格理能够与公司进行交易，无论是在每月原油确认案例中，该每月原油确认涉及的相关交货月份；或者是（y）从（包括）接受相关交易补充协议或产品购买请求的日期到（包括）麦格理原油采购合同或包括的产品购买交易的最终交货日期期间；且
| (e) | 就与STUSCO协议有关的月度原油确认而言，(i)在STUSCO协议或相关的三方原油供应协议(或已被宣称在破产法院已发生并持续发生的任何事件或违约、终止事件或其他相似事件(不论如何定义或描述))下未发生并持续发生；且(ii)公司未在破产法院提出动议拒绝(在破产法典第365条的含义下)STUSCO协议和/或相关的三方原油供应协议或STUSCO协议和/或三方原油供应协议未全面生效。 |
其他:
| 范围： | 设施 包括vertex和第三方场地，设施，并且其结构与现有SOA一致。 |
| 条件 前提条件： | 设施的有效性将取决于设施文件中规定的以下前提条件的满足，重组支持协议（“RSA”）或其他适当方式： |
| ● | 条件 债务持有机构拨款的先例（」浸泡」）应该已满意，但 就任何前例条件，只有符合该设施的先前条件才能满足； |
| ● | 现有中间产品销售协议将继续与当前购买者或任何其他具有相当信用质量或满意信用担保的购买者进行，前提是经过Macqurie的同意且不得不合理拒绝，并诚信行事，并且应理解为Macqurie不会被要求参与禁止在任何现有中间产品销售协议下的拟议供应交易，除非该中间产品销售协议已终止（无论是合同上还是根据破产法院的裁定拒绝了该中间产品销售） |
协议) 否则，此中介产品销售协议将不完全生效;
| ● | 原油供应安排的充分性，应与上述“供应商”一致； |
| ● | 有充分的现金流预测，显示在期限内维持最低流动性契约（包括DIP贷款期限下的任何未动用可用额度）。 |
| ● | RSA 不得已失效为当事人终止； |
| ● | 根据RSA支持的计划应包含有利于麦格理的发布，涉及但不限于现有SOA、设施及其下的所有交易； |
| ● | 在Macquarie与该项设施相关的所有合理并有据的费用，以及Macquarie进一步详述的所有合理并有据的交易费用和开支，应按规定全额支付。 |
| ● | 就中介和DIP相关的临时命令的提交应合理地得到麦格理的认可。 |
在所有条件前提满足的日期（“订单生效日期”）之后，设施将生效。生效日期任何支付义务（i）就在清盘日期前已开具发票但尚未支付或到期未付款；或（ii）在清盘日期起至（含）颁布临时仲裁令日（包括但不限于Macquarie与Vertex在现有SOA下在清盘日期与生效日期之间期间内有关wti原油或产品销售的）应按照现有SOA进行支付净额抵消，净支付义务将推迟至临时仲裁令颁布后的第一个业务日。如果临时仲裁令在清盘日期后[3]天内未签发，任何推迟支付将成为终止金额或结算金额。
| 报告: | (1) | 根据DIP贷款条款的要求，将提供每季度第四个星期四的13周现金流预测。 如果vertex要求麦格理签订原油采购合同或产品购买交易，那么在任何承诺从第三方供应商中介买原油或产品前，vertex必须提供一份不超过2周的13周现金流预测，这在约定的“白名单”上。 |
| (2) | 根据DIP借款条款的时程和要求，每周变动报告将按时提供。 |
| (3) | 以于隔日早上10点（中部时间）前尽快结清当日现金结余。 |
| 跨出桥梁融资方案： | Vertex可在日历结束前至少十（10）个日历日，向Macquarie书面通知要求将期限延长至不超过九十（90）个日历日（过渡性支援期间）。除非Macquarie按照其内部政策和程序，及时、善意和非歧视性地进行评估，并完成所有必要的“认识客户”检查，确定在第11章保护个案结束后不能与公司或担保方交易；或（ii）公司未向Macquarie提供截至到到期日[前两（2）周]的现金流预测；或（iii）公司交付的任何此类现金流预测未证明其有能力持续遵守最低流动性要求（可能由Macquarie慎重酌情修改以合理反映任何信用资格变化或公司所有权结构变动之情况）公司的预定期限结束日（但因过渡性支援期间延长了期限）之时间长度。如果Macquarie确定有能力且愿意将期限延长至过渡性支援期间，则（i）按照下述的小标（ii）和（iii） ，期限将延长与过渡性支援期间持续时间相等的期间；（ii）公司应在过渡性支援期间的第一个业务日支付“过渡性延展费”，如费用函所载；（iii）交易文件之条款应在Macquarie的合理酌情下进行合理修改，以合理反映在期限结束后（但有过渡性支援期间情况下）根据Macquarie的合理酌情需要银行的信用资格变更或所有权架构变动。 |
| 退出 设施： | 麦格理 应有权提交退出设施承诺书； 任何此类退出设施的条款均需得到出借人的意见和同意。vertex应尽善意努力将麦格理介绍给感兴趣的合格竞标人。
如果破产第11章案件因根据RSA支持的重组计划有效日期的出现而结束； 且（b）麦格理被选中为公司提供新的中介设施，则头期费（如实由公司支付的部分）应被视为向麦格理支付的任何头期费的抵充，并相应地降低公司的支付义务。
|
| 交易 费用和支出： | vertex 应负责支付与谈判和设施文件编制有关的麦格理主要律师和地方律师的所有合理和记录费用和杂费； 费用应根据Vertex的破产案支付，受DIP订单条款约束。 |
| 可选 提前终止权： | 这个 根据以下规定，公司可以通过向另一方提供任何此类选择的书面通知来选择终止该融资 第二十八条 （一个”OeT 通知”）；前提是： |
| (a) | 若通知送达之日期之后的十五（15）个日历日落后的日期起，此类选举将生效（或者更晚的是在送达通知的月份结束或在OEt通知中指定的任何终止日期）（ “可选提前终止日期单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行； |
| (b) | 与OEt通知一同交付时，公司必须提供证据，其形式和内容应合乎麦格理的合理要求，内容包括： |
| (i) | 公司将在可选提前终止日期有足够的资金可用，以(x)全额购买根据交易文件由Macquarie拥有的所有wti原油和产品，现金支付，价格与当时适用的当月定价基准一致；并(y)在可选提前终止日期前全额履行应付给Macquarie的交易文件条款下的所有其他付款义务。 |
| (ii) | 有关石油原油或产品相关交货的第三方供应／承购协议，若有交货日期尚未到来（包括但不限于在途库存），则将： |
| (1) | 关于第三方产品销售交易（包括根据三方产品提货协议签订的交易） 或第三方原油销售的转让，可以以转让方式转让给公司：和 |
| (2) | 就第三方原油中介交易之情形，产品购买交易及三方原油供应协议 应通过让与的方式，或以其他预付的方式进行，如与在途库存相关之条款所设想的。 |
| (iii) | 为了向麦格理发送OEt通知而对其支付OEt费用，公司应于选择性提前终止日期支付与费用函中所规定的OEt费用金额相等的金额，该金额将作为根据结算金额和终止金额条款向一方支付给另一方的金额计算的一部分。为此目的（并考虑支付OEt费用），在提前终止时应支付的金额将不考虑公司在任期期间将支付给麦格理的任何费用支付，但应扣除可能（若非指定选择性提前终止日期）应支付的费用，在进行提前终止时麦格理因终止、取消或重新部署所有相关避险而产生的损失成本仍应在依照终止和结算金额条款计算的金额中占一部分。 |
| 终止权益 | 终止设施和对冲设施的权利包括（但不限于）： |
| ● | 破产法庭在提交日期后3天和30天内未能制定符合澳洲麦格银行合理要求的过渡性和最终居间令; |
| ● | 在申请日期后3天和30天内分别未能提出合乎麦格理合理接受的中期和最终DIP授信贷款订单； |
| ● | 居间 命令不再具有完全的效力； |
| ● | 未能在截止日期前完成363销售或确认对马凯集团合理接受的重整计划； 提供 如果销售或计划能够条件合理（i）从马凯集团收购所有拥有的存货，据规定需与现有SOA协议价格一致；（ii）全额支付所有其他交易义务（根据现有SOA定义）（或者，涉及超越相应退出日期的履行，现金全额抵押）；及（iii）针对重整计划，该计划中包含释放权益给马凯集团的条款，在所有重大方面都与重整计划下的该等释放条款相似； |
| ● | 债务人未履行融资义务，包括但不限于最低流动性契约。 |
| ● | 发生保值措施下的违约事件或终止事件； |
| ● | vertex的案件转换为第7章；vertex要求转换为第7章或委任受托人或主任检查员并赋予更广泛权力，或者就任该受托人或主任检查员。 |
| ● | DIP 到期未偿付或加速; |
| ● | 任何订单都要求Macquarie避免支付在破产请求前或后收到的款项； 输入了一个对Macquarie在中介指令或计划下获得的保护和利益产生重大不利影响的订单； |
| ● | DIP 未得到维护，也未按照协定的资金水平进行资助； |
| ● | 未经麦格理同意，vertex将设施分配给第三方； |
| ● | Vertex提出动议，建议有关炼油厂出售的交易并不会使Vertex在设施下的义务得到完全履行；而 |
| ● | 其他 符合现有SOA的适用终止权利。 |
| 核准破产申请后期及最终订定的设施发帖 | 核准破产法院暂行和最终订定的设施和对冲设施将包含对麦格理和vertex合理可接受的条款，包括： |
| ● | 主题及从所有方面而言，均受限于Carve Out（相对于麦格理合理可接受的理由），优先级管理费用要求，对所有当前和后续取得的中介优先结构担保品（待定），对所有DIP担保品设定优先顺位质押以支持对麦格理根据对冲设施所欠债务的义务，以及对所有当前和后续取得的预先定义的下一次Term Loan优先DIP担保品（根据DIP订单）提供足够的保护。 |
| ● | 终止权利（如上所述）； |
| ● | 根据仲裁命令制定相应的细分条款; |
| ● | 豁免/修改 自动停止，允许麦格理在任何终止事件发生后在提起诉讼后行使执行权，无需违反禁止令，须符合市场矫正措施和通知期限； |
| ● | Vertex规定 以及免除，受挑战期限及相关条件限制，包括： |
| ○ | 承认在军工股下的负债没有任何防御、反诉或抵销; |
| ○ | 设施 义务合法、有效且具约束力； |
| ○ | 麦格理拥有媒介优先担保品的法律和实际所有权，该担保品并非资产所有物； |
| ○ | SOA及设施留置权为有效、具约束力、可强制执行且完善。 |
| ○ | SOA及设施留置权不受避免、重新归类、反纳赔等影响； |
| ○ | 麦格理不是vertex的控股人或内部人员; |
| ○ | SOA和Facility及其之下的交易乃是远期合约和/或掉期协议，Facility属于大宗净额协议，Macquarie、SOA和Facility及其之下的交易有权获得银行倒闭法下适用于此类人、协议和交易的所有安全港和保护，均根据银行倒闭法所界定的内容，并受最终订单约束； 提供 但是，Macquarie不得就破产（包括与远期合约安全港相关的Macquarie可行使的任何权利）行使任何终止权利； |
| ○ | 麦格理是一家远期合约商、金融参与者、掉期参与者和总净额协议参与者，在每种情况下均根据破产法典下的定义并受最终订单约束； |
| ○ | 麦格理 是超额担保的，并有权获得合理费用和支出的即时支付，受 最终订单约束； |
| ○ | 既有SOA或设施或在其下进行的任何交易均不是出于实际意图来阻碍、拖延或欺诈债权人； |
| ● | 挑战 期限为以下时间中较早的一个：(i) 从临时DIP订单签发之日起[75]日历天，(ii) 仅适用于任何无担保债权人官方委员会，[60]日历天自该委员会的任命之日起，如有的话，或(iii) 任何法庭根据理由命令的较晚日期，前提是在挑战期限到期之前提交并送达申请文件。 |
| ● | 关于Macquarie及相关设施、交易及相关谈判，豁免及放弃向其提出的索赔。 |
| ● | 放弃拒绝对押品收取额外费用的权利，受到设施的公平原则、排除权主义或平等法律程序的豁免，条件是最终设施批准订单的生效。 |
| ● | 授权进入设施并在后申请基础上签订所有相关协议，并将所有其下的义务视为维护财产所需的实际费用。 |
展览A
雕刻 剔除
| 1. | 雕刻 分割. |
| (a) | 切割 分割根据本临时订单的用法，“分配”指的是（i）根据美国法典第28条1930(a)节要支付给法院法务书记和美国受托人办公室的所有费用，加上法定利率的利息（不考虑下文(iii)中注明的通知）；（ii）破产法第726(b)条要求支付给受托人的最高100,000美元的一切合理费用和支出（不考虑下文(iii) 中注明的通知）；（iii）在任何情况下，无论是通过临时订单、程序订单 或其他方式，所有未支付的费用和支出（“批准专业费用”）由债务人根据破产法第327、328或363条委托的人士或企业负责 所发生的费用和委托委员会根据破产法第328或1103条委托的人士或企业 负责的费用和支出（“破产业务专业人士”委员会专业人员与债务人专业人士一起，「」可以在DIP代理交付「Carve Out触发通知」（如下所定义）之前或之后的第一个工作日随时以法院允许的方式进行；及(四)在DIP代理交付Carve Out触发通知后的第一个工作日后所发生、不论何时允许，专业人士的被准许费用总额不得超过50万美元，无论是通过临时命令、程序命令或其他形式（本条款(iv)中所载金额为「专业人士」于DIP代理，根据贷款文件中被全权贷方规定及定义，或领先之前代理，根据领先的借款协议中被全权贷方指示及定义，适用于债务人、其主导的重组律师、美国受托人和委员会律师，此通知可继续在出现并持续EOD、DIP设施下DIP债务的加速或终止债务人使用现金担保权的情况下交付，正文声明已启动后Carve Out触发通知上限。Carve Out触发通知上限」。根据前述，「Carve Out触发通知」指的是由DIP代理以电子邮件（或其他电子方式）交付的书面通知，代表在贷款文件中被指定和定义的全权贷方或前破产前代理，根据及依照预防破产借款协议被指示的全权贷方，应该在EOD的发生以及持续期间和DIP注意的加速或债务人使用现金资产的终止，适用情况下，声明已经触发后Carve Out触发通知上限已被启动。 |
| (b) | 每周费用报表交付专业人士应于每周第一个完整的日历周的第三个业务日纽约时间下午7:00（递交日期）之前将一份声明交付给债务人，声明中应列明该专业人士在前一周（截至当周星期六）中发生的费用和支出（统称为“估计费用和支出”）的一个诚实估计，并估计通过相应的计算日期发生的未获退费和支出的累计总额，以及截至目前为止债务人已支付的该等费用和支出金额的一份声明（每份此类声明，称为“报告”）；但是，自终止宣言日期发生（如下所定义）的次一业务日起，每位专业人士应交付一份额外的声明（称为“估计费用和支出”);提供该指定日期止为止计算日期”）周报表；然而，在终止宣言日期（如下所定义）发生后的一个业务日内，每位专业人士应交付额外的一份声明（即“最终报表”) 诚实地估计业务费用及开支金额，其期间为自最近的计算日后开始计算，至终止宣告日期结束（而债务人应导致 |
在同一天交付至DIP代理人的周报表和终报表）。若任何专业人士未能在其应交付的周报表截止后的三（3）个日历日内交付周报表，该专业人士对于未交付任何周报表涵盖的相关期间的准许专业费用未支付金额之预削减触发通知保留基金（如下所定义）的任何权利（如有）将仅限于向该专业人士的相关期间所批准预算中包含的准许专业费用的未支付金额。
| (c) | 开拓储备. |
(i)自2024年9月27日结束的那一周开始，以及之后每周的星期四或之前，债务人应利用当时手头现金以及之后由任何债务人持有的任何可用现金，用于资助储备金，金额等于（a）未付款项的估算费用和费用总额，在前一周三交付给债务人和DIP代理的周报告中反映的金额，以及（ii）被批准预算中本周将要发生的未付专业费用总额的较大值。 加上 （b）后续分成触发通知限额，加上 （c）与最近计算日期后发生的周之“被批准预算”中列出的未付专业费用金额相等的金额。债务人应将这些金额存入由债务人托管的分开账户以支付此类未付专业费用（即“基金保留金”）。资助储备账户」以支付这些已批准专业费用（即「已资助的储备金」Funded Reserves在任何其他索赔之前，“）”并且在终止宣布日期之前所发生的所有允许的专业费用支付将首先从该资助准备账户中支付。
(ii) 开启 DIP 代理人或申请前代理（如适用）向债务人发出 Carve Out 触发通知的日期 提供副本给委员会的律师（」终止声明日期」)，「切断」触发通知 应构成对债务人的要求，债务人须于该日期起使用所有现金，包括现金 资助储备账户，以及其后任何债务人持有的任何可用现金，以相等于当时的储备金 未付的允许专业费用金额。债务人须将该等金额存入并保留在保存的独立账户中 由信托的债务人支付该等未偿还的允许专业费用（」预先划出触发通知保留」) 在提出任何其他索赔之前。在终止声明日，「裁切出触发通知」亦构成要求 债务人须于该日期起使用所有现金，包括资助储备账户的现金及任何可用现金 之后，由任何债务人持有，在资助「开立前触发通知储备金」后，以资助金额相等于 切割后触发通知盖。债务人须将该等金额存入并保留在以下所持有的独立账户中 受惠于扣除后触发通知上限的债务人支付该等允许专业费用的债务人士（」雕刻后 退出触发通知保留」以及「预先裁出触发通知保留区」一起，」打开储备」) 在任何和所有其他索赔之前。
| (d) | 切除储备金的应用. |
(i) 所有基金类型在预切割触发通知储备中应首先用于支付上文切割定义中第(i)至(iii)款所规定的债务（以下简称"切割"）的义务，但明确的是，直至完全无息偿还前，不得用于支付后切割触发通知上限。如果预切割触发通知储备未减少至零，则所有剩余资金应首先分配给DIP代理商，用于适用DIP债务，直至完全无息偿还，然后根据他们在申请日期之前的权利和优先权，并根据本次临时订单的规定分配给申请前贷款人。割让前金额但明确的是，不得用于支付后切割触发通知上限，直至完全无息偿还。如果预切割触发通知储备未减少至零，则所有剩余资金应首先分配给DIP代理商，用于适用DIP债务，直至完全无息偿还，然后根据他们在申请日期之前的权利和优先权，并根据本次临时订单的规定分配给申请前贷款人。
(ii) 发帖后切割触发通知储备中的所有基金应首先用于支付上文切割定义中第(iv)款条款所载明的义务（以下简称“切割”），然后，在发帖后切割触发通知储备未降至零的范围内，用于为DIP代理支付，以供DIP贷方受益，除非DIP义务已无条件完全支付，在这种情况下，任何这样的多余款项应根据他们在申请日期之前的权利和优先权支付给申请前贷款人。派现款项
(iii)尽管贷款文件或本临时订单中可能有相反之处，如果雕刻储备中的任一项没有根据第17(c)段所设定的金额得到完全资助，则在支付预雕刻金额和后雕刻金额后，各自雕刻储备中的多余资金（受限于后雕刻触发通知上限），应该用于在未支付任何款项给DIP代理或预清盘贷款人之前，将应用于将其他雕刻储备资助至第17(c)段中所规定的适用金额。
(iv) 不管资金文件或本临时订单中与之相反的任何规定，交付切割触发通知后，DIP代理、申请前代理和申请前贷款人不得在资不足储备全额资助之前对债务人的现金进行提取或强制执行（包括因出售或处置任何资产而收到的现金），但在切割储备被充分资助之前，他们将对切割储备中的任何剩余利益拥有安全利益，并将任何多余款项支付给DIP代理，以便根据资金文件的规定进行使用。
(v) 此外，尽管在本临时订单中有任何相反规定，(i) 债务人从保留金额中的雕刻部分支出不应构成贷款(按照DIP贷款协议中定义的) 或增加或减少DIP债务，(ii) 保留金额未完全支付允许的专业费用不得影响雕刻部分的优先级，(如下所述的不足)，(iii) 在本段17中就DIP代理人、DIP贷款人、申请前代理人和申请前贷款人的限制，除DIP代理人、DIP贷款人、申请前代理人和申请前贷款人在本段17所载的范围内之外，预批准预算、任何后续批准的预算、雕刻部分、发帖雕刻部分触发通知限额或保留金额，或上述任何内容都不得被解释为对债务人应支付的允许专业费用数额的上限或限制。为避免疑问，尽管有
相反，在此临时订单或DIP贷款文件中，K刀利息引起优先于所有抵押品和索赔，用以担保DIP债务的抵押品、避险债务、中介债务、足够保护抵押权、申请前贷款债务、DIP最高优先索赔、避险超优先索赔（定义于中介订单中）、壳超优先索赔（定义于中介订单中）、中介超优先索赔（定义于中介订单中）以及担保DIP债务、避险债务、中介债务和申请前贷款债务的任何其他形式的足够保护、抵押权或索赔。
| (e) | 在终止宣告日期之前支付允许的专业费用。在终止宣告日期发生前对任何允许的专业费用所作的支付或退款都不会减少预留金。 |
| (f) | 不得直接支付专业费用 允许专业费用。DIP代理、DIP贷款人、申请前代理、申请前贷款人或中介机构担保方不应对在破产第11章案件或任何其他破产代码章节下的任何后续案件中的任何专业人士因处理工作而产生的任何费用或支出负责支付或补偿。本次临时命令或其他任何事项概不被解释为要求DIP代理、DIP贷款人、申请前代理、申请前贷款人或中介机构担保方以任何方式支付给任何专业人士报酬或补偿其费用或担保争议人有足够资金支付该报酬或补偿。 |
| (g) | 根据终止宣言日期，支付或给付许可专业费用任何在终止宣言日期发生后支付或退款就许可专业费用，均将按照一美元对一美元的比率永久性减少雕刻额。任何对雕刻额的资金注入将被添加至并成为由DIP抵押品担保的DIP债务的一部分，并且将享有本临时订单、贷款文件、破产法典和适用法律授予的保护。 |
展品 E
转让协议之准备
这个 下划线 (”受让人”) 特此确认已阅读并理解重组支持 截至 2024 年 9 月 24 日的协议（”协议”),1 在顶点能量之间， Inc. 及其关联公司和受其约束的子公司以及同意利益相关者，包括受让人的转让人 任何公司索赔/股权权益（每位此类转让人，a”转让人”），并同意受其约束 根据其条款和条件，在转让人受其约束的范围内，应被视为 “同意的利益相关者” 以及协议条款下的 “同意定期贷款贷款人”。
受让方明确同意受协议条款的约束，并在转让日期对其所作的所有陈述和保证，包括同意受让方的投票，如果该投票在此处讨论的转让生效之前已经进行。
日期 执行：
名字：
职称：
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电子邮件 地址
| 基于以下情况而受益拥有或管理的总金额： | |
| 条款 贷款索赔 | |
| 权益 利益 | |
| 1 | 在本协议中使用但未另行定义的大写词语将具有协议中赋予该词语的含义。 |