EX-10.1 2 ex10-1.htm RESTRUCTURING SUPPORT AGREEMENT

展品10.1

此重組壓力位協議並非針對任何證券的要約或接受，亦非針對第11章規劃之接受邀請，依據破產法規第1125條之定義。任何此類要約或邀請將遵守所有適用的證券法律和/或破產法規定。此重組壓力位協議內容不得視為事實或責任的承認，且在此協議生效日期之前，在此描述條件下未被視為對任何當事方具有約束力。

此重組支持協議是雙方達成和解討論的結果。因此，此重組支持協議受到《聯邦證據規則》第408條及其他適用的法規或原則保護，禁止使用或透露機密和解討論。

本重組支持協議並不旨在總結與此處所描述的重組交易相關的所有條款、條件、陳述、擔保和其他條款，這些交易將受限於包含此處所載條款的最終文件的完成和任何重組交易的結束將受限於在這些最終文件中規定的條款和條件以及在此處所載及所載最終文件中規定的各方的批准權利，每種情況均受本協議條款的約束。

重組壓力位協議

根據第14.02節，此重組支持協議（包括所有附件、附件和附表，以下簡稱爲“協議”），定於2024年9月24日簽訂並生效，由以下各方簽署（本前言第（i）款至（ii）款中描述的各方及隨後通過簽署並交付給公司各方和每位同意持有人的顧問的加入者，合稱“執行日期”當事人”):¹

根據內華達州法律成立的公司Vertex，及其列在此協議中，並已向同意利益相關方的法律顧問交付協議反簽名頁的關聯方（本款（i）中的實體，合稱“所有板塊”）及本協議的每個關聯方 附錄 A 已簽署並交付本協議反方簽字頁給同意利益相關方的法律顧問（本款（i）中的實體，合稱“公司方淨有形資產完成條件

在本協議的序言和前言中使用但未定義的大寫詞彙，在第1節中賦予其含義。

ii.

持有並已簽署並交付對方簽名頁面，加入書或移轉協議之合同列明的Term Loan Claims的持有人，或投資顧問，副投資顧問，或自由裁量帳戶的經理，向公司當事方的律師提交。本款中的實體（即第(ii)款中的“）所有統稱為“當事方”同意的Term Loan貸方，”以及任何隨後簽署並提交加入書給公司當事方和同意的Term Loan貸方的公司當事方和同意的Term Loan貸方律師的任何個人或實體，統稱為“同意持份者”).

前言

鑑於公司各方和同意利益相關方已經根據本協議中規定的條款，以誠信和以公允獨立的原則就與公司各方的資本結構有關的某些重組和再資本化交易進行了談判或被告知，並按照附件所附的條款表明， 附件B 附表（連同任何展示和附錄，稱爲“重組條款表”，以及本協議和重組條款表描述的交易，稱爲“重組交易”);

鑒於公司各方意欲藉由債務人自願依照《美國法典》第11章第11章開始的重組交易來實施重組，11 U.S.C. §§ 101–1532（編修後，稱為“破產法法典”在美國德克薩斯州南區聯邦破產法院（“美國特拉華地區破產法院的批准”中開始的案件，這些案件被稱為“第11章案件單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑑於各方已同意在本協議和重組期限表中規定的條款和條件下，採取支持重組交易的某些行動；

現在，因此在考慮本協議書中包含的契約和協議以及其他有價值的考慮的情況下，並承認已收到並仰慕其足夠，各方均有意通過此方式受法律約束，同意如下：

協議

第一節。

定義及解釋.

1.01.

定義。以下術語應具有以下定義：

“2027 可轉換票據意即某種6.250%償還日期為2027年的高級無抵押可轉換票據，由Vertex Energy發行，根據2021年11月1日在Vertex和受託人之間訂立的特定契約，可能不時進行修訂、修改、修訂並重訂或其他補充。

“2027 可轉換票據索賠” 表示對2027年可轉換票據的任何索賠。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「」具有如同該實體是破產案件中的債務人，根據《破產法典》第101(2)條所規定的含義。

“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。Cantor Fitzgerald Securities是指坎通菲茨傑拉德證券，作爲長期貸款的行政代理和抵押品代理。

“協議” 在本協議的前文中有所載，為避免疑義，根據第14.02條款，包括所有這些展品、附件，以及附表（包括重組條款表）在內。

“協議生效日期「」表示根據本協議第2.01條規定的條件已被適當方或各方根據本協議予以滿足或豁免的日期。

“協議有效期”表示與一方相關的期間，從協議生效日期到適用於該方的終止日期。

“另類重組提議「”。表示有關（a）出售、處置、新投資、重組、翻新、合併、兼併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、資產出售、股份發行、招標要約、資本重組、重整計劃、股份交換、業務合併、合資、合夥、債務承擔（包括但不限於任何債務人持有融資、現金擔保使用或退出融資）或涉及任何一個或多個公司各方或有關公司各方的債務、股權或其他利益的交易或一系列交易的任何書面或口頭計劃、詢問、提議、報價、條款說明、討論或協議，除了重組交易，或（b）任何與公司各方的一個或多個交易有關的其他交易，該交易是另一個或多個重組交易的替代方案之一。為免疑慮，任何詢問、提議、報價、條款說明、討論、協議或銷售，均不是另類重組提議，而是針對和/或根據投標程序的任何交易。

“破產法典「」在本協議的序言中所載明。

“破產法院”在本協議的序言中所指的含義。

“買盤程序「投標」是指關於提交和評估收購公司全部或者實質性的全部資產和/或股權利益的出價的程序。

“買盤程序動議指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」債務人緊急情況關於（I）批准競標程序和拍賣，（II）安排出價截止日期、拍賣、反對截止日期和出售聽證會，（III）批准假定和轉讓程序，（IV）批准銷售交易、拍賣、出售聽證會和假定和轉讓程序通知形式和方式，（V）授權出售債務人的資產，不受任何擔保負擔，和（VI）授予相關救濟的動議。

“競標流程訂單”表示破產法院批准競標程序動議的順序。

“工作日「」指的是除星期六、星期天或紐約州授權關閉的商業銀行實際關閉的其他任何日子

“訴因行動”指任何索賠、利益、損害、補救措施、訴因、要求、權利、行動、爭議、程序、協議、訴訟、義務、責任、賬目、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、賠償保證、擔保以及任何種類或性質的特權、無論已知或未知、預見或未預見、現有或此後產生、有條件或無條件、已確定或未確定、有擔保或無擔保、可以主張的，直接或間接的，已到期或未到期的，可疑的或不可疑的，不論是在清盤日期之前、期間還是之後，在合同、侵權、法律、衡平法或其他。訴因也包括：(a) 抵銷、還擊權或追溯權的所有權利和根據合同或違反法定或衡平法律所產生的義務;(b) 反對或以其他方式爭議索賠或產權利益的權利;(c) 根據破產法典第362條或第5章提出的索賠;(d) 諸如欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等辯護，以及破產法典第558條列明的任何其他辯護;(e) 在破產法典第5章或類似的地方、州、聯邦或外國法規和普通法下產生的逃逸行爲。包括欺詐轉讓法律下產生的適用行爲。

“第11章案件” 在本協議所載序言中所指定的意義。

“開空「」在破產法典第101(5)條中所指的含義。

“公司索賠/股權權益「」表示針對公司方的任何索賠，或對公司方的股權利益，包括但不限於貸款期索賠以及由同意股東持有的任何索賠和/或股權利益。

“公司方「”」在本協議序言中所述。

“保密協議「」意味着已執行的保密協議，包括與提議的重組交易相關的「清理信」或其他公開披露重大非公開信息協議。

“確認訂單「」表示與計劃相關的確認訂單。

“參與利害關係者根據本協議序言中所指明的意思。

“願意借貸銀行「”」在本協議序言中所述。

“Debtors” 意指啓動第11章案件的公司方。

“明確文件「」在本協議第3.01節中列出的文件各指其中的文件。

“DIP 代理”意味着卡騰菲茨傑拉爾德證券公司，作爲DIP信用協議下的行政代理和抵押品代理，其繼任者、受讓人或根據DIP信用協議條款指定的任何替代代理。

“DIP 認領”意味着基於DIP融資設施的任何索賠。

“DIP 設施「」代表根據DIP貸款協議條款制定的新的超高級、有擔保的債務人持有融資設施。

“DIP 放款人”具有《DIP條款表》中規定的含義。

“DIP 借款協議”表示某些公司方、DIP代理和相應貸款人之間的優先受安防保護的倒閉清算債權人債務持有人借款和安防協議，旨在規定28000萬美元倒閉清算融資設施的條款和條件。

“DIP貸款文件貸款文件「DIP」指DIP貸款協議和其他必要文件，用以實現DIP融資的發生。

“交換編號訂單「」指的是，根據情況，破產法庭批准的中期和最終訂單，其中包括批准與債務人持有融資相關的條款，該條款應與債務人持有貸款協議一致。

“DIP 術語表” 意指隨附的條款清單 展覽 C.

“披露聲明” 表示與計劃相關的披露聲明。

“披露聲明命令「訂單」是由破產法院輸入的一個指令，批准披露聲明的充分性

“實體在破產法典第101條第15款中規定的含義。

“股權利益「股票」是指公司任何一方的股票（或任何類別的股票）、普通股、優先股、有限責任公司權益、合夥權益和其他任何公司方的股權、所有權或盈利權益，以及可以購買或認購或轉換爲公司任何一方的股票（或任何類別的股票）、普通股、優先股、有限責任公司權益或其他公司方的股權、所有權或盈利權益的期權、權證、權利或其他證券或協議（無論是否根據或與任何僱傭協議有關）。

“交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

“執行日期「」在本協議序言中所述含義。

“首日聲請「」表示公司一方判斷需要或樂意提交的首日聲請。

“(a) 任何自然狀態的國家、州、縣、城市、鎮、村莊、地區或其他管轄權；「」表示任何美國或非美國聯邦、州、市政、或其他政府單位，或其他部門、委員會、董事會、局、機構、公共機構，或其工具，或任何其他美國或非美國法院或仲裁人員。

“仲介設施條款表” 意指隨附的條款清單 展品D.

“附議書” 意味著加入的簽署形式，其中包括公司債權/股權的簽署人受本協議條款約束，基本上與附件所附表格一致。 F展品.

“法律” 代表任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法令、法典、法規、規章、法令、命令、裁定、判決、評估、令狀或其他合法要求或判決，均爲具有權威管轄權的政府機構（包括破產法院）有效制定、頒佈、發佈或頒佈的情況。

“管理激勵計劃”在重組條款表中的含義。

“里程碑“ 在第6.01(b)節中規定的含義。

“具名執行官和董事”在長期貸款信貸協議中所指定的意義。

“當事人“ 在本協議序文中規定的意思。

“許可受讓「」指的是符合第8.01條要求的任何公司債權/股權轉讓。

“許可受讓人「傳讓方」指符合第8.01節要求的任何公司債權/股權受讓方。

“請願日期” 表示任何公司方開始進行第11章破產案的第一日期。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「意味著根據破產法第11章由債務人提出的重整計劃，該計劃體現了重組交易。」

“計劃生效日期”表示計劃根據其條款生效日期的發生。

“計劃補充「檔案」指債務人將提交給破產法院的計劃文件和文件形式、時間表和展品的編製。

“潛在購買者” 意味着由公司各方確定的參與PWP營銷流程的一組潛在交易對手。

“購買協議「」意指作爲出售交易的一部分由公司各方作爲賣方和成功投標人（如有）簽訂的任何資產或股票購買協議。

“PWP 營銷流程「」指的是公司方在其投資銀行Perella Weinberg Partners Group, LP的協助下於2024年9月3日啓動的營銷流程。

“合格市場maker”指的是一個實體，(a)向公眾或適用的私人市場表明，其在業務日常運作中隨時準備從客戶購買並向客戶出售公司要求/權益利益(或與客戶進行長期和短期持倉交易公司要求/權益利益)，以其作為公司要求/權益利益的經紀人或市場maker的身份進行，並(b)實際上，定期從事於在申報人或借款人要求中進行市場交易(包括債務證券或其他債務)的業務。

“補救行動”指任何執行行動，強制執行（包括對受託人或代理人的任何請求），或指導執行任何信用協議、債券、票據、貸款協議、擔保、抵押或安防半導體協議下的任何權利和救濟措施，或與前述任何協議或工具相關的任何協議或工具或前述任何協議的任何修正或補充（每個都是一個"債務文件“），包括但不限於任何加速或收取與債務文件下義務有關的任何金額的行動，向公司方發送有關債務文件下發生違約或違約事件且持續的任何書面通知，向債務文件下的任何受託人或代理人發送任何書面請求，以啓動任何針對該類債務文件的訴訟或訴訟，或採取任何行動行使該類債務文件下的任何權利或救濟措施，公司方已實際知悉。

“相關基金對於任何實體而言，“資金”是指由(a)該實體、(b)該實體的聯屬公司，或(c)控制、提供建議或管理該實體或其聯屬公司的同一投資經理、顧問或副投資經理控制、提供建議或管理的任何基金、賬戶或投資工具。

“關聯方「」意味着每個，及在其作爲當前和前任董事、經理、官員、委員會成員、任何治理機構成員、股權持有人（無論這些利益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資車輛、受託管理的帳戶或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合作伙伴、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、諮詢委員會成員、財務顧問、律師（包括當前或前任董事或經理聘請的其他律師或專業人士，在其作爲實體董事或經理的能力下聘請），會計師、投資銀行家、顧問、代表，以及其他專業人員和顧問，以及任何此類人員或實體的各自繼承人、執行人、遺產及提名人。

“必须同意的利益相关者“” 意味着必须同意的贷款债权人。

“所需同意的貸款顧問” 意思爲 Sidley Austin LLP。

“有要求同意的貸款放貸人”表示，截至相關日期，同意的貸款放貸人持有的貸款債權總額至少佔持有同意的貸款放貸人的貸款債權總額的80%。

“所需 DIP貸款人”具有《DIP條款表》中規定的含義。

“重組費用 「」意味着代理人、任何期限貸款放款人或任何DIP貸款人包括任何法律顧問的法律費用和支出以及華利安資本公司作爲期限貸款放款人和DIP貸款人的財務顧問的費用和支出。

“重組條款表”在本協議序言中所述。

“重組交易「」代表本協議和重組條款表中描述的交易。

“Rules“ 意味着《證券法》第501條(a)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)規定的條款。

“銷售文件「文檔」指的是爲完成銷售交易而使用的所有協議、工具、訴狀、訂單或其他相關文件，包括但不限於投標程序、投標程序動議、投標程序指令、銷售訂單以及購買協議，每份文件都應包含與本協議實質一致的條款和條件。

“銷售訂單「訂單」指破產法院批准的一項或多項出售交易。

“銷售交易”表示公司各方的所有資產和/或股權的出售，基本上全部，或任何部分。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“外殼索賠” 意味着 Vertex Refining Alabama LLC 和 Shell Party 之間的交易帳戶上任何索賠。

“殼派對” 表示殼能源北美（美國）有限合夥公司。

“徵求意見書材料“意味着所有將用於與計劃批准有關的投票徵集的材料。

“成功競標者” 在重組條款書中所指定的意義。

“術語貸款「Term Loan」指2022年4月1日簽訂之信用協議下未償還之貸款，當事方包括借款人Vertex Refining Alabama LLC、母公司及擔保人Vertex、代理商Cantor Fitzgerald Securities以及參與方的貸款人。

“期限貸款索賠” 意指任何根據期限貸款而產生或基於期限貸款的索賠。

“條款貸款信用協議”在重組條款表中的含義。

“終止日期「日期」是指根據第12.01、12.02、12.03或12.04節生效的終止本協議有關某一方的日期。

“轉移賣出的意思是出售、再銷售、重新配置、使用、抵押、指定、轉讓、抵押、參與、捐贈，或者直接或間接（包括通過衍生工具、期權、互換、抵押、預售或其他交易）處置。

“轉讓協議”意味着轉讓協議的執行形式，其中包括轉讓人受本協議條款的約束，並且基本形式如附件所示。 附件E.

“信託” 代表美國銀行國家協會，在其作為2027可換股票擔任受託人的能力

“美國受託人“”指的是德克薩斯州南區聯邦破產法院的美國受託人。

1.02. 解釋。根據本協議，應適用以下解釋規則：

(a) 在適當的情況下，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，並且在男性、女性或中性性別中聲明的代詞應包括男性、女性和中性性別；

(b) 大寫詞僅在復數形式或單數形式中定義的詞，在相反形式中使用時仍具其定義的意義;

(d) 除非另有規定，在本文件中對現有文件、附件或展品的任何引用均指這種文件、附件或展品，無論它是或可能已經被修訂、重訂、修訂並重訂、增補或以其他方式在不同時變更或替換的情況下；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。本協議中對任何大寫字母開頭的術語的定義是指參照其他協議的，指代此類協議截至本協議日期爲止，不考慮此類其他協議的終止或截至本協議日期後對這些大寫字母開頭術語的任何修改；

(e) 除非另有規定，本處所有關於「Sections」的引用均指本協議的相關部分；

(f) 詞語「本協議」，「本協議的」，「下文」，「在本文件下」和「於此處」指的是整個協議，而不是協議中的任何特定部分；

(g) 標題及各節之標題僅供參考方便而插入，並非本協議的一部分或影響本協議之解釋；

(h)參照“股東”、“董事”和/或“高級經理”，亦應當包括“成員”和/或“經理”，視情況而定，根據相關有限責任公司法律的定義；

(i) 所有附表附錄或本協議中提及的附件均作爲本協議的一部分，並被視爲完整地在此載明；

(j) 使用「包括」或「包括」均不受限制，無論是否明示，不應被解釋爲將其後的任何一般聲明限制爲緊隨其後的具體或類似項目或事項；和

(k) 本協議中“Consenting Stakeholders的法律顧問”一詞指的是第14.10條所指定的每位顧問，除了公司方的法律顧問。

第2節。

本協議的生效性.

2.01. 協議生效日期本協議將於協議生效日期當天東部時間領先的凌晨12:00生效並對各方具有約束力，該日期是所有以下條件根據本協議得以滿足或豁免的日期：

(a) 公司各方應向各同意股東的代理律師執行並交付本協議的各方副本簽署頁；

(b)持有者須至少持有貸款索賠總額的80%已簽署並交付本協議副本簽署頁給公司方代理律師；以及

第三節

明確文件.

3.01. 重組交易的最終文件應包括本協議書以及以下文件：

(a)

重組條款表格（及其中所有的附件）；

(b)

計劃（及所有附件）；

(c)

披露聲明書（及其所有附件）；

(d)

招標文件;

(e) 破產法院批准披露聲明書和其他徵求文件（及請求批准的動議）的任何訂單

(f)

這些DIP訂單；

(g)

這些 DIP 設施文件；

(h)

確認訂單;

(i)

計劃補充說明書; and

(j) 銷售文件，包括但不限於競標程序、競標程序動議、競標程序命令、銷售命令和購買協議，如有的話。

3.02. 未於執行日期簽署或附有本協議的明文檔案仍須經協商和完成。完成後，確定性文件和與重組交易有關的每份文件、契約、申報、通知、函件或工具應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、擔保和契約，如根據第13條進行修改、修訂或補充。此外，未於執行日期簽署或附有本協議的確定性文件，其他形式和實質上應符合公司方和必要同意的利害關係人合理接受的形式和內容，包括有關的任何修改、修訂或補充。

第四節。

承諾同意利益相關者。

4.01.

一般承諾、不承諾和豁免.

(a) 在協議生效期間，每個同意方同意就其所有公司債權／股權利益而言：

(i) 支持重組交易，誠實處事，並投票贊成任何Consenting Stakeholder所擁有、持有或控制的所有公司債權/股權，並行使其可用的任何權力或權利（包括在任何董事會、股東會、或債權人會議或在任何程序中投票或獲得批准的權利，作為法律上有資格參與的一部分）對任何需要批准的事項進行支持，以實現重組交易。

(ii) 盡商業上的合理努力，與公司方面合作並協助公司方面從公司方面的其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持；

(iii) 盡商業合理努力反對任何一方或個人採取第4.02(b)(ii)節中 contemplaten的任何行動。

(iv) 提供任何通知、訂單、指示或指導，以及必要的適用代理人/受託人來實施重組交易；和

(v) 善意協商並盡商業上合理的努力以執行和實施與其需要成為一方的《最終文件》一致的協議。

(b)協議生效期間，每個同意持有人同意，就其所有的公司債權/股權利益，不得直接或間接：

(i) 反對、延誤、阻礙或採取其他行動干預重組交易的接受、實施或完成；

(ii) 阻止、延遲、阻撓或採取任何其他行動干擾任何銷售文件的提交和/或任何銷售交易的完成；

(iii) 提議、提交、壓力位或投票（或允許其任命的任何代理人進行投票）支持任何其他重組提議；

(iv) 提交或向任何法院提交任何動議、反對意見、訴狀或其他文件（包括文件的任何修改或修訂）若全文或部分與本協議和/或重整期限表不相符（也不直接或間接指示其他人或實體進行此類提交）;

(v) 已啓動或代表其啓動與第11章案有關的任何訴訟或訴訟，本協議，最終文件或其他重新安排事務中考慮的對公司方或其他方採取行動，而不是爲了強制執行本協議或任何最終文件或在本協議規定的其他重新安排事務下（也不直接或間接指示任何其他個人或實體進行此類申請）。

(vi) 對於債務人根據本協議提出的第一日訴狀和“第二日”訴狀以促成再結構交易，包括任何旨在批准此處所述DIP融資方案和DIP信用協議條款的動議。

(vii) 反對或開始任何法律訴訟，挑戰根據DIP委托方在DIP命令下所授或拟授予的留置權或索賠（包括其優先順序）。

(viii) 行使，或直接或間接地指示其他人行使（無論是直接還是間接地）任何權利或救濟以執行、收回或追索其公司索賠/股權之一。

(ix) 公開宣布他們不支持重組交易的意圖。

(x) 反對、延遲、阻撓或採取任何其他行動干擾公司方持有其資產，不論資產位於何處，或干擾破產法第362條所產生的自動停止權；或

(xi) 採取與重組交易在任何重大方面不一致的任何行動。

4.02.

對於第 11 章案件的承諾.

(a) 協議有效期間內，每位有權根據其條款投票接受或拒絕該計畫的同意權益持有人同意，應在接到徵詢材料後，無論於個案11章開始前或開始後；

(i) 每家公司要求/股權利益接受計劃，必須在計劃徵求意見開始後及時遞交其已簽署和填寫完畢的贊成計劃的選票，並在收到徵求意見材料和選票後。

(ii) 在法律允許的情況下，可以選擇是否選擇參加計劃中設定的豁免條款，通過及時遞交其已簽署和填寫完畢的選票指示該選擇，選擇參加計劃中設定的豁免條款。

(iii) 不得更改、撤回、修改或撤銷（或導致被更改、撤回、修改或撤銷）上述第（i）和（ii）款所述的任何選票或選舉；

(iv)同意提供，並選擇且不反對計劃中所設定的釋出。

(v)支撐位所有債務人和第三方釋放、禁制令、清償、賠償和免責條款均應與"計劃"中所載的條款基本一致，與附錄一關於重組條款表格的;

(vi) 不得直接或間接，通過任何人，尋求，招攬，提議，壓力位，協助，參與有關替代重組提案的談判或參與制定，編制，提交或推動任何替代重組提案; 或反對或採取其他可能合理預期阻止，干擾，延遲或妨礙信息披露聲明的徵求，批准，以及計劃和重組交易的確認和完成的行動。

(vii) 壓力位並採取所有合理要求的行動，以便協助公司方完成披露聲明的徵集、批准，以及計劃確認和交易達成，符合本協議所規定的時間框架。

(b) 協議生效期間內，每位同意股權持有人應就其公司債權/股權（i）支持，且（ii）不得直接或間接反對、延遲、阻礙或採取其他行動干擾任何動議或

其他在破產法院提交的請願書或文件與本協議一致。

4.03. 在關於PWP營銷流程的承諾。在協議生效日期，每個同意的利益相關者及其顧問同意他們將：

(a) 如有潛在買家就公司方或PWP營銷流程聯繫您，請立即通知公司方和/或相關律師。

(b)未經公司一方事先書面同意（可由其律師通過電子郵件確認），不得直接或間接與潛在購買方就公司一方或PWP市場營銷流程進行溝通。

第五節關於同意股東的承諾的附加條款儘管本協議的任何內容，本協議中不得：(a)影響任何同意股東與其他同意股東萬億.e公司各方或在第11章破產案中的任何利益相關方（包括任何官方委員會和美國受託人）磋商的能力；(b)損害或放棄任何同意股東根據本協議在重新構建交易中提出或提出任何允許的異議的權利；以及(c)阻止任何同意股東執行本協議或對是否任何事項、事實或事情構成違反或與本協議不一致提出異議。

第6節。

公司方的承諾.

6.01. 肯定承諾在協議有效期內，除第7節規定的情況外，公司一方同意：

(a) 壓力位並採取一切合理必要且有益的步驟，根據本協議完成重組交易。

(b)遵守重組條款表和任何DIP訂單中規定的里程碑（統稱“里程碑”);

(d) 盡商業上合理努力取得任何所需的法規和/或第三方批准以進行重組交易；

(e)善意協商，並商業上盡合理努力執行和交付最終文件和任何其他所需協議，以根據本協議所 contemplate 的要求實行和完成重組交易；

(f)盡商業上合理的努力，從其他主要利益相關者那裏尋求對重組交易的額外支持；

(g) 積極反對並反對任何尋求反對、延遲、阻礙或採取干擾接受、實施或完成重組交易的任何人的努力（包括如適用，及時提出異議或書面回應），在合理情況下進行反對或異議對於促進重組交易的實施是合理必要或可取的;

(h) 在任何共識持有人合理要求時，向共識持有人的律師通知：(i) 重組交易的狀態和進展，包括與最終文件相關的進展；和(ii) 從每位共識持有人、任何有權司法機構、政府機構、銀行、稅務、監管機構或任何交易所獲得任何必要或合理希望的授權（包括任何同意）的狀態

(i) 在公司一方收到通知或實際瞭解有任何債權人採取補救行動後的兩 (2) 個業務日內，以書面形式通知（以電子郵件為充分）達成共識的利益相關人士的律師。

(j)在任何重要的政府或第三方投訴、訴訟、調查或聽證會開始之際（或表明可能正在考慮或威脅到的通信），務請以書面形式通知同意利益相關方的律師（通過電子郵件即可），在合理的情況下儘快通知，但不得遲於公司方收到通知或獲得上述任何信息的兩個工作日內。

(k) 在公司一方收到通知或實際瞭解以下情況之後的兩個日歷天內（僅需透過電子郵件通知）通知同意持有股權的法律顧問：(i)發生了任何可以讓任何一方終止本協議，或導致本協議終止的事件或情況；(ii)他們知道的任何可能對重整交易的實施或完成構成重大障礙的事情或情況；(iii)本協議的重大違反（包括公司方的重大違反）；以及(iv)本協議下他們任何人所作出或視為已經作出的任何陳述或聲明在任何方面當時是或證明為重大不正確或具有誤導性的情況。

(l) 盡商業上合理努力，以維持其和其聯屬公司在其設立或組織所在地法律下的良好地位；

(m) 根據任何同意方的合理要求，爲同意方提供在合理提前通知公司各方代表且不干擾公司各方業務運作的情況下，在正常業務時間內合理查閱公司各方的賬簿和記錄;

(n) 向一致股東提供以下草案的建議：(i) 首日申請及所請求的所有法庭令; (ii) 投標程序動議; (iii) 出售訂單; (iv) 計劃; (v) 計劃補充; (vi) 披露說明書; (vii) 披露說明書令; (viii) 徵求意見材料; (ix) DIP 訂單; (x) 確認訂單，及 (xi) 所有其他重要申報文件，每種情況至少在公司一方提交此申請之前的兩個日曆日。

(o) 商業上盡合理努力向同意股東的法律顧問提供所有公司方或其關聯公司打算在破產法院提交但未在上述(n)小節列出的所有重要草案動議和訴狀，至少在該方提交此類文件的日期前兩個日曆日；並

(p) 及時支付重組費用，需獲得適當的破產法庭批准。

6.02. 負面承諾承諾在協議有效期內，除第7節規定外，公司各方不得直接或間接：

(a) 反對、延誤、阻礙或採取其他行動干預重組交易的接受、實施或完成；

(b)採取任何與本協議或計劃中描述的重組交易的批准、實施和完成不一致的行動，或旨在阻撓或妨礙該重組交易的批准、實施和完成的行動；

(d) 在破產法庭或其他法院提交任何文件、動議或最終文件（包括任何修改或修正案），如果整體或部分內容與本協議或計劃不一致，將不被視爲重要一致。

(e)徵求、發起、認可、提議、提交、壓力位、批准或以其他方式推廣或推進任何另類重組提議。爲免疫疑，公司作爲PWP營銷流程一部分採取的行動，或者根據投標程序（此類程序應符合必要的同意條款貸款人可接受的形式和實質）採取的其他行動，不構成對本條款6.02（e）的違反；

(f) 賣出或提交任何動議或申請，尋求賣出任何重要資產，除非在業務正常進行中，未經所需同意的股權持有者（可以通過電子郵件）事先書面同意;

(g)除本協議和重整條款表另有規定外，未經必要同意的利益相關方事先書面同意（可以通過電子郵件），不得未經理由拒絕，修改其任何企業治理或組織文件。

(h)除非在法律或法規要求的情況下，在業務的日常運作之外，（i）不得進入或修訂、建立、採用、重申、補充或以其他方式修改或加速（x）任何延期補償、激勵、成功、留任、獎金或其他補償安排、政策、計劃、實踐、方案或協議，包括但不限於錄用信、僱傭協議、諮詢協議、離職安排或具名高管和董事的變更控制協議，或（y）任何合同、安排或承諾使得任何具名高管和董事有資格獲得公司相關方提供的賠償，或（ii）修改或終止任何現有的

未經必要同意股東（可以透過電子郵件獲取）事前書面同意，不得修改薪酬或福利計畫或安排（包括僱傭協議）；

(i) 在業務以外的情況下，（i）不得就任何索賠或股權進行任何和解，（ii）不得締結任何與本協議顯著不一致的實質性協議，（ii）不得以與本協議顯著不一致的方式修改、補充、修訂或終止任何實質性協議，（iii）如其期限屆滿可能會阻礙或妨礙結構重整交易的完成，則不得讓任何重要協議到期，或（iv）不得讓任何重要許可證、許可證或監管批准在沒有必要同意的情況下到期、失效、終止或被撤銷、暫停或修改，該等同意需經當選持股權益方事先書面同意（可通過電子郵件方式）；

(j) 提交任何法院文件、動議、或完整或部分與本協議存在重大不一致的正式文件（包括任何修改或修訂）;

(k)(i) 在非正常經營業務範圍之外經營業務，除了重組交易;或 (ii) 除了正常經營業務或根據本協議的規定，向任何個人或實體轉讓公司方(或其關聯公司)的任何重要資產或權利，或用於公司方(或其關聯公司)的業務的任何重要資產或權利。

(l) 除非與本協議預期的業務相關，否則不得參與任何重大合併、合併、處置、收購、投資、分紅、負債或其他類似交易。

第7節。

有關公司方承諾的附加條款.

7.01. 儘管本協議內可能有相反之處，本協議中任何內容均不應要求任何公司方或董事會、董事會或公司方類似管治機構，在諮詢法律顧問後，採取任何行動或避免採取任何行動與重組交易有關，以致採取或不採取此類行動會與適用法律或其在適用法律下之受託責任相抵觸，根據本第7.01條進行的任何該等行動或不採取行動不得被認定為違反本協議。公司方應在根據本第7.01條作出任何採取行動或不採取行動的決定後的兩（2）個日曆日內，及時向同意股東的法律顧問發出書面通知。儘管本中可能有相反的情況，每位同意的短期貸款貸方保留挑戰公司方在行使其受託責任時所採取或未採取的任何行動的權利。

7.02. 儘管本協議中有任何相反之處（但受第7.01條款約束），每家公司方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表擁有以下權利：（a）考慮、回應和促進不請自來或作為PWP行銷流程的一部分收到的替代重組提議；（b）提供對非公開

涉及任何公司方的信息交由實體公司，或與任何實體簽訂保密協議或保密協議； (c)保持或續行就不請示提出的替代重組提議進行討論或談判或因PWP營銷流程而收到； (d)否則配合、協助、參與或促進任何詢問、提議、討論或談判涉及未經請求的替代重組提議或接收作為 PWP營銷過程的一部分； (e)與企業方任何持有對公司方（包括任何同意股東）的債權或股權，第11章案件中的其他利益人（包括官方委員會和美國托管人），或任何其他實體進行重組交易或替代重組交易的談判或討論，前提是（x）如果公司方收到替代重組提議，則公司方應於收到該提議後的兩（2）個日歷日內通知所需同意的定期貸款顧問收到此類提議（電子郵件即足夠）(y) 提供所需同意的定期貸款顧問有關該替代重組提議的狀態和進展的定期更新；（z）盡商業合理努力及時回應所需同意的定期貸款顧問有關該替代重組提議的合理信息請求和問題。

7.03. 本協議內容均不得：(a)削弱或放棄任何公司方在重組交易中根據本協議主張或提出任何許可異議的權利；或(b)阻止任何公司方執行本協議或爭議任何事項、事實或事物是否違反或與本協議不一致。

第8節。

股權和證券的轉讓.

8.01. 協議有效期間內，任何同意的持有人均不得將任何公司訴求/股權利益（包括根據1934年證券交易法第13d-3條規定的任何有利權益）轉讓給任何關聯或非關聯方，包括任何它可能直接或間接持有有利益關係的方，除非：

(a) 在任何公司索賠/股權利益的情況下，授權受讓人必須是（i）證券法第144A條的合格機構買家，（ii）在證券法下受限的離岸交易中的非美國人，（iii）機構認證投資者（定義在規則中）或（iv）同意的利益相關者；

(b)無論是（i）受讓方在擬議的轉讓時間或之前，向公司方的律師執行並交付轉讓協議或（ii）受讓方是一名同意的持股方，並在擬議的轉讓時間或之前向公司方的律師提供有關該轉讓的通知（包括轉讓的公司債權/股權利益的金額和類型）；並

8.02. 根據第8.01條的要求，讓與人應被視為放棄其在本協議項下的權利（並解除其義務），就所轉讓的公司索賠/權益的權利和義務範圍而言

並且受讓方應被視爲本協議項下的同意股東和一方，並且受讓方當前持有（以及後續收購的）所有公司要求/權益都應受此協議約束。

8.03. 該協議絕不構成對同意股權持有人購買額外公司債權/股權的阻止。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且（a）該額外公司債權/股權一經同意股權持有人購買即自動且立即被視為受本協議條款約束（無論何時或是否向公司方律師或同意股權持有人的律師通知該購買），且（b）該同意股權持有人必須於該購買結束之後的五（5）個業務日內向公司方律師通知該購買（包括獲取的公司債權/股權的金額和類型）。

8.04. 本節8不應對任何公司方施加義務發布任何“淨化函”或以其他方式公開資訊，以便讓同意的利益持有人轉讓其公司債權/權益。儘管本協議中有相反的規定，但若公司方與另一方已簽署保密協議，該保密協議的條款應繼續適用並依據其條款完全生效，本協議不會取代根據該保密協議而產生的任何權利或義務。

8.05. 儘管第8.01節的規定，一家取得任何公司債權/股權並出於擔任該公司債權/股權的合格做市商之目的和意圖的合格做市商，如果（i）該合格做市商隨後在其收購的五（5）個業務日內將該公司債權/股權（通過購買、銷售、轉讓、參與或其他方式）轉移給非關聯實體、關聯基金或具有共同投資顧問的關聯實體的受讓方；（ii）受讓方在其他方面符合第8.01節的被允許受讓方的條件；以及（iii）轉讓在其他方面符合第8.01節的被允許轉讓的條件。在特許股東作爲合格做市商的能力下，它可以將從一名非特許股東手中取得的公司債權/股權的任何權利、所有權或利益轉讓（通過購買、銷售、轉讓、參與或其他方式），而無需要求受讓方是被允許受讓方。

8.06. 不論本第8條中有任何相反之規定，本第8條所訂之轉讓限制不適用於向銀行或經紀商設定對任何索賠和權益的任何留置權或負擔，且該留置權或負擔在業務一般進行中並在轉讓該等索賠和權益時解除。

8.07.

任何違反第 8 條的轉讓將無效。 從開始就無效。.

第9節。 各參與持份者的陳述和擔保每位參與持份者，分別而非聯合，陳述並保證，截至確認日期

持份者執行並交付本協議，並於計畫生效日期起生效：

(a) 其爲受益人或記錄所有者，或已就公司債權/股權的票面金額進行了有效執行的未決交易，或者是公司債權/股權的受益人，投資經理或顧問的代表，並經過合理調查，其並非除了在《同意股東簽署本協議或轉讓協議的簽名頁上》所反映的公司債權/股權之外的任何公司債權/股權的受益人或記錄所有者（如根據第8條更新）；

(b)其具有充分的權力和權限代表，投票和同意涉及的公司訴求/股權事項；

(c) 本公司聲明/股權是自由且清楚，未設定任何質押、抵押、安防利益、收費、權利、股份、選擇權、代理、投票限制、優先購買權，或任何其他旨在對任何轉讓、讓與或設定任何種類的担保、轉讓或限制的限制，將不會在任何方面不利地影響此等同意利益持有者在此協議要求履行其義務時履行任何其義務的能力；

(d) 公司擁有完全權力根據本協議批准變更、轉讓其所有公司要求/股權利益，並受適用法律約束。

(e) 該公司能夠獲得有關本協議條款的充分資訊，以便就進入本協議作出知情和明智的決定。

(ii) 具有對這類金融和業務事務的知識和經驗，能夠評估進入本協議的優缺點和風險，並就此做出明智的投資決策。

(f)未作出任何先前的指派、出售、參與、授予、轉讓或其他任何形式的轉讓，並且未簽訂任何協議用於指派、賣出、參與、授予、轉讓或以其他方式全部或部分地轉讓其在任何與公司索賠/股權利益有關的權利、所有權或利益，該轉讓與此處所述的同意持有方的聲明和保證不符，或使得此等同意持有方無法遵守本協議並履行其在此項下的義務；並

(g)對於持有公司債權/股權的人士，(i) 它要麼(A) 符合證券法第144A條規定的合格機構投資者，(B) 不是美國人(如證券法第S條規定)，或(C) 是一位機構專業投資者(如規則所定義之規定)，並且(ii) 持有的任何證券由於重組交易而由同意股東取得將被用於投資，而非為了違反證券法進行分銷或轉售。

第10節公司方的聲明和保證。每個公司方聲明並保證，截止執行日期，該公司方相信簽訂本協議與行使該公司方的受託責任相一致，並且未進入

或者同意就任何有關替代重整提議的安排。

第11節。相互陳述、擔保及契約各方在簽署並交付本協議、轉讓協議或參加者等文件的日期，以及計劃生效日期之日，向其他各方作出陳述、擔保和契約：

(a) 其根據其所在州法律的要求，其是合法存在並處於良好狀態，本協議對於該方是合法、有效且具有約束力的義務，除了可能根據適用於或限制債權人權利的法律或與可執行性有關的公平原則而受到限制。

(b) 除非在本協議、計劃和破產法明確規定，否則在此協議中實施並履行其各自義務所需的重組交易並不需要任何其他人或實體的同意或批准。

(d) 除非在本協議中明確規定，在相關時間點，其具有（或將具有）進入、簽署和交付本協議並實施本協議中所 contemplat 的重組交易，並履行本協議下各自義務的一切必要公司或其他權力和權限。

(e)除非本協議明確規定，否則不參與與本協議其他各方尚未向所有本協議各方披露的任何重組或類似協議或安排。

第12節 終止事件.

12.01. 共議持份者終止事件本協議可被終止，對於（a）共議長期貸款貸方，由所需共議長期貸款貸方，以及（b）對於任何其他共議持份者，由該共議持份者，在每種情況下，在根據本協議第14.10條的情況下，透過向所有各方發出書面通知終止，當發生以下事件時：

(a) 任何業務參與者未能如本協議所載的公司業務方所做的任何陳述、保證或契約，其內容對尋求根據本條款終止的同意的授信長者(Consenting Term Loan Lender)不利且在此終止的Consenting Term Loan Lender(s)傳送根據本章第14.10條的書面通知並詳細說明任何未得到解決（若可解決）的違約情況後，若未在五（5）個業務日內糾正。

(b) 任何政府機關、包括任何監管機構或管轄權法院的最終、不可上訴的裁定或命令，即( i )禁止完成重組交易的重大部分，且( ii )在需同意的長期貸款貸方根據本協議第14.10條向以下提供書面通知後繼續有效十(10)個業務日；提供此終止權不得由尋求或要求該裁定或命令與本協議中的任何義務抵觸的當事方行使；

(c)

破產法庭作出一項裁決，拒絕確認該計劃；或者

(d) 破產法院進入訂單，或任何公司一方或其聯屬公司提出請求(未經要求同意的償債長期貸款人事前書面同意，不得牽強附會)，(i)將公司一方的11章案中的一個或多個案件轉為破產法典第7章案件，(ii)指定具擴展權力的審查官，超出破產法典第1106(a)(3)和(4)條的範圍，或在公司一方的11章案中委任受託人，或(iii)拒絕這份協議;

(e)未能按照本協議的約定被豁免或延期的里程碑，除非這種失敗是由於終止方同意的利益相關者在違反本協議項下的義務時所作、所不作或所延誤引起的。

(f)任何確定性文件如以與本協議不一致且（b）對終止同意權益持有者的權利或待遇產生重大、負面和不成比例的影響方式被修改、修訂或補充；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。若有終止同意權益持有者的權利或待遇在這種修改、修訂或補充中受到重大、負面和不成比例影響，該部分僅適用於此，同時如有終止同意權益持有者終止本協議，則本協議在其他所有方面仍應對其他所有方保持完整力量與效力；

(g) 公司派對或其任何聯屬公司向任何同意的長期貸款貸方或其他持有公司債權/股權的人士公開宣佈或書面宣佈，其不支持或推動重組交易的意圖；(ii) 在未經同意的情況下與需要同意的長期貸款貸方簽署有關替代重組計劃的最終文件；或(iii) 違反本條款6.02(e)中規定的任何契約、協議或義務。

(h) 公司聚會或其任何聯屬公司（i）放棄或聲稱在貸款文件或本協議項下的任何義務或責任的抗辯，或（ii）對代理人或任何同意條款貸款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟行動，無論是在法律上還是在衡平法上。

(i) 如果公司任何一方自願開始任何案件或提交任何請願，尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停債務、重整或其他在當前或將來生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償還、管理、接收清償或類似法律的救濟，除非根據本協議的預期，或者 (ii) 同意提起或未及時和適當方式抗辯或爭辯任何非自願程序

根據上述子項（i）所述的訴訟或申請，在提交該非自願訴訟或申請後的十（10）個日歷日起算，若該非自願訴訟或申請仍未了結，（iii）就任何公司一方申請或同意指定接收人、管理人、行政接收人、受託人、保管人、扣押人、監護人或類似官員，關於任何公司一方或該公司一方資產的主要部分，或（iv）為顧及債權人的整體賦權或安排。

(j) 公司派對或任何附屬企業提交或尋求批准，或破產法院作出最終裁定，批准任何與本協議實質不一致且對任何同意權益持有人具有實質不利影響的最終文件；

(k) 公司聚會或其聯屬公司失去根據破產法典第1121條的獨佔權利提交第11章計劃或徵詢接受該等計劃的權利。

(l) 公司派對或其任何聯屬公司提交或尋求批准，或破產法院作出任何與本協議實質不一致的明示文件;

(m) 公司聚會或其任何關聯公司（i）提交、修改或更改，或提交一份尋求批准的答辯文件，或權限以一種與本協議實質性不一致或構成本協議實質違約且未在公司收到相關當事方書面通知後的兩（2）個工作日內撤回的情況下，從相關同意利益相關方處（電子郵件足以）（ii）未經相關同意利益相關方事先同意撤回計劃，或（iii）公開宣佈其執行前述款項（i）或（ii）列明的任何行爲的意向；或

(n) 破產法院或其他有管轄權的法院的判決入口，或者公司一方提交動議、申請或其他訴狀尋求判決（未經必備同意股東書面同意（可以通過電子郵件進行）），以推翻或撤銷確認判決。

12.02. 公司各方終止活動。任何公司方可在根據本協議第14.10節的規定提前書面通知所有各方的情況下，於發生以下任何事件時終止本協議:

(a) 若一個或多個同意人在本協議中的任何條款上發生重大違反，該違反在同意人收到有關違反的通知後未經修正已逾15個業務日；

(b)任何一方公司的董事會、經理委員會或類似的管理機構，在徵詢法律顧問意見後確定， (i) 進行任何重組交易與履行其受託責任或適用法律不一致，還是 (ii) 在履行其受託責任時，選擇追求替代性重組提案。

【實現與本次重組交易的重要部分】並且（ii）在終止【公司方】發出根據此處第14.10節的書面通知之後的三十（30）個【業務】天內仍然有效，詳細說明任何這種發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，這種終止權不適用於或不得由任何尋求或請求此類裁決或【訂單】的【公司方】行使，該裁決或【訂單】違反了本協議規定的任何義務或限制；或

(d)

破產法院作出決議，否決了計畫的確認。

12.03. 相互終止本協議及所有當事方根據之義務，得由以下所有板塊之間相互書面同意終止：(a) 必要同意持份者；及 (b) 每一公司方。

12.04. 自動終止在買方從ABS股東購買賣方全部股本並且股份購買協議中預計的其他交易在股份購買協議終止日期之前的任何時間成功完成，本協議將自動並且無需任何一方或者ABS股東的進一步通知終止。如果本第6.3條的條款適用，則既不買方也不賣方對對方擁有任何進一步的責任、權利或者義務，因為賣方將成為買方的全資子公司。本協議將在計劃生效日期之後立即自動終止，對所有當事人而言無需採取進一步行動或通知。

12.05. 終止的影響在某一方的終止日期發生後，本協議對該方將不再具有法律效力，對於該終止的各方，他們將不再受約束，也不再受約束，也將放棄與本協議有關的承諾、承諾和協議，並擁有其應有的權利和救濟措施，就好像他們沒有簽署本協議一樣，並有權採取一切行動，無論是與重組交易還是其他事項有關的，就像他們沒有簽署本協議時可以採取的行動一樣，包括與任何及所有訴訟或訴因有關。如果在破產法院頒佈確認訂單之前終止日期發生，則在終止日期前由各方提出的任何批准或投票，在任何情況下，均被視爲自一開始即無效，不得由各方在有關重組交易和本協議或其他事項中以任何方式考慮或使用；但是，任何同意的股東根據本第12.05節撤回或更改其投票，應及時書面通知本協議的每一方，並且，如果此種撤回或更改發生在提交日期之後，應向破產法院提交撤回或更改的通知。本協議中的任何內容均不得被解釋爲禁止公司一方或任何同意的股東就任何該種終止是否符合其條款提出異議或尋求執行在終止日期之前已經存在的或發生的本協議項下的任何權利。除本協議明文規定外，在本協議中未明示的，均不打算並且不會以任何方式放棄、限制、損害或限制（a）任何公司一方的權利或任何公司一方保護和維持其權利（包括本協議項下的權利）、救濟措施和權益的能力，包括其對任何同意的股東的索賠，和（b）任何同意的股東的任何權利，或任何同意的股東保護和維持其權利（包括本協議項下的權利）、補救措施和權益的能力，包括對任何公司一方或同意的股東的索賠。如果試圖終止協議的一方在實質上違反本協議，則根據本第12.05節或其他情況下，試圖終止本協議的行爲將不會有效，除非違約方根據第12.02(b)或第12.02(c)終止本協議。此第12.05款的任何內容均不得限制任何公司一方根據第12.02(b)條規定終止本協議的權利。

第13節。

修訂和豁免.

(a) 本協議不得更改、修訂或補充，除非按照第13條的規定，本協議的任何條件或要求都不得在任何情況下被放棄。

(b) 本協議可在以下條件下進行修改、修訂、補充，或者可以對本協議的條件或要求進行豁免，必須在書面文檔中獲得簽署：(i) 每個公司方和 (ii) 要求同意的專款貸款放款人，僅就任何重大並對該等方的權利產生負面影響的修改、修訂、豁免或補充，除非另有規定。提供, 但是若建議的修改、修訂、豁免，或者補充對任何同意持份者所持有的公司索賠/股權產生重大、不成比例且不利影響，那麼也將需要獲得每個受影響的同意持份者的同意，以實現此類修改、修訂、豁免或補充。

(d) 任何一方對本協議的任何條款違反作出的豁免，不得視為對該違反的進一步或持續豁免，亦不得視為對任何其他或隨後的違反的豁免。任何一方未行使任何權利、權力或救濟，或延遲行使該權利、權力或救濟，不得視為對任何該等權利、權力或救濟或本協議的任何條款的豁免，亦不得以任何該方對該等權利、權力或救濟的單一或部分行使排除該方對任何其他或進一步行使該等權利、權力或救濟或對任何其他權利、權力或救濟的行使。本協議下的所有救濟均是累積的，並且並非排他性，不得排除法律提供的任何其他救濟。

第14節。

雜項費用

14.01. 確認。儘管本協議中的任何其他條款，本協議並不被視為涉及任何證券的要約，也不應被視為針對破產法第1125和1126條的重整計劃提出的要約或拉票活動，或其他情形。任何此類要約或拉票活動將僅在遵守所有適用的證券法律、破產法條款和/或其他適用法律的情況下進行。

14.02. 展品參照附錄；衝突所有附上的展品、附件、簽名頁和時間表均明確納入本文件並成為本協議的一部分，對本協議的所有引述均應包括這些展品、附件和時間表。如果本協議（不含對此處展品、附件和時間表的引述）與這些展品、附件和時間表之間存在任何不一致，則應以本協議（不涉及此處展品、附件和時間表的引述）為準。

14.03. 進一步保證。除了本協議的其它條款之外，雙方同意執行和交付其他工具，並執行其他行為，除了本文件中指定的事項外，這些行為可能是合理適當或必要的，或根據訂單要求的。

破產法院會根據需要不時進行重組交易，以便實施重組交易，如適用。

14.04. 完整協議。除非本協議另有明文規定，否則本協議構成各方關於本協議主旨的全部協議，並取代關於該主旨的一切先前協議、談判、了解和協議，口頭或書面，各方就此未涉及的事項，除了任何機密協議。

14.05. 管轄法律；服從司法管轄權；論壇的選擇。本協議應受紐約州法律管轄並解釋，該法適用於在該州締結並執行的合同，不受該法律之衝突法原則的影響。 Each Party agrees that it

應就因或與本協議有關的任何索賠提起訴訟或其他訴訟，盡可能在破產法院進行，並僅因與本協議所產生的索賠有關：（a）不可撤銷地遞交破產法院專屬管轄權；（b）放棄對在破產法院提起的任何該等訴訟或程序的不提異議；（c）放棄對破產法院是不方便的法院或無權管轄本協定任何一方的異議。

14.06. 陪審團審判放棄權各方均不可撤銷地放棄在任何法律程序中要求陪審團審判的權利，無論是起因於本協議或與之相關的交易。

14.07. 執行協議本協議可以以任意數量的副本簽署和交付，並且可以通過電子簽名和交付的方式進行，每一份這樣的副本在簽署和交付時，將被視為一份原件，所有這些副本共同構成同一協議。除本協議明文規定的以外，代表某一方簽署本協議的每個人已獲得充分的授權和權力，代表該方簽署和交付本協議。

14.08. 施工規則本協議是公司各方和同意股權持有人之間協商的成果，在執行或解釋本協議時，應以中立方式解釋，對於本協議或本協議任何部分之起草人或致使起草人，不得以擁護或反對任何一方的解釋等推定對本協議解釋有效。在協商及起草本協議期間，公司各方和同意股權持有人均由律師代表，並繼續由律師代表。

14.09. 繼承人及受讓人；第三方。本協議旨在約束並使各方及其相應的繼承人和被許可的受讓人受益。本協議下沒有任何第三方受益人，且本協議下的任何一方的權利或義務均不得轉讓、委派或移轉給任何其他人或實體。

14.10. 通知. 所有板塊如以書面形式發出，透過電子郵件、快遞或掛號郵件（要求回執收據）交付至以下地址（或依照類似通知所指定的其他地址）即視為送達。

(a)

如果去參加一家公司聚會，

Vertex 能源公司。
1331 Gemini St.，250號套房。
休斯頓，德克薩斯州77058。
注意：詹姆斯·P·格里高利，秘書兼總法律顧問。
電子郵件地址：jgregory@ruddylaw.com

副本抄送至：

柯克蘭德律師事務所
601列剋星敦大道
紐約，紐約10022

	注意事項：	布萊恩施沙茨律師事務所。
		約瑟芬費納。
		布萊恩納愷毛薩。

	電子郵件地址:	bschartz@kirkland.com
		josephine.fina@kirkland.com
		brian.nakhaimousa@kirkland.com

和

柯克蘭德律師事務所
北拉薩爾大街300號
芝加哥，IL 60654

	注意：	約翰盧澤
		蕾切爾本特利

	郵箱地址:	john.luze@kirkland.com
		rachael.bentley@kirkland.com

(b)

如果向同意的授信商業貸款人提供:

Sidley Austin LLP
第七大道787號
紐約，NY 10019

	注意事項：	萊斯利 A. 普拉斯康
		米歇爾 A. 努德曼

	郵箱地址:	lplaskon@sidley.com
		mnudelman@sidley.com

和

Sidley Austin LLP
環星大道1999號，17樓
洛杉磯，加利福尼亞州90067
注意：Genevieve G. Weiner
電子郵件地址：gweiner@sidley.com

透過交付、郵件或快遞給予的任何通知，在收到時生效。

14.11. 獨立盡職調查和決策每個同意股東特此確認，其簽署本協議的決定均基於對公司各方的業務、財務和其他狀況、以及前景的獨立調查。

14.12. 協議的可執行性各方在可執行的範圍內放棄主張根據此協議行使終止權利受制於《破產法》的自動停留條款，並在此明確規定並同意，專門為行使此協議下的終止權利，中止法院裁定必須提供此類救濟的情況下，破產法的自動停留條款可能被修改。

14.13. 放棄。如果重組交易未完成，或者出於任何原因終止本協議，雙方將完全保留其所有權利，本內容的任何部分均不應被視為放棄。根據聯邦證據法第408條及其他適用的證據規則，本協議及所有與此相關的談判在除了用於強制其條款或根據本協議向一方當事人支付應得的賠償金的程序以外的任何程序中均不得作為證據。

14.14. 具體表現。雙方明確同意，任何一方違反本協議將導致金錢賠償不足以彌補，非違約方應有權要求特定履行、禁令或其他衡平救濟（無需提供任何債券型，並無需證明實際損害）作爲對任何此類違反的補救措施，包括要求任何一方迅速履行其在本協議項下的任何義務的破產法院或其他有管轄權法院的命令。

14.15. 所有板塊不是聯席索償除非另有規定，本協議下各方的協議、陳述、擔保和義務，就所有方面而言，均為幾方獨立，而非聯合的。

14.16. 可分割性和施工如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定爲非法、無效或不可執行，則該協議的其餘條款仍保持完全有效，如果每一方的本協議的基本條款和條件仍是有效、具有約束力和可執行的。

14.17. 補救累積根據本協議規定或在法律或公平原則下提供的所有權利、權力和補救措施應是累積的，而非選擇性的，任何一方行使其中的任何權利、權力或補救措施均不得排斥該方同時或隨後行使其他任何類似的權利、權力或補救措施。

14.18. 共識持有人的能力每位共識持有人根據所持有的所有公司索賠/股權（直接或通過其管理或諮詢的自由裁量賬戶）而簽署本協議，並且除非本協議另有規定，否則將根據本協議對所有此類公司索賠/股權採取或避免採取義務性的行動。

14.19. 生存儘管根據本協議發生「公司債權/股權」的任何轉讓，或者根據其條款終止本協議；各方在第14節的協議和義務，以及保密協議（根據其條款）應在轉讓和/或終止後繼續存在，且按本協議和保密協議的條款繼續完全有效，以使各方受益。爲避免疑問，各方承認並同意：如果本協議終止，第13節將繼續存在，所有解除將繼續完全有效。

14.20. 電子郵件同意當根據本協議而要求或擬作書面同意、接受、批准或放棄時，根據第3.01條、第13條或其他條款，包括公司方或必要同意股東的書面批准，在提交和接收該等同意、接受、批准或放棄的各方之間通過代表協議書面（包括電子郵件）傳達時，若不通過這些代表以任何形式代表該等代表，該書面同意、接受、批准或放棄即被視為已發生。

14.21. 宣發; 保密協議未經公司各方事先書面同意，任何同意利益相關方均不得在任何新聞稿或其他公開聲明中提及任何公司各方或本協議條款或狀態。公司各方將在公開之前向同意利益相關方的律師提交所有新聞稿、公開文件或公告，以宣布任何公司各方進入本協議或本協議所涵蓋的交易，並就此類通信合理諮詢同意利益相關方的律師。除非法律或法規或任何政府或監管（包括自律性）機構要求，任何一方或其顧問不得直接或間接（a）以任何公開方式（包括新聞稿）使用任何同意利益相關方的名稱，或（b）未經該同意利益相關方的事先書面同意，向任何人（包括明確排除的其他同意利益相關方）披露公司各方任何債權的本金金額或百分比；儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。如果法律、傳票或其他法律程序或法規或任何政府或監管（包括自律性）機構要求進行該類披露，披露方應在合理情況下並經適用法律允許時，提供有關同意利益相關方事先查閱並評論的合理機會，並採取一切合理措施來依該類披露應用法律所允許的範圍限制該類披露；前開事項不得禁止披露所有同意利益相關方共同持有的權利本金金額或百分比。儘管前述，（A）本協議的任何一方可在任何執行本協議的訴訟中或由於任何違反本協議引起的損害賠償訴訟中披露各方之身分，以及（B）本協議的任何一方皆可披露給

在書面明確獲得共識持有人的同意的範圍內，共識持有人的身份和個人持股。

14.22.

關係在同意的利益相關者之間.

(a) 儘管本協議內容有任何相反規定，負責方在本協議下的職責和義務將各自獨立，而非共同，對於每個負責方。沒有任何負責方對其他任何負責方、公司方、或公司方各自的債權人或其他利益相關方擁有託管義務、信懇智能或其他形式的職責或責任，也沒有與本協議或本協議所構思的交易或重組條款一致事宜的承諾，除非本協議明文規定。各方不因本協議對其他實體進行的任何交易負責。任何負責方可在不需經公司方或其他負責方同意的情況下，根據本協議第8條和適用的證券法，進行對公司方的任何債務或股權證券的交易。各負責方之間或之間舊有分享信懇的歷史、模式或慣例絕不影響或否定本理解和協議，每個負責方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，其他負責方對於此目的的任何訴訟中加入任何其他負責方均不需要。本協議概不構成將負責方視為合夥、聯盟、共同創業或任何其他實體的意圖，或創建負責方以任何方式協同行事或作為《交易法》條例13d-5號下「群體」成員之意的推定。截至本日期及本協議生效期內，各方就共同收購、持有、投票或處置公司方任何證券的目的並無任何協議、安排或了解，並且不構成交易法第13(d)(3)條或該條下的13d-5號條款所規定的「群體」。為避免歧義：(1) 每個負責方直接與公司方而非其他任何負責方訂立本協議，(2) 其他任何負責方不得對其他任何負責方提起任何有關本協議（或其任何違反）的訴訟，(3) 無法推定任何負責方在本協議下的義務履行中協同活動，此協議亦不構成推定任何負責方以任何形式行為集體。本協議下的所有權利均由公司方與每個負責方相互單獨授予，相互之間，單一文件的使用為公司方之便。承諾參與本協議所規劃的交易的決定是獨立作出的。本協議中沒有任何要求任何負責方承擔任何費用、負債或其他責任，或同意任何承諾、承諾、讓與、賠償或其他安排，其可能導致任何負責方的花費或其他責任；提供前述句子不得限制、修改或更改任何同意利益持有人在此之下的明確義務。

(b) 業務方面，公司方與同意方承認，同意方從事廣泛的金融服務和業務。為了前述目的，同意方和公司方承認並同意，本協議中規定的義務僅適用於同意方的交易櫃檯和/或業務組，這些交易櫃檯和/或業務組主要管理和/或監督同意方對公司方的投資，並且不適用於同意方的任何其他交易櫃檯或業務組，只要它們不是根據同意方的指示或為了同意方的利益而行動。

14.23. 善意合作; 進一步保證. 雙方應善意合作，並在各項與重組的實施和完成有關事項上（在合理可行的範圍內）協調活動。此外，各方應採取適當行動（包括簽署和交付其他協議以及進行和提交任何必要的監管申報），以執行本協議的目的和意圖。

鑑此，各方已於上述日期簽署本協議。

附錄A

公司方

Bango 石油有限責任公司
雪松海洋碼頭有限合夥
交叉路運承攬商股份有限合夥
水晶能源有限責任公司
H&H石油股份有限合夥
HPRm有限責任公司
Tensile-Heartland收購公司
Tensile-Myrtle Grove收購公司
頂點 II GP，有限責任公司
頂點收購子公司，有限責任公司
頂點能源運營，有限責任公司
頂點海洋燃料服務有限責任公司
頂點合併子公司，有限責任公司
頂點回收，有限合夥
頂點回收管理，有限責任公司
頂點精煉阿拉巴馬有限責任公司
頂點能源拉斯維加斯有限責任公司
頂點能源莫提爾格羅夫有限責任公司
頂點能源內華達有限責任公司
頂點能源德克薩斯有限責任公司
頂點可再生資源有限責任公司
頂點可再生資源亞拉巴馬有限責任公司
頂點分割公司

展示B

重組條款表

VERTEX 能源公司等

重組條款表

2024年9月 24

本期限提要（連帶所有附件、附表和展示文件）概括了由同意利益相關者和公司當事方達成的有關公司當事方的重組交易。 交易條款表重組交易將通過以下方式之一完成：（a）由債務人在第11章案件中提交的重整計劃（“"再佈政論”的）或（b）通過根據破產法第363條進行的一項或多項出售，賣出債務人的所有資產或幾乎所有資產（“ "出售的”），然後由債務人通過債務人在第11章案件中提交的一項再佈組計劃中清盤豁免。再佈組計劃破產法第363條資產出售脫產的清算計劃”和整個重整計劃一起，根據重整支持協議規定的條款和條件進行。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”），在每一種情況下，根據重組支持協議規定的條款和條件進行（連同該協議附帶的附件和時間表，包括本交易條款，其可根據其條款進行修改、重述、補充或以其他方式不時修改，稱為「RSA”).¹

此條款表格既非對任何證券的要約，也非按照破產法第1125條的意義內的第11章計劃的接受徵求意見。任何此類要約或徵求將遵守所有適用的證券法律和/或破產法規定。此條款表格中所包含的任何內容都不構成事實或責任的否認。此條款表格未涉及所有在擬議的重組交易中可能需要的條款，也不涉及將在最終文件中規定的所有條款。

在不限制前述情況的情況下，本提議書及所設想之承諾在所有方面均受限於談判、執行和遞交對公司方和同意的授信期間貸款人可接受的明確文件。與重組交易或任何相關的重組或類似交易相關的監管、稅務、會計和其他法律和財務事項及影響尚未完全評估，任何這樣的評估可能會影響任何重組交易或相關交易的條款和結構。

此參考表以和解提議的形式提供，以促進和解討論。因此，此參考表及其中包含的信息應受到保護，不得根據《聯邦證據規則》第408條或任何其他適用規則、法規或類似法條保護機密和解討論的使用或披露。

在本條款表或與之關聯的RSA中未定義的大寫詞語應按照其他地方所指定的含義理解。

重組概述

重組
摘要

重組交易將通過債務人開始根據章節的自願性案件進行完成美國法律第 11 章第 11 章，美國法律第 11 條 §§ 101—1532（經修訂後，」破產代碼」) 在德克薩斯州南區的美國破產法院（」破產法庭，」和已開始的案件，」第十一章個案,」以及該章節的日期 11 宗案件已提交，」申請日期」) 根據條款預先安排，並須遵守 RSA 和本條款表中所載的條件。

在 (a) 重組的情況下，計劃應包括規定索償和股權的處理方法。公司成員會根據哪些新普通股、有限責任公司會員單位或功能性透過合併、合併或以其他方式的維德克斯能源公司或其任何繼任何繼承人或轉讓之相等物品，於計劃生效日期及之後 (」重組頂點，」並與另一個重組公司派對，」重組債務人」) 分發給索償及/或股權持有人本計劃生效日期特別規定的利益（」新普通股，」以及此類交易，」資本資本化交易」）和 (b) 發生資產出售。

重組交易將根據重資本化交易完成，除非公司各方：經必要同意定期貸款機構事先書面同意，確定追求最高或否則最佳資產出售建議（或建議），其中可能包括由 DIP 貸款人提交的信貸競標和/或定期貸款機構 (a」信用出價」和相關的銷售，」信用出價交易」)，符合公司各方及其利益相關者的最佳利益（」成功出價」以及其一方，」成功投標者」)。買家是某人的資產銷售除了 DIP 貸款人和/或定期貸款人以外，則稱為第三方銷售交易（第三方銷售交易”).

資產銷售

公司各方將於呈請日徵求批准招標程序，並會尋求有關招標程序第一天聽證會上聆訊的動議。

如果公司各方選擇一個或多個成功投標，包括由定期貸款人提交的任何信貸投標和/或 DIP 貸款人，在完成資產出售之前，公司各方須從現金建立一或多個儲備和資助公司當事人手提供，以及根據 DIP 設施下未提取的金額，金額將於稍後由公司當事人在合理的判斷情況下，並獲得所需的同意定期貸款機構同意足夠 (a) 為全面管理和清除公司各方遺產所需的估計費用、成本和開支所需的資助；包括由必要的同意定期貸款機構所選擇的計劃管理員的費用、費用和開支拆下公司各方屋苑（」計劃管理員」）、及 (b) 支付

在為期發生或依據該計劃的規定，當計劃生效日期發生時，必須全額現金支付根據破產法和計劃要求支付的所有款項，或者以其他方式被承擔或據計劃條款要求支付，每種情況下，都必須在計劃生效日期上未清算和全額支付現金（統稱為 "Wind-Down Reserve”）。公司一方將被授權保留必要金額和時間的 Wind-Down Reserve，由計劃管理員確定，以在將任何多餘可分配現金分配給DIP Claims持有人或任何其他Claims和股權利益持有人之前，充分調解、清算和全額現金支付在前述句子中描述的所有適用費用、成本、開支、權利和其他義務。配合下文所述的優先次序和處理方式。

實施
時間表

債務方將尋求（i）批准招標程序的法令（“Bidding Procedures Order”）和（ii）披露聲明安排法令的訂定（“排程訂單必須合乎要求同意的長期貸款貸方合理接受的形式和實質，反映以下日期（顯然不構成DIP Facility下的里程碑）經破產法院批准：

● 排程訂單：

○ 自請願日期之後50天內，破產法院將舉行聽證會，以審核披露聲明的充分性；

○ 自請願日期之後90天內，破產法院將舉行聽證會，以審核第11章計劃的批准（"或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”).

● 競標程序訂單：

○ 自請願日期之後3天內，公佈拍賣程序通知；

○ 不得遲於聲請日期後三十一（31）天，提交意向表明截止日期（“IOI 截止日期”);

○ 如適用，不得遲於聲請日期後五十七（57）日，破產法庭將召開聽證會，以審議批准授信買盤交易的訂單；

○ 如適用，不得遲於聲請日期後六十一（61）天，提交第三方出售交易的合格出價截止日期（“買盤截止日期”);

○ 在買盤截止日期後五（5）天內如有需要，將開始拍賣以審議第三方出售交易的批准；以及

○ 如適用，不得遲於聲請日期後八十五（85）天，破產法庭將召開聽證會，審議第三方出售交易的批准。

里程碑

債務人應遵守以下里程碑:

○ 沒有破產法院須於提出申請日期後三（3）天以後，以破產法院供應情況而定已輸入「臨時投標指令」、「排程指令」及「招標程序令」；

○ 沒有破產法院須於申請日期後三十（30）天後，破產法院已簽署最終的 DIP 命令；

○ 沒有在申請日期後三十五 (35) 天，即 IOI 截止日期；

○ 沒有破產法院應在申請日期後五十 (50) 天後發出批准披露的命令聲明；

○ 如果債務人選擇在申請日期後七十 (70) 天內進行信用出售交易，破產法院應已簽署批准信用出售交易的命令（」信用競標銷售訂單”);

○ 如果債務人選擇進行第三方銷售交易，(a) 投標截止日期不得超過六十五 (65) 天在申請日期後；及 (b) 在提出申請日期後的九十 (90) 天內，破產法院須具備輸入批准該等第三方銷售交易的訂單（」第三方銷售訂單”);

○ 沒有在申請日期後的九十五 (95) 天後，確認該計劃的命令須已經輸入；及

○ 沒有在申請日期後一百十五 (115) 天後，該計劃生效日期應已發生。

目前
債務

中介設施索償: 包括約 111.2 萬美元² 以未償還本金加利息，根據 Vertex Refining Alabama 之間的某些供應和取消協議的費用和其他費用有限責任公司（」阿拉巴馬州頂部」) 及麥格理能源北美貿易有限公司（」麥格理」)，可能會不時修改（」中介機構協議，」和設施在此下，」中介設施」及其下的索賠，」中介設施索償”);

期限貸款索償: 包括約 271.9 萬美元的未償還本金，加上利息、費用等根據 Vertex Alabama（Vertex Alabama）作為借款人之間的某些貸款和保證協議，以及之間的費用母公司及擔保人，康托·菲茨杰拉德證券作為代理人，以及其貸款人一方（信貸協議，」定期貸款協議，」以及其下的設施，」定期貸款設施，」以及其下的索賠，」定期貸款索償”);

金融租賃索償: 包括約 23.8 萬美元的未償還本金，加上利息、費用和其他開支，根據公司當事人作為租戶簽訂的某些財務、儲存和燃氣廠租賃協議，

截至2024年9月12日。

買方或債務人與該設備有關（“購買方】和其索償，“財務租賃，”及其索償，“融資租賃索償”);

2027可轉換票據索償: 包括約1520萬美元的未清償本金，以及利息、費用和其他開支，根據愛文思控股根據2021年11月1日簽署的某一特定不動產投資信託憑證，該憑證由愛文思控股和美國國家銀行作為受託人之間簽訂的（“2027可轉債券，”及其索償，“2027可轉換票據索賠”);

次順位無擔保票據索賠： 包括約40萬美元的未清償本金，以及利息、費用和其他費用，根據H&H Oil, L.P.發行的一份特定次順位無擔保票據，其中約定H&H Oil, L.P.發行一份本金為1,466,667.00美元的票據（該“次順位無擔保票據，以及根據該票據提出的索賠，為“次順位無擔保票據索賠單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

Vertex現有權益： 由Vertex發行的A級普通股組成，該普通股交易於納斯達克股票市場LLC，代碼為VTNR（“現有普通股”，以及Plan生效日期前任何時候產生的任何利益，包括任何期權或認股權證，即“Vertex的股權”).

DIP融資方案

為了資助第11章個案的管理和重組交易的實施，同意的長期貸款人將提供一個2.8億美元的超高級擔保擴大借款人持有的債務人代表（“DIP融資設施”，和其下拨的貸款，即“DIP貸款，”以及根據其提供貸款的債權人，即“DIP貸款方”，並按照附於RSA中的DIP期限表及展品C，DIP授信協議以及DIP訂單。

公司方將通過DIP訂單尋求DIP設施的批准，並與DIP期限表一致。 DIP訂單將規定公司方共同使用債前擔保債權人的現金擔保。

修訂
居間
設施

為了允許公司方繼續從麥格理公司購買wti原油以進行公司方的日常營運，並讓麥格理公司繼續購買所有產品（定義於居間協議設施之協議中），麥格理公司和公司方將修訂和重訂居間設施，條款和條件如居間設施條款表所載，附於RSA中展品 D （下稱“修訂居間設施協議” 和其下之設施，“修訂居間設施設施”).

公司各方應於破產法院批准修改後的中介設施之日（a）最遲於申請日期後五（5）日內，以及（b）最遲於申請日期後三十五（35）日內，分別以臨時和最終形式獲得批准。

退出中介設施	如果重資本化交易發生，則在計劃生效日期，重組債務人須根據重組債務人和必要同意定期貸款機構接受的條款和條件與第三方供應商或 Macquarie 進行修訂或新的中介機制（出口中介設施”).
分類和治療或該計劃下的索償和股權
類型索償的	治療	損失 / 投票
未分類非投票索償
浸泡索償	開啟計劃生效日期，每位允許的 DIP 索償持有人（包括利息、費用和所有其他應付金額）以及根據 DIP 設施的欠款）將獲得全額及最終滿足該等允許的 DIP 索償（a）全額款項以現金形式，或 (b) DIP 索償持有人同意的其他條款；提供, 然而，那種治療對 DIP 索償持有人同意，須包括 (x) 如果發生重資本化交易 (i) 所有股權化 DIP 索償（在比例根據以及允許的定期貸款索償）並未由可接受的退出機構再融資 DIP 索償持有人和公司當事人，及/或 (ii) 在公司各方提供退出融資的範圍內，根據 DIP 貸款人可接受的條款，透過可接受的退出設施，全部或部分的 DIP 索償再融資 DIP 索償持有人和公司各方；或 (y) 因任何 DIP 索償而發生信用出售交易不作為該等交易的一部分出價，該等持有人應獲得其比例所有額外分派的份額現金³ 直到全額支付。	不適用
修訂中介設施索償	開啟計劃生效日期，每位獲允許經修訂中介機構索償的持有人⁴ （其中包括利息，費用，以及根據修訂中介機制的所有其他應付和應付的金額）將獲得全額和最終滿意度該等允許的修訂中介機構索償、(a) 根據 DIP 命令以現金全額支付，或 (b) 該等其他持有人同意的條款	不適用

“超額可分配現金“現金”指的是在生效日期之後，把處理行政債權、優先稅務債權、修訂的中介機構債權、其他有擔保債權和其他優先債權之後，由債務人持有的任何現金；儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。放入（a）清盤儲備和（b）專業費用託管賬戶的任何現金，在（a）款的情況下所有適用的債權已經支付或其他得到滿足，而在（b）款的情況下，所有專業費用要求已經支付（如有允許）或被拒絕之前，都不會被視為超額可分配現金。

⁴

“修改後的中介設施索賠“ 指的是澳洲麥格理持有的任何索賠，起因於或與修改後的中介設施協議、破產法庭的臨時和最終命令批准條款以及債務人簽訂修改後的中介設施有關。

	修正中介業務索賠。
行政索賠	每個被允許的行政索賠持有人應收到等同於其索賠全額的現金，或根據破產法典第1129(a)(9)節要求的其他待遇，除非該持有人同意或破產法典允許其他待遇。	無數據
優先稅務索賠	在計劃生效日期，每個被允許的優先稅務索賠持有人將按照破產法典第1129(a)(9)(C)節一致的方式獲得待遇。	無數據
機密要求和股權利益
其他擔保債權	在計劃生效日，每個持有允許的其他擔保債權的持有人應接收，以滿足其允許的其他擔保債權，除非該持有人另有約定：(a) 全額以現金支付金額等於其允許的其他擔保債權，(b) 擔保其允許的其他擔保債權的抵押品，(c) 恢復其允許的其他擔保債權，或(d) 根據破產法典1124款的規定提供其他待遇，使其允許的其他擔保債權不受損害。	未受損害 / 視爲接受
其他優先權索賠	每一個被允許的其他優先權債權人，除非經該債權人同意，否則應在計劃生效日全額用現金支付，或按業務的正常程序及時支付，或以符合破產法第1129(a)條的規定進行處理。	未受損害的 / 視爲接受
中介服務債權合理的索賠	在計劃生效日期，允許中介設施索賠的每個持有人應當完全並最終地接受，除非該持有人另有約定： i. 如果資本重組交易發生，中介設施索賠將（a）由退出中介設施全額現金支付和償還，或者（b）由退出中介設施根據中介設施索賠金額的義務取代；或 ii. 如果資產出售發生，（a）僅限於用於償還其允許的中介設施要求擔保物收益的部分（「中介擔保物」）全額現金支付，（b）中介擔保物，（c）恢復其允許的中介設施索賠，或（d）其他對待中介擔保物，全額現金支付；（b）中介擔保物；（c）恢復其允許的中介設施索賠；或（d）其他對待	未受損害 / 視爲接受

	根據《破產法典》第1124節的規定，保持其允許的中介服務設施索賠不受損害。
貸款索賠	在計劃生效日期，每位持有允許的貸款索賠的持有人應收到，以充分而最終地滿足該等允許的貸款索賠：	受損的 / 有投票權
	如果資本重組交易發生，(a)其（根據允許的貸款索賠和未支付的DIP索賠計算）新普通股的份額，和/或（b）由貸款索賠持有人同意的其他條款；比例分配如果資本重組交易發生，(a)其（根據允許的貸款索賠和未支付的DIP索賠計算）新普通股的份額，和/或（b）由貸款索賠持有人同意的其他條款；
	ii. 如果信用買盤轉讓交易發生，則(a)根據破產法院批准的信用買盤銷售交易和相應的資產購買協議，按照信用買盤處置的所有資產部分和(b)不包括在信用買盤中的任何剩餘部分，包括(i)其按比例分配超額可分配現金（如有）在支付或清償所有DIP要求後，或者(ii)由貸款期權要求人同意的其他條件
	iii. 如果第三方出售交易發生，根據DIP要求支付或滿足後，其比例分配分享超額可分配現金，視情況而定
概述無擔保債權在其他債務人處比vertex	每個在其他債務人處擁有允許的普通未擔保索賠的持有人將收到，以完全滿足在其他債務人處允許的普通未擔保索賠：	受損 / 有投票權
	i. 如果資本重組交易發生，則在計劃生效日期，所有在債務人處其他地方的普通未擔保債權將被取消、釋放和熄滅，並不再具有任何效力，此類債權持有人將不會收到任何分配、財產或計劃的其他價值。
	ii. 如果資產出售發生，則其比例分配在支付或滿足所有DIP索賠和長期貸款索賠後，剩餘可分配現金份額。

其他一般未擔保應索賠在Vertex	在Vertex的每位被允許的一般未擔保應索賠持有人，將收到完整且最終滿意此等被允許的一般未擔保應索賠在Vertex上的報償： i. 如果重整交易發生，則在計畫生效日期，所有在Vertex的一般未擔保應索賠將被取消、釋放和撤銷，並且將不再具有任何有效力，持有人將不會因此索賠而在計畫下收到任何分配、財產或其他價值；或 ii. 如果資產出售發生，其按比例分配分配現金剩餘部分的份額，支付或滿足，在其他還債人的所有DIP索賠、期貸索賠和一般未擔保索賠後，根據情况而定。	受損 / 有投票權
2027 可轉換票據索賠	每個被允許的2027可轉換票據索賠持有人應在全部和最終滿足該等2027可轉換票據索賠的情況下收到： i. 如果資本重組交易發生，則在計劃生效日期，所有2027可轉換票據索賠將被取消、釋放和撤消，並不再具有任何效力，而這些索賠持有人將不會因此類索賠在計劃下收到任何分配、財產或其他價值；或 ii. 如果資產出售發生，其按比例分配根據條例，Vertex以外的債務人的所有DIP索賠、定期貸款索賠和一般無擔保索賠支付或滿足後，分配給超額可分配現金的份額。	受損有投票權
公司間索賠	在計劃生效日期，公司間索賠應為： i. 如果進行資本重組交易，則由重組後的債務人根據其選擇，恢復、抵銷、結算、分配、出資、取消或釋放或以其他方式處理，無需進行任何分配；或 ii. 如果進行資產出售，則由債務人的承讓人根據其選擇恢復、抵銷、結算、分配、出資、取消或釋放或以其他方式處理，無需進行任何分配。	未受損 / 視為接受或受損 / 視為拒絕
公司內部	在計劃生效日期，公司內部債權應為：	未受損 / 被認為

權益利益	i. 如果重組交易發生，則在經重組債權人選擇的情況下恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、取消或釋放或以其他方式處理，無需任何分配；或 ii. 如果資產出售發生，則在債務人的繼承人選擇的情況下恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、取消或釋放或以其他方式處理，無需任何分配。	接受或受損 / 視為拒絕
現有權益利益	在頂點的權益持有人同意接受較不利的待遇的範圍之外，頂點允許的所有權益持有人應收到作為對每個允許的頂點權益的充分且最終滿意的清算、解決、解除和交換的補償： i. 在資本重組交易發生時，根據計劃生效日期，所有權益將被取消、釋放和熄滅，並將不再具有效力，這些權益的持有人將不會因此等權益在計劃下收到任何分配、財產或其他價值；或 ii. 如果資產出售發生，其按比例分配分享過渡可分配現金後，支付或滿足所有DIP索賠、期貸索賠、除頂點外債務人的一般無抵押索賠、頂點的其他一般無抵押索賠以及2027年可換票債權。	受損／視為拒絕
其他關鍵術語
證券法律事務	在重組交易情況下，如適用，在計劃生效日期，重組vertex應按照計劃條款發行新普通股。根據計劃發行的任何新普通股將（a）在完全允許和適用的情況下發行，無需根據《證券法》或類似的聯邦、州或地方法律進行登記，依賴破產法1145條所載的豁免或（b）在破產法1145條不被允許或適用的情況下，根據《證券法》下其他適用的豁免進行。為了避免疑慮，在此定義的管理激勵計劃下的新普通股將不依賴於破產法1145條發行。
管理激勵計劃	如果重組交易發生，重組vertex將為後續管理激勵計劃保留最多10％的新普通股股份（即“管理獎勵計劃”) 適用於管理員工

在重整後的債務人。獎助人、管理激勵計劃的條款和條件將由重整後的債務人董事會決定。

僱用
義務

各方同意按照現有條款和慣例繼續支付債務人的工資、薪酬和福利計劃，包括執行薪酬計劃，並且不會有關破產法院為其批准的任何動議； 然而，提供的規定是 名稱執行官和董事（如在專款貸款協議中所定義）的基本薪酬和常規激勵方案或特別、額外或補充的現金薪酬或獎金不得在RSA簽署後批准、採納或核准；任何鍵合同、董事薪酬安排、遣散協議、員工留任計劃、管理激勵計劃、權益、基於權益的和/或現金獎勵計劃或類似安排或協議，對名稱執行官和董事，均不得在RSA簽署後批准、採納、修訂、修改或核准；在RSA簽署後不得根據酌情裁量執行vesting在任何權益、基於權益和/或現金激勵計劃下，除非（1）經（a） CRO 和（b）董事會的所有獨立董事批准，（2）根據本條款的任何變更所涉及的支出作為任何預算的一個獨立項目披露，以及（3）任何此類交易、協議、計劃或其他內容不與公司各方的歷史性業務慣例相抵觸，這些慣例自2023年12月31日前有效。

在計劃生效日期，重組後的債務人（如果是資本重組交易）、DIP借款人和/或專款貸款人（如果是信貸競投銷售交易）、或買方（如果是第三方出售交易），將（a）（i）承擔所有與現任和前任員工簽訂的僱用協議或信函、賠償協議、遣散協議或其他協議提供, 但是就實行與重組交易或信貸買盤出售交易有關的假設協議，該等假設取決於員工履行經修訂的雇傭協議，其形式和內容合理滿足所需同意的授信長期貸款放款人，並與附件所載修改一致，才可生效及執行。附表1 附上；提供, 更進一步 如未實施該等修改後的雇傭協議，將導致重整債務人（就重組交易而言），或DIP放款人和/或授信貸款放款人（就信貸買盤出售交易而言）拒絕該等協議（如適用），或（ii）按照重組債務人或購買人，必要時，此等員工均接受的條款和條件，與此等員工新訂的協議（在此等條款范圍內，包括任何獎勵計畫、留任計畫、醫療保健福利、殘疾福利、递延薪酬福利、儲蓄、遣散福利、養老福利、福利福利、工傷保險、附加執行人養老計劃，變更控制協議，以及任何公司方的董事、高級主管和員工名下於此等日期之後任職的意外死亡與肢體傷害保險等方面的合同、協議、政策、計劃和安排，并在經營活動中承擔和/或兌現。

	在每個RSA的生效日期或在這些義務的每個滿足金額將被保留以滿足這些義務，該金額將包括在Wind-Down Reserve中。根據破產法典第1129(a)(13)條款的規定，在計劃生效日期之後，所有退休福利（如破產法典第1114條款所定義的）（如果有的話）將繼續按照適用法律支付。
生存賠償條款和董事及管理層保險	在破產法院發出確認命令批准RSA所規定的釋放後，所有根據適用法律目前設立（無論是在公司規則、章程或形式文件、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他文件中）為公司方當前和前任董事、管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士（或代表公司方執行職務）的賠償條款，將被（a）恢復並保持完整、不可撤銷，並在計劃生效日期後繼續適用，且條款不得對上述公司方當前和前任董事、管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員不利於計劃生效日期前設立的賠償條款，以及（b）由經修復的債務人（在重組交易的情況下），DIP貸款人和/或定期貸款人（在信用出價出售交易的情況下），或購買人（在第三方出售交易的情況下）承擔。在計劃生效日期後，重組Vertex或購買人（如適用）不會終止或以其他方式減少任何董事和管理人員保險單（包括任何“尾部保單”）的保障，該保障截至申請日期生效或所購買的。董事及經理責任保險）及所有成員、經理、董事和公司派對的董事，以及任何在生效計劃日期之前的某個時候擔任該職務的人員或任何受保險政策覆蓋的其他個人，將有權享受任何此類政策的全部利益，無論這些成員、經理、董事、官員或其他人是否在生效計劃日期之後或之後繼續擔任該職務。
履行中合同和未到期租約	如果重整交易發生，計劃應規定未在生效計劃日期拒絕（根據計劃或獨立動議）的履行中合同和未到期租約將被視為根據破產法第365條條文被擁護。如果資產出售發生，計劃應規定未在生效計劃日期拒絕（根據計劃或獨立動議）的履行中合同和未到期租約將被視為根據破產法第365條條文被拒絕。
保留的訴訟原因	債務人重整或計畫管理人（如適用）應保留所有權利來啟動和追究任何訴訟原因，除了經計畫的釋放和免責條款書釋放的任何訴訟原因。

保留所有板塊司法權	計劃應規定破產法院將保留對一切常規和慣常事務的權限。
訂單釋放和解及言行免責	計劃和確認訂單應包括慣常的言行免責條款，以及對在計劃生效日期之前或當日發生的主張、訴訟或其他訴因的債務人和第三方釋放，其內容應與本條款表所載者基本一致。附件A 至本條款
稅務結構	在可能的範圍內，本交易條款所構想的重組交易將以能為公司各方獲得最有利的稅務結構為基準，由公司各方和要求同意的壓力貸款放款人共同確定。
其他慣例計畫條款	該計畫將提供其他標準和慣例規定，包括，除其他事項外，涉及資產的授權規定、抵押權的釋放、索賠和權益的妥協和和解，以及有爭議索賠的解決。
條件前提條件重組生效日期	其所需條件包括以下條件在計劃生效日期前已經滿足或獲得豁免： (i) RSA不得已被當事人有效終止； (ii) 任何法院、政府、監管機構、或其他人在合理判斷下，未對重組交易提出或威脅任何訴訟、程序、要求、反訴、調查（無論正式或非正式），或對目前已提出、威脅或懸而未決的任何訴訟、要求、反訴或程序出現重大不利發展； (iii) 未有任何法院、政府、監管機構，或其他人實施、頒布、執行、或被任何法院、政府、監管機構出於合理判斷的命令、法規、規則、政令、暫停、判決或禁令，會禁止、阻止或限制重組交易的完成； (iv) 每份構成明確條款文件的文件或協議已經被簽署和/或生效； (v) 在開具發票的範圍內，公司方專業人員（僅在此類費用和開支經破產法院授權支付，包括在DIP命令下）和必要同意的長期貸款顧問的專業人員與重組交易實施相關的所有合理且有文據的費用和開支已經被支付且不被公司方之前支付； (vi) 所有所需保留專業人士的專業費用和支出

經破產法院批准後應全額支付的費用和開支或在計劃生效日期後足夠支付該等費用和開支的金額已被存入專業費用託管賬戶;

(vii) 破產法院已經發出確認訂單，且該訂單尚未被撤消、暫停、修改、駁回、撤銷或重新考慮;

(viii) 如果資本重組交易發生:

a. 新普通股已由重組後的vertex發行;

b. 重組後的債務人已進入退出中介設施並且消除完成退出中介設施的先決條件在其訂明之條款內得以豁免或滿足並且退出中介設施文件的交割已經發生;

(ix) 如果資產出售發生，則資產出售的完成應已發生並且清盤儲備應已被充份以現金進行資助。

附件展示A

發行和免責語言形式

“無罪當事人「守護當事人」集體表示，在每種情況下，而且在其本身的能力下： (a) 債務人; (b) 任何債務人的獨立董事或經理; 及 (c) 在第11章案件中指派的任何法定委員會及其各自的成員，在他們僅在各自的能力下。

“最終訂單「」表示破產法院的命令或裁決，或有關主題的有關轄區法院未被撤銷、暫緩、修改或修正，如在任何第11章案件或有關轄區法院的記錄冊上所載，並且針對該記錄冊的上訴時間已過或尋求切斷權或要求新審判、重新討論或重審的時間已過且沒有及時提出上訴或切斷權或就新審判、重新討論或重審提出的任何上訴或要求新審判、重新討論的請示已經被撤回或由上訴或要求切斷權的最高法院解決，或新審判、重新討論或重審將會被否決，導致無需暫停上訴而對該命令暫停實施，或以其他方式以有偏見被駁回；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該命令可能不會成爲最終裁定的可能性，即聯邦民事訴訟規則第60條或破產規則下的類似規則的動議可能會就該命令提出，但這不會導致該命令無法成爲最終裁定。

“破產過程中融資安排”，總括而言，即DIP安排和修訂過渡安排。

“申報後融資文件“DIP信用協議書指的是修訂後的中介機制協議書，以及任何相關的文件或協議，管理DIP資金以及修改後的中介機制。

“相關方「”」表示在每個情況下，這些人包括現任和前任董事、經理、主管、委員會成員、任何管理機構成員、股權持有人（無論其持有的利益是直接還是間接的）、附屬投資基金或投資工具、受管理的賬戶或基金、前身、參與者、繼承人、受讓人、子公司、聯屬公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、諮詢委員會成員、財務顧問、律師（包括在其作為Entity的董事或經理時由任何現任或前任董事或經理聘用的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、代表，以及其他專業人士和顧問，以及這些人或實體的各自繼承人、遺產管理人、受託人和提名人。

“被釋放方“在此，稱為，並且在每個情況下擔任其代表： (a) 債務人； (b) 重組債務人； (c) 減少的債務人； (d) 計劃管理員； (e) DIP代理人和每個DIP貸方； (f) 代理人； (g) 同意的權益持有人； (h) 中介方對手； (i) 所有擁有索賠的持有人； (j) 所有擁有股權利益的持有人； (k) 每位屬於子句 (a) 至以下子句 (l) 的實體之當前和以前聯屬實體；和 (l) 每位屬於子句 (a) 到此子句 (l) 之間的實體的關聯方；提供, 但是在每一種情況下，如果一家實體：(x) 選擇不選擇第三方釋放；或 (y) 及時提出異議並且該異議在確認之前未撤回，該實體將不會成為受釋放方。

“釋出各方「當事人」在每種情況下均指：(a) 債務人；(b) 重組後的債務人； (c) 減少後的債務人；(d) 計劃管理員；(e) DIP代理商和每位DIP貸款人；(f) 代理商；(g) 同意方持份者；(h) 居間交易對手；(i) 所有債權持有人；(j) 所有權益持有人；(k) 每個屬於子句(a)至下列子句(l)內各實體的現任及前任聯屬企業；及(l) 每個屬於子句(a)至此子句(l)內各實體的相關方，對於該等實體有法律上權利將該相關方約束至該等事項

計劃中包含的發布; 提供, 但是在每種情況下，如果實體選擇不參加第三方發布（x）；或者及時對第三方發布提出反對並且該反對在確認前並未撤回（y）。

“Wind-Down 債務人”的意思是，若資產出售發生，某些或全部的債務人，或任何繼承者，透過合併、統合，或其他方式，在計畫生效日期後。

發布者債務人。

儘管本計劃中包含有相反規定，根據破產法第1123(b)節的規定，在交換獲得的對債務人履行計劃下義務以及實施計劃中重組所需的被釋放方的貢獻和服務等有利考慮之後，其充足性得到確認，在計劃生效日期及以後，每位被釋放方被債務人、重組後債務人、清算後債務人及其財產代表所代表，以及所有其他可能意圖主張任何訴因動作的實體，無論是直接還是派生地，取得、穿插、爲、或因參考上述實體的情況下，均被債務人、重組後債務人、清算後債務人或其財產（視情況而定）代表自己及其各自的繼承人、受讓人和代理人，無可辯解地、絕對地、無條件地、永久地解除和清償，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的、到期的還是未到期的、已存在的還是以後發生的，在法律、權益、合同、侵權或其他情況下，債務人、重組後債務人、清算後債務人或其財產有權主張的一切訴求和訴因動作，無論是已知或未知的、已發生或未發生的、已存在或將來發生的，無論是依據什麼法例、在權利中、在權益支持中或其他任何情況下，債務人、重組後債務人、清算後債務人或其財產依法有權主張的（無論是個別還是集體）、或代表任何對任何債務人、重組後債務人、清算後債務人、財產或其他實體有對任何訴求或權益的持有人提出的或與之有關的（其中涉及本計劃中處理的任何訴求或權益，債務人與任何被釋放方之間的業務或合同安排，任何債務人及其關聯方之間的公司間交易，第11章案件，RSA的制定、準備、傳播、協商或提交及相關的申請前交易，申請後融資安排，申請後融資文件，中介機構設施，中介機構文件，貸款設施，貸款文件，2027年可轉換債券，次級無抵押債券，披露說明書，計劃（包括明確計劃補充），在第11章案件期間或之前，任何其他明確文件，任何重組交易，合同、文件，釋放，或其他協議或文件（包括任何實體要求的任何法律意見，關於計劃或依賴於計劃或確認令而不是該法律意見進行的任何交易、合同、文件或其他協議）與RSA、申請後融資安排、申請後融資文件、中介機構設施、中介機構文件、貸款設施、貸款文件、2027年可轉換債券、次級無抵押債券、披露說明書、計劃（包括明確計劃補充），任何其他明確文件或任何重組交易有關，第11章案件的提交，確認的追求，執行的追求，重組交易的管理和實施，包括

根據重組交易發行或分發證券，或根據重組交易分發財產，亦或根據或在重組交易或在上開日期或之前發生的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他情況，就上文所述條款而言，計劃生效日期。

儘管前文中有任何相反規定，以上所述的免責並不釋放(i) 在《保留訴因清單》中確定的任何訴因，(ii) 在計劃、確認訂單、任何重組交易或實施計劃的文件、工具或協議（包括計劃補充文件中規定的內容）下，任何一方或實體在計劃生效日期後的義務，或者(iii) 任何一被免責方不會因任何最終裁定構成實際欺詐、惡意行爲或重大過失的行爲或遺漏而產生的任何索賠或訴因。

確認訂單的提交應當構成破產法院根據破產規則9019號對債務人釋放的批准，其中通過參考計劃中包含的各相關條款和定義，並進一步構成破產法院的判斷，債務人釋放：(a)是交換獲得的每個被釋放方提供的有價值的對價，包括但不限於被釋放方爲促進重組交易和實施計劃做出的重大貢獻；(b)是按照誠實信用達成的對索賠釋放的和解；(c)符合債務人和所有持有債權和權益者的最佳利益；(d)是公平、公正和合理的；(e)經過適當通知和聽證後給予並作出；(f)阻斷任何債務人、重整後債務人、清盤債務人或債務人財產聲稱根據債務人釋放釋放的任何索賠或訴因。

發佈由發佈方發佈。

儘管本計劃中可能包含的任何內容相反，在計劃生效日期後，作為對價值良好且有價值之交換，包括債務人根據計劃承擔的義務以及被釋放方在促使重組計劃的實施方面所提供的貢獻和服務，其充分性在此確認，根據破產法第1123(b)條的規定，在適用法律允許的最大程度上，每個被釋放方（不包括債務人、重組債務人或清盤債務人）在任何情況下均為釋放並解除所有負責當事人（不包括債務人、重組債務人或清盤債務人）所提出的所有索賠和訴因，代表自己及其各自的繼承人、受讓人和代表人，以及可能聲稱代表任何事由受前述當事人影響而提出任何索賠或訴因的任何實體，免除所有索賠和訴因，包括任何已就任何前述實體提出或可以提出的派生索賠，無論該等索賠為已知或未知、可預見或不可預見、到期或未到期、現存或此後產生、基於法律、公平、合同、侵權或其他，包括根據法律、賠償、取消任何債務人、重組債務人、清盤債務人或其倉庫的所有者個案權益，買賣或取消任何債務人、重組債務人、清盤債務人的證券，本計畫中處理的任何索賠或權益的主題，任何債務人和任何被釋放方之間的業務或合同安排，債務人之資本結構、管理、所有權或經營，以及債務人、重組債務人、清盤債務人或其倉庫的收購、出售或撤銷的任何證券，以及引發任何索賠或權益的主題或交易或事件的全面或部分，均合法主張該實體擁有合法主張的（無論是個別還是集體）或者代表任何債務人、重組債務人、清盤債務人或其倉庫對任何債務人、重組債務人、清盤債務人或其倉庫或其他實體持有的任何債權或權益進行索賠的任何主張，其基礎為或與債務人（包括其資本結構、管理、所有權或經營）有關的，債務人、重組債務人、清盤債務人之證券的購買、銷售或撤銷，任何索賠或權益所涉及的主題或引發該計劃的業務或合同安排，或任何債務人與任何被釋放方之間的所有權和/或經營。

對任何獲釋方或將債務人的任何現金或其他財產分配給任何獲釋方，對債務人行使或執行權利或救濟，債務人的法院內外重組努力，任何避難行動（但不包括作為釋放方對抗債務人主張的避難行動），債務人或債務人的附屬公司之間的公司內交易，或債務人或債務人附屬公司與另一債務人或債務人附屬公司之間的公司內交易，第11章案件，RSA及相關預申請交易的制定、準備、傳播、談判或申報，事後融資設施，事後融資文件，中介機構設施，中介機構文件，長期貸款設施，長期貸款文件，2027可轉債券，次償債券，披露聲明，計劃（包括明確排除計劃補充說明），在第11章案件中及案件期間，與RSA、事後融資設施、事後融資文件、中介機構設施、中介機構文件、長期貸款設施、長期貸款文件、2027可轉債券、次償債券、披露聲明、計劃（包括明確排除計劃補充說明）相關的任何其他明確文件或與RSA相連的任何偏好、欺詐轉讓或其他避免主張，因破產法第5章或其他適用法律而產生，第11章案件的申報，確認的追求，完成的追求，計劃的管理和實施，包括根據重組交易和/或計劃發行或分發證券，或根據重組交易和/或計劃分發財產或任何其他相關協議，或在計劃生效日期前或後發生的與上述任何事項有關或相關的各種行為或遺漏、交易、協議、事件或其他發生。

儘管前述內容相反，上述免責事項不釋放（i）計劃生效日期後之任何一方或實體根據該計劃、確認訂單、任何重組交易或任何文件、工具或協議（包括計劃補充資料中所載的）執行以實施計劃或根據計劃產生的任何索賠或義務，以及（ii）任何被釋放方因一項經最終裁定構成實際欺詐、故意渎職或重大過失的行為或遺漏而產生的任何索賠或訴因。

確認訂單的提交應視爲破產法院根據破產規則9019號批准第三方免責聲明，其中引用了本文件中包含的各相關條款和定義，並進一步視爲破產法院認定第三方免責聲明：(a)經雙方同意；(b)是確認計劃的必要條件；(c)是爲了確認各解除責任方提供的良好和有價值的對價而作出的交換，包括但不限於解除責任方在促進重組交易和實施計劃方面作出的重大貢獻；(d)是對第三方免責聲明所釋放的索賠的善意和解和妥協；(e)符合債務人及其財產利益；(f)公平、公正和合理；(g)在完全通知和聽證後給出和做出；以及(h)阻止釋放方主張根據第三方免責聲明釋放的任何索賠或訴因。

無罪開釋。

儘管本計劃中包含的任何內容相反，但在適用法律許可的最大範圍內，並且不影響或限制債務人放棄或第三方放棄，自生效日期起，任何免責方均不應承擔或負擔責任或義務，而

每個被開脫責任的方塊在此被釋放和免除自起訴日期至生效日期涉及的與11章案有關、制定、準備、傳播、談判、申請或終止重組支持協議和相關申前交易、事後融資設施、事後融資文件、披露聲明、計劃（包括，爲避免疑義，計劃補充協議）、任何其他明確文件或任何重組交易、合同、文件、釋放或其他協議或文件（包括任何實體要求的有關計劃中擬議的任何交易、合同、文件或其他協議的任何法律意見或任何被釋放方依賴計劃或生效裁定以取代該法律意見）涉及的，與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補充協議有關的、對11章案的前後期間制定、簽訂的或進入的任何其他有關行爲或遺漏、交易、協議、事件或其他發生的事項，或任何其他在生效日期之前或之後發生的行爲或遺漏、交易、協議、事件或其他事項，排除根據破產法第5章或其他適用法律而產生的任何優先權、欺詐轉移或其他避免索賠，11章案的申請、確認的追求、完成的追求、計劃的行政和實施，包括根據計劃發行或分配證券，或根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據生效日期前或後發生的任何其他相關行爲或遺漏、交易、協議、事件或其他發生，但不包括任何法院最終裁定構成實際欺詐、故意不當行爲或重大過失的任何行爲或遺漏相關索賠，但在所有方面，此類實體有權依據其對計劃的職責和責任或依賴法律顧問的建議。

被開釋方已於確認計劃後，誠實且符合適用法律，就根據該計劃尋求投票並分配考慮予以參與，因此，並且由於這些分配，他們不會對於違反任何適用法律、規則或法規的行為負任何責任，該等法律、規則或法規指導根據計劃進行接受或拒絕投票或進行該計劃的分配。

附錄1

僱傭協議修訂

根據重組支援協議和重組條款表，經重組後的債務人（就資本重組交易而言），或DIP貸款人和/或定期貸款人（就信用收購招標交易而言），僅應承擔指定員工¹ 僱傭協議，只有進行以下修改，而且僅有以下修改，以形式和實質上合乎重組後的債務人（就資本重組交易而言），或DIP貸款人和/或定期貸款人（就信用收購招標交易而言），各自行使其合理的裁量權。

●

刪除所有"單觸發"控制條款。

●

刪除所有「離職權」，允許員工僅因控制權變更而終止雇傭，並獲得遣散費。

●

刪除與公司主管角色變更相關的「正當原因」定義內的齒形件。

●

將遣散費降至基本工資及獎金的1倍；儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 CEO可能獲得基本工資及獎金的2倍作為遣散費。

●

將限制性契約與解除銜接起來。

如果指定員工的僱傭協議沒有按照此處詳細說明進行修改，重整債務人（如有資本重組交易）或DIP貸款人和/或長期貸款人（如信用買盤銷售交易），將沒有義務承擔指定員工的僱傭協議。

「指定員工」指的是先前由必要同意的長期貸款債權人的律師確定的，以就公司方代表進行輔導的員工。

5.80%到期於2054 年的優先票據

DIP條款協議

VERTEX ENERGY， INC.（納斯達克：VTNR）

指示性條款和條件總結

$28000萬債權人債權融資設施

2024年9月24日

此指示性摘要條款（此」學期表」) 旨在總結擬議的 DIP 設施的某些基本術語（如定義）以下）包括 DIP 新貨幣貸款（如下所定義）和 DIP 累積貸款（如下所定義）。本學期表是僅為方便而提供，並不會對債務人（如下所定義）、貸款人產生具約束力或可執行的義務，或任何其他方式，並且不旨在詳細說明所有條件、約定、陳述、保證和其他 DIP 設施的確定文件中要包含的條文。可能會添加其他條款和條件進一步的勤奮，討論和談判。完成本文所述的交易將需要完成向貸款人滿意的盡職調查，最終信貸及其他批准，所有人都滿意的文件和其他適當的條件。只有在以下情況下，就本文所述的交易有約束力承諾才會產生以下情況：當雙方相互執行和交付有關 DIP 設施的確定文件及其有效性條件很滿意。

有參考 (i) 若干貸款及保證協議（經修訂、重新修訂、修訂和重新整理、補充或以其他方式修改）不時間，」申請前貸款協議」以及其下的貸款，」競投前貸款」)，由特拉華州有限責任公司的 Vertex Refining Alabama 有限責任公司作為借款人（」申請前借款人」)，佛得克斯能源股份有限公司，特拉華州有限責任公司（」競選前家長」)，康托·菲茨傑拉德證券，作為貸款文件下的行政代理和抵押代理人（」競選前代理」），每個貸款人不時隨地的一方（」競投前貸款人」) 及不時擔保人申請前貸款協議（」申請前擔保人」）、(ii) 日期的某些供應及取消協議截至 2022 年 4 月 1 日（不時修訂、重新修訂、修訂和重新整理、補充或以其他方式修改，」前競選中介設施」並與申請前貸款協議一起，」競選前財務文件」)，由競投前借款人和麥格理能源北美貿易有限公司（」競賽前中介人」) 及 (iii) 由及提前代理人於 2024 年 6 月 3 日發出的若干第二次修訂及重新訂債權人間協議，申請前中介人、申請前借款人及其附屬公司（」申索前債權人間協議」)。如本條款表中所使用，」申請前定期貸款義務」指根據下所有未償還的義務截至申請日期的申請前貸款協議。在此處使用但未定義的大寫字詞應具有指定的含義適用於申請前貸款協議中的該條款，或 附件 D 從這裡。

借款人：

申前借款人作為破產人和破產債權人在第11章案件中（包括申前借款人的子公司和聯屬公司提出的任何第11章案件，在美國破產法第11章（經修訂後， “第11章案件”）章下要在美國提出的破产法典破產法典（經修訂後， “

	德克薩斯州南區破產法院（以下簡稱“破產法院”).
擔保方：	借款人根據DIP融資工具（以下簡稱“DIP融資工具義務應由申請前擔保方連帶擔保，並根據「安防-半導體」下方的優先級規定提供擔保，作爲第11章破產案件中的申請前擔保人，債務人及債務人兼合法持有人（以下簡稱“「保證人」”，連同借款人一起，稱爲“貸款方每個貸款方在破產11章案中擔任債務人和債務人-承租人，在本交易條款中被稱爲“債務人.” 破產11章案開啓日期在本交易條款中被稱爲“Petition Date”.
DIP代理:	康泰菲茲證券，作爲DIP放款人的行政代理和抵押品代理（在此資格下，稱爲“DIP代理人”).
DIP放款人：	特定的上書放款人或其關聯公司、受託帳戶或被指定者選擇參與DIP融資（統稱“DIP 放款人”). 任何貸款方的關聯公司均不得成爲DIP放款人。
DIP融資：	一筆頭等安全優先級債務人持有的可延期提取期限貸款授信融資（稱“債權人持有債務（Debtor-In-Possession Facility）”）總本金數爲（i）新資金期限貸款總額達8000萬美元，由DIP放款人在結束日期後發放（這些新資金期限貸款以及所有其他義務，包括任何因支付實物方式而導致增加主要部分金額的費用或利息，統稱“DIP新資金貸款”和與DIP新資金貸款相關的承諾，統稱爲“DIP新資金承諾”），撥款並提供給借款人，如下所示的「可用性」和（ii）某些申請前貸款的「展期」，如下標題所述的DIP展期貸款”（包括任何因付費或利息以實物形式支付而增加其本金金額的情況，統稱爲“DIP展期貸款”，與DIP新資金貸款一起，統稱爲“DIP貸款”). 已還款或預付的DIP貸款可能不會被重新借款。
交割日期：	根據本交易協議中的使用，“結束日期。”指的是標題下規定的每個條件達成的日期

以下「有效條件」應已滿足（或由必要的 DIP 貸款人豁免）。截止日期應盡快於破產法院提交的臨時 DIP 命令（如下所定義）後，實際情況下發生； 但是，提供了，截止日期應不晚於輸入中期 DIP 訂單後的一個工作日。

DIP 累積貸款：

除非另有同意，否則由必要的 DIP 貸款人和債務人交付，(a) 在中期投資額定價令簽署後生效，港幣 37,949,226.03 元 2024-1 年度貸款（如申請前貸款協議所定義）將於以下情況轉入投資計劃 平等步驟 基礎（此類貸款，」中期累積貸款」)、及 (b) 須受最終投保證書的條款及生效訂單，(i) $135,202,821.00 的初始定期貸款或額外定期貸款（如申請前貸款協議中所定義）在截止日期或第一次修訂生效日期（如申請前貸款協議所定義）獲得資金，應為以一個方式進入 DIP 設施 平等步驟 基礎（此類貸款，」限制累積貸款」）和 (ii) 二零二三年定期貸款或 JS 貸款總計為 26,847,952.97 元（每宗按申請前貸款協議中定義），將被推出在一個上進入 DIP 設施 平等步驟 基礎（此類貸款，」最終累積貸款”).

為了避免有疑問，DIP 累積貸款至 DIP 新貨幣貸款的「最高累積比率」不得超過 2. 5:1 總結中。

到期日：

所有金額根據資助計劃下的未償還款項須全額到期及應付，而根據該計劃下的 DIP 新貨幣承諾須繳付於到期日終止。」到期日」為最早發生的日期 (a) 申請日期後四個月的日期（根據要求，可延長兩個一個月的延長借款人的情況，只要未發生或持續違約事件或違約事件）（每一個，」延伸」）根據推廣經濟學規定，總期最多為六個月）提交申請後日期，(b) 如果最終 DIP 命令（如下所定義）尚未獲發出申請日期後三十 (30) 天的日期破產法院在該日期或之前獲批准，(c) 確認第 11 章計劃的生效日期（」計劃生效日期」）在第 11 章個案中，以及 (d) DIP 代理人根據指示的日期必要的 DIP 貸款人，提交終止聲明。

	“最終DIP訂單“”指的是破產法院在形式和內容上滿足要求的DIP貸款人和債務人的要求，授權並批准DIP設施的最終訂單。
資金擔保：	“現金擔保“”在破產法典第363(a)條中所定義的含義。
募集款項用途:	債務人將被允許使用DIP設施和現金抵押品的收益(a)用於營運資金需求，以及貸款方的一般企業和其他目的，均與預算（以下定義）相一致，並在其中限制範圍內考慮允許的變動;以及(b)另外，支付管理第11章個案的成本和費用（包括專業費用），應列入預算（以下定義）中的允許變動水平範圍內。
預算：	DIP新資金貸款的使用將根據預算限制，在基於每13週現金流預測的情況下，進行限制收款和支出 (所謂的"預算部分變異水平"以下詳細說明，變異報告應於從請願日期開始的第四個業務日起的每週第四個業務日到期。變異測試將於請願日期之後的首個4週累積期開始 (所謂的"報告期間）。舉例來說，如果請願日期是2024年9月20日，則首份變異報告將於2024年10月3日到期，首個測試期將是從2024年9月20日至10月18日的四週累積期，並且該測試期的變異報告將於2024年10月24日到期。 “允許的變異水平"指的是，關於前一報告期間的總經營支出，為總支出的15%；意味著，就總經營支出而言，對於前一報告期的支出，為總支出的15%；提供的專業費用不應受變異測試的影響。對於允許的變異水平，債務人可以在後續報告期內延續任何在先前報告期內的超額表現。最初的預算涵蓋從申請日期開始的13週期間（“初始預算”）應該是附有的預算提供給這張條款，該預算在形式和實質上得到了擔保DIP借款人的認可（如此初始附錄 A 。預算。

根據以下批准或視爲批准的預算，在下述情況下，「預算」批准預算借款人應在遞交請願日期後的每個第四個星期四提交更新的預算，每個預算將覆蓋從隨後的第13周開始的期間（每個“建議預算”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在此之前，債務人將獲准在遞交請願日期後的第四個星期四之前提交額外的建議預算。建議預算經要求的DIP貸款人單方酌情批准（通過電子郵件即可），並以善意行事，或者在交付建議預算後五（5）天內無異議視爲已批准。如果要求的DIP貸款人在收到建議預算後的五（5）天內未批准建議預算，先前批准的預算將繼續控制，並且債務人應與要求的DIP貸款人善意合作，修改此類建議預算，直到要求的DIP貸款人批准此類建議預算（批准不得不合理拒絕）。任何單筆超過$1,000,000的資本支出支出須獲得要求的DIP貸款人的事先書面批准（如果要求的DIP貸款人在接到借款人的書面通知後的48小時內對此類支出沒有異議，則視爲已提供批准）。

可用性：

DIP新融資貸款將按照批准預算的用途提供，總額可達8000萬美元，包括（a）約3940萬美元（該金額爲“中期DIP金額在中期DIP訂單生效的當天，或者在之後第一個工作日，不得晚於，(b) 在最終DIP訂單生效時，最高達約4060萬美元（該金額稱爲“最終DIP金額在最終DIP訂單生效的當天，或者在之後第一個工作日，不得晚於，以及(c) 根據重組條款表中定義的Wind-Down Reserve的資金必須支持的信貸競價出售訂單或第三方出售訂單的批准以及在執行信貸競價或第三方出售之前的三（3）天，依情況而定，根據以下段落的情況。

DIP新融資貸款的資金（每筆

關於_______________的一個「」認股權股份。預付款應符合下文所列的"生效條件"，在交割日發生之後以及滿足以下條件的情況下（合稱"先決條件”):

(a)在發放任何預付款項時並在其生效後，貸款方在DIP融資中所含陳述與擔保在所有重大方面均應屬實；

(b)在進行預付款項發放時，不應存在違約事件或由此導致的違約事件；

(c)債務人已遵守並將繼續遵守（在適用借款後生效）構成批准預算的最新交付預算（包括任何差異測試，但受該批准預算中允許的差異水平限制）；

(d)借款人應在提出任何借款請求的日期作爲每筆預付款項的其他先決條件全部成就的確認；

(e)除了在臨時DIP訂單簽訂日期前後撥付臨時DIP金額的情況外，DIP代理和DIP貸款人應在至少上午3:00（當地東部時間）之前至少提前一（1）個工作日收到借款通知書，並由借款人簽署，以便進行所請求的預付款支取（應理解不會在非工作日撥款）；而

(f)在提交日期後的三十（30）天之內，破產法院應已簽署最終DIP訂單，並且最終DIP訂單應已生效，並且沒有被撤銷、修改、修訂、暫停、撤銷或者在上訴程序中暫停，修改或修訂的情況下，未經必要的DIP貸款人事先書面同意，

“工作日”指的是除星期六、星期日或紐約商業銀行被授權關閉或實際關閉的日子。

安全-半導體

在所有情況下，均受限於對全部的切除項目

	根據DIP訂單中所指定的時間和限制，DIP貸款（a）將有資格根據破產法第364(c)(1)條規定，按照所述優先順位享有超優先順位債權地位。附件C 並且（b）將以“DIP留置權”作為擔保，根據所載優先順位進行。DIP留置權，並依據所載優先順位進行。附件C.
保留：	每份DIP訂單均應包括一個保留，形式如所附之附件。附錄B （下稱“新設立”）並根據此處所述的優先順序，包括在附件C。
利率：	在DIP融資設施的任期內，DIP融資設施下的未償本金餘額將於距離結束日期通過現金支付或按照計劃和符合所需DIP借款人同意的方式完全清償時起計算利息，利率等於（x）對於DIP新增款貸款（以及，澄清疑義，就該利息或費用以自償方式支付而增加的本金而言），基準利率加9.50%每年，以及（y）對於DIP轉換貸款（以及，澄清疑義，就該利息或費用以自償方式支付而增加的本金而言），基準利率加（i）對於暫時轉換貸款，9.40%每年，（ii）對於受限轉換貸款，9.60%每年，和（iii）對最終轉換貸款每年9.40%，在每種情況下，按月計息，並以增加適用DIP貸款的本金金額的方式支付。所有年利率應根據360天的年份和實際天數計算。
違約利率：	在違約事件持續期間，若DIP代理發出書面通知要求，利率將比適用利率高2.00%，以現金支付。儘管本文有任何相反之處，(x)要求的DIP放款人可放棄所有未償還DIP貸款的違約利率，如果所有基礎違約事件都能被要求的DIP放款人放棄，(y)超大多數放款人可就任何基礎違約事件放棄所有未償還的DIP貸款的違約利率。
OID和費用：	承諾費：借款人應於結算日向DIP放款人支付相當於DIP新增資金承諾總額的3.00%的金額，該金額應作為DIP貸款本金增加以利息支付方式支付。結束費用：借款人應於結算日支付給DIP放款人

	截止日期應支付等於DIP新資金承諾總額的3.00%金額，該金額應以增加DIP貸款本金的形式支付。 DIP代理應收取等於$35,000的年度行政代理費，該費用應於截止日期立即以現金形式支付。
延期的經濟效益：	在將DIP融資設施延長一個月後，應按當日已提取金額的2%支付相應的延期費用，以實物形式支付。在DIP融資設施延長一個額外月份後，在初始月份延長已過後的任何時間段內，應按當日已提取金額的2%支付相應的第二次延期費用，以實物形式支付。
攤銷：	無。
自願還款：	借款人可以在任何時候通知DIP代理人，提前全部或部分自願償還DIP貸款，同時減少承諾額，包括所有適用的費用和溢價，需提前兩（2）個工作日提前通知DIP代理人。
強制償還：	強制償還習慣對於這類融資業務，包括以下列出的事件（視上文列明的抵押優先權爲前提），直到全部償還爲止，必須執行否則會觸發強制償還（受到某些例外情況和籃子金額的限制，包括某些尚未付清但已計入的負債）：出售：根據預算，應當根據借款人及其子公司潛在負債的具體情況，對任何財產或資產（排除中介機構設施優先抵押物以外的財產或資產）處置所得的淨現金收益金額的百分之百提前償還，排除已用於償還相關優先權抵押權等數額淨額以及與潛在負債有關的其他適用常規扣除項，無再投資權利。保險 / 徵收收益：根據預算，應當根據借款人或因徵收事件而收到的任何財產或資產的損失或損害的保險淨現金收益的百分之百提前償還，無論是否已失去再投資權利，除非丟失或

	受損的財產或資產對未來的業務發展至關重要，淨收益低於2000萬美元。產生不允許的負債：提前償還任何違反債務協議的DIP資金餘額的款項所對應的100%的款項。權益發行：提前償還任何已發行權益的淨現金收益的款項所對應的100%的款項。
充分保護：	DIP裁決將要求作爲充分保護，審議前貸款人將僅在擔保負債下任何價值減少的情況下（按照破產法規的規定) ，在適用的破產法規的情況下，收到對DIP擔保財產的有效、可執行、完全完善的留置權，受到保留款和狀況表中規定的留置權優先級的約束。附件C 在破產法典第507(b)節提供的範圍內，按照摳出和索賠優先權規定，優先支付任何不足之處的索賠。附件C.
分配優先順序：	文檔的支付"瀑布"條款應在支付DIP新增款項貸款的義務之前支付DIP展期貸款的義務。
文檔：	有關DIP融資設施的文件，包括但不限於DIP信貸協議（統稱爲“文獻資料”），應符合類似於DIP融資設施的常規形式，與本期限工資表中規定的條款一致，同時還應合理地獲得DIP貸款人和貸款方的認可。 The Interim DIP Order and Final DIP Order (collectively, the “DIP Orders”) and the motion seeking approval of the DIP Facility shall be in form and substance reasonably acceptable to the Required DIP Lenders and the Loan Parties. The Interim DIP Order and Final DIP Order will include terms customary for debtor in possession financing orders, including, without limitation, (i) modification of the automatic stay and credit-bidding rights, and, (ii) subject to entry of the Final DIP Order, 「no marshaling」 provisions, waivers of the imposition of costs pursuant to section 506(c) of the Bankruptcy Code and the 「equities of the case」 exception in section 552(b) of the

破產法典。

所有與债务人在第11章案中所寻求的主要救济相关的動议和拟议訂單，包括所有重要的“首日救济”和“第二天救济”，應为蓝标抵押贷款人和贷款方所合理接受的形式和内容； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，债务人不需要提供任何声明（除首日声明、DIP融资动议支持声明、任何销售支持声明和确认支持声明外），保留申请、收费报告或费用申请、经营报告和其他行政文件。

里程碑：

借款人同意在此约定日期（或超过银行贷款贷款人独立决定的更晚日期）完成或使完成所有里程碑。

●　　最遲在申請日期後三（3）天，條件是破產法院有空間，破產法院應已簽發臨時DIP訂單、排定命令（如下所定义）和競標程序訂單（如下所定义）；

●　　最遲在申請日期後三十（30）天，破產法院應已簽發最終DIP訂單；

● 所有板塊在申請日期後不遲於三十五（35）天內，提出興趣指示的截止期限（“IOI 截止日期”);

● 所有板塊在申請日期後不遲於五十（50）天內，破產法院應已簽發批准披露說明書的訂單;

● 如果債務人選擇根據破產法典第363條追求部分或大部分債務人資產的出售（“出售”）予DIP貸方（“信用買盤出售”），在申請日期後不遲於七十（70）天內，破產法院應已簽發批准信用買盤出售的訂單（“信用買盤售出訂單”);

● 如果債務人選擇與第三方進行交易（此類交易為「第三方銷售」）Third-Party Sale）（a）買盤截止日期不得遲於申請日期後六十五（65）天；且（b）不得遲於九十

(90) 天之後的破產日期，破產法院應已發出批准該第三方出售的訂單（「第三方出售訂單”);

● 不晚於破產日期後的九十五（95）天，確認計劃的訂單應已發出；並

● 不晚於破產日期後的一百一十五（115）天，應該已發生計劃生效日期。

根據上述里程碑，債務人應尋求批准招標程序的訂單（「Bidding Procedures Order”）和（ii）披露聲明安排法令的訂定（“排程訂單以合理可接受的形式，分別反映以下日期（對於避免疑義的日期，不得構成DIP Facility下的里程碑），須經破產法院批准：

● 申請日期後不遲於三（3）天內，公佈出售流程通知；

● 申請日期後不遲於三十一（31）天內，IOI截止日期；

● 申請日期後不遲於五十（50）天內，破產法院將召開聽證會，以審議披露聲明的足夠性；

● 如適用，申請日期後不遲於五十七（57）天內，破產法院將召開聽證會，以審議信用出價出售訂單的批准；

● 如適用，申請日期後不遲於六十一（61）天內，第三方出售合格競投的截止日期（“買盤截止日期”);

● 如有必要，在出價截止日期後不遲於五天內，將開始審議第三方出售批准的拍賣；

● 若適用，破產法院在申請日期後不遲於八十五（85）天舉行聽證會，以審議第三方出售的批准；及

● 破產法院在申請日期後不遲於九十（90）天舉行聽證會，以審議第11章計劃的確認（「或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”).

肯定聖約：	此類交易的慣例（包括報告契約、里程碑滿意、提供及遵守核准預算；交付重要議案和提示草案（包括但不限於第一天、第 11 章計劃和披露聲明、銷售程序和銷售動議和訂單，以及 KERP/KEIP 議案和命令（如有）（但為避免疑問，不包括任何聲明、保留申請、費用聲明或費用申請須提供營運報告及其他行政文件)在提交申請前兩天（或之後在合理可行的時間內），並須在第 11 章個案提交之前，必須符合形式及內容，並須在第 11 章個案提交申請人的形式和內容上合理滿意；視乎可供應情況、更新會議及/或與 DIP 貸款人及/或其顧問進行電話，不少於每週）。
負約：	此類交易的慣例（包括債務、抵押、投資、收購、限制付款、資產處置和與附屬公司交易的限制），並包括各方同意的劃分，包括允許 (i) 申請前中介機制下的債務，以及支持此類債務的中介機構的中介機構優先抵押品（ii) 申請後對沖計劃，包括通過授予基金抵押借款人有關的 DIP 抵押品。
財務公約：	匹配中介設施。為避免任何疑問，遵守《財政預算案》(在允許的差異情況下) 須 (i) 規管投資基金的允許用途，以及 (ii) 是繼續透過投資計劃撥款的條件。
成效條件：	可用性截止日期的 DIP 設施須符合本設施的常規關閉條件。類型和用途，包括但不限於： ● 破產法院應已經批出一項形式及內容符合所需的 DIP 貸款人及債務人的臨時命令（」中期 DIP 訂單」) 授權 DIP 設施擬定的交易，包括但不包括限制、授權授予超優先索償狀態以及抵押和收費（保證和收費應為持續、有效、具約束力、可執行、不可避免和自動

完善），以等於臨時DIP金額的本金授權DIP資金。大家理解並同意，這樣臨時DIP命令不得被撤銷、修改、修改或中止（除非事先獲得該命令的書面同意）所需的DIP貸款人，可以自行決定扣押）。臨時DIP命令還應包括條款, 在形式和實質上令所需的DIP貸款人和債務人滿意，（a）與合意許可有關根據預算使用現金抵押品，以及（b）在申請前期限內使用抵押擔保貸款義務，「文件」部分規定的條款。

● 那個申請前中介人不得對DIP命令的輸入提出異議。

● 那個 DIP 代理人應合理地接受過 UCC、稅務和判決留置權搜查以及其他形式和實質內容的適當證據令所要求的DIP貸款人滿意，證明DIP抵押品上沒有任何其他留置權或抵押貸款，但以下情況除外爲申請前財務文件、許可留置權和所需的 DIP 可接受的其他現有留置權提供擔保的留置權貸款人。

● 那個 DIP貸款機構應在截止日期收到初始預算，初始預算的形式和實質內容應爲初始預算令所需的DIP貸款機構感到滿意，已得到承認並同意，預算的制定時間是 附件 A 在形式和實質上是必需的DIP貸款機構可以接受的「批准的預算」（因爲該預算可能會被修改）或由擬議預算取代）。

● 那個編寫、執行和交付令DIP代理人和所需的DIP貸款人相當滿意的文件，其中包括陳述和保證、條件、資本充足率和額外成本條款、契約和違約事件債務人佔有融資文件中的慣例，包括但不限於這些陳述、擔保、契約以及上面提到的違約事件。

● 完成（在臨時DIP命令生效之後）爲利益提供DIP代理人所需的所有文件和記錄 DIP 貸款機構和 DIP

代理人，在DIP抵押品中擁有完善的留置權、費用和安全利益，並擁有本項展期表所 contemplat 的優先權。儘管前述內容和明確避免疑義，DIP留置權將在臨時 DIP 訂單下生效並完善，並無需執行抵押、安全協議、融資報表或其他協議或文件。

● 收到習慣的債務人持有融資的結算文件、決議、各借款人註冊地司法管轄區內的良好證明、在職證明、組織文件和留置權查詢，均爲合乎理性滿意的形式和實質。

● 執行並交付DIP代理費函和DIP貸款人費函。

● 在截止日期前支付所有合理並記錄費用和開支（如下文「費用」所述）需要支付給DIP貸款人和DIP代理的費用。

● 收到 DIP代理和DIP貸款人根據適用的「了解你的客戶」和反洗錢規定及其他習慣條件要求的所有文件和其他信息。

違約事件：

DIP設施下的違約事件（每個都是“違約事件”，共同爲“不履行責任的事件包括通常和習慣性違約事項，須經通知並有機會糾正，包括但不限於：

● 未能在到期時向DIP代理和DIP貸款人支付任何款項；

● 在任何文件中包含的任何貸款方的陳述和保證在製作時未能在所有重要方面屬實；

● （i）在最終DIP訂單頒佈之前，未能遵守中間DIP訂單的條款或對中間DIP訂單的任何修改（包括與現金資產的使用相關的任何修改），在DIP貸款人單獨決定下如果這種修改令其不滿意；或（ii）在進入

最終DIP訂單，任何未能遵守最終DIP訂單條款或最終DIP訂單任何修改（包括與現金抵押品相關之事項），在必要的DIP貸款人在其自行判斷內良好見證之且不滿意的情況下，每個均要包括，且不受限制，任何里程碑；提供，即使談到所需里程碑的任何修改都需要獲得超級多數貸款人同意，其自行判斷；

● 30天內未獲同意停止、保證或清償任何未獲上訴的金錢判決進入某個超過協議金額的金額；

● 任何貸款方提出要求將任何第11章案件轉換為破產法第7章案件的動議，或將第11章案件轉換為破產法第7章案件；

● 債務人開始進行除了第11章案件以外的清算或清盤程序（澄清，債務人開始任何尋求承認這些第11章案件或執行任何破產法院令的破產程序不構成違約事件）；

● 在DIP抵押品的全部或重大部分被任命為接收人、接收人和經理、臨時接收人或類似官員；

● 第11章案件被驅逐。

● 訂單11案件中任命訂單11受託人或擁有擴大權力的監察人；

● 若任何貸款方應（A）以書面方式爭議或否認任何文件或在任何文件下所欠的義務的有效性或可執行性，或（B）可在書面上爭議或否認DIP貸款的有效性或完善性，或抵押DIP貸款的留置權和擔保權；

● 進入一項命令，根據破產法第362條賦予對DIP擔保品重要部分的第三方行使救济權利的豁免；

● 除了根據Prepetition金融文件允許的情況外，關於

聯營前置介入設施或避險活動，授予任何超級優先行政開支債權或任何抵押權或收取費用，其 持平同等 與DIP代理人和DIP貸方在DIP設施下具有同等或優先權的任何抵押權或收取費用；

● 結案DIP命令的進入在提交日期後未能超過30天，或者在結案DIP命令（在結案DIP命令進入前）或結案DIP命令將失效或已被撤銷、修改、修訂、暫停、撤消或受到暫停候訴，對於任何修改或修訂，未經要求DIP貸方的事先書面同意；

● 就DIP設施授予的抵押權或超級優先權主張的停止，應在所有方面皆有效，完善並可強制執行，具有本條款表述的優先權；並

● 因任何原因終止RSA。

救濟措施：

無需進一步從自動停止中獲得任何救濟（除非下文明確要求），DIP代理人（根據必要DIP貸方的指示）發出書面通知各債務人、前置介入設施提供者、任何在第11章個案中任命的法定委員會，以及美國受托人（並在法院備存副本）關於發生違約事件：

(a) DIP代理人（按照所需DIP貸方的指示行事）可能宣布：（i）根據文件規定，所有DIP融通義務立即到期並應付款，（ii）終止、減少或限制所有未融通的DIP新資金承諾，以向借款人提供信用，只要該等DIP新資金承諾仍然未了結（除非必要資助保留款項），以及（iii）終止DIP融通及任何其他文件關於DIP代理人和DIP貸方未來責任或義務的，但不影響任何DIP抵押權或DIP融通義務；

(b) DIP代理人（按照所需DIP貸方的指示行事）可能宣布終止、減少或限制債務人使用任何現金抵押品的能力（除了中介設施優先抵押品）（受保留款項和使用Wind Down Reserve來資助放款方結束業務）

符合認可預算和除現金抵押品以外，用於保持業務價值至關重要的工資和其他開支債務人的）；及

上述任何聲明在第 (a)-(c) 條中，須向債務人提交，並在本條款表中稱為 a」終止聲明」以及任何該等終止聲明發生的最早日期以及本文所提及的到期日學期表作為」終止聲明日期”; 提供, 然而，即在終止的情況下債務人使用現金抵押品，或在執行 DIP 抵押的情況下，確保提前申請的抵押有關投標前貸款下的 DIP 抵押品或「抵押品」的定期貸款義務或其他補救措施協議、DIP 代理人、DIP 貸款人、申請前代理人或競投前貸款人（如適用），DIP 代理人（代理）根據 DIP 貸款人的要求）應首先提出動議（a」保持緩解動作」) 與破產法院提交在至少五（5）個工作日書面通知下，尋求緊急救濟以行使該等補救措施（」補救措施通知期限」) 向法院尋求緊急聆訊（」執法聆訊”).

在執法聽證會上破產法院可考慮是否發生違約事件，破產法院可以制定適當的補救措施，包括允許 DIP 代理人、DIP 貸款人或申請前貸款人（如適用）行使任何或全部其根據以及根據 DIP 令、DIP 文件或其他適用法律規定的其他權利和補救措施受《投資指令》、《投保證券文件》或《申索前貸款協議》的條款及規定 (如適用) 約束；提供，在補救措施通知期屆滿之前，債務人及在第 11 章委任的任何法定委員會個案可向法院提出緊急聆訊，並必須立即向中介機構提供有關聆訊通知提供者、每個 DIP 貸款人或必要貸款人的主要律師，以爭議是否發生違約事件並尋求非同意使用現金抵押品。

補救措施通知在執法聆訊結束前，期限不會過期。除事前破產法院另有命令除外至補救措施有效期屆滿後，至補救措施通知期限屆滿

	在通知期間內，債務人應放棄他們的權利，不得尋求救濟，包括但不限於《破產法》第105條的救濟，以免該救濟以任何方式損害或限制DIP貸款人的權利和救濟。
「所需DIP貸款人」：	持有優先DIP貸款協議下尚未償還的DIP貸款和未完成的DIP新款承諾總額超過66⅔%的DIP貸款人。
「超級多數貸款人」：	持有優先DIP貸款協議下尚未償還的DIP貸款和未完成的DIP新款承諾總額超過80%的DIP貸款人。
表決條款：	與申前貸款協議大致相同。
信用盤買賣：	負責破產保護的代理人及申請前訴代理人應有權，在無須進一步向破產法院申請或獲批准的情況下，就「信用買盤」（a）與關於負責破產保護的代理人，（i）DIP新資金貸款的提領金額，以及（ii）在最終DIP訂單通過後，DIP展期貸款的全額，“信用買盤”，以及（b）關於申請前事務代理人，前事務貸款的全額（明確排除滾入DIP設施的任何前事務貸款），在每一案例中，與出售借款人所有或任何部分資產相關，包括但不限於根據破產法典第363條進行的出售或作為根據破產法典第1129(b)(2)(A)(ii)-(iii)條確認的計劃的一部分。
費用：	DIP貸款人和DIP代理人的實際、合理且有紀錄的與盡職調查、談判和DIP設施準備相關的必要支出；提供在法律費用的情況下，DIP代理人和每位DIP貸款人應分別僅限於一位主要律師、每個相關司法管轄區的當地律師，以及任何該等DIP代理人或DIP貸款人合理需要的任何專業/監管/稅務律師的一位。
賠償：	類似於其他借方持有人監督的融資的慣例。
轉讓；參與權：	習慣於類似的倒閉債務融資；前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。為免疑義，未至發生違約事件前，借款人未經事先書面同意不得允許DIP貸方轉讓（該同意不得被不合理地拒絕、條件限制或延遲）

	已發生並正在繼續；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。另外，DIP放款人將作業分配給該DIP放款人的附屬機構或經批准的基金，不需要借款人同意。
管轄法律：	紐約。
保密性：	本《條件簡表》爲保密文件，並且提供給您時應理解，該《條件簡表》及其任何條款和實質不得直接或間接地披露給任何其他人，除非：（a）給您的關聯公司，以及參與考慮此事的您及其關聯公司及其僱員、代理人和顧問；和（b）當司法或行政訴訟或法律規定或任何管理性或監管機構要求時可以披露。

第一修正案

投資協議書

初始預算

Vertex 能源

最初的DIP預算

（單位：百萬美元）

		Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst			Fcst
	預測周 # >	1			2			3			4			5			6			7			8			9			10			11			12			13
	時期結束日期 >	9 月 27 日			10 月 4 日			10 月 11 日			10 月 18 日			10 月 25 日			11 月 1 日			11 月 8 日			11 月 15 日			11 月 22 日			11 月 29 日			12 月 6 日			12 月 13 日			12 月 20 日
	收據
1	SOA 收據	$	16		$	32		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	31		$	30		$	30
2	非中介成品銷售		9			9			11			11			14			11			11			14			11			11			13			9			9
3	其他 VRA 收據		—			3			—			—			1			3			—			—			1			—			3			—			1
4	馬雷羅產品收據		2			5			1			1			1			6			1			1			1			6			1			1			1
5	海洋燃料和其他收據		1			1			2			2			2			2			2			2			2			2			2			2			2
6	套期保值收據		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
7	總計收據	$	27		$	50		$	48		$	48		$	51		$	55		$	47		$	50		$	48		$	51		$	50		$	42		$	43
	支出
8	SOA 支出	$	(35	)	$	(48	)	$	(42	)	$	(42	)	$	(45	)	$	(49	)	$	(43	)	$	(45	)	$	(42	)	$	(45	)	$	(47	)	$	(37	)	$	(37	)
9	套期保值支出		—			—			—			—			—			—			(0	)		—			—			—			(0	)		—			—
10	工資單和好處		(1	)		(2	)		(0	)		(3	)		(0	)		(3	)		(0	)		(3	)		(0	)		(2	)		(0	)		(3	)		(0	)
11	貿易		(7	)		(9	)		(6	)		(2	)		(3	)		(6	)		(5	)		(3	)		(3	)		(2	)		(3	)		(2	)		(2	)
12	保險，稅收、水電費、其他		(1	)		(5	)		(1	)		(0	)		(0	)		(5	)		(0	)		(1	)		(0	)		(2	)		(2	)		(1	)		(0	)
13	資本支出		(0	)		—			—			—			—			(0	)		(0	)		(0	)		(0	)		(1	)		(0	)		(0	)		(0	)
14	總計運營支出	$	(44	)	$	(63	)	$	(49	)	$	(47	)	$	(48	)	$	(62	)	$	(49	)	$	(52	)	$	(46	)	$	(52	)	$	(54	)	$	(43	)	$	(40	)
	重組活動
15	重組專業費用	$	—		$	(2	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(2	)	$	(5	)	$	(2	)	$	(1	)	$	(3	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(1	)
16	總計重組活動	$	—		$	(2	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(2	)	$	(5	)	$	(2	)	$	(1	)	$	(3	)	$	(1	)	$	(1	)	$	(1	)

17	網現金流	$	(17	)	$	(15	)	$	(2	)	$	(0	)	$	2		$	(10	)	$	(7	)	$	(4	)	$	0		$	(4	)	$	(5	)	$	(2	)	$	2
18	開始現金餘額¹	$	4		$	27		$	12		$	9		$	9		$	11		$	22		$	15		$	12		$	12		$	28		$	23		$	21
19	網現金流		(17	)		(15	)		(2	)		(0	)		2			(10	)		(7	)		(4	)		0			(4	)		(5	)		(2	)		2
20	浸 TL 提款/（還款）		39			—			—			—			—			21			—			—			—			20			—			—			—
21	結局現金餘額	$	27		$	12		$	9		$	9		$	11		$	22		$	15		$	12		$	12		$	28		$	23		$	21		$	23
22	可用下跌餘額	$	41		$	41		$	41		$	41		$	41		$	20		$	20		$	20		$	20		$	—		$	—		$	—		$	—
23	總計流動性	$	67		$	52		$	50		$	50		$	52		$	42		$	35		$	32		$	32		$	28		$	23		$	21		$	23
	備忘錄：
	VRA 成品淨現金流
24	SOA 收據	$	16		$	32		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	33		$	31		$	30		$	30
25	SOA 支出		(35	)		(48	)		(42	)		(42	)		(45	)		(49	)		(43	)		(45	)		(42	)		(45	)		(47	)		(37	)		(37	)
26	非中介成品銷售		9			9			11			11			14			11			11			14			11			11			13			9			9
27	其他 VRA 收據		—			3			—			—			1			3			—			—			1			—			3			—			1
28	總計 -VRA 精煉產品淨現金流	$	(11	)	$	(3	)	$	3		$	3		$	3		$	(1	)	$	1		$	2		$	3		$	(1	)	$	0		$	2		$	3

	注意：
	2024年9月25日預計開始現金餘額；配置僅反映申請後活動

附件B

投資協議書

剝離

Carve Out.

(a)

劃分出。如本臨時訂購所述，“劃分出” 意指（i）根據《美國法典》第28編第1930(a)節向法院書記和美國破產執管人支付的所有費用總額，以及按照法定利率計算的利息（不考慮下文第(iii)款中所示通知）；（ii）破產法第726(b)節規定的破產執管人在100,000美元範圍內發生的一切合理費用和支出（不考慮下文第(iii)款中所示通知）；（iii）任何時候允許的範圍內，無論是通過臨時訂購、程序性訂購還是其他方式，由債務人根據破產法第327、328或363節聘請的人員或公司（“已允許的專業費用”）以及委員會根據破產法第328或1103節聘請的債務人專業人士”）委員會專業人士，以及與債務人專業人士一起，"專業人士”。在DIP代理交付《雕刻觸發通知》（如下定義）之前或之後的第一個工作日或之前的任何時間點，法院是否允許（即第四）《專業人員特許專業費用的專業人員總計不得超過$500,000，不包括DIP代理交付《雕刻觸發通知》後的第一個工作日之後發生的費用，無論是通過中間命令、程序命令或其他方式隨時允許（本款（四）中規定的金額爲“雕刻觸發通知之後通知上限）。爲了前述目的，“雕刻觸發通知”指由DIP代理（根據貸款文件中和所述文件）所定義的必要貸款人指示，或者由在必要貸款人指示下操作的Pre-Petition代理通過電子郵件（或其他電子手段）發送的書面通知，並且

根據申前貸款協議中的定義，向債務人、其主導重整律師、美國受託人和委員會律師發出通知，該通知可在違約事件發生並DIP設施下的DIP責任加速或終止債務人使用現金擔保權的情況下發出，並聲明已啟動發帖分離觸發通知上限。

(b)

週費報表交付不遲於紐約時間下午7:00, 每週的第三個業務日開始，即起訴日期後的第一個完整日歷週，每個專業人士應向債務人交付一份聲明，陳述該專業人士在前一週已產生的費用和支出金額（合稱為“預估費用與支出”），並附上通過該計算日期前一週（即該週的星期六，稱為“計算日期”）產生未獲退還的費用和支出的累計總金額的善意估計，以及截至該計算日期債務人已支付的未獲退還的費用和支出金額的聲明（每份該類聲明，稱為“週報表”）；假設在終止宣告日期（如下所定義）發生後的一個業務日內，每個專業人士應交付另一份聲明（名為“最終報表憑着良心估計從日歷上最近的計算日期後第一個日歷日期開始至終止宣告日期期間所發生的費用和支出總額（而債務人應確保此週報表和最終報表於同日交付給DIP代理）。如果任何專業人士在週報表到期後三（3）個日曆日之內未能交付週報表，該專業人士對於許可的總未付款項目的任何資金（如下定義）將不享有任何權利

未按時提交涵蓋該時段的每週報告，導致專業人員的專業費用限制爲該時段專業人員批准預算中包含的未付專業費用總額。

(c)

策劃儲備.

(i) 自2024年9月27日結束的那一周開始，以及此後每週的週四或之前，債務人應當利用當日手頭現金以及隨後由任何債務人持有的任何可用現金，來資助一筆儲備金，金額等於以下各項之和：(a) 未支付的所有預估費用和支出款項之總額，反映在上周三已交付給債務人和DIP代理的每週報表中的款項數額和（ii）本週擬在已批准預算中產生的未支付許可專業費用金額的總額。 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 （b）發帖壘出觸發通知上限。加上（c）金額等同於已計算日期之後發生的一週內所批准預算中設定的專業費用金額。債務人應當將這些金額存入由債務人信託管理的分開賬戶中（“資助儲備賬戶”），以支付這些已批准專業費用（“資助儲備金”）。資助儲備賬戶）。資助儲備”）優先於任何其他索賠，並且在終止宣告日期之前發生的所有合格專業費用支付將首先從該已資助的儲備賬戶中支付。

(ii) 在债权人代理或申请前代理依情形于Date给予债务人及委员会律师的情况下，Carve Out触发通知发出之日即为“终止声明日期”，Carve Out触发通知应构成要求债务人动用截至该日手头现金，包括基金账户内的现金以及此后由任一债务人持有的任何可用现金。

儲備資金的數量應等於當時未支付的允許專業費用金額。債務人應將這些金額存入由債務人維護的專用帳戶中，以信託方式持有，用於支付當時未支付的允許專業費用（“預先切分觸發通知保留金在終止聲明日期，切分觸發通知還應構成要求債務人利用截至該日期手頭現金包括儲備帳戶中的現金以及之後由任何債務人持有的可用現金，在資助預先切分觸發通知儲備金後，形成儲備金的數量應等於後切分觸發通知上限。債務人應將這些金額存入由債務人維護的專用帳戶中，以信託方式持有，用於支付享有後切分觸發通知上限的允許專業費用（“後切分觸發通知保留金”和預先切分觸發通知保留金爲“策劃儲備”）在任何其他索賠之前。

(d)

拆分儲備金的應用.

(i) 所有板塊中預備切出觸發通知儲備中的所有基金類型應首先用於支付上述切出定義中的條款(i)至(iii)列明的義務（以下簡稱"預備切出金額），但不包括，非疑義排除後，切出後觸發通知上限，直至無息全額支付為止。如果預備切出觸發通知儲備未降至零，所有剩餘資金應先分配給DIP代理，用於支付適用的DIP義務，直至無息全額支付，然後按照申請日期和本中期令中其他順序列明的擔保人權利和優先順序分配給申請前貸款人。

(ii) 所有基金類型在發帖後切除觸發通知保留中的資金應首先用於支付上述切除定義中第四款義務（如上所述的“發帖後的金額”），然後，至於發帖後觸發通知後

未將儲備金減少至零，以支付DIP代理人爲DIP貸款人的利益，除非DIP債務已被無條件完全償還，在這種情況下，任何這種多餘款項應按照申請日期的權利和優先權支付給申請前貸款人。

(iii) 儘管貸款文件或本暫時訂單中有任何相反情況，如果在第17(c)段設定的金額中，其中一個剔除儲備金未完全得到資助，則在支付預剔除金額和後剔除金額之後，分別有其餘資金在資助另一個剔除儲備金（受限於後剔除觸發通知上限），應優先用於上述17(c)段中設定的適用金額，然後再向DIP代理或預先起草的貸款人（如適用）支付任何金額。

(iv) 儘管在貸款文件或本臨時訂單中有相反的情況，但在交付「切除觸發通知」後，DIP代理人、領先清盤前代理人及領先清盤前貸方不得清算或強制執行債務人的現金（包括作為資產出售或處置的結果所收到的現金），直到切除儲備完全籌集資金，但應對切除儲備中的任何剩餘權益設立安全保護權，超額部分支付給DIP代理人，按貸款文件規定進行適用。

(v) 另外，儘管本次臨時訂單中有不同的規定，(i)債務人從劃撥準備金中的撥款不構成貸款(如在DIP貸款協議中定義)或增加或減少DIP債務，(ii)未能使劃撥準備金完全支付允許的專業費用不會影響劃撥優先權的缺失(如下所述)，(iii)在涉及DIP代理人、DIP貸款人、申請前代理人和申請前期間的限制條件下

根據第17款規定，初始批准預算、任何後續批准預算、削減額、發帖-削減-觸發通知上限或削減-備用金，及/或上述任何內容均不得被解釋爲允許清償債務人應支付的專業費用的上限或限制。毫無疑問，儘管在本臨時命令或貸款文件中有任何相反規定，削減額應優先於擔保DIP債務、對沖債務、居間債務、足額保護擔保權利、申請前貸款債務、DIP特別優先權聲明、對沖特別優先權聲明（在居間命令中定義）、殼牌特別優先權聲明（在居間命令中定義）、居間特別優先權聲明（在居間命令中定義）、以及確保DIP債務、對沖債務、居間債務、申請前貸款債務以及申請前居間融資債務（在居間命令中定義）的所有種形式的足額保護、擔保權利或債權。

(e)

在終止宣布日期之前支付已允許的專業費用在終止宣布日期發生前支付任何已允許的專業費用或退費均不會減少切割額。

(f)

沒有直接義務支付專業費用。。 DIP代理人、DIP貸款人、盤前代理人、盤前貸款人或介質設施有擔保權當事人均不得就與第11章破產案或任何破產法典第任何一章下的任何後續案件有關而發生的任何專業人士的費用或支出支付或補償負責。本臨時訂單或其他任何條款不應被解釋為要求DIP代理人、DIP貸款人、盤前代理人、盤前貸款人或介質設施有擔保權當事人以任何方式支付報酬給任何專業人士，或者報銷任何專業人士的費用，或者保證債務人有足夠的資金支付。

此類補償或報銷。

(g)

在解除聲明日期之後支付允許的專業費用任何在解除聲明日期發生後支付或報銷的允許的專業費用，將永久性地按一美元對一美元的比例減少雕刻額。對雕刻額的任何資金注入應加入併成爲DIP擔保的DIP債務的一部分，並應享有根據本臨時訂單、貸款文件、破產法典和適用法律授予的保護。

附件 C

投資協議書

擔保品上的相對權利優先順序¹

共同擔保品包括中介業務優先擔保品（除業務中斷保險收益之外）	共同擔保品包括DIP優先擔保品（除業務中斷保險收益之外）	共同擔保品包括業務中斷保險收益2	DIP獨家擔保品
Carve Out	Carve Out	Carve Out	Carve Out
允許的優先留置權	允許的優先留置權	允許的優先留置權	允許的優先留置權
中介設施留置權	避險留置權	避險留置權/中介設施留置權/DIP留置權	避險留置權³
中介機構充分保護留置權	DIP留置權	申請前期限貸款充分保護留置權/中介機構充分保護留置權	DIP留置權
避險留置權	申請前期限貸款充分保護留置權	申請前期留置權	申請前期限貸款充分保護留置權
DIP留置權	申請前留權	—	申請前留權
申請前期限貸款充分保護留權	中介機構設施留權	—	—
申請前留權	中介機構充分保護留權	—	—

本文件中使用的術語，應當根據本文件中或本交易條款中所定義的含義解釋。 附件C 應當根據此等術語在此或本交易概要中所定義的含義來解釋。

中介者必須已協助、取得、清算並盡其所能處分所有可從其他中介合同中獲得的補救措施和回收資產，包括中介標題物權。

僅適用於參與對沖債務人持有的DIP獨家抵押品。

相對索賠優先順序¹

Vertex 就中介設施優先擔保品所得（除業務中斷保險收益外）進行精煉	Vertex 就DIP優先擔保品所得（除業務中斷保險（其他）進行精煉 Proceeds)	Vertex Refining（就業務中斷保險收益進行精煉	母公司	Vertex Renewables	參與對沖債務人（除vertex Refining，母公司和Vertex Renewables之外）	所有板塊其他債務人
Carve Out	Carve Out	Carve Out	Carve Out	Carve Out	Carve Out	Carve Out
中介優先權索償	超優先對沖索賠	超優先對沖索賠/ DIP超優先索賠/ 居間超優先索賠	超優先對沖索賠	超優先對沖索賠	超優先對沖索賠	DIP 超級優先索賠
在提前清盤時期居間設施提供充分保障請求	DIP超優先要求	在提前清盤時期的借款提供充分保護超級優先請求 / 提前清盤居間居間設施提供充分保障請求	所有DIP超優先要求 / 特定居間超優先要求（僅就業務中斷保險賠償而言）	所有DIP超優先要求索賠	DIP超優先索賠	申請前長期貸款足夠保護超優先索賠
超優先避險索賠	中介超優先索賠		中介超優先索賠（除其他索賠業務中斷保險收入）	中介超優先索賠	申請前長期貸款足夠保護最優先債權	—

本文件中使用的術語，應當根據本文件中或本交易條款中所定義的含義解釋。 附件C 應當根據此等術語在此或本交易概要中所定義的含義來解釋。

vertex 就中介人設施擔保品的收益進行精煉（與業務中斷保險收益除外）

vertex 就DIP優先擔保品的收益進行精煉（與業務中斷保

保險收益

vertex就業務中斷保險收益進行精煉

母公司

vertex可再生能源

參與者對沖債務人（除了vertex精煉、母公司和vertex可再生能源）

所有板塊其他債務人

DIP超優先索賠

申請前授信期限貸款足夠保護

超優先索賠

申請前授信期限貸款足夠保護超優先索賠/特定申請前融資設施足夠保護索賠（僅涉及業務中斷保險賠償）

業務中斷保險賠償

申請前授信期限貸款足夠保護超優先索賠

—

申請前授信期限貸款足夠保護超優先索賠

申請前融資設施足夠保護索賠

Pre-Petition 中介設施足夠保障索賠（除業務中斷保險收益之外的索賠）

—

附件 D
條款表附錄

某些定義的術語

“書籍」 就任何債務人而言，指的帳本和記錄，包括總帳；有關該債務人資產或負債的記錄，包括抵押品、業務營運或財務狀況；以及所有電腦程式、或資料儲存以及相關包含此類資訊的裝置和設備。

“業務中斷保險比例指在任何確定日期，(i) 關於居間商，指在居間商已經整理、採取、清算並耗盡所擁有的所有可用於從其他居間設施優先抵押品以及居間商以自己名義擁有或持有的任何保險權利中根據居間合同（如居間訂單定義的）涵蓋此類居間設施優先抵押品的回款義務（以下簡稱「居間債務」），除以此類居間債務之和、加上未清償的對沖義務以及未清償的DIP（委任審查人）義務，在事件發生導致業務中斷保險賠款的時間下，確定的百分比；(ii) 關於對沖方，指將未清償的對沖義務除以此類居間債務之和、加上未清償的對沖義務以及未清償的DIP（委任審查人）義務，在事件發生導致業務中斷保險賠款的時間下，確定的百分比；(iii) 關於DIP（委任審查人）擔保方，指100%與在此定義項(i)和(ii)下確定的百分比之差。爲了確定，「業務中斷保險比例」居間商須要整理、採取、清算並耗盡居間商擁有的所有（x）所有其他類別的居間設施優先抵押品，包括居間產權和（y）居間商以該居間設施優先抵押品名義擁有和持有的所有保險，在接收根據居間合同要求的業務中斷保險賠款之前的居間設施優先抵押品的次要保險政策。

“業務中斷保險款項「保險款項」指由母公司或vertex精煉持有的中斷業務保險單所支付的款項。任何中斷業務保險款項依次用於滿足切除款項、任何許可優先權擔保權以及平等地滿足由DIP擔保權、避險擔保權和中介設施擔保權所擔保之款項的業務中斷保險百分比要求。

“催化劑資產“” 表示任何催化劑資產和存貨，包括催化劑、貴金屬資產和貴金屬存貨，以及相關的所有增值物、附屬物和所有權利。

“雕刻分割”代表拆分（如DIP訂單中定義的那樣）。

“抵押品“資產表示所有資產，包括所有負債人現在擁有或今後取得的資產及其產出，不論其在何處包括所有

受贈物以及受贈物和產物及所得（除DIP訂單中所定義的排除財產或中介訂單中所定義的排除物）以及債務人向有擔保權人授予優先權的資產或設有抵押權的資產，其優先權如 附件 C.

“Debtors“ 表示債務人（如在DIP訂單中定義）。

“保證金獨家擔保品指現在或將來由任何債務人擁有或取得的所有資產和資產利益以及產生的收益（不包括Vertex精煉和僅限於與避險提供者有關的參與避險債務人），或無論位於何處，包括所有增添物和相關產品及產生的收益（排除的財產或任何其他共同擔保品，包括母公司維持的業務中斷保險單）債務人向避險提供者和保護性債權人設定的優先順序所授予質權的物品或其上的質權。 附件C；前提是，任何債務人不得授予質權（轉讓給避險提供者），以免次該債務人在擔保時不符合《商品交易法》及其下屬法規中定義的合格合約參與者資格。

“DIP 留置權” 意指DIP留置權（如DIP訂單所定義）。

“DIP 義務「」代表DIP義務（如DIP訂單所定義）。

“DIP 訂單“”表示特定的暫時性或最終訂單，即（I）授權債務人取得職後融資，（II）授權債務人使用現金擔保品，（III）授予抵押權並提供超優先權行政費用狀態，（IV）向債務清償前擔保方提供足夠保護，（V）修改自動停留，（VI）安排最終聽證，以及（VII）授予有關救濟。

“保障優先抵押品「其他」指的是不包括中介機構優先抵押品在內的共享抵押品，包括DIP受保險方業務中斷保險百分比。

“DIP 擔保方” 意味着DIP擔保方（如DIP訂單中定義的那樣）。

“DIP 超先決優先債權” 代表DIP訂單中所定義的DIP超先決優先債權。

“不包括財產” 意味著不包括的財產（如在DIP訂單中定義的，或在調解訂單中定義的）。

“對沖設施「」代表對沖設施（如中介訂單中所定義）。

“對沖義務“Hedge Obligations”指的是對沖義務（如在中介訂單中定義），但不包括任何其他中介義務或交易

義務（依照中介合同所定義），包括但不限於根據中介合同所享有的抵銷、淨額或賠償權利。

“對沖提供者「」意味着對沖提供者（如居間訂單所定義）。

“避險留置權“” 意指避險留置權（如在中介訂單中定義的）。

“烴類信用壓力位在任何時間，“烴類信用壓力位”指的是vertex精煉擁有的或此後收購的一切庫存，該庫存包括烴類（定義於中介合同中），並且位於公司存儲位置（定義於中介合同中）；但“烴類信用壓力位”不包括任何排除的資產或任何催化劑資產。

“獨立金額「」表示獨立金額（如本日生效的獨立金額信函中所定義）。

“獨立金額函『Independent』代表Vertex Refining與中介者簽署的與中介合同相關的獨立金額函，可能會不時修訂。

“中介合同”意味着中介訂單中定義的中介合同。

“居間標題財產“Intermediation Title Property（依照居間訂單定義）或其收益以及有關支持義務，以及獨立金額。

“中介設施充分保護留置權”表示中介設施充分保護留置權（如《中介訂單》所定義）。

“中介設施留置權” 代表中介設施留置權（如中介訂單所定義）。

“中介設施優先抵押「」表示 Vertex Refining（或母公司，僅就母公司持有的業務中斷保險單據而言，子句（c））的所有資產，對於這些資產已經或者預期會作爲提供給中介的擔保債務的擔保物。不論是有形資產還是無形資產：（a）在中介合同項下作爲中介標的物意圖出售的所有存貨；（b）構成烴類信用支持的所有存貨；（c）中介商業中斷保險的款項百分比；以及（d）（包括有關上述保險的其他款項在內的）一切收益和支持債務（包括信用證權益），以及與上述任何款項有關的所有款項收益。

“居間義務「居間義務」指的是居間訂單(如在居間令中所定義的)，無論是在提交前還是提交後發生，但不包括任何避險義務，包括但不限於根據居間合同或避險協議的抵銷、淨額或賠償權利。

“居間訂單“” 表示對於某些中期或最終訂單的批准（I）授權續訂中介合同，如需修改，（II）授權債務人進行並履行與聲請後中介交易和聲請後對沖交易有關，（IV）提供與聲請後中介交易和聲請後對沖交易有關的優先管理開支地位和留置權，（V）向中介提供足夠的保護，（VI）中介提供者在購買者支援協議的優先管理開支地位，（VII）修改自動停止令，（VIII）設定最終聽證並（IX）提供相關的救濟。

“中介超優先權要求'中介' 意指中介超優先權要求（如定義於中介訂單）。

“中介者” 表示按照中介訂單所定義的馬凱理。“存貨”表示根據UCC所定義的“庫存”，包括現有或將來由任何債務人所有或控制的一切類型和描述、正在銷售或出租的在製品和成品或在合同服務下提供、在實際或構造上由任何債務人擁有或具有監護權或實際或構造上由任何債務人擁有或控制的庫存，包括暫時不在其監護權或實際或構造上由任何債務人擁有或控制的庫存，或在運輸中且包括出售或處置任何上述庫存所產生的任何應收賬款或其他收益，包括保險收益，以及代表上述任何內容的財產權證明文件，以及與上述任何內容相關的每個債務人的帳冊。

“信用證權益” 意指UCC中所定義的“信用證權益”。

“Lien” 代表根據DIP訂單或介入訂單，其設有有利於受保護方的任何抵押、保管、租賃、抵押、信託契據（或類似文件）、擔保、條件銷售和擁有標題協議、負擔、索賠、質權、偏好、優先權或其他稟賦（法定或其他方式）

“母公司。 ” 意味着Vertex Energy，Inc.，一家內華達州的法人，作爲債務人和債務人管理者。

“參與對沖債務人”代表着參與對沖債務人（如中介訂單中定義的）。

“允許優先留置權”表示允許的優先留置權（如在DIP訂單中定義或在中介訂單中定義）。

“申請前中介設施足額保護索賠”指的是申請前中介設施足額保護索賠（如中介令中定義）。

“申請前期留置權” 意味著【根據DIP訂單定義的申請前留置權】。

“在申請前貸款義務「」指的是在DIP訂單中定義的申請前貸款義務。

“申請前期限貸款充分保障留置權”表示“申請前期限貸款充分保障留置權（定義見DIP訂單）。

“在破產預先申請時借款足夠保護超優先索賠” 意指破產預先申請時借款足夠保護超優先索賠（定義於DIP訂單中）

“收益「收益」在UCC中的定義。

“受保護方” 指DIP受保護方，對沖提供方和中介方。

“共用抵押品“資產”指所有板塊及此後由Vertex Refining和Parent（僅就Parent持有的業務中斷保險業務而言）現有或未來取得的資產及其產品，不論其所在地，包括所有附屬資產及其產品和所產生的收益（排除的財產除外），其中債務人設定抵押權並具有優先順位如所述 附件C. 為免疑問，雖然此處有任何相反之處，共用抵押品構成中介優先抵押品，不包括中介排除財產。

“外殼最優先索賠「」表示Shell最優先索賠（如在中間訂單中定義）。

“超優先對沖索賠” 表示超優先對沖索賠（如中介訂單所定義）。

“支持義務責任” 表示《統一商法典》中定義的「支持義務」。

“UCC根據時間軸，指所在地紐約州生效及被採納的統一商法典，並隨時不斷修訂；但若因強制法律規定的緣故，導致任何擔保品的設定、完備、優先、或與之相關的留置權之適用，受制於非紐約州生效的統一商法典所管轄，則「UCC」意指在其他司法管轄區生效及採納的統一商法典僅供相關附條款、完備、優先或救濟規定之目的及跟該等規定相關的定義。

“頂點精煉” 意指Vertex Refining Alabama，有限責任公司，作爲債務人和財產債務人。

附件D

仲介設施條款表

指示性和初步條款和條件

對一個建議的

修訂並重籤的供應和購買協議
(「SOA」)

之間

麥格理能源北美貿易有限公司。
（「麥格理」）

和

頂點阿拉巴馬州精煉有限責任公司
（「頂點」）

此非約束性指示性條款書僅供討論之用，僅包含潛在交易的一般條款。此條款書中包含的任何定價或其他經濟或實質條款僅屬指示性質，連同此處列明的所有其他條款和條件，均可能變動。本文件的內容不構成提供融資、或借款、或提供商品或套期保值的要約。任何未來承諾將視乎是否獲得所有麥格理內部批准，包括麥格理銀行有限公司的風險管理組、執行委員會和董事會，以及麥格理所需的所有外部批准，並經麥格理律師對所有設施文件的形式與實質進行批准。所有批准由麥格理或纔決定。任何一方均無義務（無論法律或其他方面）依據本非約束性指示性條款書或其他方式來完成交易。任何未最終納入最終書面協議的書面或口頭通訊均不得被任何一方當作採取任何行動、放棄任何機會或產生任何成本的基礎，並且不得在任何一方的情況下產生任何義務。此條款書是以和解討論促成和解討論的性質提出。因此，此處所含資訊享有不被任何一方使用或披露的權利，根據聯邦證據規則408條和任何其他適用規則、法例或類似保護機密和解討論的信條、法規或教條的保護。

一般條款:

派對：

澳洲麥格理能源北美交易（與澳洲麥格理銀行有限公司和其他某些聯屬公司共同，「麥格理」）和Vertex Refining Alabama LLC（「vertex」）作為在第11章案件中的債務人和債務人代表，在這些案件中，（包括由Vertex的子公司和聯屬公司提出的任何第11章案件， 「第11章案件”).

交易摘要：

麥格理提議向vertex提供中介服務設施，基本上按照2022年4月1日麥格理與vertex簽訂的某個供應和接收協議及其中所規定的條款和條件，以及「交易文件」所定義並在其中引用的（截至目前為止的所有修訂版，簡稱為「現有SOA交付方現有交易文件」，經過修訂並重新制定以實現本條款內所規定的條款，以及雙方協商的其他條款（經修訂和重新制定後，簡稱為「設施」和經此修訂並重新制定的現有SOA，簡稱為「修訂後的服務導向架構”).

在Amended SOA的期限內，設施將被修訂爲完全承諾。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。然而，麥格理可能根據本期限表、Amended SOA和中介命令的規定，在違約事件或終止事件發生時終止該設施。儘管如上所述，麥格理履行原油供應安排或產品購買交易的義務受本文更詳細規定的條款約束（包括「供應商」欄下的條款）。

Vertex和麥格理承認並同意（i）與第三方原油供應商的每份中介原油供應合同以及每個中介產品購買交易應構成向Vertex提供信貸和「金融安排」，根據破產法第365(c)(2)和365(e)(2)條款的規定。

麥格理將就關於對沖設施（"對沖設施"）提供文件，該文件中的條款正在與vertex討論。對沖設施將僅限於裂解價差對沖，符合vertex、麥格理和貸方之間在臨時中介訂單中規定的對沖計畫。對沖設施將根據Vertex和麥格理銀行有限公司之間現有的ISDA主協議執行，該協議已就第11章破產案進行修改。對沖設施，其條款正在與vertex討論。對沖設施將僅限於裂解價差對沖，符合vertex、麥格理和貸方之間在臨時中介訂單中規定的對沖計畫。對沖設施將根據Vertex和麥格理銀行有限公司之間現有的ISDA主協議執行，該協議已就第11章破產案進行修改。

期限：

這個 (i) 自申請日起的 4 個月期限（定義見下文）（或，經麥格理事先書面同意，應Vertex的要求給予不少於當時的本學期結束前 10 個日曆日 (a”任期延長請求”），兩次延期一個月，總期限最長可延長 [6] 個月申請日期），（ii）完成資產出售的日期（”改變控制權生效日期”) 或 (iii) 計劃生效日期的到來，但就第 (ii) 項而言，須遵守下文《跨出橋樑融資期限》的規定（”任期”）。在考慮是否同意某項條款時延期請求，麥格理應單獨考慮諸如此類的因素自由裁量權，認爲相關，包括但不限於麥格理的申請內部政策和程序，是否發佈了最新的現金流預測這證明了公司遵守最低流動性要求的能力在這段時間內

術語（如此擴展）如果公司發生且繼續存在違約或違約事件，或者發生終止事件。

第11章案件的開啓日期在本條款表中被稱爲“申請日期”.

如果截止日期不是某個月的最後一天，公司應接受通過債務轉移方式的轉移，Macquarie與第三方供應商（包括三方原油供應協議下籤訂的買賣交易）簽訂的每份涉及原油或產品的合同（統稱爲「在途庫存」），並且在相關原油或產品數量正在運輸到煉油廠但尚未到達的情況下關於經修訂的供應協議的條款。在途庫存；或者（ii）如果Macquarie確定無法將每份購買合同轉讓給Vertex（包括但不限於在控制權變更生效日期時無法與Macquarie進行業務往來的交易對手），則預付給Macquarie與在途庫存有關的根據經修訂供應協議條款應支付的金額相等的金額，並在這種情況下，這些原油或產品的所有權和風險將在交付給公司時轉移。如果購買合同截止日期未完成定價（每個合同稱爲「未定價合同」），那麼Macquarie應以誠信和商業合理的方式，根據未定價合同中指定的定價基準和不同ials），估算任何未定價合同的在途庫存的應支付價格。未定價合同）

信用條款：

索償狀態：	主題並在各方面都屬於「雕刻出」（附於本文為展品 A) 麥格理可合理接受（如中介訂單中進一步說明和 DIP 訂單），麥格理將獲得（i）超優先行政費用該設施下所有 Vertex 義務的狀態（包括任何頂點義務）在申請日期與申請日期之間的中期間發生已批出臨時中介令）；(ii) 對所有中介優先權提供抵押在所有方面應高於該等抵押品的任何其他抵押品的抵押品根據對沖設施的授予及 Vertex 義務；及 (iii) 初級抵押所有 DIP 抵押品（如 DIP 訂單中定義），在 Vertex 擁有的範圍內。此外，對沖設施下，對麥格理銀行有限公司應付的現金義務為由合資格債務人所擁有的所有 DIP 抵押品獲優先索償保證給 DIP 貸款人）。為了避免任何疑問，Carve Out 不會影響麥格理的根據設施對庫存的所有權。在此外，麥格理將獲得 Vertex 或 Vertex 能源的所有可定義務的行政費用狀態， Inc. 根據該等實體與 Vertex 可再生能源 SOA 有關麥格理發出的擔保。
結算條款：	臨時根據麥格理承諾結算中間原油差異，並於月底結算最終實現（與最終比率相比）根據現有 SOA 月底的真實性）。

增量 IA：	固定由於每月 IA 累計中設置了更新的歷史基礎差異分析，將增加 $/bbl IA 金額。

額外保護措施：	頂點和貸款人確認與現有庫存的所有權和擁有權一致如此。頂點與麥格理在發生指定終止或清盤時確認並同意解除和清算程序事件。
商業條款：

價格：	作為在收費信中載列。

中介／處理費用：	一致具有現有 SOA。

前期費用：	作為在收費信中載列。

最小值流動性：	頂點隨時維持「無限制現金」（如現有 SOA 中定義），以及在 DIP 下的未提款可用性為 15,000,000 美元。

供應商：

麥格理將從STUSCO或其他列在第三方供應商「白名單」上的原油供應商，根據以下條件，進行中間採購活動，並以「交付」為基礡。麥格理還可能不時代理根據Vertex的要求，從第三方供應商「白名單」上包括的產品供應商購買重質輕油產品。與第三方供應商（除了被允許的原油供應商STUSCO外）的採購活動將根據麥格理的通常作業規範和內部政策（包括但不限於關於信貸和制裁的內容）進行善意和及時審查和考慮批准來自供應商的原油、產品和原料購買的，均應適用於非歧視性基礎上。麥格理的接受可能受到條件的限制，包括但不限於：（1）市場上指定類型和等級的原油是否可用，如Vertex在任何交易補充協議中所規定的；（2）遵守麥格理的內部政策和程序（以善意和非歧視的方式應用）；及（3）麥格理確信承諾要求已達到。其他情況，如果麥格理善意且以商業合理方式確定，提名或要求進入中介交易不符合麥格理的通常作業規範和內部程序，那麼麥格理將無義務接受提名或要求進入中介交易。

麥格理將不需要參與提議的供應wti原油中介交易。 如果參與該提議的麥格理 wti原油採購合約將導致違反現有第三方wti原油供應商對該煉油廠在現有第三方供應協議下獨家供應wti原油的權利，則不得：

(i)

此等第三方供應協議已經有效終止（無論是因拒絕、破產法院的其他命令，或其他方式）；以及

(ii)

根據建議的麥格理原油採購合同，首次交貨預定在麥格理已作出關於現有第三方供應協議對原油進行中介選擇的最後交貨月份之後進行。

Vertex和Macquarie將同意並保持一份預先批准的wti原油、原料和產品供應商名單及合同條款，以便促進與該等供應商的供應交易的核准，並將以誠意合作，促進對提議的供應交易進行快速審核。Vertex和Macquarie將就在任期內修訂預先批准供應商名單的框架達成協議。Vertex和Macquarie將以誠意編製在重組生效日期後批准的原油GTC名單。

諮詢

在所有板塊的各個方面均受破產法典和適用的保密安排所約束，在向(x)根據破產法典第365(a)條的含義提交拒絕動議之前；或者(y)行使其可能有的終止權利終止現有的第三方原油供應合同、任何相關的三方原油供應協議、第三方產品提貨合同或相關的三方產品提貨協議之前，頂點應事先以保密方式通知麥格理（一份“供應/提貨諮詢通知”。在收到供應/提貨諮詢通知後，盡快在全面受本協議和中介命令的其他條款和條件約束下，雙方應協商（i）以確保，就頂點打算要求麥格理進入第三方中介銷售和購買交易以替代從現有獨家第三方原油供應商、其他第三方供應商或現有第三方產品提貨方獲取供應或提貨的情況下，麥格理和公司之間有足夠的安排，從而（並且根據修改後的SOA條款）麥格理和公司在操作上做好準備（在可能的情況下提前）以促進進入這些第三方中介銷售或購買交易（如適用）；以及（ii）關於對即將到來的現金流預測的任何預期影響。

承諾要求

(a)

無公司發生或正在持續發生違約事件或違約事件。

(b)

未發生終止事件；

(c)

麥格理已根據修改後的SOA要求收到了符合現金流預測的文件：

(i)

不早於相關確定日期之前的14個日歷天計算的日期；且

(ii)

向麥格理合理滿意地證明：(x)相關的麥格理原油採購合同或包括的產品購買交易的簽訂或每月原油確認的接受不會導致公司違反最低流動性要求；以及(y)公司將在現金流預測關聯的期間結束之前或者緊急里程碑日期之前，保持符合最低流動性要求。

(d)

麥格理已確定在應用所有適用的「了解您的客戶」檢查之後，已經批准的破產法院的可接受計劃或出售與第11章破產案有關（以及公司所有權的任何變更

可能牽涉的結構不會阻止麥格理能夠與公司進行交易，無論是在每月原油確認案例中，該每月原油確認涉及的相關交貨月份；或者是（y）從（包括）接受相關交易補充協議或產品購買請求的日期到（包括）麥格理原油採購合同或包括的產品購買交易的最終交貨日期期間；且

(e)

就與STUSCO協議有關的月度原油確認而言，(i)在STUSCO協議或相關的三方原油供應協議(或已被宣稱在破產法院已發生並持續發生的任何事件或違約、終止事件或其他相似事件(不論如何定義或描述))下未發生並持續發生；且(ii)公司未在破產法院提出動議拒絕(在破產法典第365條的含義下)STUSCO協議和/或相關的三方原油供應協議或STUSCO協議和/或三方原油供應協議未全面生效。

其他:

範圍：

設施包括vertex和第三方場地，設施，並且其結構與現有SOA一致。

條件前提條件：

設施的有效性將取決於設施文件中規定的以下前提條件的滿足，重組支持協議（“RSA”）或其他適當方式：

●

條件債務持有機構撥款的先例（」浸泡」）應該已滿意，但就任何前例條件，只有符合該設施的先前條件才能滿足；

●

現有中間產品銷售協議將繼續與當前購買者或任何其他具有相當信用質量或滿意信用擔保的購買者進行，前提是經過Macqurie的同意且不得不合理拒絕，並誠信行事，並且應理解爲Macqurie不會被要求參與禁止在任何現有中間產品銷售協議下的擬議供應交易，除非該中間產品銷售協議已終止（無論是合同上還是根據破產法院的裁定拒絕了該中間產品銷售）

協議) 否則，此中介產品銷售協議將不完全生效;

●

原油供應安排的充分性，應與上述“供應商”一致；

●

有充分的現金流預測，顯示在期限內維持最低流動性契約（包括DIP貸款期限下的任何未動用可用額度）。

●

RSA不應當已被當事各方有效終止；

●

根據RSA支持的計劃應包含有利於麥格理的發佈，涉及但不限於現有SOA、設施及其下的所有交易；

●

支付所有應付給麥格理相關設施費用的一切合理和有記錄費用，以及麥格理所發生的所有合理和有記錄交易費用和開支，如下所述；

●

就中介和DIP相關的臨時命令的提交應合理地得到麥格理的認可。

在所有條件前提滿足的日期（“訂單生效日期”）之後，設施將生效。生效日期任何支付義務（i）就在清盤日期前已開具發票但尚未支付或到期未付款；或（ii）在清盤日期起至（含）頒布臨時仲裁令日（包括但不限於Macquarie與Vertex在現有SOA下在清盤日期與生效日期之間期間內有關wti原油或產品銷售的）應按照現有SOA進行支付淨額抵消，淨支付義務將推遲至臨時仲裁令頒布後的第一個業務日。如果臨時仲裁令在清盤日期後[3]天內未簽發，任何推遲支付將成為終止金額或結算金額。

報告:

(1)

根據DIP貸款條款的要求，將提供每季度第四個星期四的13周現金流預測。如果vertex要求麥格理簽訂原油採購合同或產品購買交易，那麼在任何承諾從第三方供應商中介買原油或產品前，vertex必須提供一份不超過2周的13周現金流預測，這在約定的「白名單」上。

(2)

根據DIP貸款條件的時間和要求，需提供符合時限的每週變動報告。

(3)

截止時間次日上午10點（中部時間）前提交當日現金餘額。

跨出橋梁融資方案：	Vertex可在日歷結束前至少十（10）個日歷日，向Macquarie書面通知要求將期限延長至不超過九十（90）個日歷日（過渡性支援期間）。除非Macquarie按照其內部政策和程序，及時、善意和非歧視性地進行評估，並完成所有必要的“認識客戶”檢查，確定在第11章保護個案結束後不能與公司或擔保方交易；或（ii）公司未向Macquarie提供截至到到期日[前兩（2）周]的現金流預測；或（iii）公司交付的任何此類現金流預測未證明其有能力持續遵守最低流動性要求（可能由Macquarie慎重酌情修改以合理反映任何信用資格變化或公司所有權結構變動之情況）公司的預定期限結束日（但因過渡性支援期間延長了期限）之時間長度。如果Macquarie確定有能力且願意將期限延長至過渡性支援期間，則（i）按照下述的小標（ii）和（iii），期限將延長與過渡性支援期間持續時間相等的期間；（ii）公司應在過渡性支援期間的第一個業務日支付“過渡性延展費”，如費用函所載；（iii）交易文件之條款應在Macquarie的合理酌情下進行合理修改，以合理反映在期限結束後（但有過渡性支援期間情況下）根據Macquarie的合理酌情需要銀行的信用資格變更或所有權架構變動。

退出設施：	麥格理應有權提交退出設施承諾書；任何此類退出設施的條款均需得到出借人的意見和同意。vertex應盡善意努力將麥格理介紹給感興趣的合格競標人。如果破產第11章案件因根據RSA支持的重組計劃有效日期的出現而結束；且（b）麥格理被選中為公司提供新的中介設施，則頭期費（如實由公司支付的部分）應被視為向麥格理支付的任何頭期費的抵充，並相應地降低公司的支付義務。
交易費用和支出：	vertex 應負責支付與談判和設施文件編制有關的麥格理主要律師和地方律師的所有合理和記錄費用和雜費；費用應根據Vertex的破產案支付，受DIP訂單條款約束。

可選提前終止權：

這個根據以下規定，公司可以通過向另一方提供任何此類選擇的書面通知來選擇終止該融資第二十八條（一個”OeT 通知”）；前提是：

(a)

若通知送達之日期之後的十五（15）個日曆日落後的日期起，此類選舉將生效（或者更晚的是在送達通知的月份結束或在OEt通知中指定的任何終止日期）（ “可選提前終止日期單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱「單元」），根據單元協議（「單元協議」）的條款發行；

(b)

與OEt通知一同交付時，公司必須提供證據，其形式和內容應合乎麥格理的合理要求，內容包括：

(i)

公司將在可選提前終止日期有足夠的資金可用，以(x)全額購買根據交易文件由Macquarie擁有的所有wti原油和產品，現金支付，價格與當時適用的當月定價基準一致；並(y)在可選提前終止日期前全額履行應付給Macquarie的交易文件條款下的所有其他付款義務。

(ii)

關於尚未發生相關原油或產品的交付日期的第三方供應/抵消協議，將採取以下行動：

(1)

關於第三方產品銷售交易（包括在三方產品接管協議下進行的交易）或第三方原油銷售交易是否可以通過轉讓方式轉讓給公司：並

(2)

就第三方原油中介交易之情形，產品購買交易及三方原油供應協議應通過讓與的方式，或以其他預付的方式進行，如與在途庫存相關之條款所設想的。

(iii)

為了向麥格理發送OEt通知而對其支付OEt費用，公司應於選擇性提前終止日期支付與費用函中所規定的OEt費用金額相等的金額，該金額將作為根據結算金額和終止金額條款向一方支付給另一方的金額計算的一部分。為此目的（並考慮支付OEt費用），在提前終止時應支付的金額將不考慮公司在任期期間將支付給麥格理的任何費用支付，但應扣除可能（若非指定選擇性提前終止日期）應支付的費用，在進行提前終止時麥格理因終止、取消或重新部署所有相關避險而產生的損失成本仍應在依照終止和結算金額條款計算的金額中佔一部分。

終止權益

終止設施和對沖設施的權利包括（但不限於）：

●

破產法庭在提交日期後3天和30天內未能制定符合澳洲麥格銀行合理要求的過渡性和最終居間令;

●

在申請日期後3天和30天內，未能提交合乎麥格理要求的臨時和最終DIP貸款訂單；

●

居間訂單不再生效；

●

未能在截止日期前完成363銷售或確認對馬凱集團合理接受的重整計劃；提供如果銷售或計劃能夠條件合理（i）從馬凱集團收購所有擁有的存貨，據規定需與現有SOA協議價格一致；（ii）全額支付所有其他交易義務（根據現有SOA定義）（或者，涉及超越相應退出日期的履行，現金全額抵押）；及（iii）針對重整計劃，該計劃中包含釋放權益給馬凱集團的條款，在所有重大方面都與重整計劃下的該等釋放條款相似；

●

債務人未履行融資義務，包括但不限於最低流動性契約。

●

發生保值措施下的違約事件或終止事件；

●

vertex的情形轉爲第7章；vertex提出轉爲第7章或者任命具有擴大權力的受託人或審查員；或者已經任命了這樣的受託人或審查員。

●

DIP 到期未償付或加速;

●

任何訂單都要求Macquarie避免支付在破產請求前或後收到的款項；輸入了一個對Macquarie在中介指令或計劃下獲得的保護和利益產生重大不利影響的訂單；

●

DIP 未得到維護，也未按照協定的資金水平進行資助；

●

未經麥格理同意，vertex將設施分配給第三方；

●

Vertex提出動議，就煉油廠的出售提出交易，但不會導致Vertex完全執行Facility項下的義務；且

●

其他與現有SOA一致的適用終止權。

核准破產申請後期及最終訂定的設施發帖

核准破產法院暫行和最終訂定的設施和對沖設施將包含對麥格理和vertex合理可接受的條款，包括：

●

主題及從所有方面而言，均受限於Carve Out（相對於麥格理合理可接受的理由），優先級管理費用要求，對所有當前和後續取得的中介優先結構擔保品（待定），對所有DIP擔保品設定優先順位質押以支持對麥格理根據對沖設施所欠債務的義務，以及對所有當前和後續取得的預先定義的下一次Term Loan優先DIP擔保品（根據DIP訂單）提供足夠的保護。

●

終止權利（如上所述）；

●

根據中介訂單劃分專款;

●

豁免/修改自動停止，允許麥格理在出現任何終止事件後對發帖進行執法，並在遵守市場補救措施和通知期限的前提下，而不違反這一停止。

●

Vertex的規定和豁免，視挑戰期而定，包括：

○

承認，在未經軍工股、抵銷或抵銷的情況下，設施下的債務；

○

設施義務合法、有效且具約束力；

○

麥格理擁有中介優先抵押品的法律和實際所有權，這不是財產所持有；

○

SOA 和設施留置權是有效的、具約束力的、可強制執行的和完善的;

○

SOA及設施留置權不受避免、重新歸類、反納賠等影響；

○

麥格理不是vertex的控股人或內部人員;

○

SOA 和設施及其下的交易屬於遠期合同和/或掉期協議並且該設施是主要淨額協議，Macquarie、SOA和設施和其下的交易均有權獲取適用於此類人員、協議和交易的所有安全港和適用保護在破產法典下定義，並受最終訂單約束；在行使與權證相關的認購權時，分配的股份應與其他分配的股份在所有方面相等。儘管本條款第（1）款中的任何規定，但是在行使認購權時，不得分配任何一部分股份。然而，Macquarie不得因破產情況（包括與遠期合同相關的任何權利安全港）而行使任何終止權利；

○

麥格理是一家遠期合約商、金融參與者、掉期參與者和總淨額協議參與者，在每種情況下均根據破產法典下的定義並受最終訂單約束；

○

麥格理是超額擔保的，並有權獲得合理費用和支出的即時支付，受最終訂單約束；

○

現有的SOA或設施，以及其中的任何交易，均非出於意圖拖延、負債或欺詐債權人。

●

挑戰期限爲以下時間中較早的一個：(i) 從臨時DIP訂單簽發之日起[75]日曆天，(ii) 僅適用於任何無擔保債權人官方委員會，[60]日曆天自該委員會的任命之日起，如有的話，或(iii) 任何法庭根據理由命令的較晚日期，前提是在挑戰期限到期之前提交併送達申請文件。

●

關於Macquarie及相關設施、交易及相關談判，豁免及放棄向其提出的索賠。

●

放棄拒絕對押品收取額外費用的權利，受到設施的公平原則、排除權主義或平等法律程序的豁免，條件是最終設施批准訂單的生效。

●

授權進入設施並在後申請基礎上簽訂所有相關協議，並將所有其下的義務視為維護財產所需的實際費用。

展覽A

雕刻剔除

刻出.

(a)

切割分割根據本臨時訂單的用法，“分配”指的是（i）根據美國法典第28條1930(a)節要支付給法院法務書記和美國受託人辦公室的所有費用，加上法定利率的利息（不考慮下文(iii)中註明的通知）；（ii）破產法第726(b)條要求支付給受託人的最高100,000美元的一切合理費用和支出（不考慮下文(iii) 中註明的通知）；（iii）在任何情況下，無論是通過臨時訂單、程序訂單或其他方式，所有未支付的費用和支出（“批准專業費用”）由債務人根據破產法第327、328或363條委托的人士或企業負責所發生的費用和委託委員會根據破產法第328或1103條委托的人士或企業負責的費用和支出（“破產業務專業人士”委員會專業人員與債務人專業人士一起，「」可以在DIP代理交付「Carve Out觸發通知」（如下所定義）之前或之後的第一個工作日隨時以法院允許的方式進行；及(四)在DIP代理交付Carve Out觸發通知後的第一個工作日後所發生、不論何時允許，專業人士的被准許費用總額不得超過50萬美元，無論是通過臨時命令、程序命令或其他形式（本條款(iv)中所載金額為「專業人士」於DIP代理，根據貸款文件中被全權貸方規定及定義，或領先之前代理，根據領先的借款協議中被全權貸方指示及定義，適用於債務人、其主導的重組律師、美國受託人和委員會律師，此通知可繼續在出現並持續EOD、DIP設施下DIP債務的加速或終止債務人使用現金擔保權的情況下交付，正文聲明已啟動後Carve Out觸發通知上限。Carve Out觸發通知上限」。根據前述，「Carve Out觸發通知」指的是由DIP代理以電子郵件（或其他電子方式）交付的書面通知，代表在貸款文件中被指定和定義的全權貸方或前破產前代理，根據及依照預防破產借款協議被指示的全權貸方，應該在EOD的發生以及持續期間和DIP注意的加速或債務人使用現金資產的終止，適用情況下，聲明已經觸發後Carve Out觸發通知上限已被啟動。

(b)

每週費用報表交付專業人士應於每週第一個完整的日歷週的第三個業務日紐約時間下午7:00（遞交日期）之前將一份聲明交付給債務人，聲明中應列明該專業人士在前一週（截至當週星期六）中發生的費用和支出（統稱為“估計費用和支出”）的一個誠實估計，並估計通過相應的計算日期發生的未獲退費和支出的累計總額，以及截至目前為止債務人已支付的該等費用和支出金額的一份聲明（每份此類聲明，稱為“報告”）；但是，自終止宣言日期發生（如下所定義）的次一業務日起，每位專業人士應交付一份額外的聲明（稱為“估計費用和支出”);提供該指定日期止為止計算日期”）週報表；然而，在終止宣言日期（如下所定義）發生後的一個業務日內，每位專業人士應交付額外的一份聲明（即“最終報表”) 誠實地估計業務費用及開支金額，其期間為自最近的計算日後開始計算，至終止宣告日期結束（而債務人應導致

在同一天交付至DIP代理人的周報表和終報表）。若任何專業人士未能在其應交付的周報表截止後的三（3）個日歷日內交付周報表，該專業人士對於未交付任何周報表涵蓋的相關期間的准許專業費用未支付金額之預削減觸發通知保留基金（如下所定義）的任何權利（如有）將僅限於向該專業人士的相關期間所批准預算中包含的准許專業費用的未支付金額。

(c)

開拓儲備.

(i)自2024年9月27日結束的那一周開始，以及之後每週的星期四或之前，債務人應利用當時手頭現金以及之後由任何債務人持有的任何可用現金，用於資助儲備金，金額等於（a）未付款項的估算費用和費用總額，在前一周三交付給債務人和DIP代理的週報告中反映的金額，以及（ii）被批准預算中本週將要發生的未付專業費用總額的較大值。加上（b）後續分成觸發通知限額，加上（c）與最近計算日期後發生的周之“被批准預算”中列出的未付專業費用金額相等的金額。債務人應將這些金額存入由債務人託管的分開賬戶以支付此類未付專業費用（即“基金保留金”）。資助儲備賬戶」以支付這些已批准專業費用（即「已資助的儲備金」Funded Reserves在任何其他索賠之前，“）”並且在終止宣佈日期之前所發生的所有允許的專業費用支付將首先從該資助準備賬戶中支付。

(ii) 開啟 DIP 代理人或申請前代理（如適用）向債務人發出 Carve Out 觸發通知的日期提供副本給委員會的律師（」終止聲明日期」)，「切斷」觸發通知應構成對債務人的要求，債務人須於該日期起使用所有現金，包括現金資助儲備賬戶，以及其後任何債務人持有的任何可用現金，以相等於當時的儲備金未付的允許專業費用金額。債務人須將該等金額存入並保留在保存的獨立賬戶中由信託的債務人支付該等未償還的允許專業費用（」預先劃出觸發通知保留」) 在提出任何其他索賠之前。在終止聲明日，「裁切出觸發通知」亦構成要求債務人須於該日期起使用所有現金，包括資助儲備賬戶的現金及任何可用現金之後，由任何債務人持有，在資助「開立前觸發通知儲備金」後，以資助金額相等於切割後觸發通知蓋。債務人須將該等金額存入並保留在以下所持有的獨立賬戶中受惠於扣除後觸發通知上限的債務人支付該等允許專業費用的債務人士（」雕刻後退出觸發通知保留」以及「預先裁出觸發通知保留區」一起，」打開儲備」) 在任何和所有其他索賠之前。

(d)

劃分儲備的應用.

(i) 所有基金類型在預切割觸發通知儲備中應首先用於支付上文切割定義中第(i)至(iii)款所規定的債務（以下簡稱"切割"）的義務，但明確的是，直至完全無息償還前，不得用於支付後切割觸發通知上限。如果預切割觸發通知儲備未減少至零，則所有剩餘資金應首先分配給DIP代理商，用於適用DIP債務，直至完全無息償還，然後根據他們在申請日期之前的權利和優先權，並根據本次臨時訂單的規定分配給申請前貸款人。割讓前金額但明確的是，不得用於支付後切割觸發通知上限，直至完全無息償還。如果預切割觸發通知儲備未減少至零，則所有剩餘資金應首先分配給DIP代理商，用於適用DIP債務，直至完全無息償還，然後根據他們在申請日期之前的權利和優先權，並根據本次臨時訂單的規定分配給申請前貸款人。

(ii) 發帖後切割觸發通知儲備中的所有基金應首先用於支付上文切割定義中第(iv)款條款所載明的義務（以下簡稱“切割”），然後，在發帖後切割觸發通知儲備未降至零的範圍內，用於為DIP代理支付，以供DIP貸方受益，除非DIP義務已無條件完全支付，在這種情況下，任何這樣的多餘款項應根據他們在申請日期之前的權利和優先權支付給申請前貸款人。派現款項

(iii)儘管貸款文件或本臨時訂單中可能有相反之處，如果雕刻儲備中的任一項沒有根據第17(c)段所設定的金額得到完全資助，則在支付預雕刻金額和後雕刻金額後，各自雕刻儲備中的多餘資金（受限於後雕刻觸發通知上限），應該用於在未支付任何款項給DIP代理或預清盤貸款人之前，將應用於將其他雕刻儲備資助至第17(c)段中所規定的適用金額。

(iv) 不管資金文件或本臨時訂單中與之相反的任何規定，交付切割觸發通知後，DIP代理、申請前代理和申請前貸款人不得在資不足儲備全額資助之前對債務人的現金進行提取或強制執行（包括因出售或處置任何資產而收到的現金），但在切割儲備被充分資助之前，他們將對切割儲備中的任何剩餘利益擁有安全利益，並將任何多餘款項支付給DIP代理，以便根據資金文件的規定進行使用。

(v) 此外，儘管在本臨時訂單中有任何相反規定，(i) 債務人從保留金額中的雕刻部分支出不應構成貸款(按照DIP貸款協議中定義的) 或增加或減少DIP債務，(ii) 保留金額未完全支付允許的專業費用不得影響雕刻部分的優先級，(如下所述的不足)，(iii) 在本段17中就DIP代理人、DIP貸款人、申請前代理人和申請前貸款人的限制，除DIP代理人、DIP貸款人、申請前代理人和申請前貸款人在本段17所載的範圍內之外，預批准預算、任何後續批准的預算、雕刻部分、發帖雕刻部分觸發通知限額或保留金額，或上述任何內容都不得被解釋爲對債務人應支付的允許專業費用數額的上限或限制。爲避免疑問，儘管有

相反，在這項中期訂單或DIP貸款文件中，履行剩餘將優先於所有擔保DIP義務、避險義務、中介義務、充分保護留置權、提交前貸款義務、DIP優先權申述、避險超優先權申述（如中介訂單中定義）、殼超優先權申述（如中介訂單中定義）、中介超優先權申述（如中介訂單中定義）以及任何形式的充分保護、留置權或擔保DIP義務、避險義務、中介義務和提交前貸款義務。

(e)

在終止宣告日期之前支付允許的專業費用。在終止宣告日期發生前對任何允許的專業費用所作的支付或退款都不會減少預留金。

(f)

無直接支付專業費用的義務被允許DIP代理、DIP貸款人、預申請代理、預申請貸款人或中介機構擔保方不負責支付或償還與第11章破產案件或任何破產法典章節下的任何後續案件有關的任何專業人員的費用或支出。本中期裁定書或其他文件中的任何內容均不應被理解爲對DIP代理、DIP貸款人、預申請代理、預申請貸款人或中介機構擔保方在任何情況下支付相關專業人員的報酬或償還費用，或對破產人有足夠基金支付此類報酬或償還款進行擔保。

(g)

根據終止宣言日期，支付或給付許可專業費用任何在終止宣言日期發生後支付或退款就許可專業費用，均將按照一美元對一美元的比率永久性減少雕刻額。任何對雕刻額的資金注入將被添加至並成為由DIP抵押品擔保的DIP債務的一部分，並且將享有本臨時訂單、貸款文件、破產法典和適用法律授予的保護。

展品 E

轉讓協議準備

這個下劃線 (”受讓人”) 特此確認已閱讀並理解重組支持截至 2024 年 9 月 24 日的協議（”協議”),¹ 在頂點能量之間， Inc. 及其關聯公司和受其約束的子公司以及同意利益相關者，包括受讓人的轉讓人任何公司索賠/股權權益（每位此類轉讓人，a”轉讓人”），並同意受其約束根據其條款和條件，在轉讓人受其約束的範圍內，應被視爲「同意的利益相關者」以及協議條款下的「同意定期貸款貸款人」。

受讓方明確同意受協議條款的約束，並作爲轉讓日期的聲明和保證的所有板塊，其中包括同意受讓方的投票（如果在此處討論的轉讓生效之前進行了投票）。

日期執行：

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：

*根據以下所有者或管理帳戶的累計金額：*
貸款要求
股權利益

本協議中使用但未另行定義的大寫詞語應具有協議中賦予這些詞語的含義。

權益利益	i. 如果重組交易發生，則在經重組債權人選擇的情況下恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、取消或釋放或以其他方式處理，無需任何分配；或 ii. 如果資產出售發生，則在債務人的繼承人選擇的情況下恢復、抵銷、結算、分配、貢獻、取消或釋放或以其他方式處理，無需任何分配。	接受或受損 / 視為拒絕
現有權益利益	在頂點的權益持有人同意接受較不利的待遇的範圍之外，頂點允許的所有權益持有人應收到作為對每個允許的頂點權益的充分且最終滿意的清算、解決、解除和交換的補償： i. 在資本重組交易發生時，根據計劃生效日期，所有權益將被取消、釋放和熄滅，並將不再具有效力，這些權益的持有人將不會因此等權益在計劃下收到任何分配、財產或其他價值；或 ii. 如果資產出售發生，其按比例分配分享過渡可分配現金後，支付或滿足所有DIP索賠、期貸索賠、除頂點外債務人的一般無抵押索賠、頂點的其他一般無抵押索賠以及2027年可換票債權。	受損／視為拒絕
其他關鍵術語
證券法律事務	在重組交易情況下，如適用，在計劃生效日期，重組vertex應按照計劃條款發行新普通股。根據計劃發行的任何新普通股將（a）在完全允許和適用的情況下發行，無需根據《證券法》或類似的聯邦、州或地方法律進行登記，依賴破產法1145條所載的豁免或（b）在破產法1145條不被允許或適用的情況下，根據《證券法》下其他適用的豁免進行。為了避免疑慮，在此定義的管理激勵計劃下的新普通股將不依賴於破產法1145條發行。
管理激勵計劃	如果重組交易發生，重組vertex將為後續管理激勵計劃保留最多10％的新普通股股份（即“管理獎勵計劃”) 適用於管理員工

	在每個RSA的生效日期或在這些義務的每個滿足金額將被保留以滿足這些義務，該金額將包括在Wind-Down Reserve中。根據破產法典第1129(a)(13)條款的規定，在計劃生效日期之後，所有退休福利（如破產法典第1114條款所定義的）（如果有的話）將繼續按照適用法律支付。
生存賠償條款和董事及管理層保險	在破產法院發出確認命令批准RSA所規定的釋放後，所有根據適用法律目前設立（無論是在公司規則、章程或形式文件、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他文件中）為公司方當前和前任董事、管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士（或代表公司方執行職務）的賠償條款，將被（a）恢復並保持完整、不可撤銷，並在計劃生效日期後繼續適用，且條款不得對上述公司方當前和前任董事、管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員不利於計劃生效日期前設立的賠償條款，以及（b）由經修復的債務人（在重組交易的情況下），DIP貸款人和/或定期貸款人（在信用出價出售交易的情況下），或購買人（在第三方出售交易的情況下）承擔。在計劃生效日期後，重組Vertex或購買人（如適用）不會終止或以其他方式減少任何董事和管理人員保險單（包括任何“尾部保單”）的保障，該保障截至申請日期生效或所購買的。董事及經理責任保險）及所有成員、經理、董事和公司派對的董事，以及任何在生效計劃日期之前的某個時候擔任該職務的人員或任何受保險政策覆蓋的其他個人，將有權享受任何此類政策的全部利益，無論這些成員、經理、董事、官員或其他人是否在生效計劃日期之後或之後繼續擔任該職務。
履行中合同和未到期租約	如果重整交易發生，計劃應規定未在生效計劃日期拒絕（根據計劃或獨立動議）的履行中合同和未到期租約將被視為根據破產法第365條條文被擁護。如果資產出售發生，計劃應規定未在生效計劃日期拒絕（根據計劃或獨立動議）的履行中合同和未到期租約將被視為根據破產法第365條條文被拒絕。
保留的訴訟原因	債務人重整或計畫管理人（如適用）應保留所有權利來啟動和追究任何訴訟原因，除了經計畫的釋放和免責條款書釋放的任何訴訟原因。