証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
証券取引法に基づく報告書

 

2024年9月26日
報告書の日付（最初に報告された事象の日付）

 

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取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：

Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 120億2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§2401.2億2 of this chapter).

 

 

☐	If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act.

項目1.01          マテリアル的拘束契約への取り決めについてのエントリー。

 

2024年9月26日、ヒューレットパッカードエンタープライズカンパニー（以下「会社」）が、事前に発表していたアンダーライティングされた公開オファリング（以下「ノート・オファリング」）を完了しました。 (i) 2026年満期の4.450%ノートの総元本額1,250,000,000ドル（以下「2026ノート」）、(ii) 2027年満期の4.400%ノートの総元本額1,250,000,000ドル（以下「2027ノート」）、(iii) 2029年満期の4.550%ノートの総元本額1,750,000,000ドル（以下「2029ノート」）、(iv) 2031年満期の4.850%ノートの総元本額1,250,000,000ドル（以下「2031ノート」）、(v) 2034年満期の5.000%ノートの総元本額2,000,000,000ドル（以下「2034ノート」）、および(vi) 2054年満期の5.600%ノートの総元本額1,500,000,000ドル（以下「2054ノート」、及び2026ノート、2027ノート、2029ノート、2031ノート、および2034ノートを併せて「ノート・シリーズ」といいます。 ）.

 

ノートは、1933年改正証券法（以下「法」）に登録され、証券取引委員会（SEC）に提出された登録声明フォームS-3（番号333-276221）に基づいて、自動的に2023年12月22日に効力を生じる(以下「発行登録声明書」). ノートの条件については、2024年9月12日付の会社の目論見書補足書に詳述されており、2024年9月16日に証券取引委員会に提出された1933年法第424(b)(2)条に基づく目論見書に記載されております。

 

ノートは、2015年10月9日付の基本契約（以下「基本契約」）に基づいて発行され、会社とトラスト銀行メロン信託会社（以下「受託者」といい、受託者を指します）との間の第22補足契約（2026ノートについて、以下「第22号補足契約」）、第23補足契約（2027ノートについて、以下「第23号補足契約」）、第24補足契約（2029ノートについて、以下「第24号補足契約」）、第25補足契約（2031ノートについて、以下「第25号補足契約」）、第26補足契約（2034ノートについて、以下「第26号補足契約」）、および第27補足契約（2054ノートについて、以下「第27号補足契約」、以上併せて「補足契約」、「基本契約」とともに「契約」といいます.）.

 

各シリーズのノートは、会社の上位無担保債務であり、既存および将来のすべての上位無担保債務と同じ支払い権であり、これには会社の優先債およびその(a) リボルビング信用契約、2024年9月12日付けで会社、当該時点で当事者となる借入会社、jpモルガンチェース銀行、共同代理人および事務処理代理人、およびシティバンク、共同代理人、および当事者となる債権者、(b) 2024年9月12日付けの364日遅延描画期間付きの融資契約、jpモルガンチェース共同代理人および事務処理代理人、シティバンク共同代理人および当事者となる債権者、および(c) 2024年9月12日付けの3年間遅延描画期間付きの融資契約、会社、jpモルガンチェース共同代理人および事務処理代理人、シティバンク共同代理人、当事者となる債権者、および将来の会社の債務のうち、明示的にノートに支払い権限方で従属している債務を含みます。

 

会社は、(i) 2026年のノートを2026年9月25日（2026年ノートの満期日）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 (ii) 2027年のノートを2027年8月25日（「2027年パーコール日」）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 (iii) 2029年のノートを2029年9月15日（「2029年パーコール日」）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 (iv) 2031年のノートを2031年8月15日（「2031年パーコール日」）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 (v) 2034年のノートは、2034年7月15日（「2034年パーコール日」）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 (vi) 2054年のノートを2054年4月15日（「2054年パーコール日」および2027年のパーコール日、2029年のパーコール日、2031年のパーコール日、2034年のパーコール日を含む「パーコール日」）の前にいつでも全部または一部を償還できます。 償還価格は契約書に記載の方法で計算されます。 Notesシリーズに関する該当するパー・コール日以降、会社はそのシリーズのノートを全部または一部を何度でも償還できます。 そのシリーズのノートの償還価格は、償還日までの利息を含んだ元本額の100％です。さらに、（i）会社の保留中のJuniper Networks, Inc.（「JUNIPER」）の取得が2025年10月9日の後の5営業日または会社とJUNIPERが「エンド・デート」を延長することで同意する後の日の5営業日の後のいずれか遅い日までに完了しない場合、または（ii）会社が信託銀行に通知して取得の推進を行わない旨の通知をする場合、会社は（「特別強制償還」）当時未払いの2029年ノート、2031年ノート、2034年ノート、2054年ノート（以下、 「強制償還可能ノート」）を元本金額の合計の101％、および利息を未払いのまま、その特別強制償還日を除く日までに償還する必要があります。2026年のノートと2027年のノートは特別強制償還の対象となりません。

 

Indentureには、資金調達債務を担保する担保の許容範囲や、会社およびその一部の子会社が担保を付する能力、会社が全体として譲渡、移転、またはリースする能力に制限が含まれています。

 

上記Indentureの記載は完全ではなく、Exhibits 4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7に記載されているベースIndentureおよび追加Indentureの本文を参照することで、完全に合格します。ここには参照のために組み込まれています。

 

アイテム2.03。発行人の直接財務義務または対外バランスシート取引の創設。

 

Item 1.01に記載されている情報は、このItem 2.03に参照設定されています。

 

アイテム8.01。その他の出来事。

 

債券に関する法的意見

 

Notes Offeringに関連してWachtell, Lipton, Rosen & Katzが発行した法的意見は、Exhibit 5.1として添付されており、ここに参照のために組み込まれています。

 

2026年満期の6.102%の債券の償還

 

2024年9月26日、会社は2026年満期の残高合計4億ドルの6.102% 2026年満期のノート（CUSIP番号：42824C BM0、以下「6.102% 2026ノート」という）を2024年10月6日（償還日）に償還することを選択しました。 6.102% 2026ノートは、償還日までに償還される6.102% 2026ノートの元本額の100%に加えて、償還日までに償還された未払いの利息を含む償還価格で償還されます。 債券契約に規定されているように、償還日がビジネスデイ（6.102% 2026ノートを規定する譲渡証書で定義されている通り）ではないため、会社は償還価格を翌ビジネスデイに支払い、償還日に行われたかのような効力を持たせ、償還日の翌日からの期間に利息は発生しません。

 

会社は、6.102% 2026ノートの信託に関する信託機関である受託者に指示し、2024年9月26日に6.102% 2026ノートの登録保有者全てに償還の告知を配布するよう指示しました。 これらの償還の告知書のコピーと6.102% 2026ノートの償還手続きに関する追加情報は、信託機関から入手できます。

 

 

(d) 展示物

署名

 

1934年の証券取引法の要件に基づき、申告書は代表者によって適切に署名され、これにより正式に認証されました。

	ヒューレットパッカードエンタープライズ社
	署名:	/s/ David Antczak
	名前：	肩書き：シニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセルおよびコーポレート・セクレタリー
	役職：	シニア・バイス・プレジデント、総顧問及び企業秘書

日付：          2024年9月26日

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