2024年9月26日

慧与科技企业公司

1701 East Mossy Oaks Road

德克萨斯州斯普林77389

 

女士们，先生们：

 

我们已经作为慧与科技公司的专门纽约律师，为这家特拉华州的公司（“公司在与下文所定义的承销商（“2026年票据”）发行并售出了12.5亿美元总面额的4.450%到期时间为2026年的票据，以及12.5亿美元总面额的4.400%到期时间为2027年的票据（“2027 Notes总计17.5亿美元的4.550%到期于2029年的债券（"2029年债券总计12.5亿美元的4.850%到期于2031年的债券（"2031注记总计20亿美元的5.000%到期于2034年的债券（"2034年债券总计15亿美元的5.600%到期于2054年的债券（"2054年票据”以及与2026票据、2027票据、2029票据、2031票据和2034票据一起，统称为“票据 ”)。承销协议票据是根据于2024年9月12日签署的承销协议（“代表”）由公司、花旗集团全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司代表（“承压商”).

 

这些票据是根据于2024年9月10日和2024年9月12日分别提交给美国证券交易委员会的初步和最终招股说明书补充资料（""，""）的基础发行的最终招股说明书日期分别为2024年9月10日和2024年9月16日的针对票据的招股说明书补充资料，根据证券法修正案第424(b)(5)条和第424(b)(2)条，根据证券 法案，以及SEC相关规定（合称为 ""）进行了提交，以及日期为2023年12月22日的招股说明书（""）SEC1933年修订案和SEC的相关规则与法规（统称为 ""）证券法业务计划，日期为2023年12月22日（""）基本展望书所属公司的S-3表格注册声明（编号 333-276221），已提交给美国证券交易委员会，并在 2023年12月22日 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。注册声明”）。这些票据根据2015年10月9日签署的债券契约发行（该契约是公司与 基础信托协议纽约梅隆银行信托公司的受托人作为受托人，在2024年9月26日与受托人达成的第二十二项补充契约，存在相关内容。第二十二补充信托契约作为受托人，在2024年9月26日与受托人达成的第二十三项补充契约，存在相关内容。第二十三补充契约作为受托人，在2024年9月26日与受托人达成的第二十四项补充契约，存在相关内容。第二十四补充债券信托契约作为受托人，在2024年9月26日与受托人达成的第二十五项补充契约，存在相关内容。第二十五个补充契约第二十六份补充提单，日期为2024年9月26日，公司与受托人之间的补充协议（“第二十六补充契约第二十七份补充提单，日期为2024年9月26日，公司与受托人之间的补充协议（“第二十七号补充契约”以及第二十二份补充提单、第二十三份补充提单、第二十四份补充提单、第二十五份补充提单和第二十六份补充提单，共同称为“补充抵押协议”，每个都是“补充证券托管协议与基本信托契约一起的辅助契约，统称为“契约），由公司和受托人之间签订，规定适用于说明书的具体条款。包括适用于具体系列说明书的基本契约和辅助契约，作为公司于2015年10月9日的8-k表格及本日的附件进行现行报告的附件提交。

 

有鉴于本处所述意见，我们已检查并依赖于我们认为满意的原件或副本，经认证或其他方式确认，包括公司文件、公司记录、协议、证书和其他文件以及我们认为对本意见目的而言是必要或适当的法律事项，包括 (i) 注册声明（包括基本招股说明书和最终招股说明书的补充部分）；(ii) 公司修正后的公司章程，截至本日经修改和/或重新制定；(iii) 公司修订的第二修正章程，截至本日经修改和/或重新制定；(iv) 公司董事会的决议（如适用，书面同意）。董事会在此，我们参考了董事会的会议（或采取行动）记录，包括2024年9月4日和2024年8月28日的会议；（v）有关债券的自由撰写招股书，日期为2024年9月12日，并根据证券法规第433条提交给了美国证券交易委员会；（vi）契约书和（vii）债券形式。为了本函的目的，我们还进行了相关的事实和法律调查，认为这是必要的或明智的。在发表本意见时，我们在您的同意下依赖于公司官员的口头和书面声明，以及公司官员和公务员的证明书，证实了这些声明和证明书中所涉及事实的准确性。此外，在发表本意见时，我们在得到您的同意下假定：（a）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（b）我们收到的看作是副本的所有文件与原始文件的一致性；（c）我们审查的任何文件的签字自然人有法定签署能力；（d）我们审查的任何文件被代表签字的人有权以该身份签署；（e）我们审核的记录、文件、文书和证明书中包含的信息、声明和保证的真实性、准确性和完整性；（f）所有债券将按照适用的联邦和州证券法律，包括适用的“蓝天”法规条款，以及注册声明书和最终招股说明书中列明的方式发行和销售；以及（g）公司的组织文件，截至本函日期的修订本将不会以影响本函所发表的意见的方式进行修订。

 

在您的同意下，我们还假定契约书、债券和包销协议（统称为“交易文件未出现以下情形：（i）违反、冲突或违反、或需要任何一方同意根据其组织文件（除了公司）或其它适用法律规定的各方组织文件的规定或相关法律，不违反各方组织文件（除公司外）或适用法律规定的相关法律；(ii) 不违反任何法院或有管辖权的政府机构对各方组织文件或其各自资产具有管辖权的任何法院或政府机构做出的任何命令、裁决、禁令、法案、决定或裁决的要求或限制；(iii) 不构成对处于交易文件各方的任何一方（对于不是自然人的各方）条款文件束约或违反的行为或违反任何一方要约或法律文件的行为或违反。我们还假设，在您的同意下，每个参与交易文件的各方（对于不是自然人的各方）（除公司外）已经依法组织并有效存续，且在其组织管辖权下具有有效存续和合法地位的，每个这种各方都有法律能力、权利和权威（公司或其他方式）以签订、交付和履行其义务，同时每份交易文件（关于公司而言除外，履行义务）视情况而言对我们未能独立建立或验证的任何重要事实，我们已依赖于对公司及其他人员和他人的声明和陈述。

 

基于前述事项，并根据此处所述的限定和限制，我们认为债券，按照债券中所规定的方式由受托人进行认证并根据购买价格而发行和交付时，将是公司的有效和有约束力的义务，根据其条款，可对公司执行。

 

以上所述意见受(a)破产、无力偿还、欺诈转让、重组、暂停与其他影响债权人权利执行的类似法律影响；(b)普遍适用的公平原则（无论是在法律诉讼还是权益诉讼中考虑）；(c)善意和诚实信用义务的隐含契约；(d)要求美国法庭作出的金钱损害赔偿判决仅以美元表示的法律规定；(e)任何限制、延迟或禁止美国境外支付的政府机构规定 ；(f)一般适用的法律规定，包括（i）规定在依赖性地发生重大变化的情况下，提供口头放弃或修改的执行，或指明行为过程可以作为放弃的司法、（ii）在选 择另一种补救措施的情况下在某些情况下限制补救措施的可用性 ，（iii）在某些情况下限制约定释放、免除或豁免当事人承担或要求当事人为其自身的行为或不作为承担责任、只要该行为或无行为涉及疏忽、重大过失、鲁莽、故意不当行为或违法行为的可强制执行程度，（iv）可以在部分协议不可执行的情况下，限制合同余额的可执行性在该不可执行部分不是协商交换的重要组成部分的情况下，（v）可能会限制强制执行复利、在拖欠或不履行支付情况下接受加息或滞纳金，或规定赔偿损失或加快提出要求而提供违约金或溢价或罚金的规定的可强制执行程度或（vi）可能限制根据取息法的规定放弃权利。我们对任何特定司法管辖区的法律是否适用于此事项，包括但不限于债券或信托契约规定的适用性，不发表意见。此外，与任何实际法院案件中有关意见的特定问题如何处理，部分取决于个案特定的事实和情况，还取决于涉及法院选择如何行使其广泛的自由裁量权。我们不发表对在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第210(p)条款的影响意见。

 

本函乃基于现行法律和事实发放。我们不承担通知您有关此后可能发生的事实或法律变化的义务。我们的意见是基于本函日期之时有效的法定法律和司法决定，我们不对本函日期后可能制定或采纳的任何法律、规定、规则或政府政策发表意见。

 

我们是纽约州律师协会的成员。本意见仅限于本函日期时纽约州的法律（“有关法律”）。我们不对任何与有关法律不同的司法管辖区的法律发表意见，只有行使习惯职业谨慎注意的纽约州律师才可以合理预期认为适用于公司、交易文件或交易文件规定的交易的法律。在不限制上述有关“有关法律”定义的广泛性的情况下，“有关法律”一词不包括适用于公司或交易文件或此类交易的任何法律、规定或法规，仅因该法律、规定或法规是适用于任何交易文件的任何一方或其关联公司的具体资产或业务的监管体系的一部分。相关法律）。我们不对除有关法律以外的任何司法管辖区的法律发表意见，只有行使习惯职业谨慎注意的纽约州律师才可以合理预期认为适用于公司、交易文件或交易文件规定的交易的法律。在不限制上述定义的有关法律一词的广泛性的情况下，有关法律不包括仅因为该法律、规则或法规适用于任何交易文件的任何一方或其关联公司，而属于特定资产或业务的某一方或关联公司的监管体系的一部分的法律、规则或法规。

我们特此同意将本意见的副本作为附件提交给截止本函日期的公司8-k表格的当前报告，并在其中和最终招股说明书补充资料中的“票据有效性”标题下引用。通过给予此类同意，我们并未承认自己属于根据法案第7条需要同意的人员类别。

	非常真诚地你的,
	/s/ Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz