2024年9月26日

慧與科技企業公司

1701 East Mossy Oaks Road

德克薩斯州斯普林77389

 

女士們，先生們：

 

我們已經作爲慧與科技公司的專門紐約律師，爲這家特拉華州的公司（“公司在與下文所定義的承銷商（“2026年票據”）發行並售出了12.5億美元總面額的4.450%到期時間爲2026年的票據，以及12.5億美元總面額的4.400%到期時間爲2027年的票據（“2027 Notes總計17.5億美元的4.550%到期於2029年的債券（"2029年債券總計12.5億美元的4.850%到期於2031年的債券（"2031註記總計20億美元的5.000%到期於2034年的債券（"2034年債券總計15億美元的5.600%到期於2054年的債券（"2054年票據”以及與2026票據、2027票據、2029票據、2031票據和2034票據一起，統稱爲“票據 ”)。承銷協議票據是根據於2024年9月12日簽署的承銷協議（“代表”）由公司、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司代表（“承壓商”).

 

這些票據是根據於2024年9月10日和2024年9月12日分別提交給美國證券交易委員會的初步和最終招股說明書補充資料（""，""）的基礎發行的最終招股說明書日期分別爲2024年9月10日和2024年9月16日的針對票據的招股說明書補充資料，根據證券法修正案第424(b)(5)條和第424(b)(2)條，根據證券 法案，以及SEC相關規定（合稱爲 ""）進行了提交，以及日期爲2023年12月22日的招股說明書（""）SEC1933年修訂案和SEC的相關規則與法規（統稱爲 ""）證券法業務計劃，日期爲2023年12月22日（""）基本展望書所屬公司的S-3表格註冊聲明（編號 333-276221），已提交給美國證券交易委員會，並在 2023年12月22日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊聲明”）。這些票據根據2015年10月9日簽署的債券契約發行（該契約是公司與 基礎信託協議紐約梅隆銀行信託公司的受託人作爲受託人，在2024年9月26日與受託人達成的第二十二項補充契約，存在相關內容。第二十二補充信託契約作爲受託人，在2024年9月26日與受託人達成的第二十三項補充契約，存在相關內容。第二十三補充契約作爲受託人，在2024年9月26日與受託人達成的第二十四項補充契約，存在相關內容。第二十四補充債券信託契約作爲受託人，在2024年9月26日與受託人達成的第二十五項補充契約，存在相關內容。第二十五個補充契約第二十六份補充提單，日期爲2024年9月26日，公司與受託人之間的補充協議（“第二十六補充契約第二十七份補充提單，日期爲2024年9月26日，公司與受託人之間的補充協議（“第二十七號補充契約”以及第二十二份補充提單、第二十三份補充提單、第二十四份補充提單、第二十五份補充提單和第二十六份補充提單，共同稱爲“補充抵押協議”，每個都是“補充證券託管協議與基本信託契約一起的輔助契約，統稱爲“契約），由公司和受託人之間簽訂，規定適用於說明書的具體條款。包括適用於具體系列說明書的基本契約和輔助契約，作爲公司於2015年10月9日的8-k表格及本日的附件進行現行報告的附件提交。

 

有鑑於本處所述意見，我們已檢查並依賴於我們認爲滿意的原件或副本，經認證或其他方式確認，包括公司文件、公司記錄、協議、證書和其他文件以及我們認爲對本意見目的而言是必要或適當的法律事項，包括 (i) 註冊聲明（包括基本招股說明書和最終招股說明書的補充部分）；(ii) 公司修正後的公司章程，截至本日經修改和/或重新制定；(iii) 公司修訂的第二修正章程，截至本日經修改和/或重新制定；(iv) 公司董事會的決議（如適用，書面同意）。董事會在此，我們參考了董事會的會議（或採取行動）記錄，包括2024年9月4日和2024年8月28日的會議；（v）有關債券的自由撰寫招股書，日期爲2024年9月12日，並根據證券法規第433條提交給了美國證券交易委員會；（vi）契約書和（vii）債券形式。爲了本函的目的，我們還進行了相關的事實和法律調查，認爲這是必要的或明智的。在發表本意見時，我們在您的同意下依賴於公司官員的口頭和書面聲明，以及公司官員和公務員的證明書，證實了這些聲明和證明書中所涉及事實的準確性。此外，在發表本意見時，我們在得到您的同意下假定：（a）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（b）我們收到的看作是副本的所有文件與原始文件的一致性；（c）我們審查的任何文件的簽字自然人有法定簽署能力；（d）我們審查的任何文件被代表簽字的人有權以該身份簽署；（e）我們審核的記錄、文件、文書和證明書中包含的信息、聲明和保證的真實性、準確性和完整性；（f）所有債券將按照適用的聯邦和州證券法律，包括適用的「藍天」法規條款，以及註冊聲明書和最終招股說明書中列明的方式發行和銷售；以及（g）公司的組織文件，截至本函日期的修訂本將不會以影響本函所發表的意見的方式進行修訂。

 

在您的同意下，我們還假定契約書、債券和包銷協議（統稱爲“交易文件未出現以下情形：（i）違反、衝突或違反、或需要任何一方同意根據其組織文件（除了公司）或其它適用法律規定的各方組織文件的規定或相關法律，不違反各方組織文件（除公司外）或適用法律規定的相關法律；(ii) 不違反任何法院或有管轄權的政府機構對各方組織文件或其各自資產具有管轄權的任何法院或政府機構做出的任何命令、裁決、禁令、法案、決定或裁決的要求或限制；(iii) 不構成對處於交易文件各方的任何一方（對於不是自然人的各方）條款文件束約或違反的行爲或違反任何一方要約或法律文件的行爲或違反。我們還假設，在您的同意下，每個參與交易文件的各方（對於不是自然人的各方）（除公司外）已經依法組織並有效存續，且在其組織管轄權下具有有效存續和合法地位的，每個這種各方都有法律能力、權利和權威（公司或其他方式）以簽訂、交付和履行其義務，同時每份交易文件（關於公司而言除外，履行義務）視情況而言對我們未能獨立建立或驗證的任何重要事實，我們已依賴於對公司及其他人員和他人的聲明和陳述。

 

基於前述事項，並根據此處所述的限定和限制，我們認爲債券，按照債券中所規定的方式由受託人進行認證並根據購買價格而發行和交付時，將是公司的有效和有約束力的義務，根據其條款，可對公司執行。

 

以上所述意見受(a)破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、暫停與其他影響債權人權利執行的類似法律影響；(b)普遍適用的公平原則（無論是在法律訴訟還是權益訴訟中考慮）；(c)善意和誠實信用義務的隱含契約；(d)要求美國法庭作出的金錢損害賠償判決僅以美元表示的法律規定；(e)任何限制、延遲或禁止美國境外支付的政府機構規定 ；(f)一般適用的法律規定，包括（i）規定在依賴性地發生重大變化的情況下，提供口頭放棄或修改的執行，或指明行爲過程可以作爲放棄的司法、（ii）在選 擇另一種補救措施的情況下在某些情況下限制補救措施的可用性 ，（iii）在某些情況下限制約定釋放、免除或豁免當事人承擔或要求當事人爲其自身的行爲或不作爲承擔責任、只要該行爲或無行爲涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意不當行爲或違法行爲的可強制執行程度，（iv）可以在部分協議不可執行的情況下，限制合同餘額的可執行性在該不可執行部分不是協商交換的重要組成部分的情況下，（v）可能會限制強制執行複利、在拖欠或不履行支付情況下接受加息或滯納金，或規定賠償損失或加快提出要求而提供違約金或溢價或罰金的規定的可強制執行程度或（vi）可能限制根據取息法的規定放棄權利。我們對任何特定司法管轄區的法律是否適用於此事項，包括但不限於債券或信託契約規定的適用性，不發表意見。此外，與任何實際法院案件中有關意見的特定問題如何處理，部分取決於個案特定的事實和情況，還取決於涉及法院選擇如何行使其廣泛的自由裁量權。我們不發表對在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第210(p)條款的影響意見。

 

本函乃基於現行法律和事實發放。我們不承擔通知您有關此後可能發生的事實或法律變化的義務。我們的意見是基於本函日期之時有效的法定法律和司法決定，我們不對本函日期後可能制定或採納的任何法律、規定、規則或政府政策發表意見。

 

我們是紐約州律師協會的成員。本意見僅限於本函日期時紐約州的法律（「有關法律」）。我們不對任何與有關法律不同的司法管轄區的法律發表意見，只有行使習慣職業謹慎注意的紐約州律師才可以合理預期認爲適用於公司、交易文件或交易文件規定的交易的法律。在不限制上述有關「有關法律」定義的廣泛性的情況下，「有關法律」一詞不包括適用於公司或交易文件或此類交易的任何法律、規定或法規，僅因該法律、規定或法規是適用於任何交易文件的任何一方或其關聯公司的具體資產或業務的監管體系的一部分。相關法律）。我們不對除有關法律以外的任何司法管轄區的法律發表意見，只有行使習慣職業謹慎注意的紐約州律師才可以合理預期認爲適用於公司、交易文件或交易文件規定的交易的法律。在不限制上述定義的有關法律一詞的廣泛性的情況下，有關法律不包括僅因爲該法律、規則或法規適用於任何交易文件的任何一方或其關聯公司，而屬於特定資產或業務的某一方或關聯公司的監管體系的一部分的法律、規則或法規。

我們特此同意將本意見的副本作爲附件提交給截止本函日期的公司8-k表格的當前報告，並在其中和最終招股說明書補充資料中的「票據有效性」標題下引用。通過給予此類同意，我們並未承認自己屬於根據法案第7條需要同意的人員類別。

	非常真誠地你的,
	/s/ Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz