展示文件99.1
优客工场国际有限公司
基于未经审计的简明合并财务报表
内容。 | 页面 | |
2023年12月31日和2024年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计) | F-2 – F-4 | |
截至2023年和2024年6月30日的六个月未经审计的简明合并损益表 | F-5 – F-6 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未经审计的综合损益汇总表 | F-7 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未经审计的股东权益变动汇总表 | F-8 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未经审计的现金流量汇总表 | F-9 | |
简明联合财务报表附注(未经审计) | F-10 |
F-1
优客工场国际有限公司
压缩的合并资产负债表
组织和主要业务
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (附注2d) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金及现金等价物 | ||||||||||||
限制性现金,流动资产 | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
应收账款,减去人民币拨备金 | ||||||||||||
预付费及其他流动资产,净额 | ||||||||||||
应收关联方款项,流动 | ||||||||||||
总流动资产 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
所有基金类型投资 | ||||||||||||
资产和设备,净值 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
无形资产, 净额 | ||||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
总非流动资产 | ||||||||||||
资产总计 |
F-2
优客工场国际有限公司
简化并表财务状况表 — (续)
组织和主要业务
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (注 2d) | |||||||||||
负债及股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
应计费用及其他流动负债 | ||||||||||||
相关人员款项,流动 | ||||||||||||
递延工作场所会员费 | ||||||||||||
合同负债 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
递延补贴收入 | ||||||||||||
租赁负债:流动 | ||||||||||||
流动负债合计 |
F-3
优客工场国际有限公司
简化并表财务状况表 — (续)
组织和主要业务
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (注释2d) | |||||||||||
负债及股东权益 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
来自会员的可退还定金,非流动 | ||||||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||||||
认股权负债 | ||||||||||||
所有非流动负债 | ||||||||||||
负债合计 | ||||||||||||
承诺和或有事项(附注16) | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A类普通股( | ||||||||||||
B类普通股( | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
优客工场国际有限公司的股东权益总额 | ||||||||||||
非控制权益 | ||||||||||||
总股本 | ||||||||||||
负债和所有者权益总计 |
(i) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
F-4
优客工场国际有限公司
未经审计的简明合并利润表
组织和主要业务
截至6月30日的前6个月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释2d) | ||||||||||
营业收入: | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
营业成本: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业成本总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业费用: | ||||||||||||
非流动资产和长期待摊费用减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
销售及推广费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般及管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
权证赔偿金额的变化 | ||||||||||||
看跌期权负债公允价值变动 | ||||||||||||
经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Basic | ( | ) | ||||||||||
补贴收入 | ||||||||||||
开多长期投资的减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-5
优客工场国际有限公司
非经审计的简明合并利润表 —(续)
组织和主要业务
截至6月30日的前6个月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (附注2d) | ||||||||||
子公司处置收益/(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除所得税前损失及权益法投资损失后的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未实现的汇率损失(收益),净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减:非控制权益净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
优客工场国际有限公司归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
优客工场国际有限公司普通股股东每股净亏损(i) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
计算每股净亏损所使用的加权平均股数(i) | ||||||||||||
(i) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
F-6
优客工场国际有限公司
未经审计的简明合并综合损益表
组织和主要业务
截至6月30日的前6个月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注2d) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他综合损益(税后),净额 | ||||||||||||
外币翻译调整 | ( | ) | ||||||||||
总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
少数股东应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
归属于优客工场国际股份有限公司股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
F-7
优客工场国际有限公司
简明合并股东权益变动表
组织和主要业务
普通股 股份 | 额外的 资本总额 | 法定 | 累积的 | 累计 其他 综合 | 合计优客工场 国际有限公司 股东的 | 非控制权益 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份(i) | 数量 | 资本 | 储备金 | 亏损 | 综合损失 | 股东权益 | 利益 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的人民币余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 326 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定储备提取 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为可转债转换发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的余额为人民币(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额为人民币 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币翻译调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股东的资本投入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
权证行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的报酬计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股东的资本贡献 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的余额(未经审计)人民币 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的余额(未经审计)美元 | ( | ) |
(i) |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
F-8
优客工场国际有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
组织和主要业务
截至6月30日止六个月。 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (注释2d) | ||||||||||
经营活动提供的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动现金流量 | ||||||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期投资赎回 | ||||||||||||
购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置固定资产所得 | ||||||||||||
由于出售子公司产生的现金扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动中使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
筹资活动现金流量 | ||||||||||||
股东的资本出资 | ||||||||||||
非控股股东的资本贡献 | ||||||||||||
从关联方获得贷款 | ||||||||||||
偿还关联方贷款 | ( | ) | ||||||||||
从第三方获得的贷款 | ||||||||||||
偿还向第三方的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行权收到的现金 | ||||||||||||
筹资活动产生的净现金流量(使用) | ( | ) | ||||||||||
交易所变化的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金,现金等价物和受限制现金的净增加额 | ||||||||||||
现金、现金等价物和受限制的现金余额 - 期初 | ||||||||||||
现金、现金等价物和受限制的现金余额 - 期末 | ||||||||||||
现金流量补充披露: | ||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||
所得税已付款项 | ||||||||||||
补充现金信息披露 | ||||||||||||
购置固定资产的应付款 | ||||||||||||
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产 | ||||||||||||
由于租赁终止而转出的ROU资产作为减少经营租赁负债 | ||||||||||||
可转债本金的转换 | ||||||||||||
处置房地产和预付费用以及其他流动资产,换取长期投资 | ||||||||||||
用其他非流动资产结算应计费用和其他流动负债 |
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
F-9
优客工场国际有限公司
未经审计的精简合并财务报表附注
截至2023年6月30日的六个月 和 2024
组织和主要业务
1. | 组织和主要业务 活动 |
优客工场控股有限公司(“优客工场控股”)成立于2018年,并在开曼群岛注册。2020年6月29日,OrisunAcquisition Corp.(“Orisun”),一家专门用途收购公司(“SPAC”),与优客工场控股集团签署了股份交换协议(“股份交换协议”)。根据股份交换协议,由Orisun全资拥有的子公司优客国际有限公司(“公司”)通过向优客工场控股的股东新发行Orisun的普通股,收购了优客工场控股的已发行股份的全部股份(“SPAC交易”)。SPAC交易于2020年11月17日完成。优客工场控股集团的股东仍然控制优客工场控股集团的财务利益,这被视为一次反向资本重组。随着SPAC交易的结束,Orisun已停止运作,优客国际有限公司继续作为存续公司。
优客国际有限公司、其合并子公司、特定利益实体(“VIE”)及VIE的子公司(统称为“集团”),主要从事向自由职业者、初创企业家、中小企业和公司提供长期租赁、按需租赁和短期租赁解决方案,在中国提供设备齐全、全方位服务的灵活空间。优客买场的注册个人和企业,集团的一款移动应用上注册的用户被称为会员。
a. | VIE安排 |
公司主要通过其VIE包括优客风投和北京优客购物等实体经营其几乎全部业务。2019年5月20日,中外合资企业与优客风投、北京优客购物和相应的股权利益持有人签订了一系列合同安排。这些合同安排包括独家业务合作协议、独家认购期权协议、股权质押协议、授权委托书和配偶同意书。
The Group believes that these contractual arrangements enable the Company to (1) have power to direct the activities that most significantly affects the economic performance of the VIEs, and (2) receive the economic benefits of the VIEs that could be significant to the VIEs. Accordingly, the Company is considered the primary beneficiary of the VIEs and is able to consolidate the VIEs and VIEs’ subsidiaries.
The
Group’s business has been directly operated by the VIEs and their subsidiaries. As of December 31, 2023, and June 30, 2024,
the VIEs and their subsidiaries accounted for an aggregate of
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (注2d) | |||||||||||
现金及现金等价物 | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总流动资产 | ||||||||||||
资产和设备,净值 | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
总非流动资产 | ||||||||||||
资产总计 | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
租赁负债:流动 | ||||||||||||
其他流动负债 | ||||||||||||
流动负债合计 | ||||||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||
所有非流动负债 | ||||||||||||
负债合计 |
F-10
截至6月30日止六个月。 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元指数 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (Note 2d) | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||||||
筹资活动产生的净现金流量(使用) | ( | ) |
不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产。 VIE的债权人(或受益权益持有人)无权诉诸公司或其合并子公司的普通信用。 任何安排中的条款,无论是明确安排还是隐含的变量权益,均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。 但是,如果VIE确实需要财务支持,公司或其子公司可以选择并根据法定限制和约束支持VIE,通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款。
b. | 最近的发展 |
集团的营收和员工主要集中在中国。 COVID-19对中国经济和租赁市场造成了重大负面影响,导致集团业务的损失,2023年和2024年上半年的运营中关闭和处置不盈利空间,从而导致工作空间会员服务的营收下降。 如果疫情损害了中国经济,集团的财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到负面影响。
2. | 重要会计政策 |
a. | 报告编制基础和估计的使用 |
相应的简明合并财务报表已根据美国通用会计准则(US GAAP)以及美国证券交易委员会规定的规则和法规(“SEC”)编制,其中包括公司、其子公司、其VIEs和VIEs的子公司。这些会计原则要求管理层进行一定的估计和假设,这些估计和假设会影响公司财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。集团基于过往经验和其他各种合理情况下的因素进行估计,这些估计的结果构成了对不易从其他来源明显得出的资产和负债账面价值做出判断的依据。
F-11
包含在集团财务报表中的重大会计估计包括但不限于递延税款的估计准备金、增量借款利率、信贷损失准备金、使用权资产减值、其他长期资产和长期投资、以及集团认股权证(warrants)负债的估值。实际结果可能与这些估计有实质差异。
b. | 企业持续经营评估 |
相应的简明合并财务报表是在假设集团将继续作为营业实体进行编制的,这意味着在业务正常流程中将实现资产并满足负债。资产的实现和负债的履行取决于多种因素,包括集团从运营活动中产生足够现金流的能力,以及安排足够融资安排的能力。
自成立以来,集团持续发生经营亏损,包括截至2023年12月31日和2024年6月30日六个月的净损失人民币
从历史上看,该集团主要依靠运营资金来源和非运营融资来源为其业务运营和业务发展提供资金支持。集团继续作为持续经营实体的能力取决于管理层成功执行其业务计划,该计划包括继续从资产重模式向资产轻模式过渡以改善盈利能力,不断探索与公司核心业务具有协同效应的新业务机会,控制营运成本,优化运营效率以改善集团的操作现金流。集团还计划筹集额外资金,包括但不限于获得债务和股权融资以支持未来业务运作。
集团继续探索机会扩展业务。然而,目前尚未实现能够产生足够营收以实现净利润和运营活动现金流的业务规模,集团预计运营亏损和负面现金流将在可预见的未来持续存在。如果未能在未来实现业务规模经济性,集团将更难以持续获取足够的现金来源以支付其营运成本。然而不能保证集团将能够以可接受集团的条件及时获得额外融资。如果融资来源不可得,或者集团未能增加毛利率、推动长期应收款收回以及减少营运亏损,集团可能无法实施目前的扩张计划,偿还债务,或应对竞争压力,任何其中将对集团的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响并严重损害其继续作为持续经营实体的能力。
集团的简明合并财务报表是根据持续经营的基础进行编制的,该基础考虑了在正常业务过程中资产的实现和负债的清算。简明合并财务报表不包括由此类不确定性结果可能带来的任何调整。
c. | ROU资产和其他长期资产的减值 |
当集团审查其租赁权益资产和其他长期资产出现事件或情况变化表明资产账面价值可能不再收回时,将进行减值检查。集团认为可能触发减值审查的重要因素主要包括(a)与预期经营结果比较严重的表现不佳;(b)整体业务策略的显著变化;(c) 与法律或商业环境相关的显著不利变化;和(d) 显著的竞争,不利的行业趋势,或经济前景。当发生这些事件时,集团通过比较租赁权益资产和固定资产的账面价值与预计未折现未来现金流量,从而衡量减值。如果预期未折现现金流量之和小于资产账面价值,集团将根据账面价值与资产公允价值之间的差额确认减值损失。公司使用折现现金流模型衡量受损空间的公允价值。在预测未来现金流量时使用的估计值包括租金费用和出租率。毛收益率作为贴现率。
F-12
当集团审查其其他非流动资产出现事件或情况变化表明资产账面价值可能不再收回时,将进行减值检查。集团认为可能触发减值审查的重要因素主要包括(a) 与法律或商业环境相关的重大不利变化;和(b) 显著的竞争,不利的行业趋势或经济前景。当这些事件发生时,集团通过比较非流动资产的账面价值与应收账款的预计收回金额来衡量减值。
集团记录了
d. | 便利的翻译 |
该集团的业务主要在中国开展,几乎所有营业收入均以人民币(“RMB”)计价。然而,向股东提交的定期报告将包括将当前期金额按照资产负债表日汇率折算为美元的数据,以方便读者。 未声明人民币金额在2024年6月30日或任何其他汇率下可以按照该汇率兑换、实现或折算成美元。
e. | 信贷损失准备金 |
于2023年1月1日,集团采用了信用损失准则ASC 326(“ASC 326”),取代了之前有关金融工具减值的指南,采用预期损失计量方法,将更及时地确认信用损失。集团采用了修正前瞻性方法,未重新调整可比的前期数据,导致在2023年1月1日的累计赤字的起初余额中记录了应收账款的人民币信用损失和预付款项等流动资产的人民币信用损失,使2023年1月1日的累计赤字的起初余额增加了人民币。
采纳ASC 326后,该集团按照ASC 326的规定保留信贷损失准备金,并将信贷损失准备金记录为应收账款、预付款和其他流动资产及来自未共同控制下的相关方的款项等资产的抵消,估计的信贷损失计入财务报表中的“一般管理费用”。该集团通过审查具有相似特征的应收账款以集体方式评估收款能力,主要依据规模、性质,并在识别具有已知纠纷或收款问题的特定客户时逐笔评估。在确定信贷损失准备金金额时,该集团考虑历史收款能力(基于逾期状态)、应收账款余额的账龄、该集团客户或供应商的信用质量(基于持续的信用评估)、当前经济状况、合理和可支持的未来经济状况预测,以及可能影响该集团从客户那里收款能力的其他因素。坏账出现时被冲销。该集团通常不要求客户提供抵押品。
f. | 所有基金类型投资 |
该集团的长期投资包括无法确定公允价值的权益证券和以权益法投资。
F-13
无法确定公允价值的权益证券
对于无法确定公允价值的权益证券,该集团选择使用计价替代方法计量这些投资,即按成本减去减值(如有),再加上或减去因同一发行人的相同或相似投资在有序交易中的可观察价格变化导致的变动。根据ASC主题321“投资-权益证券”的规定,该采纳对该集团的合并财务状况或业绩没有实质影响。
该集团在每个报告期审查无法确定公允价值的权益证券是否存在减值的情况。如果定性评估表明投资存在减值,该集团将根据ASC主题820“公允价值衡量”(“ASC 820”)的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,则该集团将在合并利润表中确认减值损失。
股权法投资
被投资公司即集团有能力通过持有普通股或实质普通股而非控股权投资对其产生重大影响的公司,按股权法核算。当集团对被投资公司的表决权持有股权感兴趣在
根据股权法,集团最初以成本记录其投资,并随后确认投资后的每个股权投资公司的净利润或亏损,将其计入累积赤字,相应调整投资的账面金额。集团在任何事件或情况表明出现除暂时性损失以外的任何其他非暂时性损失时,都会对其股权法投资进行减值检验。集团在评估其股权法投资潜在减值时,考虑到可用的数量和质量证据。
当投资的账面金额超过其公允价值并确定这种情况为非暂时性时,就会记录减值损失。
非货币交易
集团参与不涉及货币的某些长期投资的股权交换。非货币考虑因素的交易价格基于涉及资产的公允价值。换取的股权成本最初以集团放弃的资产的公允价值度量。
g. | 可转换债券和可分割权证 |
集团在2022年1月发行了附有可分割权证的可转换债券。集团已评估,可转换债券与可分割权证构成一揽子独立金融工具,应分开核算。关于可转换债券,集团已评估债券的转股特征是否被视为应根据ASC 815《金融工具衍生工具和套期保值业务核算准则》进行分离。根据集团的评估,转股特征未被视为应分离,因为转股特征要么明显且紧密相关于可转换债券,要么满足ASC 815-10-15项下的权域例外情形。集团认定自2022年1月1日起,可转换债券未涉及有利转股特征的采纳,
集团已根据ASC815评估了嵌入的认沽期权,确定认沽期权符合衍生品定义,并需要根据公允价值进行分离和计量,因为可转换债券以大幅折让发行,且有附带行使条件。集团在其简明合并资产负债表中将认沽期权分类为负债,在初始发行后的每个资产负债表日期后继续重新估值
F-14
集团已根据ASC 815评估了可分割权证,确定可分割权证符合衍生品定义,并需要根据公允价值计量。集团在其简明合并资产负债表中将权证分类为负债,在初始发行后的每个资产负债表日期后继续重新估值
h. | 租赁 |
集团对所有租赁相关资产类别进行了会计政策选择,将租赁和非租赁组成部分视为单个租赁组成部分。集团还对租约期限为12个月或更短的租赁作出了会计政策选择,从而免除了将这些租赁计入资产负债表的要求。与集团整体租赁投资组合相比,短期租赁不重要。与这些租约相关的支付仍将按照直线法在租赁期内继续被认入合并利润表
从承租人的角度来看
该集团租用物业用于其共享工作空间和其他地点。在每份租约的开始,管理层确定其分类为经营租赁还是融资租赁。对于符合经营租赁资格的租约,集团单位依据直线法识别相关租赁费用,该费用将在租赁期内以直线方式摊销,从初始占有日期开始计算,通常是指集团单位进入租赁场地并开始进行为其预期使用做准备的改善工程的日期。
在租约开始日期,集团单位确认前期固定租赁支付的租赁负债和代表租赁期间使用权的ROU资产。
未来的固定租金支付按照增量借款利率贴现,因为租赁中隐含的利率不容易判断。增量借款利率是根据组合基础估算的,包括租赁期限、货币风险、信用风险以及对押品进行的调整。
集团使用租赁开始日期的折现率,将整个租赁期纳入考虑。经营租赁负债的流动部分和长期部分分别列示为租赁负债-流动负债和租赁负债-非流动负债在合并负债表中。
ROU资产的金额是根据租赁负债进行调整的,若适用,还包括租金预付款(在租约开始前或当下),租赁开始前产生的直接费用和租赁激励。变动租赁费用包括根据租约定义的营业收入百分比的租金相关支付。在支付或发生之前,不包括在租赁费用中。
从出租人的角度来看
该集团根据ASC 842规定确认工作空间会员费用收入,所有租赁合同均为经营租赁。该集团单位为其会员提供各种租赁解决方案,并从月租金收入中取得收益,形式包括会员服务费或办公桌租金费用。工作空间会员资格让会员可以使用办公空间,共享网络连接,使用特定设施(厨房、公共区域等),以及费用基础上使用会议室。每份会员资格的价格根据会员所占用的办公空间的特定特征、工作空间的地理位置和合同中的办公桌空间量而异。会员在终止时没有购买的选择权。会员资格的续约在终止之前是基于谈判的。该集团的大多数租赁合同是固定租金支付合同。集团的变动租金支付包括某些合同按照承租方未来销售收入指数编制。变动会员费用在发生时确认。工作空间会员费用主要包括会员费用,并按照月度基础均摊,在提供办公空间的过程中确认。该集团应用了实用简化选项,选择不分离所有租赁资产类别的租赁和非租赁组件。合并的组件按照ASC842会计。大多数会员服务的租赁期限不到一年。租约没有续约选项,如承租方提前终止租约会受到处罚。工作空间会员费用通常每季度提前收取。会员通常要向集团提供一个押金,通常是一个月的服务费。根据会员协议条款,押金金额可能用于抵消会员未付余额。
F-15
集团租赁资产的剩余价值代表租赁期结束时的资产公允价值。集团依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验来估计租赁残值。
截至... 6月30日 | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
固定付款的经营租赁收入 | ||||||||
变量经营租赁收入 | ||||||||
总费用 |
人民币 | ||||
(未经审计) | ||||
截至12月31日的六个月期限 | ||||
2024 | ||||
截至12月31日结束的年度, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总费用 |
i. | 营业收入确认 |
营业收入在控件集团向客户转移承诺的商品或服务的控制时确认,此时控件集团期望与之交换的对价金额。控件集团根据主题606下的五步走方法确认营业收入:(i) 确定与客户的合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定交易价格,(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务,(v) 当(或者)控件集团满足一项履约义务时确认收入。
控件集团营收的主要来源如下:
(i) | 工作空间会员收入 |
根据ASC 842的规定,在Note 2“出租人的视角”中,工作空间会员收入得到确认。
(ii) | 营销和品牌推广服务的营收 |
该集团主要提供一体化品牌服务,主要包括根据客户需求定制的数字营销策略设计和在不同媒体平台上的投放,将其视为单个履约义务,并根据实际投放情况,按照输入法在合同期间持续确认营收。该集团还提供在线定向营销服务,为客户在知名广告平台上进行营销策略设计和投放,作为单个履约义务,并根据约定的结算报表,按照产生法在合同期间持续确认营收。该集团是主要承担市场营销和品牌服务的责任者,有权利和能力指挥代表集团向客户投放广告的媒体渠道,并在确定服务价格方面有自主权。因此,该集团被识别为主体。
F-16
(iii) | 其他服务收入 |
其他服务收入主要包括:1)室内设计和施工收入,2)共享办公空间管理费,3)SaaS服务,IOt解决方案和技术支持收入,以及4)向会员收取辅助服务费用,包括打印和复印等。该集团将这些服务视为一个单一履约义务。
1)室内设计和施工收入
该集团为客户提供室内设计服务,将其视为单个履约义务,并在达到里程碑时持续确认室内设计收入,这代表了合同中约定的设计阶段。该集团提供施工服务作为单一履约义务,并采用基于成本的输入法来确认收入,根据实际发生的成本与合同总估算成本之间的关系,根据工作完成情况确认收入,以确定该集团在合同完成进度上的进展,并计算应确认的相应收入金额。该集团有权指挥哪些分包商或第三方设计师为客户提供施工或设计工作,该集团是室内设计和施工服务的主要责任方,承担服务风险。因此,该集团被识别为主体。
2) 共同办公空间管理费
共同办公空间管理费来源于为租赁物业所有者管理品牌共同办公空间位置作为单一履行义务。费用通常包括月度基础金额和分成收入。集团主要向房东收取管理费用,用于品牌、咨询和运营服务。集团在合同期内提供服务,并根据产出法逐步确认收入,即服务完成后。
3) SaaS服务、IoT解决方案和技术支持收入
集团将SaaS服务和IoT解决方案收入视为单一履行义务,在服务完成时点确认收入,或设备交付给客户时。集团提供技术支持服务作为单一履行义务,并根据产出法逐步确认收入,因为客户在固定期限内同时获得并消费集团在执行过程中提供的好处。
4) 附属服务收入
集团将包括印刷和复印等各项附属服务在内的相应附属服务提供给会员时,在一时点确认收入。
合同负债主要由于集团履行履行义务和客户付款之间的时间差异产生。大部分营销和品牌收入以及其他服务收入在截至2023年6月30日和2024年六个月结束之间的时间内逐步确认,合同负债余额为人民币
F-17
j. | 认股权负债 |
与发行普通股相关,集团可能发行购买普通股的期权或认股权证。在某些情况下, 这些期权或认股权证可能被分类为负债,而不是股本。
分类为股本的认股证最初按公允价值记录,只要这些认股证 继续被分类为股本,公允价值的变动不予确认。分类为负债的认股证最初按公允价值记录,其公允价值变动 所产生的利润和损失在这些工具持有期间列示于合并利润表中。
k. | 公司尚未采用最新会计准则。 |
在2023年11月,FASB发布了ASU No. 2023-07,隶属报告(主题280):改进可报告的业务部门披露 (“ASU 2023-07”),要求在年度和中期基础上增加对重要业务部门费用的披露。这项指引 将于2023年12月15日后开始的年度期间生效,并于2025年1月1日开始的中期期间生效。允许 提前采用。采纳后,指引应在财务报表中展示的所有前期适用回溯方式。集团正在评估采纳这项新指引对其合并财务报表的影响。
In December 2023, the FASb issued ASU No. 2023-09, Income Taxes (Topic 740): Improvements to Income Tax Disclosures (“ASU 2023-09”), which improves the transparency of income tax disclosures by requiring consistent categories and greater disaggregation of information in the effective tax rate reconciliation and income taxes paid disaggregated by jurisdiction. It also includes certain other amendments to improve the effectiveness of income tax disclosures. This guidance will be effective for the annual periods beginning the year ending December 31, 2025. For entities other than public business entities, the amendments are effective for annual periods beginning after December 15, 2025. Early adoption is permitted. The Group is in the process of evaluation the impact of adopting this new guidance on its consolidated financial statements.
3. | RISKS AND CONCENTRATION |
外币 货币风险
The
RMb is not a freely convertible currency. The State Administration for Foreign Exchange, under the authority of the Peoples Bank of China,
controls the conversion of RMb into other currencies. The value of the RMb is subject to changes in central government policies, international
economic and political developments affecting supply and demand in the China Foreign Exchange Trading System market. The Group’s
cash and cash equivalents denominated in RMb amounted to RMB
Concentration risks
Financial
instruments that potentially expose the Group to significant concentration of credit risk primarily consist of cash and cash equivalents
and short-term investments. As of December 31, 2023 and June 30, 2024, substantially all of the Group’s cash and cash equivalents
and short-term investments were deposited in financial institutions located in the PRC. There are two customers individually represent
截至2023年和2024年6月30日,有一个和三个客户分别代表总应收账款的10%以上。他们的总应收账款占比
在截至2023年和2024年6月30日的总成本收入(不包括减值损失)中,有一个供应商单独代表10%以上。
F-18
4. | 应收账款,净额 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收账款 | ||||||||
减:应收账款坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总费用 |
12月31日 2023 | 6月30日 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | ||||||||
采用ASC 326 | ||||||||
费用/(逆转)的金额 | ( | ) | ||||||
核销金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司 | ( | ) | ||||||
期末余额 |
截至2023年12月31日和2024年6月30日,所有应收账款均来自第三方客户。截至2023年12月31日年末的信用损失准备金为人民币
5. | 预付费用和其他流动资产净额 |
截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
预付供应商款(i) | ||||||||
预付增值税 | ||||||||
租金存款,当前 | ||||||||
员工预支款 | ||||||||
预付的咨询费用 | ||||||||
短期施工存款 | ||||||||
预付短期租金 | ||||||||
应收利息 | ||||||||
第三方支付平台应收款项 | ||||||||
湖南龙溪应收款项 | ||||||||
其他(ii) | ||||||||
总费用 | ||||||||
减:应收账款坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总费用 |
注意:
(i) |
(ii) |
F-19
12月31日 2023 | 6月30日 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | ||||||||
采用ASC 326 | ||||||||
费用转移(逆向) | ( | ) | ||||||
核销金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司 | ( | ) | ||||||
期末余额 |
2023年12月31日结束的当年为预付款和其他流动资产计提准备金为人民币
6. | 房地产及设备 净值 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁改良 | ||||||||
建筑 | ||||||||
家具 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
汽车 | ||||||||
财产和设备的总成本 | ||||||||
减:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总费用 |
F-20
2023年6月30日和2024年截至六个月的折旧费用为人民币
2023年6月30日和2024年截至六个月的减值损失为
和页面。 ,分别为。
2023年6月30日止六个月的处置收益为人民币
截至2024年6月30日,集团没有重大的未结算资本承诺。
7. | 长期投资 |
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
权益法投资: | ||||||||
上海有美信息咨询有限公司(有美)(a) | ||||||||
青岛容泽明智网络科技有限公司(容泽明智)(b) | ||||||||
其他权益法投资(c) | ||||||||
减:股权法下投资减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
没有明确确定公允价值的股权证券投资: | ||||||||
杭州仁俊兴科技有限公司(仁俊兴)(d) | ||||||||
绿色火焰装饰工程(北京)有限公司(Green Fire)(e) | ||||||||
其他权益证券无即定公允价值投资(f) | ||||||||
减:其他无即定公允价值权益证券投资减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总费用 |
注意:
(a) |
(b) |
(c) |
F-21
(d) |
(e) |
(f) |
8. | 租赁 |
从承租人视角
该集团以租用房地产
租期在之间
集团将租赁的场地转租,提供各种租赁解决方案。集团所有的租赁均属于ASC 842下的经营租赁。
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
ROU资产 | ||||||||
经营租赁负债 - 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 - 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
加权平均增量借款利率 | % | % |
截至 六个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 六个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
可变支付的经营租赁费用 | ||||||||
固定支付的营运租赁支出 | ||||||||
短期租赁支出 | ||||||||
总费用 |
截至 六个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 六个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
支付与租赁负债计量相关的现金: | ||||||||
经营租约的经营现金流量 |
F-22
截至 六个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 六个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
因获得租赁资产而形成的营运租赁负债 | — | |||||||
由于租赁终止而转出的ROU资产作为减少经营租赁负债 | — |
人民币 | ||||
(未经审计) | ||||
截至12月31日的期间 | ||||
2024 | ||||
截至12月31日结束的年度, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总租赁支付 | ||||
减:隐含利息 | ( | ) | ||
租赁负债的总额 |
9. | 应计支出和其他流动负债 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应付罚款(i) | ||||||||
会员应退还的存款,流动资产 | ||||||||
用于投资和收购的应付款 | ||||||||
应付给收购公司前股东 | ||||||||
应计工资 | ||||||||
增值税应付 | ||||||||
其他税款应付款 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
第三方贷款(ii) | ||||||||
应向员工报销的金额 | ||||||||
总费用 |
注意:
(i) |
(ii) |
F-23
10. | 营业成本(不包括减值损失) |
截至 6个月 截至 6月30日, 2023 | 截至 6个月 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
租赁费用 | ||||||||
员工薪酬福利 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
广告成本 | ||||||||
施工和设计成本 | ||||||||
其他运营成本(i) | ||||||||
总费用 |
注意:
(i) |
11. | 所得税 |
开曼群岛和英属维尔京群岛
公司和Ucommune集团均是在开曼群岛注册的免税公司。Ucommune国际有限公司这个子公司则是在英属维尔京群岛注册的。上述公司不受所得税的约束。
美国("U.S.")
Melo和Ucommune N.Y. Corp.都是在美国注册,并受到美国联邦所得税的约束。根据美国税制改革,自2018年起实行的是统一的企业所得税率为
香港
优客工场香港成立
在香港,自2018年4月1日以来,根据两个层次的所得税率征税于香港实际获得的应税所得。第一
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司
和优客工场科技私人有限公司在新加坡成立,根据新加坡公司所得税,应纳税率为
F-24
中国
自2008年1月1日起,新的企业所得税法(“新企业所得税法”)通过采纳统一的税率,将中外资企业以前的所得税法合并为中国大陆境内的大多数企业为百分之
2022年5月25日,国家财政税务部门发布了有关横琴广东澳门深度合作区企业所得税优惠政策的通知(下称“横琴神核区”或“横琴”)(财税[2022]第19号)。并于2023年2月17日,横琴广东澳门深度合作区税务局、国家税务总局发布了关于横琴广东澳门深度合作区符合条件产业企业实质性经营问题的公告([2023]第1号)。这些政策延续了对符合条件企业按降低优惠税率
根据财税[2019]第13号、财政部和国家税务总局关于财税[2021]第12号、财政部和国家税务总局[2023]第12号的公告,小型微利企业应满足享受
According to announcement
of the State Taxation Administration [2021] No.8, which became effective on January 1, 2021 and until to December 31, 2022, small, low-profit
enterprises whose annual taxable income is no more than RMB
According to announcement
of the Ministry of Finance and the State Taxation Administration [2022] No.13, which became effective on January 1, 2022 and until to
December 31, 2024, small, low profit enterprises whose annual taxable income exceed RMB
根据财政部、国家税务总局[2023]第6号公告,从2023年1月1日至2024年12月31日,优惠税率调整为%
根据财政部、国家税务总局[2023]第12号公告,自2023年8月2日起至2027年12月31日,小型微利企业适用%
截至 6个月 截至 6月30日, 2023 | 截至 6个月 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
按年度计提的税费 | ||||||||
递延所得税收益 | ( | ) | ||||||
总费用 |
F-25
截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延税资产: | ||||||||
信贷损失准备金 | ||||||||
非流动资产和长期待摊费用减值损失 | ||||||||
长期投资减值损失 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
与广告费用相关的可抵扣暂时差异 | ||||||||
递延补贴收入 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
总递延税资产 | ||||||||
扣除:减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
人民币 | ||||
递延税资产减值准备的净变化 | ||||
2022年12月31日的余额为 | ||||
税费支出变动额 | ||||
NOL减少/到期 | ( | ) | ||
2023年12月31日的余额 | ||||
税费支出的变更 | ||||
NOL减少/到期 | ( | ) | ||
2024年6月30日的余额(未经审计) |
F-26
截至2024年6月30日,来自中国大陆、香港、新加坡和美国的累计NOL为人民币
集团不提交合并或整合税表,因此,集团各个子公司的亏损可能无法用于抵消集团内其他子公司的收入。对每个独立子公司进行估值准备。人民币的估值准备
对收入税申报中不确定情况的影响,在被相关税务机关审核时能够维持的最大金额将予以确认。如果某不确定的收入税申报情况能够维持的可能性小于
集团已经得出结论,在2023年12月31日和2024年6月30日结束的年度财务报表中,无需确认任何重大不确定的税务事项。该集团未发生任何与潜在未支付所得税支出相关的重大利息和罚款,也不预期未来12个月内未确认的税收优惠会出现重大增减。该集团没有任何明显的未确认税收优惠,这将有利于未来年度的有效所得税率。
根据中华人民共和国税收管理法,如果税款不足是由税务机关的行为或错误造成的,税务机关可以要求纳税人或代扣代征人在三年内进行逾期缴税。在这种情况下,不会对逾期缴纳的罚款。如果税款不足是由纳税人或代扣代征人的计算错误造成的,那么时效期将为三年。在这种情况下,将对逾期缴纳的罚款进行评定。在未明确定义的特殊情况下(但税负不足人民币
因此,根据上述情况,集团须接受中国税务机关的审查。
截至 六个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 六个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
在计提所得税前亏损和权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
按适用税率计算的所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
与股权报酬相关的不可抵扣费用 | ||||||||
与出售子公司相关的不应税收益 | ||||||||
其他不可抵扣项目的影响 | ||||||||
享受优惠税率的影响 | ( | ) | ||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
前一年的调整 | ( | ) | ||||||
计提减值准备变动 | ||||||||
总费用 |
F-27
新个体工商户法包括一项规定,即,如果合法实体在中国大陆以外设立,但实际管理或控制地点在中国大陆,则根据中国所得税目的,将被视为中国居民。新个体工商户法的实施规定,如果非居民法人在中国大陆内对制造和业务运营、人员、会计、财产等发生实质性和全面的管理和控制,则将被视为中国居民。尽管当前中国内地税务机构关于该问题的指导有限,但公司认为,在集团内部设立的中国内地以外的合法实体,不应被视为个体工商户法的居民。如果中国内地税务机构随后确定,公司及其注册在中国内地以外的子公司应被视为居民企业,则公司及其注册在中国内地以外的子公司将按照
12. | 可转债和可拆分认股权证 |
以下段落以追溯方式呈现,以反映公司于2022年4月21日和2023年11月29日进行的股份合并。
2022年1月26日,公司根据证券购买协议(“证券购买协议”)与JAk Opportunities LLC(“购买方”)进行并完成了一项定向增发,该增发为美元
。
2022年8月29日,公司和购买方签订了修改协议,将证券购买协议、债券和JAk期权的底价从每股普通股$更改为每股普通股$,这是对于债券的转换价格和期权的行权价格自2022年3月1日 修改后的价格。
2022年10月25日,公司和购买方签署了修订协议,修改了证券购买协议、债券和JAk认股权证,将最低价格从$更改为每股
2023年1月24日,公司和购买方签署了修改协议,修改了证券购买协议、债券和JAk认股权证,将最低价格从$更改为每股
F-28
2023年6月7日,公司和购买方签署了修改协议,修改了证券购买协议、债券和JAk认股权证,将最低价格从$更改为每股
于2024年1月30日,公司与购买方签订了关于认股权证的修正协议,以修订并重申用于系列b认股权证的终止日期为2024年12月31日以换取在Ucommune International Ltd(文件编号333-257664)的F-3注册声明书的注册普通股股份,以及在根据《证券法》注册未注册的剩余普通股普通股手册的有效后12个月之内备注的注册声明书。关于在F-3注册声明书下已注册的每种认股权证的普通股股份,底价将被修订为$
从2022年10月至2023年7月,公司发行了
2024年3月12日,购买方
行使了
截至2024年6月30日,尚有JAk权证未行使,可购买总计
新权证行使时不会发行碎股。除非公司有一份有效和当前的注册声明涵盖新权证行使后可发行的普通股,以及一份涉及 到该普通股的当前的招股说明书,否则不会有新权证可以行使并换取现金。
JAk权证被分类为负债。公司使用二项式栅格模型对JAk权证进行估值,发行日期的公允价值分配给了JAk权证,金额为人民币
13. | 股权基础补偿 |
以下段落以追溯方式呈现,以反映公司于2022年4月21日和2023年11月29日进行的股份合并。
a. | 激励计划 |
2019 401(k)计划的雇主贡献 |
2019年9月19日、2020年9月1日和2020年10月13日,Ucommune集团授予
对于第一种类型,
F-29
对于第二种类型,
对于第3种类型
对于第4种类型
2020年9月1日,已更改了某些员工和非员工获奖期权的归属计划
2020计划
与SPAC交易相关,公司于2020年11月17日(“替换日期”)采纳了2020计划,也是SPAC交易的生效日期,以取代2019计划。公司将2019计划授予的期权几乎以相同条件延续。2019计划下授予的一个期权被2020计划下的
option替代,并将期权行使价格从$
对于这些年 结束 2013年12月31日 | 时间段为 六个月 结束 6月30日 | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
无风险息率 | % | % | ||||||
波动性 | % | % | ||||||
股息收益率 | ||||||||
期权的期限(年) | ||||||||
基础普通股的公允价值* |
* |
F-30
(1) | 无风险利率 |
无风险利率是根据估值日美国国债收益率估算的,该国债期限接近期权预期期限。
(2) | 波动性 |
期权存在期间,基础普通股的波动性是根据包括公司本身在内的可比上市公司普通股的历史加权波动性进行估算的,对比期与期权预期期限相当的时期。
(3) | 股息率 |
红利收益率是根据集团在期权预期期限内的预期红利政策来估算的。
(4) | 期权的期限 |
期权的期限是从期权协议中提取出来的。
在完成SPAC交易之前,基于估值日期的普通股的估算公允价值是根据同时的估值确定的。在估算估值日上的普通股公允价值时,管理层考虑了许多因素,包括第三方对公司的评估结果,并考虑到标准估值方法和某些事件的实现。关于估值日的期权授予的普通股的公允价值是通过独立第三方评估师的协助确定的。2020年11月17日后每次授予日期的基础普通股的公允价值是公司股票交易所交易的普通股的收盘价。
数量 期权 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格 行使权 价格 美元指数 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格 授予 日期公允价值 RMB | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格 剩余 合同 期限 (年) | 总计 固有的 价值 | ||||||||||||||||
2022 年 12 月未行使的期权 | ||||||||||||||||||||
已行权 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024年3月31日的未行使期权(未经审计) | ||||||||||||||||||||
已行权 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024年6月30日到期的期权 | ||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日,已授予可以行使的数量和预计授予可以行使的数量 | ||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日可以行权的期权 |
* | 期权数量、行权价格和授予日期公允值以追溯方式呈现,以反映公司于2023年11月29日进行的股份合并,实现股份合并 |
F-31
聚集内在价值
被计算为基础奖励的行权价和公司股票的收盘价的差额为美元
对于
这些年 | 时间段为 六个月 截至 6月30日 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
期权每股加权平均授予日公允价值 | ||||||||
期权的总授予日公允价值* |
* |
截至2024年6月30日,无未认可的与未投资股票期权相关的补偿成本。
截至 截至 6月30日 | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
营业收入成本 | ( | ) | ||||||
销售和营销 | ||||||||
ZSCALER, INC. | ||||||||
股份授予的全部补偿费用 |
b. | SPAC交易的盈利分成补偿 |
有关SPAC交易,
公司根据ASC 718准则将Earnout股份确认为股份补偿。公司使用二项式模型确定earn-out股份的公允价值,其中包括大量不可观察的输入,被分类为公允价值层次中的level 3。
2023年12月31日及2024年6月30日结束的一年中没有记录any ear-out股份的股份补偿费用。
F-32
14. | 每股净亏损 |
截至 6个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 6个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
分子: | ||||||||
归属于优客工场国际有限公司股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
( | ) | ( | ) |
* |
** |
截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月,集团
15. | 关联方余额和交易 |
集团具有以下关联方:
a. | 执行官及其控制的公司 |
b. | 股权法下投资者 |
c. | 由相同控股股东控制的公司。 |
d. | |
e. | d.的全资子公司 |
I. | 资产: |
F-33
关系 | 票据 | 截至 12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
来自关联方的应收款项: | ||||||||||||
广东广告有限公司。 | (d) | (i) | ||||||||||
广东营销广告集团 | (e) | (i) | ||||||||||
有向集团 | (c) | (ii) | ||||||||||
其他 | (iii) | |||||||||||
关系 | 票据 | 截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
应付关联方款项: | ||||||||||||
邮乡集团 | (c) | (iv) | ||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (v) | ||||||||||
其他 | (vi) | |||||||||||
注意:
(i) |
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
(vi) |
II. | Transactions: |
租赁费用
六个月结束 6月30日, 2023 | 六个月结束 6月30日, 2024 | |||||||||||
关系 | 票据 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
邮乡集团 | (c) | (i) | — | |||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (i) |
F-34
收入
六个月结束 6月30日, 2023 | 六个月结束 6月30日, 2024 | |||||||||||
关系 | 票据 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
有向集团 | (c) | (ii) | ||||||||||
广东广告有限公司 | (d) | (iii) |
物业管理费
六个月结束 6月30日, 2023 | 六个月结束 6月30日, 2024 | |||||||||||
关系 | 票据 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
优享集团 | (c) | (iv) |
购买广告分发资源
六个月结束 6月30日, 2023 | 六个月结束 6月30日, 2024 | |||||||||||
关系 | 票据 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
广东广告有限公司。 | (d) | (v) | ||||||||||
广东广告营销集团。 | (e) | (v) |
注意:
(i) |
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
16. | 承诺和 contingencies |
资金承诺
截至2024年6月30日,集团没有重大未履约的资本承诺。
附带条件
2019年12月,北京华盛创业房地产开发有限公司(下称“北京华盛”)与优客工场达成了一项租赁协议。根据租赁协议,公司同意从2021年2月28日起在北京租用北京华盛在北京的物业,租期为
F-35
On October 19, 2023, Beijing
Huasheng, together with Beijing Aikang Medical Investment Holding Group Co., Ltd. and Shanghai Tibai Medical Technology Co., Ltd. initialed
another arbitration before Beijing Arbitration Commission, requesting the Company to compensate for the loss of their investments in the
amount of US$
Except as described above, the Group is not a party to any material legal or administrative proceedings. From time to time, the Group is involved in various other legal and regulatory proceedings arising in the normal course of business. While the Group cannot predict the occurrence or outcome of these proceedings with certainty, it does not believe that an adverse result in any pending legal or regulatory proceeding, individually or in the aggregate, would be material to the Group’s consolidated financial condition or cash flows.
17. | 板块信息 |
Operating segments are defined as components of an enterprise engaging in business activities for which separate financial information is available that is regularly evaluated by the Group’s chief operating decision makers (“CODM”) in deciding how to allocate resources and assess performance.
The Group’s CODm has
been identified as the CEO. For the six months ended June 30, 2023 and 2024, there are
集团主要在中国内地经营,集团绝大部分长期资产位于中国内地。集团的CODm根据每个经营部分的营业收入和营业成本(不包括减值损失)来评估绩效。
截至 六个月 结束 6月30日, 2023 | 截至 六个月 结束 6月30日, 2024 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
营业收入: | ||||||||
工作空间会员 | ||||||||
营销和品牌营销服务 | ||||||||
其他服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
营业成本(不包括减值损失) | ||||||||
工作空间会员 | ( | ) | ( | ) | ||||
营销和品牌营销服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业成本总额(不包括减值损失) | ( | ) | ( | ) |
集团CODm不会按经营部门审查财务状况,因此不提供按经营部门划分的总资产表。
18. | 后续事件 |
2024年9月20日,公司的全资子公司Ucommune(北京)科技有限公司(“Ucommune Technology”)向公司的可变利益实体Ucommune(北京)创业投资有限公司(“Ucommune Venture”)以及Ucommune Venture现有股东发出终止通知(“终止通知”),终止Ucommune Technology、Ucommune Venture及/或其股东之间签订的一系列合同安排(称为“Ucommune Venture VIE协议”),包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议、股东表决权代理协议及配偶同意书。根据终止通知送达日起30个日历日后的条款,Ucommune Venture及其子公司将被脱离合并,并且其财务结果将不再包含在公司的合并财务报表中。公司还进行了一系列重组交易,其中面向中大型企业会员的公司工作空间会员业务和营销及品牌业务将继续由公司运营,并将其财务结果包含在公司的合并财务报表中;而公司的某些非核心业务将在与终止通知有关的情况下予以处置。
公司已评估了在2024年6月30日后至合并财务报表发行日发生的事件对公司的影响,除上述后续事件外,公司未发现任何需要调整或披露在合并财务报表中的后续事件。
F-36