Exhibit 99.2

适用于本讨论的规定

除非上下文另有要求，在本附件99.2中讨论的目的，或本讨论中，仅限于：

截至2024年6月30日，Ucommune已发行并流通普通股份1415057股，其中包括1295670股A类普通股（不包括持有以备未来发行的364441股A类普通股），以及119387股B类普通股。

在本讨论中呈现的一些金额、百分比和关键运营数据等数字已经经过四舍五入调整。因此，显示为总数、美元或百分比的数据可能不代表其相应数据的算术总和或计算。

除非另有注明，本讨论中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均按照2024年6月28日美联储发布的H.10统计公告中的RMB7.2672兑US$1.00进行转换。上级公司未表示任何人民币或美元金额可以以以下所述的任何具体汇率或所有汇率，转换为美元或人民币。2024年9月20日，人民币的中间价是RMB7.0505兑US$1.00。

母公司、视风险投资实体、境外非全资子公司、香港子公司及其他子公司的已选择未经审计的简明合并财务报表信息

以下为未经审计的简明合并财务报表信息，涉及母公司（投资控股公司）、VIEs、WFOEs、香港子公司和其他子公司截至和指定期间的信息。

以下表格说明了子公司和VIEs投资项的逐年变动情况和指定期间的行项目:

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下有关母公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及与母公司未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起包含在本当前6-K表格或该6-K表格中的地方。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于各种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性声明中预期的结果有很大差异，包括母公司20-F表格中列出的“项目3.关键信息- D.风险因素”和母公司在美国证券交易委员会的其他文件中所述。

概述

Ucommune的品牌是中国最知名的敏捷办公空间品牌之一。Ucommune在中国运营着领先的敏捷办公空间社区，涵盖敏捷办公空间数量、管理面积总和和覆盖城市数量。截至2024年6月30日，Ucommune在36个城市拥有62个敏捷办公空间。

截至同一日期，Ucommune共有53个营运的空间，为其会员提供约22,770个工位，并且Ucommune还有九个空间正在装修或准备装修。截至2024年6月30日，Ucommune约有1,208,610名会员，包括约1,169,060名个人和39,550家企业，涵盖了从大型企业到中小微企业。

Ucommune一直在发展其轻资产模式，根据该模式，Ucommune为承载大部分资金投资以建造和推出新空间的房东提供空间设计和建造以及管理服务，开发和管理灵活的办公空间。轻资产模式使更多的房东能从Ucommune的专业能力和强大的品牌认知中受益，进而实现Ucommune的业务以一种成本高效的方式扩展。

截至2024年6月30日，Ucommune在资产-light模式下拥有43个场地，管理面积约为291,780平方米。²，占所有场地约337,590平方米管理面积的86%。² 。2024年上半年，Ucommune在资产-light模式下推出了两个新场地，管理面积约为4,620平方米。²。2024年上半年，Ucommune从在资产-light模式下经营敏捷办公空间的子公司获得了营业利润。未来，Ucommune打算将其资产-light业务作为主要增长驱动力之一。

与700多个合作伙伴合作，Ucommune提供了一套综合的U Plus服务，包括个人服务，如餐饮、健身、保健、培训和娱乐；通用企业服务，如公司秘书、人力资源、法务、财务、IT支持和税务服务；孵化和企业风投服务；设计和建设服务；广告营销服务；以及服务以进一步激发Ucommune社区的活力。

Ucommune通过提供U Plus服务并根据提供的服务收取会员费用，如设计和建造服务、广告和品牌服务，来获得营业收入。Ucommune还通过与业务合作伙伴和投资方达成不同安排来获得营业收入，包括：（1）收入分成安排，根据此安排，它会与业务合作伙伴分享部分收入作为费用，以及（2）固定费用安排，根据此安排，它会向业务合作伙伴和投资方收取固定费用，以提供空间租赁服务。

关键运营数据

Ucommune定期监控一系列运营指标，以衡量其当前业绩并预测未来业绩。这些指标有助于Ucommune制定和完善增长战略，做出战略决策。

影响运营结果的关键因素

Ucommune在中国的敏捷办公空间行业运营，其运营结果和财务控件受到影响，受影响的宏观经济因素包括中国经济增长，中国新经济和互联网公司在鼓励创业和创新的政策下的出现，以及劳动力的城市化。母公司的财务状况和运营结果也受到多种新兴市场趋势的影响，例如公司对成本效益高且灵活的办公空间解决方案以及为企业和员工提供一站式服务的需求增加，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。

另外，由于友联创投通过提供营销和品牌服务而产生部分营业收入，其运营结果也受影响于影响其广告客户及其营销和品牌预算的一般因素。

Ucommune的经营业绩和财务状况也受到中国敏捷办公空间行业板块监管制度以及其提供的U Plus服务变化的影响。中华人民共和国政府对Ucommune的经营的各个方面进行监管，如租赁、设计和建造、办公空间的运营、在线广告和品牌内容。请参阅《项目 3.关键信息 — D.风险因素 — 在中国开展业务的风险 — 中国互联网信息监管与审查可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上展示的信息承担责任》来自母公司的20-F表格。

Ucommune的运营结果和财务状况也取决于许多公司特定因素，包括下面讨论的因素。

Ucommune有能力完善其敏捷的 办公空间网络

鉴于广阔来源于工作空间会员的营业收入，营收增长取决于友联能否完善其灵活的办公空间网络并扩展其社区。自2015年9月推出第一家灵活办公空间以来，友联通过自营模式主要在36个城市开展业务。友联几乎所有收入均来自中国大陆的运营。

Ucommune通过为房东提供设计、建造和运营能力, 打造了一种资产轻模式。Ucommune的资产轻模式有两种分类，即U品牌和U合作伙伴。在U品牌下，Ucommune主要从房东收取管理费。在U合作伙伴下，Ucommune主要与房东共享营业收入。Ucommune通过其资产轻模式在一个子公司下运营灵活的办公空间。2024年上半年，该子公司的营业收入和营业利润对集团来说相对微不足道。然而，该子公司实现了营业利润，而Ucommune在运营方面总体产生了亏损。截至2023年12月31日，Ucommune在资产轻模式下的空间数量从69个减少到2024年6月30日的43个，主要是由于运营中亏损空间的关闭。未来，Ucommune打算将扩大其资产轻业务作为主要增长驱动力之一。

随着其敏捷的办公空间网络的发展，友商业务可能面临额外风险。例如，在2023年和2024年上半年，长期资产和长期待摊费用的减值损失分别为2580万人民币和60万人民币（77,000美元），主要与其他非流动资产相关，其账面价值预计无法完全收回。

长期资产和长期预付费用减值的变化受多种因素影响，主要包括Ucommune目前营运中的空间以及扩张到现有市场和新市场所带来的新经营风险和挑战，因此可能会出现波动。请参阅《项目3.关键信息—D.风险因素—与我们业务和行业相关的风险—我们扩张到新区域、市场和业务领域可能带来增加的风险》中的风险说明，详见上级公司的20-F表格。然而，上级公司相信Ucommune可以通过其管理能力和扩张到新市场的经验，改善其营运中的空间表现。

友联能有效管理成本 和费用

友联的能力有效地控制成本和费用对其业务成功至关重要。 营业收入成本（不包括减值损失）占营业收入的比例在2023年上半年和2024年上半年保持相对稳定。友联受益于技术的运用和流程的标准化，并在高效的空间采购、设计建造和运营方面取得了规模经济。在其运营能力基础上，友联还发展了资产轻量化模型，可以释放大量资本投资用于打造和推出新空间。在2023年和2024年上半年，友联还关闭并处理了运营中的亏损空间，以提高盈利能力。通过专注于高质量空间并利用资产轻量化模型，友联旨在优化其资产结构并提高整体运营效率。

Ucommune敏捷办公空间在U Space类别下的财务和业务表现高度取决于其获取和租赁合适物业的能力。Ucommune计划利用其管理团队在开发和运营商业物业方面的专业知识，以及与房东的良好关系，确定适合扩展其业务的新地点，并就这些物业的租赁条款进行谈判，以有效管理其成本和费用。

有优客生活的设计和施工能力可以缩短从接手新空间到准备出租给会员的时间。对于优客生活板块的空间，优客生活通常在三到五个月内完成这一过程，而行业平均水平约为六个月。

随着Ucommune业务拓展，父公司预计成本和费用的绝对金额将增加，而随着Ucommune提高运营效率，实现规模经济并增强品牌认知度，这些成本将减少营业收入的百分比。

Ucommune会员基础增长及其灵活办公空间服务定价

优客工场通过向会员提供各种灵活的办公空间解决方案，从中获得了相当大一部分的营业收入，优客工场按照会员服务合同或办公工位租赁合同的规定，收取月租金。会员服务费。会员服务合同和办公工位租赁合同都提供相同的关键合同条款和服务。因此，运营结果直接受到会员基数增长和灵活办公空间服务定价的影响。截至2023年12月31日，使用工位的个人会员数量从约19,120人减少到2024年6月30日的约15,310人。

Ucommune敏捷办公空间服务的定价受其服务定位策略、空间位置、品牌认知度、中国敏捷办公空间行业的竞争环境以及敏捷办公空间的设计、建造和维护成本的影响。Ucommune能够维持或提高敏捷办公空间服务的定价，很大程度上取决于其有效竞争和通过强大品牌认知度、独特的全国范围的敏捷办公空间网络以及满足会员对办公空间解决方案需求的能力来区分其服务。

U Plus 服务的开发

Ucommune通过与业务合作伙伴和投资方合作提供U Plus服务来获取营业收入。截至2024年6月30日，Ucommune拥有超过700家业务合作伙伴。Ucommune的会员基础稳步增长，从2021年12月31日的约1,176,970人增加到2022年12月31日的约1,193,930人，再增加到2023年12月31日的约1,205,310人。截至2024年6月30日，Ucommune拥有约1,208,610名会员。随着业务的增长，Ucommune有机会提供更多服务，并建立一个充满活力的社区，为更广泛的会员群体提供服务。

营业收入的增长取决于Ucommune自身的能力，包括通过收购或战略投资，或通过选择优质的业务合作伙伴，以合理价格提供符合其会员需求的服务。Ucommune将继续努力，包括投入时间和资金，以确定其会员的需求，并为他们提供优质和多样化的服务。

业务结果的关键组成部分

Ucommune有三个运营部门，包括（1）工作空间会员、（2）营销和品牌服务，以及（3）其他服务。运营部门被定义为企业的元件，从事业务活动，提供单独的财务信息。总公司的首席经营决策者定期评估Ucommune的运营部门，以决定如何分配资源和评估绩效。有关三个可报告部门的详细信息，请参阅总公司20-F表格中包含的合并财务报表以及此6-k文件。

营业收入

以下表格详细列出了营业收入的绝对金额和占总营业收入百分比，以及所示期间。

工作区会籍营业收入。 Ucommune通过向会员提供各种灵活的办公空间解决方案来产生营业收入，从这些会员处收取月度租金，形式为会籍服务费或办公工位租金。工作区会籍收入主要包括在Ucommune自营模式下提供的灵活办公空间服务产生的费用，以及在U Partner下分享营收所产生的费用，还包括与利用Ucommune空间相关的其他收入，比如使用其会议室的服务费而产生的收入。

营销和品牌 服务收入. 营销和品牌服务收入包括广告服务收入，主要由盛光中硕提供的综合品牌服务和在线定向营销服务产生。

其他服务收入。 其他服务收入主要包括（1）优客工场收购公司产生的室内设计和施工收入， （2）优客工场品牌下灵活办公空间产生的管理费，（3）saas-云计算服务和物联网解决方案的营业收入以及 （4）会员的其他服务费用，如打印和复印费用。

营业收入成本（不含减值损失）

下表详细列出了营业收入成本（不包括减值损失）的绝对金额和占总营业收入成本（不包括减值损失）的百分比，指定时段内的情况。

工作空间会员资格。工作空间会员资格的营业收入成本（不包括减值损失）主要包括（1）租赁费用，（2）员工薪酬和福利，（3）折旧和摊销费用和（4）其他工作空间运营成本，如日常维护和清洁费用，以及保险费用。

营销和品牌推广 服务。 营业收入成本（不包括减值损失）主要包括与广告分发和内容设计相关的成本，以及员工薪酬和福利成本。

其他服务。 营业成本（除去减值损失）主要包括有关友社联内部设计和施工服务的成本，有关资产-light模型收入的成本，与 saas-云计算服务和物联网解决方案有关的成本以及其他附属成本。

长期资产减值损失和 长期预付费用

无论何时出现事件或情况表明长期资产和长期预付费用的账面价值可能无法收回时，就应承认长期资产和长期预付费用的减值损失。

销售和市场费用

销售和市场营销费用 主要包括（1）市场营销和促销费用，（2）为Ucommune的销售和市场营销人员支付的薪酬以及（3）基于股票的薪酬支出。

一般行政费用

一般和行政开支主要包括（1）Ucommune的管理和行政人员的薪酬，（2）与其控件和融资支持功能相关的费用，如法律和人力资源，（3）股份报酬费用，和（4）其他行政费用。

认股权证负债公允价值变动

作为负债分类的权证最初按公允价值记录，公允价值变动带来的收益和损失在这些工具未偿还的期间内在未经审计的简明合并利润表中确认。

看跌期权负债公允价值变动

看跌期权被归类为负债，最初按公允价值记录，公允价值变动产生的收益和损失在未经审计的简明综合损益表中予以确认，此类工具处于持续存在的期间中。

长期投资减值

当被投资方的运营表现表明投资的账面价值不再可收回时，会确认对长期投资的减值。

（子公司处置损失）/收益

(处置子公司的亏损)/收益来自股权投资的处置。

税收

开曼群岛

优客工场国际有限公司和优客工场集团均为设于开曼群岛的免税公司。根据开曼群岛现行法律规定，母公司在开曼群岛不受收入税、企业税或资本利得税的约束。此外，母公司如有分红派息，也不需在开曼群岛扣缴税款。

英属维京群岛

优客工场国际有限公司，总公司在英属维尔京群岛注册的子公司，不受英属维尔京群岛所得税的约束。

香港

Ucommune Hk成立于香港，自2018年4月1日起，根据在香港赚取的应税收入，适用两级所得税率。公司赚取的前两百万港元利润将以8.25%的所得税率征税，而剩余利润将继续以现有的16.5%税率征税。未经审计的简明综合财务报表中未作出对香港利润税的提供，因为截至2023年和2024年6月30日止六个月内未产生可评估的利润。

新加坡

Ucommune新加坡私人有限公司和Ucommune科技新加坡私人有限公司成立于新加坡，并按照17%的新加坡公司所得税率纳税，截至2023年6月30日和2024年的六个月。

美国

Melo公司和Ucommune N.Y.公司均在美国注册成立，并应向美国联邦所得税纳税。根据美国税法改革，自2018年起实行21%的企业所得税率。

中国

自2008年1月1日起，新的企业所得税法（“中华人民共和国企业所得税法”）将外商投资企业和国内投资企业以25%的统一税率合并，对大多数企业适用，但有以下例外情况。

根据财税【2014】26号文件的要求，在广东省横琴新区、福建省平潭综合实验区和深圳前海深港现代服务业合作区内符合鼓励类工业企业资格的企业，适用15%的税率。其中子公司之一盛广众说是一家广告公司，于2015年9月在横琴新区成立。其主营业务属于税收优惠目录中的行业之一，占企业总收入的70%以上，因此享受15%的企业所得税优惠税率。原政策于2020年12月31日到期。2022年5月25日，国家财政税务部门发布了《关于横琴广东澳门深度合作区企业所得税优惠政策的通知（财税【2022】19号）》。2023年2月1日，横琴广东澳门深度合作区税务局、国家税务总局发布了《关于横琴广东澳门深度合作区符合条件的工业企业实财务操作问题的公告（【2023】1号）》。这些政策继续执行对符合条件企业减按15%的企业所得税优惠税率的政策。

根据财税【2019】第13号和财税【2021】第12号，小型微利企业应满足享受优惠税收政策的三个条件，包括（1）年纳税收入不超过人民币300万元；（2）雇员不超过300人；（3）总资产不超过人民币5000万元。年纳税收入不超过人民币100万元的小型微利企业适用2.5%的优惠所得税率（仅对12.5%的应纳税所得以20%的企业所得税税率征收）。年纳税收入超过人民币100万元但不超过人民币300万元的小型微利企业适用10%的优惠所得税率（仅对50%的应纳税所得以20%的企业所得税税率征收）。根据财税【2022】第13号，该规定于2022年1月1日生效；根据财税【2023】第6号，该规定于2023年1月1日生效，年纳税收入超过人民币100万元但不超过人民币300万元的小型微利企业适用5%的优惠所得税率（仅对25%的应纳税所得以20%的企业所得税税率征收）。

作为开曼群岛控股公司，母公司可能从另一家完全拥有的开曼群岛控股公司"友联集团控股"处获得分红派息。友联集团控股可能通过友联香港从母公司的中国地域板块子公司处获得分红派息。中国企业所得税法及其实施条例规定，中国企业向非居民企业支付的股息按照10%的税率缴纳中国预提税，依据与中国签订的相关税收协定，该税率可减少。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于所得避免双重征税和防止所得逃税的安排》，中国企业向香港企业支付的股息预扣税率可从标准税率10%降低至5%，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股权。

根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款若干问题的通知（税总回函81号）》，香港居民企业在申请减少扣缴税率时必须满足以下条件之一：（1）必须是一家公司；（2）必须直接拥有中国居民企业所需的股权和表决权的百分比；以及（3）必须在收到分红之前的12个月内直接拥有中国居民企业所需的这一百分比。

2019年10月，SAT发布了《享受条约待遇的非居民纳税人管理办法（第35号公告）》，该办法自2020年1月1日起生效。第35号公告规定，非居民企业无需从相关税务机关获得预先批准即可享受降低的代扣代缴税率。取而代之的是，非居民企业及其代扣代缴义务人可以通过自我评估，并确认符合享受税收条约优惠的规定标准后，直接申请降低的代扣代缴税率，并在履行纳税申报时提交必要的表格和支持文件，这将由相关税务机关进行税后申报审查。

根据情况，Ucommune香港可能能够从其中国子公司获得的分红派息中受益，如果符合SAt Circular 81和其他相关税务规定的规定条件。但是，根据SAt Circular 81和公告35，如果相关税务机构认为上级公司的交易或安排的主要目的是享受有利的税收待遇，相关税务机构可能会在将来调整有利的预扣税率。

如果父公司在开曼群岛设立控股公司或者在中国之外的任何子公司被视为《中华人民共和国企业所得税法》下的“居民企业”，那么父公司将以25%的税率对其全球收入缴纳企业所得税。请参阅父公司20-F表格中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果我们被视为中华人民共和国企业所得税法下的居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中华人民共和国股东不利的中华人民共和国税收后果。 

重要会计政策、判断和 估计

美国母公司按照美国通用会计准则制定其财务报表，这些准则要求我们进行判断、估计和假设。母公司持续评估这些估计和假设，基于最新可获得的信息、自身的历史经验和其他各种假设，认为这些假设在特定环境下是合理的。由于使用估计是财务报告过程的一个重要组成部分，实际结果可能会因母公司估计的变化而与母公司的预期不同。母公司的一些会计政策在应用中需要更高程度的判断，需要我们进行重要的会计估计。

母公司认为对其合并基本报表影响最显著的重要会计政策、判断和估计如下所述，应结合其合并基本报表、附注和包含在本年度报告中的其他披露一起阅读。在审阅母公司的基本报表时，您应考虑：

母公司的关键会计政策和做法包括以下内容：（1）对使用权资产和其他长期资产的减值；（2）租赁； （3）营业收入确认；以及（4）长期投资。请参阅附注2—母公司合并财务报表的重要会计政策，了解这些会计政策的披露。

其中，用于（1）减值调整权益使用权资产和其他资产、（2）营业收入确认和（3）长期投资的估计，需要管理层做出难以、主观和复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计，而在不同条件或假设下可能报告的金额会有很大的差异。

使用权资产和其他 长期资产的减值

母公司在出现事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再能够收回时，会对使用权资产（“ROU”）资产和其他长期资产进行减值审计。母公司认为重要的触发减值审计的因素主要包括（1）与预期经营业绩严重不符；（2）整体业务策略出现重大变化；（3）法律或商业环境出现重大不利变化和（4）激烈的竞争、不利的行业趋势或经济前景。当发生这些事件时，母公司通过比较ROU资产和房地产设备的账面价值与预计未经折现未来现金流量的金额来衡量减值。如果预期未经折现的现金流量总和小于资产的账面价值，母公司将根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。母公司使用折现现金流量模型来衡量减值空间的公允价值。毛收益率被用作折现率。需要判断采用现金流量预测中的关键假设，包括租金费用、出租率和运营成本，关键假设的变化可能会显著影响这些现金流预测和减值测试的结果。

母公司会在发现特定事件或情况表明资产的账面价值可能不再能够收回时，对其他非流动性资产进行减值检查。母公司认为重要的触发减值检查的因素主要包括（1）法律或商业环境出现重大不利变化和（2）重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。当出现这些事件时，母公司通过比较非流动性资产的账面价值和应收款项的预估金额来评估减值。

母公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内，对权利使用资产、房地产和设备、无形资产和其他非流动资产分别计提了零和人民币60万（77,000美元）、零和零、零和零、人民币2580万和零的减值损失。

租赁

母公司对所有租赁相关资产类别进行了会计政策选择，将租赁和非租赁元件视为单一租赁元件加以核算。母公司还对选择了一项会计政策，即豁免起始期限为12个月或更短的租赁合同不必在资产负债表上予以确认。与整体租赁组合相比，短期租赁不具有重大意义。与这些租赁相关的付款将继续按照租赁期间的直线基础在合并利润表中予以确认。

从承租人的角度来看

在租赁的起始日期，母公司确认了未来固定租金支付的租赁负债和代表在租赁期间使用基础资产的ROU资产。租赁负债按照未支付租金在租赁起始日期的现值进行计量，并随后采用有效利息法按摊销成本进行计量。未来的固定租金支付使用增量借款利率来折现，因为租赁中的隐含利率无法立即确定。确定计算租赁负债时应用的增量借款利率需要使用特定的方法和假设。增量借款利率是基于投资组合的估计，并结合租赁期限、货币风险、信用风险以及担保调整。截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的六个月，用于确定租金现值的估计加权平均增量借款利率分别约为10.47%和10.51%。

对于符合经营租赁条件的租赁，母公司会按直线法在租约期内承认相关租赁费用，从开始占用之日起计算，一般是指母公司进入租用场所并开始进行准备工作以供拟定用途。

在租赁期满之前终止租约时，应通过剔除租赁资产和租赁负债来计算，根据差额确认盈利或亏损。终止时支付或收取的终止违约金（如果尚未包括在租金中）一般应包括在终止时的盈利或亏损中。

从出租人的角度来看

母公司根据ASC 842确认工作空间会员收入，而所有租赁合同都是经营租赁。

收入确认

营业收入是在Ucommune将承诺的货物或服务的控制权转移给客户，并且Ucommune预期将有权获得的代价的数量，以换取这些货物或服务时确认的。在《第606号》话题下，母公司遵循五步方法来确认营业收入：

收入的主要来源如下:

工作区会籍营业收入

工作空间会员收入 根据ASC 842确认。请参阅“— 租赁 — 从出租方的角度看”。

营销和品牌服务营业收入

营业收入来自营销和品牌推广服务，会随时间确认。对于定制数字营销策略设计，母公司的单一履约义务是根据客户在不同行业的需求，在互联网、汽车、金融、电子和消费品等媒体平台上进行广告投放。对于在线定向营销服务，母公司的单一履约义务是营销策略设计并在知名广告平台上进行客户推广。

其他服务收入

其他服务收入主要包括： （1）室内设计和施工收入， （2）共享办公空间管理费， （3）saas-云计算服务和物联网解决方案收入 以及（4）向会员收取辅助服务费，包括打印、复印和相关服务费。

(1) 室内设计和施工 营业收入

室内设计和施工服务的营业收入是根据时间认可的。对于室内设计服务的营业收入，母公司的单一履约义务是根据与客户的协议在特定地点进行室内设计。对于施工服务的营业收入，母公司的单一履约义务是完成施工项目。母公司采用基于成本的输入方法来确认收入，根据实际发生的成本与合同总估费用之间的关系进行收入确认，以判断朝合同完成情况的进展并计算相应的应确认收入金额，这可能涉及重大判断。合同总估费用由材料成本和人工成本组成，根据不同工作的规模和具体情况制定。估算的变化主要是由于：(i)未预见的现场条件影响了估计的工作量，以及(ii)材料单价或人工成本的变动对期间内完成的进度产生了重大影响。

(2) 协同工作空间管理 费用

共享工作空间管理费用来源于为租赁物业所有者管理品牌联合办公空间位置。费用通常包括每月基础金额和营业收入分享。母公司在合同期内提供服务，并根据产出法逐步确认营业收入，服务完成后。

（3）saas-云计算服务和物联网解决方案营业收入

母公司确认SaaS服务和IoT解决方案的营业收入发生在服务完成或设备交付给客户的时候，将其视为单一履约义务。母公司提供技术支持服务作为单一履约义务，在固定期限内按产出法逐步确认营业收入，因为客户在母公司全程执行过程中同时获得和消费好处。

(4) 附属服务收入

家长在为成员提供包括打印和复印服务在内的各项附加服务时，会在特定时间点确认营业收入。

所有基金类型投资

长期投资包括 没有容易确定公允价值的权益证券投资和权益法投资。

对于没有明确可确定公允价值、并且不符合《ASC820：公允价值衡量和披露》现有便利途径的公允价值衡量规定内容的权益证券，以估计投资的净资产净值每股（或其等效物）的公允价值为减数的，母公司选择使用计量替代方法以投资成本的方式计量这些投资，减去任何减值准备，再加上或减去因相同发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察价格变动而产生的变动。

在子公司投资，父公司具有重大影响力但无控制权的实体投资，通过投资普通股或实质普通股，根据ASC 323《投资-权益法和合营公司》采用权益法会计处理。根据权益法，父公司最初以成本记录投资，并随后调整投资的账面价值，以认可每个股权被投资实体净利润或亏损的比例份额进入投资日期后的收益中。在计算每个股权被投资实体净利润或亏损的比例份额时，公司内盈利和亏损将被消除，直到实现为止，就好比投资实体被合并。如果一项投资（以及提供给被投资者的额外财务支持（如果有））已降至零，则父公司将停止应用权益法。

母公司在每个报告日评估按权益法核算的投资是否存在减值，或者如果事件或情况的变化表明投资的账面价值可能无法收回时更频繁地进行评估。在确定投资是否出现非暂时性减值时，我们考虑的因素包括但不限于，市场价值低于成本的时间长度和程度，被投资方的财务状况和近期前景，以及母公司保留投资直至成本收回的意图和能力。这些判断包括估计值。这些估计值的变化可能会对这些投资的收回性产生重大影响。当确定价值下降为非暂时性时，按权益法核算的投资的减值损失将在收入中得以确认。母公司分别于2023年6月30日及2024年6月30日止六个月期间对长期投资计提了人民币1380万和1800万（折合美元250万）减值损失。

经营结果

以下表格总结了在绝对金额和作为总营业收入百分比的未经审计的简明综合经营成果，持续时间为所呈现的周期。这些信息应与本6-k表格中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的运营结果并不一定表示可能预期的任何未来时期的结果。

经营结果

2024年6月30日结束的六个月与 2023年6月30日结束的六个月相比

营业收入

截至2024年6月30日的六个月内，总营业收入下降了56.0%，从2023年6月30日结束的RMB27010万降至RMB11890万（约合1640万美元）。资产轻量模式的收入在2024年6月30日结束的六个月内下降了23.7%，从2023年6月30日结束的RMB2650万降至RMB2020万（约合280万美元），因为资产轻量模式下的空间数量从2023年6月30日的85个减少到了2024年6月30日的43个。

工作空间会籍服务营业收入

工作空间会员服务的营业收入从2023年6月30日结束的RMB7080万下降了44.3%，至2024年6月30日结束的RMB3940万（约540万美元），主要由于经营中的亏损空间的关闭和处置。

营销和品牌服务营业收入

营销和品牌服务的营业收入在2024年6月30日结束的六个月中下降了69.9%，从2023年6月30日结束的六个月的15490万人民币下降到4660万人民币（640万美元），主要是由于主要客户的服务需求下降。

其他服务收入

其他服务收入下降了26.0%，从2024年6月30日结束的六个月的人民币3290万（美元450万），较2023年6月结束的六个月的人民币4440万减少主要是由于室内设计和施工服务的收入减少。

营业成本（不包括减值损失）

营业成本总额（不含减值损失）在2024年6月30日结束的六个月内，同比下降55.5%，从2023年6月30日结束的六个月的RMB27190万降至RMB12090万。资产轻模式下的营业成本同比下降27.7%，从2023年6月30日结束的六个月的RMB2560万降至2024年6月30日结束的六个月的RMB1850万，与资产轻模式的营业收入下降相匹配。

工作区会员资格

工作空间会员费用在2024年6月30日结束的六个月内下降了45.3%，从2023年6月30日结束的六个月的4300万人民币（590万美元）降至7860万人民币，主要由于（1）关闭和处置操作中不盈利的空间，（2）由于员工人数减少而导致的人员成本下降，以及（3）股权补偿支出减少。除减值损失外的营业成本占工作空间会员费用总营业收入的29.1%和36.2%，分别为2023年和2024年6月30日结束的六个月。

营销和品牌服务

市场营销和品牌服务的成本在截至2024年6月30日的六个月中下降了69.0%，从2023年6月30日截至的15150万人民币下降到了4700万人民币（约650万美元），主要是由于广告成本的降低，这与广告收入的下降趋势一致。市场营销和品牌服务的成本（不包括减值损失）分别占了截至2023年6月30日和2024年六个月的总营业收入的56.1%和39.5%。

其他服务

其他服务成本在2024年6月30日结束的六个月中下降了25.9%，从截至2023年6月30日结束的六个月的人民币4,170万下降至人民币3,090万（约合430万美元），主要是因为施工和设计服务成本减少。其他服务的营业收入成本（不含减值损失）分别占2023年和2024年6月30日结束的六个月总收入的15.5%和26.0%。

长期资产减值损失和 长期预付费用

截至2024年6月30日的六个月内，长期资产和长期预付费用减值损失为60万元人民币（77,000美元），相比之下，2023年6月30日的六个月为2580万元人民币，主要是由于减值成本减少，其账面价值不会完全收回。

销售和市场费用

销售和营销费用在2024年6月30日结束的六个月内减少了66.9%，从2023年6月30日结束的六个月的530万人民币减少至180万人民币（20万美元），主要是因为代理费用和基于股票的薪酬支出减少。销售和营销费用分别占2023年6月30日和2024年6月30日结束的六个月的总收入的2.0%和1.5%。

一般行政费用

截至2024年6月30日的六个月中，管理费用减少了27.7％，从2023年6月30日结束的六个月的2760万人民币（380万美元）下降到3810万人民币，主要是由于信贷损失减少。管理费用占2023年6月30日和2024年6月30日结束的六个月总营业收入的14.1％和23.2％。

认股权证负债公允价值变动

截至2024年6月30日止六个月, 权证负债公平值的变动为380万人民币（50万美元），而截至2023年6月30日止六个月为1130万人民币，主要归因于与2022年1月26日发行的可转换债券相关的权证公平值变动。

看跌期权负债公允价值变动

看跌期权责任的公允价值变动分别为2023年和2024年截至六个月为人民币20万和零。 

经营亏损

由于前述原因，截至2024年6月30日的六个月运营亏损为人民币2810万（390万美元），相比之下，2023年6月30日截至的六个月为人民币5950万。

利息费用/收入，净额

截至2024年6月30日，利息净收入为70万元人民币（10万元美元），而2023年6月30日止六个月的净利息支出为95,000元人民币，主要是由于2023年兑换可转债引起的。母公司从Ucommune的银行存款和短期投资中获得了利息收入，并因可转债、银行贷款和其他借款的利息支出而产生了利息支出。

补贴收入

补贴收入是地方政府为支持敏捷办公空间的发展和操作而发放的补贴。补贴收入截至2024年6月30日的六个月为人民币60万（81,000美元），而截至2023年6月30日的六个月为人民币660万。

长期投资减值

截至2024年6月30日，长期投资减值金额为人民币1800万（250万美元），而2013年6月30日止六个月是人民币1380万，主要是因为投资者的运营表现表明投资的账面价值不再可收回。

子公司处置利润/(损失)

2024年6月30日结束的六个月内，子公司处置损失为430万人民币（60万美元），相比于2023年6月30日结束的六个月内出售子公司盈利3470万人民币，主要归因于处置净资产为零对子公司的处置。

其他费用，净额

其他支出净额为2024年6月30日结束的六个月为人民币1.7百万美元（20万美元），相比之下，2023年6月30日结束的六个月为人民币1900万，主要包括与法律诉讼相关的费用。

所得税规定

截至2024年6月30日的六个月，所得税准备金为510万人民币（70万美元），而截至2023年6月30日的六个月为31,000人民币。

权益法下投资的损失

截至2024年6月30日的六个月，权益法投资亏损为人民币50万元（约66,000美元），而截至2023年6月30日的六个月为人民币60万元。

净亏损

因前述原因，截至2024年6月30日的六个月净亏损为5640万元人民币（780万美元），而截至2023年6月30日的六个月亏损为5170万元人民币。

非GAAP财务指标

为了补充未经审计的简明综合财务报表，这些报表按照美国通用会计准则编制和展示，母公司使用以下非通用会计准则财务指标来补充简明综合财务报表的结果：EBITDA（包括EBITDA利润率）、调整后的EBITDA（包括调整后的EBITDA利润率）和调整后的净亏损。母公司认为EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于理解和评估友村的核心运营业绩。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损的展示旨在增强投资者对友通的财务表现的整体理解，并不应被视为或优于按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)准备和展示的财务信息的替代。鼓励投资者审查历史非通用会计准则财务指标与其最直接可比美国通用会计准则财务指标的调和。由于EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为分析指标存在重大局限性，并且可能并非所有公司以相同方式计算，因此它们可能无法与其他公司使用的类似命名的指标相媲美。

考虑到上述限制，您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净损失视为美国通用会计准则准备的净损失的替代品或更佳选择。母公司鼓励投资者和其他人员查看其全部财务信息，而不依赖于任何单一财务指标。有关这些非通用会计准则财务指标的更多信息，请参见下表。

EBITDA代表利息支出、所得税准备金、财产和设备折旧和无形资产摊销前的净损失。

调整后的EBITDA表示净损失，扣除(1)利息费用/收入、其他费用、净额、征税准备和子公司处置利得/损失以及(2)某些非现金费用，包括股份的补偿费用、长期资产和长期预付费用的减值损失、长期投资的减值损失、固定资产的折旧、无形资产的摊销、认股权证负债公允价值变动和看跌期权负债公允价值变动，父公司认为这些费用不反映友联在报告期内的核心经营表现。

调整后的净亏损代表在 分享 基础补偿费用、长期资产的减值损失和长期预付费用、长期投资的减值损失、认股权证债务的公允价值变动、看跌 期权负债公允价值变动和子公司处置的收益/损失前的净亏损。

以下表格详细列出了净损失与EBITDA以及调整后EBITDA的对比，以显示所示时期的数据:

下表列出了 每个时期的净损失与调整后净损失的对比：

流动性和资本资源

现金流量与工作资本

Ucommune的主要流动性来源主要是来自股东的资本注入、资本市场融资、以及短期/长期借款。截至2023年6月30日和2024年，现金及现金等价物分别为人民币5830万和人民币6040万（约合830万美元）。现金及现金等价物主要包括银行存款和现金，主要以人民币、美元和港元计价。

截至2023年6月30日和2024年，Ucommune的业务支出赤字分别为人民币5950万和人民币2810万（390万美元），分别产生了人民币3070万的正现金流量和人民币490万的负现金流量（70万美元）。此外，截至2024年6月30日，Ucommune的营运资本赤字（定义为总流动资产减去总流动负债）为人民币13590万（1870万美元），累积亏损金额为45910万美元（63170万美元）。此外，截至2024年6月30日，Ucommune未使用信贷额度。新冠疫情对Ucommune的业务运营产生了负面影响，导致在2023年和2024年上半年的运营中出现业务流失、关闭和处置亏损空间。这些情况对Ucommune作为持续经营实体的能力构成重大质疑。

Ucommune定期监控其当前和预期流动性需求，以确保保持足够的现金余额以满足Ucommune现有和合理可能的长期流动性需求。

2022年1月，母公司根据与JAk Opportunities LLC签订的《证券购买协议》，完成了一项定向增发，发行了一份300万美元的8%优先可转换债券（“债券”）和一定数量的用于购买母公司A类普通股的认股权证。此次发行为母公司带来的净收益约为260万美元。母公司于2023年8月全额偿还了债券。

历史上，母公司主要依赖运营资金来源和非运营融资来支持其业务运营和业务发展。母公司作为持续经营实体的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括继续从资产重模式过渡到资产轻模式以提高盈利能力，继续探索与核心业务具有协同效应的新业务机会，控制运营成本并优化运营效率以改善来自运营的现金流。母公司还计划筹集额外资金，包括但不限于融资债务和股权融资，以支持其未来业务。

母公司继续探索扩大业务的机会。然而，母公司尚未实现能够产生足够营收以实现净利润和正现金流的业务规模，母公司预计经营亏损和负现金流将在可预见的将来持续。如果母公司无法在未来实现规模经济来扩大业务，将更加困难维持足够的现金来源以支付经营成本。然而，并不能保证母公司能够按照友村可接受的条件及时获得额外融资，或者根本无法获得。如果资金来源不可得，或者母公司在增加毛利率、推动长期应收款项回收和减少经营亏损方面不成功，母公司可能无法实现当前的扩张计划、偿还债务或者应对竞争压力，任何这些情况都将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且将重大影响其继续作为作为持续经营的能力。

家长公司的未经审计的简明综合财务报表是基于持续经营的基础编制的，预计资产的实现和负债的清算将在正常业务过程中发生。未经审计的简明综合财务报表不包括由于这些不确定性结果可能导致的任何调整。

股东打算从运营活动产生的现金和从融资活动筹集的资金中融资未来的营运资金需求和资本支出。然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，包括Ucommune可能决定进行的任何投资或收购，股东可能需要额外的现金。

如果母公司现有的现金不足以满足Ucommune的需求，母公司或其子公司可能寻求发行债务或权益证券，或者Ucommune可能寻求获得额外的信贷设施。Ucommune可能无法获得所需金额或符合其要求的融资。发行额外的权益证券，包括可转换债务证券，将 dilute 每股收益。负债的增加将导致现金用于营运资金和资本支出以偿还债务，可能会导致经营和财务契约限制Ucommune的经营和向母公司股东支付分红派息的能力。

如果母公司及其子公司无法按要求获得额外的股权或债务融资，Ucommune的业务运营和前景可能会受到影响。详见“项目3.关键信息- D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们需要大量资金来资助我们的运营和增长。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响” 来自母公司的20-F表格。

作为一家持有公司，自身没有实质业务，母公司通过中国子公司和已合并的可变利益实体在中国开展业务。根据中国法律法规，母公司可以通过资本出资或贷款向中国子公司提供资金，但需经政府部门批准，并受到资本出资和贷款金额上限的限制。此外，中国子公司只能通过委托贷款向已合并的可变利益实体提供人民币资金。请参阅“项目 3. 关键信息 — D. 风险因素 — 有关在中国开展业务的风险 — 中国人民共和国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及政府对货币兑换的管控可能会延迟我们使用证券发行所得款项，向我公司的中国子公司提供贷款或额外的资本出资，从而可能对我们的流动性和资金支出以及扩大业务的能力产生重大不利影响” 摘自母公司的20-F表格。

中国子公司向香港公司的股东，即由母公司间接全资拥有的子公司，支付分红派息或其他现金支付的能力受到中国法律和监管的限制。请参阅母公司的20-F表格中的“第3项关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 我们可能依赖中国子公司支付的股权分红和其他分配来满足现金和融资需求，而对中国子公司进行付款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”，以及“第3项关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 如果我们被视为中国居民企业以中国企业所得税目的分类，此类分类可能导致对我们和非中国居民股东不利的中国税务后果”，来自母公司的20-F表格。

以下表格展示了 指定期间所选未经审计的简明合并现金流量数据。

经营活动

2024年6月30日止六个月的经营活动产生的现金净流出为人民币490万（美元70万）。人民币5640万（美元780万）的净亏损与经营活动产生的现金净流出之间的差额主要是由于（1）与关联方应收款减少了人民币2400万（美元330万），（2）使用权资产摊销了人民币2320万（美元320万），（3）长期投资减值了人民币1800万（美元250万），（4）应收账款减少了人民币1370万（美元190万）和（5）预付款和其他流动资产减少了人民币1080万（美元150万），部分抵消了（i）应付账款减少了人民币2530万（美元350万），和（ii）租赁负债减少了人民币1300万（美元180万）。

投资活动

2024年6月30日止合共六个月内投资活动使用的净现金为人民币170万（美元20万），主要原因是（1）购买人民币1710万（美元240万）的短期投资， （2）购买人民币160万（美元20万）的固定资产，部分抵销人民币1710万（美元240万）的短期投资的赎回。

筹资活动

2024年6月30日结束的六个月，筹集的净现金来自融资活动为人民币1120万（美元150万），主要归因于（1）来自第三方的人民币780万（美元110万）的借款，（2）股东的人民币170万（美元20万）的资本投入，以及（3）来自关联方的人民币140万（美元20万）的借款。

资本支出

资本支出主要是与购买房产、设备和购买无形资产有关。 2023年6月30日至2024年6月30日结束的六个月的资本支出分别为人民币760万和160万（约20万美元）。 截至2024年6月30日，母公司没有重大的未履行的资本支出承诺。请参见“—合同义务。”母公司打算利用现有的现金余额和运营产生的现金来资助其未来的资本支出。

合同义务

下表列出截至2024年6月30日的合同义务和承诺。

不确定性

截至2024年6月30日，该集团没有任何实质性应急情况。

最近的发展

终止Ucommune创业公司VIE协议

2024年9月20日，Ucommune 科技，作为母公司的一家独资企业，向 Ucommune 创业公司，母公司的变量利益实体，以及现有股东发布了一份终止通知（“终止通知”），终止 Ucommune 创业公司 VIE 协议（如下所定义）以及 Ucommune 科技，Ucommune 创业公司及/或其股东之间签订的一系列合同安排（“Ucommune 创业公司 VIE 协议”），包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议、股东表决权委托协议和配偶同意书，将根据其中规定的条款在终止通知交付日期后30个日历日之后终止，届时 Ucommune 创业公司及其子公司将被去资产化，其财务结果将不再纳入母公司的合并基本报表。

母公司还进行了一系列重组交易，在这些交易中，其面向中大型企业会员的工作空间会员业务以及营销和品牌业务将继续由母公司运营，并将其财务业务结果纳入母公司的基本报表；同时，母公司的某些非核心业务将在终止通知书的相关安排中被处置。

以下图表显示创业公司维港协议终止时的母公司架构:

控股公司架构

优客工场国际有限公司，即母公司，是一家在开曼群岛设立的无实质业务的控股公司。母公司通过其子公司和合并的VIEs开展业务。因此，母公司支付分红的能力取决于子公司支付的分红。如果其子公司或任何新成立的子公司将来代表自己负债，规定其负债的工具可能限制它们向母公司支付分红。

此外，中华人民共和国子公司有权向香港成立并间接完全属于母公司的股东分红派息，但仅限于利用其留存收益（如果有）进行支付，并根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》或中国企业会计准则的规定。根据中华人民共和国公司法，中国的合并可变利实体必须从税后利润中拨款至不可分配储备资金，包括 （1）法定盈余基金 和 （2）自由盈余基金。法定盈余基金的拨款金额至少应为根据中国企业会计准则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到合并可变利实体注册资本的50%，则不需要拨款。自由盈余基金的拨款由合并可变利实体自行决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，中国内外投资企业必须根据中国通用会计准则确定其税后利润来提取，以储备基金，包括(1)一般储备基金，(2)企业扩张基金和(3)员工奖金及福利基金。一般储备基金的提取金额须至少为根据中国通用会计准则计算的税后利润的10%。如果储备基金已达到中国内外投资企业注册资本的50%，则无需提取。对其他两个储备基金的提取由中国内外投资企业全资子公司决定。详见母公司20-F表格的“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖子公司支付给我们的股息和其他权益分派来满足我们可能具有的现金和融资需求，而任何限制我们的中国子公司向我们支付款项的能力都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

尽管有前述情况，中国内地子公司可能使用自己的留存收益（而不是从外币资本换算的人民币）向VIE提供财务支持，方法是通过中国内地子公司向合并后的VIE提供委托贷款，或者直接向这些VIE的提名股东提供贷款，这些贷款将被视为向VIE注入资本。这些直接贷款给提名股东会在合并财务报表中与VIE的股本相抵。

作为离岸控股公司，根据中国法律和法规，总公司仅允许通过贷款或资本贡献向全资外商独资企业进行融资活动的收益，并且仅允许通过贷款向可变利益实体进行融资，但须符合适用的政府登记和批准要求。在向内地实体（即中国内地子公司和可变利益实体）提供贷款之前，总公司必须按照相关的中国法律和法规的规定向国家外汇管理局报告贷款的细节。接受贷款的中国内地子公司和可变利益实体只能按照这些法律和法规规定的用途使用贷款。请参阅总公司的20-F表中"项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经营相关的风险-中国对离岸控股公司向中国本土实体提供贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用证券发行所得、向中国内地子公司提供贷款或增加资本贡献的能力，这可能会对我们的流动性和资金支持以及业务扩张产生重大不利影响"。因此，总公司在需要时向中国内地子公司和合并可变利益实体提供迅速财务支持的能力存在不确定性。2020年8月，创业公司与创业香港签订了贷款协议，创业香港同意向创业公司提供总额达6000万美元的贷款，并创业公司可以在三年内分多期（总额最高6000万美元）向创业香港办理贷款支取。此后，双方于2021年1月、2021年2月和2023年4月签订三份补充协议。截至此处日期，创业香港向创业公司提供了总额达4170万美元的贷款，其中有850万美元已偿还，在自2020年11月业务合并完成以来，使用总公司之前PIPE融资和跟投发行所得到款。这些贷款已包括在公司内部贷款中，并作为对子公司和可变利益实体投资的滚存。请参阅总公司的20-F表中"项目3.关键信息-作为具有控股公司结构和可变利益实体结构的公司的影响-与可变利益实体结构相关的财务报表信息"，“总公司、可变利益实体、全资外商独资企业、香港子公司和其他子公司的选定未经审计的简明综合财务报表相关信息-来自可变利益实体/子公司的集团内账应收款项-公司内部贷款出借”中。

母公司及其子公司 以及可变利益实体受外汇限制以及跨国转账、现金转移至美国投资者等限制。 根据中华人民共和国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易等对外支付的往来账户项目，可以在遵守一定程序要求的情况下，用外币进行付款而无需经过国家外汇管理局的事先批准。但是，如果人民币需要转换为外币并汇往中国以支付包括偿还以外币计价的贷款在内的资本支出等支出，则需要从或向相关政府机构获得批准或进行登记。因此，中华人民共和国子公司和可变利益实体需要获得国家外汇管理局批准，才能使用从中华人民共和国子公司和可变利益实体经营活动中产生的现金支付其分别欠中国境外实体的、以人民币以外的货币计价的债务偿还或支付以人民币以外的货币计价的其他海外资本支出。请参阅母公司Form 20-F中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的管理可能限制我们有效利用我司净营业收入和银行间现金转账等能力，并影响我们在中华人民共和国子公司和我们之间、跨国界向投资者的资金划转，并可能影响您的投资价值。”

Ucommune已根据内部现金管理政策建立了严格的现金流控制和程序。父公司、其子公司和VIE之间的现金转移均需经内部批准。要进行现金转移，需要完成一系列步骤，包括但不限于发放付款收据、登录在线银行系统并完成验证过程、检查发票，以及执行付款。只有财务部门被授权进行现金转账。在财务部门内部，支付批准、支付执行、记录保留和审计等角色被分开以降低风险。

现金可以以以下方式在集团内部转移：（1）母公司可以通过股本出资或贷款将资金转移到其子公司，包括中国内地子公司；（2）母公司及其子公司可以向可变利益实体提供贷款，反之亦然；（3）资金可以从可变利益实体转移至外商独资企业，作为合同安排规定的服务费；（4）中国内地子公司，包括外商独资企业，可以向其股东支付分红，即总公司在香港设立并间接100%拥有的子公司；以及（5）非中国内地子公司可以向母公司支付分红或其他分配。由于母公司通过合同安排是可变利益实体的主要受益人，且母公司及其子公司不持有可变利益实体的股权，因此母公司及其子公司均无法直接对可变利益实体或其各自的子公司进行股本出资，而可变利益实体也无法向母公司支付分红或其他分配。请参阅母公司的20-F表格中的“项目3.关键信息——作为控股公司结构和可变利益实体结构的影响——与可变利益实体结构相关的财务报表信息”。

自2018年1月1日起，现金通过集团以贷款形式进行转移；至今尚未发生其他转移、分红派息或分配情况，包括母公司作为控股公司、其子公司和纳入合并财务报表的VIE之间，或向投资者进行的；也没有发生其他类型的其他资产的现金流和转移，这些现金流和资产转移发生在母公司作为控股公司、其子公司和纳入合并的VIE之间。截至本声明日期，没有任何子公司向母公司分配任何股息或作出其他分配。在同一日期，母公司没有向美国投资者分配任何股息或作出其他分配。请参阅母公司的20-F表中关于VIE结构的“项目3·主要信息 — 具有控股公司结构和VIE结构的影响 — 有关VIE结构的财务报表信息”。母公司无意分配收入或结算根据合同安排应付的金额。

非资产负债表承诺和安排

Ucommune尚未进入任何基本报表或其他的担保，以保证任何第三方的支付义务。母公司尚未参与任何以其股份为基础并分类为股东权益的衍生合同，也没有反映在未经审计的简明综合财务报表中的合约。此外，母公司没有对转让给未纳入合并财务报表的实体的资产保留或有任何债权或潜在利益，以充当信用、流动性或市场风险支持。母公司也没有任何对提供融资、流动性、市场风险或信用支持给Ucommune的未纳入合并财务报表的实体的可变权益，也没有参与与Ucommune的租赁、对冲或产品开发服务相关的活动。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

央行有关SAFE控制着人民币兑换其他货币的权利。人民币的价值受央行政策、国际经济和政治发展的影响，影响着中国外汇交易系统市场的供求关系。截至2023年和2024年6月30日，以人民币计价的现金及现金等价物分别为RMB5750万和RMB5930万（相当于820万美元）。

通货膨胀风险

自Ucommune成立以来，中国的通货膨胀并没有对运营结果产生实质性影响。尽管在过去，Ucommune自成立以来，并没有受到通货膨胀的实质影响，Ucommune未来可能会受到中国更高通货膨胀率的影响。

财务报告内部控制

关于在准备和对财务报表进行外部审计的过程中，包括在母公司第20-F表中的合并基本报表，母公司确定了以下财务报告内部控制上的重大缺陷。独立注册的会计师事务所尚未对母公司的财务报告内部控制进行审计。

已经确认的实质性弱点涉及：

母公司及其独立注册的上市会计事务所均未根据2002年萨班斯-豪利法案对内部控制进行综合评估，以确定并报告任何财务报告内部控制上的弱点。一旦母公司不再符合“2012年初创企业刺激法案”或JOBS法案所定义的“新兴增长企业”的条件，独立注册的上市会计事务所必须对财务报告内部控制的有效性进行验证并报告。如果母公司对财务报告内部控制进行了正式评估，或者独立注册的上市会计事务所对财务报告内部控制进行了审计，可能会识别出其他的控制缺陷。如果不能及时解决实质性弱点，可能会导致未经审计的简明综合财务报表将来出现重大错误。

为了纠正所识别的 重大缺陷，公司已采取并将进一步采取措施，以改善财务报告的内部控制，具体如下所示。

母公司打算分阶段整治这些重大弱点，并预计将因实施整治措施而产生某些成本。 然而，这些措施的实施可能无法完全解决所识别的公司财务报告内部控制方面的重大弱点， 母公司无法断定截至2024年6月30日这些重大弱点已完全整治。此外，母公司无法保证其将来能够继续实施这些措施。 请参阅母公司的20-F表格中的“第3项关键信息 — 风险因素 — 与我们业务和行业相关的风险因素 — 如果我们未能实施和维持有效的内部控制体系以整治我们财务报告的重大弱点，则我们可能无法准确报告我们的经营业绩，满足我们的报告义务或防范欺诈，而投资者信心和普通股市场价格可能会受到重大不利影响。

作为母公司上一财政年度营业收入不足12.35亿美元的公司，母公司符合"初创成长型公司"的定义，根据《就业机会与税收战略法案》的规定。初创成长型公司可以利用特定的简化报告和其他要求，这些要求通常适用于公开公司。这些规定包括豪利法案 2002 年第 404 条规定下的审计师证明要求豁免，以评估初创成长型公司的内部财务控制报告。

最近的会计声明

有关最近会计准则的详细讨论，请参阅本公司未经审计的简明综合基本报表附注2，该附件已包含在本6-k表格的其他位置。