Exhibit 99.2

適用於本討論的規定

除非上下文另有要求，在本附件99.2中討論的目的，或本討論中，僅限於：

截至2024年6月30日，Ucommune已發行並流通普通股份1415057股，其中包括1295670股A類普通股（不包括持有以備未來發行的364441股A類普通股），以及119387股B類普通股。

在本討論中呈現的一些金額、百分比和關鍵運營數據等數字已經經過四捨五入調整。因此，顯示爲總數、美元或百分比的數據可能不代表其相應數據的算術總和或計算。

除非另有註明，本討論中所有人民幣兌美元和美元兌人民幣的匯率均按照2024年6月28日聯儲局發佈的H.10統計公告中的RMB7.2672兌US$1.00進行轉換。上級公司未表示任何人民幣或美元金額可以以以下所述的任何具體匯率或所有匯率，轉換爲美元或人民幣。2024年9月20日，人民幣的中間價是RMB7.0505兌US$1.00。

母公司、視風險投資實體、境外非全資子公司、香港子公司及其他子公司的已選擇未經審計的簡明合併財務報表信息

以下爲未經審計的簡明合併財務報表信息，涉及母公司（投資控股公司）、VIEs、WFOEs、香港子公司和其他子公司截至和指定期間的信息。

以下表格說明了子公司和VIEs投資項的逐年變動情況和指定期間的行項目:

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閱讀以下有關母公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及與母公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起包含在本當前6-K表格或該6-K表格中的地方。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於各種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有很大差異，包括母公司20-F表格中列出的「項目3.關鍵信息- D.風險因素」和母公司在美國證券交易委員會的其他文件中所述。

概述

Ucommune的品牌是中國最知名的敏捷辦公空間品牌之一。Ucommune在中國運營着領先的敏捷辦公空間社區，涵蓋敏捷辦公空間數量、管理面積總和和覆蓋城市數量。截至2024年6月30日，Ucommune在36個城市擁有62個敏捷辦公空間。

截至同一日期，Ucommune共有53個營運的空間，爲其會員提供約22,770個工位，並且Ucommune還有九個空間正在裝修或準備裝修。截至2024年6月30日，Ucommune約有1,208,610名會員，包括約1,169,060名個人和39,550家企業，涵蓋了從大型企業到中小微企業。

Ucommune一直在發展其輕資產模式，根據該模式，Ucommune爲承載大部分資金投資以建造和推出新空間的房東提供空間設計和建造以及管理服務，開發和管理靈活的辦公空間。輕資產模式使更多的房東能從Ucommune的專業能力和強大的品牌認知中受益，進而實現Ucommune的業務以一種成本高效的方式擴展。

截至2024年6月30日，Ucommune在資產-light模式下擁有43個場地，管理面積約爲291,780平方米。²，佔所有場地約337,590平方米管理面積的86%。² 。2024年上半年，Ucommune在資產-light模式下推出了兩個新場地，管理面積約爲4,620平方米。²。2024年上半年，Ucommune從在資產-light模式下經營敏捷辦公空間的子公司獲得了營業利潤。未來，Ucommune打算將其資產-light業務作爲主要增長驅動力之一。

與700多個合作伙伴合作，Ucommune提供了一套綜合的U Plus服務，包括個人服務，如餐飲、健身、保健、培訓和娛樂；通用企業服務，如公司秘書、人力資源、法務、財務、IT支持和稅務服務；孵化和企業風投服務；設計和建設服務；廣告營銷服務；以及服務以進一步激發Ucommune社區的活力。

Ucommune通過提供U Plus服務並根據提供的服務收取會員費用，如設計和建造服務、廣告和品牌服務，來獲得營業收入。Ucommune還通過與業務合作伙伴和投資方達成不同安排來獲得營業收入，包括：（1）收入分成安排，根據此安排，它會與業務合作伙伴分享部分收入作爲費用，以及（2）固定費用安排，根據此安排，它會向業務合作伙伴和投資方收取固定費用，以提供空間租賃服務。

關鍵運營數據

Ucommune定期監控一系列運營指標，以衡量其當前業績並預測未來業績。這些指標有助於Ucommune制定和完善增長戰略，做出戰略決策。

影響運營結果的關鍵因素

Ucommune在中國的敏捷辦公空間行業運營，其運營結果和財務控件受到影響，受影響的宏觀經濟因素包括中國經濟增長，中國新經濟和互聯網公司在鼓勵創業和創新的政策下的出現，以及勞動力的城市化。母公司的財務狀況和運營結果也受到多種新興市場趨勢的影響，例如公司對成本效益高且靈活的辦公空間解決方案以及爲企業和員工提供一站式服務的需求增加，以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。

另外，由於友聯創投通過提供營銷和品牌服務而產生部分營業收入，其運營結果也受影響於影響其廣告客戶及其營銷和品牌預算的一般因素。

Ucommune的經營業績和財務狀況也受到中國敏捷辦公空間行業板塊監管制度以及其提供的U Plus服務變化的影響。中華人民共和國政府對Ucommune的經營的各個方面進行監管，如租賃、設計和建造、辦公空間的運營、在線廣告和品牌內容。請參閱《項目 3.關鍵信息 — D.風險因素 — 在中國開展業務的風險 — 中國互聯網信息監管與審查可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上展示的信息承擔責任》來自母公司的20-F表格。

Ucommune的運營結果和財務狀況也取決於許多公司特定因素，包括下面討論的因素。

Ucommune有能力完善其敏捷的 辦公空間網絡

鑑於廣闊來源於工作空間會員的營業收入，營收增長取決於友聯能否完善其靈活的辦公空間網絡並擴展其社區。自2015年9月推出第一家靈活辦公空間以來，友聯通過自營模式主要在36個城市開展業務。友聯幾乎所有收入均來自中國大陸的運營。

Ucommune通過爲房東提供設計、建造和運營能力, 打造了一種資產輕模式。Ucommune的資產輕模式有兩種分類，即U品牌和U合作伙伴。在U品牌下，Ucommune主要從房東收取管理費。在U合作伙伴下，Ucommune主要與房東共享營業收入。Ucommune通過其資產輕模式在一個子公司下運營靈活的辦公空間。2024年上半年，該子公司的營業收入和營業利潤對集團來說相對微不足道。然而，該子公司實現了營業利潤，而Ucommune在運營方面總體產生了虧損。截至2023年12月31日，Ucommune在資產輕模式下的空間數量從69個減少到2024年6月30日的43個，主要是由於運營中虧損空間的關閉。未來，Ucommune打算將擴大其資產輕業務作爲主要增長驅動力之一。

隨着其敏捷的辦公空間網絡的發展，友商業務可能面臨額外風險。例如，在2023年和2024年上半年，長期資產和長期待攤費用的減值損失分別爲2580萬人民幣和60萬人民幣（77,000美元），主要與其他非流動資產相關，其賬面價值預計無法完全收回。

長期資產和長期預付費用減值的變化受多種因素影響，主要包括Ucommune目前營運中的空間以及擴張到現有市場和新市場所帶來的新經營風險和挑戰，因此可能會出現波動。請參閱《項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們業務和行業相關的風險—我們擴張到新區域、市場和業務領域可能帶來增加的風險》中的風險說明，詳見上級公司的20-F表格。然而，上級公司相信Ucommune可以通過其管理能力和擴張到新市場的經驗，改善其營運中的空間表現。

友聯能有效管理成本 和費用

友聯的能力有效地控制成本和費用對其業務成功至關重要。 營業收入成本（不包括減值損失）佔營業收入的比例在2023年上半年和2024年上半年保持相對穩定。友聯受益於技術的運用和流程的標準化，並在高效的空間採購、設計建造和運營方面取得了規模經濟。在其運營能力基礎上，友聯還發展了資產輕量化模型，可以釋放大量資本投資用於打造和推出新空間。在2023年和2024年上半年，友聯還關閉並處理了運營中的虧損空間，以提高盈利能力。通過專注於高質量空間並利用資產輕量化模型，友聯旨在優化其資產結構並提高整體運營效率。

Ucommune敏捷辦公空間在U Space類別下的財務和業務表現高度取決於其獲取和租賃合適物業的能力。Ucommune計劃利用其管理團隊在開發和運營商業物業方面的專業知識，以及與房東的良好關係，確定適合擴展其業務的新地點，並就這些物業的租賃條款進行談判，以有效管理其成本和費用。

有優客生活的設計和施工能力可以縮短從接手新空間到準備出租給會員的時間。對於優客生活板塊的空間，優客生活通常在三到五個月內完成這一過程，而行業平均水平約爲六個月。

隨着Ucommune業務拓展，父公司預計成本和費用的絕對金額將增加，而隨着Ucommune提高運營效率，實現規模經濟並增強品牌認知度，這些成本將減少營業收入的百分比。

Ucommune會員基礎增長及其靈活辦公空間服務定價

優客工場通過向會員提供各種靈活的辦公空間解決方案，從中獲得了相當大一部分的營業收入，優客工場按照會員服務合同或辦公工位租賃合同的規定，收取月租金。會員服務費。會員服務合同和辦公工位租賃合同都提供相同的關鍵合同條款和服務。因此，運營結果直接受到會員基數增長和靈活辦公空間服務定價的影響。截至2023年12月31日，使用工位的個人會員數量從約19,120人減少到2024年6月30日的約15,310人。

Ucommune敏捷辦公空間服務的定價受其服務定位策略、空間位置、品牌認知度、中國敏捷辦公空間行業的競爭環境以及敏捷辦公空間的設計、建造和維護成本的影響。Ucommune能夠維持或提高敏捷辦公空間服務的定價，很大程度上取決於其有效競爭和通過強大品牌認知度、獨特的全國範圍的敏捷辦公空間網絡以及滿足會員對辦公空間解決方案需求的能力來區分其服務。

U Plus 服務的開發

Ucommune通過與業務合作伙伴和投資方合作提供U Plus服務來獲取營業收入。截至2024年6月30日，Ucommune擁有超過700家業務合作伙伴。Ucommune的會員基礎穩步增長，從2021年12月31日的約1,176,970人增加到2022年12月31日的約1,193,930人，再增加到2023年12月31日的約1,205,310人。截至2024年6月30日，Ucommune擁有約1,208,610名會員。隨着業務的增長，Ucommune有機會提供更多服務，並建立一個充滿活力的社區，爲更廣泛的會員群體提供服務。

營業收入的增長取決於Ucommune自身的能力，包括通過收購或戰略投資，或通過選擇優質的業務合作伙伴，以合理價格提供符合其會員需求的服務。Ucommune將繼續努力，包括投入時間和資金，以確定其會員的需求，併爲他們提供優質和多樣化的服務。

業務結果的關鍵組成部分

Ucommune有三個運營部門，包括（1）工作空間會員、（2）營銷和品牌服務，以及（3）其他服務。運營部門被定義爲企業的元件，從事業務活動，提供單獨的財務信息。總公司的首席經營決策者定期評估Ucommune的運營部門，以決定如何分配資源和評估績效。有關三個可報告部門的詳細信息，請參閱總公司20-F表格中包含的合併財務報表以及此6-k文件。

營業收入

以下表格詳細列出了營業收入的絕對金額和佔總營業收入百分比，以及所示期間。

工作區會籍營業收入。 Ucommune通過向會員提供各種靈活的辦公空間解決方案來產生營業收入，從這些會員處收取月度租金，形式爲會籍服務費或辦公工位租金。工作區會籍收入主要包括在Ucommune自營模式下提供的靈活辦公空間服務產生的費用，以及在U Partner下分享營收所產生的費用，還包括與利用Ucommune空間相關的其他收入，比如使用其會議室的服務費而產生的收入。

營銷和品牌 服務收入. 營銷和品牌服務收入包括廣告服務收入，主要由盛光中碩提供的綜合品牌服務和在線定向營銷服務產生。

其他服務收入。 其他服務收入主要包括（1）優客工場收購公司產生的室內設計和施工收入， （2）優客工場品牌下靈活辦公空間產生的管理費，（3）saas-雲計算服務和物聯網解決方案的營業收入以及 （4）會員的其他服務費用，如打印和複印費用。

營業收入成本（不含減值損失）

下表詳細列出了營業收入成本（不包括減值損失）的絕對金額和佔總營業收入成本（不包括減值損失）的百分比，指定時段內的情況。

工作空間會員資格。工作空間會員資格的營業收入成本（不包括減值損失）主要包括（1）租賃費用，（2）員工薪酬和福利，（3）折舊和攤銷費用和（4）其他工作空間運營成本，如日常維護和清潔費用，以及保險費用。

營銷和品牌推廣 服務。 營業收入成本（不包括減值損失）主要包括與廣告分發和內容設計相關的成本，以及員工薪酬和福利成本。

其他服務。 營業成本（除去減值損失）主要包括有關友社聯內部設計和施工服務的成本，有關資產-light模型收入的成本，與 saas-雲計算服務和物聯網解決方案有關的成本以及其他附屬成本。

長期資產減值損失和 長期預付費用

無論何時出現事件或情況表明長期資產和長期預付費用的賬面價值可能無法收回時，就應承認長期資產和長期預付費用的減值損失。

銷售和市場費用

銷售和市場營銷費用 主要包括（1）市場營銷和促銷費用，（2）爲Ucommune的銷售和市場營銷人員支付的薪酬以及（3）基於股票的薪酬支出。

一般行政費用

一般和行政開支主要包括（1）Ucommune的管理和行政人員的薪酬，（2）與其控件和融資支持功能相關的費用，如法律和人力資源，（3）股份報酬費用，和（4）其他行政費用。

認股權證負債公允價值變動

作爲負債分類的權證最初按公允價值記錄，公允價值變動帶來的收益和損失在這些工具未償還的期間內在未經審計的簡明合併利潤表中確認。

看跌期權負債公允價值變動

看跌期權被歸類爲負債，最初按公允價值記錄，公允價值變動產生的收益和損失在未經審計的簡明綜合損益表中予以確認，此類工具處於持續存在的期間中。

長期投資減值

當被投資方的運營表現表明投資的賬面價值不再可收回時，會確認對長期投資的減值。

（子公司處置損失）/收益

(處置子公司的虧損)/收益來自股權投資的處置。

稅收

開曼群島

優客工場國際有限公司和優客工場集團均爲設於開曼群島的免稅公司。根據開曼群島現行法律規定，母公司在開曼群島不受收入稅、企業稅或資本利得稅的約束。此外，母公司如有分紅派息，也不需在開曼群島扣繳稅款。

英屬維京群島

優客工場國際有限公司，總公司在英屬維爾京群島註冊的子公司，不受英屬維爾京群島所得稅的約束。

香港

Ucommune Hk成立於香港，自2018年4月1日起，根據在香港賺取的應稅收入，適用兩級所得稅率。公司賺取的前兩百萬港元利潤將以8.25%的所得稅率徵稅，而剩餘利潤將繼續以現有的16.5%稅率徵稅。未經審計的簡明綜合財務報表中未作出對香港利潤稅的提供，因爲截至2023年和2024年6月30日止六個月內未產生可評估的利潤。

新加坡

Ucommune新加坡私人有限公司和Ucommune科技新加坡私人有限公司成立於新加坡，並按照17%的新加坡公司所得稅率納稅，截至2023年6月30日和2024年的六個月。

美國

Melo公司和Ucommune N.Y.公司均在美國註冊成立，並應向美國聯邦所得稅納稅。根據美國稅法改革，自2018年起實行21%的企業所得稅率。

中國

自2008年1月1日起，新的企業所得稅法（「中華人民共和國企業所得稅法」）將外商投資企業和國內投資企業以25%的統一稅率合併，對大多數企業適用，但有以下例外情況。

根據財稅【2014】26號文件的要求，在廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合實驗區和深圳前海深港現代服務業合作區內符合鼓勵類工業企業資格的企業，適用15%的稅率。其中子公司之一盛廣衆說是一家廣告公司，於2015年9月在橫琴新區成立。其主營業務屬於稅收優惠目錄中的行業之一，佔企業總收入的70%以上，因此享受15%的企業所得稅優惠稅率。原政策於2020年12月31日到期。2022年5月25日，國家財政稅務部門發佈了《關於橫琴廣東澳門深度合作區企業所得稅優惠政策的通知（財稅【2022】19號）》。2023年2月1日，橫琴廣東澳門深度合作區稅務局、國家稅務總局發佈了《關於橫琴廣東澳門深度合作區符合條件的工業企業實財務操作問題的公告（【2023】1號）》。這些政策繼續執行對符合條件企業減按15%的企業所得稅優惠稅率的政策。

根據財稅【2019】第13號和財稅【2021】第12號，小型微利企業應滿足享受優惠稅收政策的三個條件，包括（1）年納稅收入不超過人民幣300萬元；（2）僱員不超過300人；（3）總資產不超過人民幣5000萬元。年納稅收入不超過人民幣100萬元的小型微利企業適用2.5%的優惠所得稅率（僅對12.5%的應納稅所得以20%的企業所得稅稅率徵收）。年納稅收入超過人民幣100萬元但不超過人民幣300萬元的小型微利企業適用10%的優惠所得稅率（僅對50%的應納稅所得以20%的企業所得稅稅率徵收）。根據財稅【2022】第13號，該規定於2022年1月1日生效；根據財稅【2023】第6號，該規定於2023年1月1日生效，年納稅收入超過人民幣100萬元但不超過人民幣300萬元的小型微利企業適用5%的優惠所得稅率（僅對25%的應納稅所得以20%的企業所得稅稅率徵收）。

作爲開曼群島控股公司，母公司可能從另一家完全擁有的開曼群島控股公司"友聯集團控股"處獲得分紅派息。友聯集團控股可能通過友聯香港從母公司的中國地域板塊子公司處獲得分紅派息。中國企業所得稅法及其實施條例規定，中國企業向非居民企業支付的股息按照10%的稅率繳納中國預提稅，依據與中國簽訂的相關稅收協定，該稅率可減少。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於所得避免雙重徵稅和防止所得逃稅的安排》，中國企業向香港企業支付的股息預扣稅率可從標準稅率10%降低至5%，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股權。

根據《國家稅務總局關於適用稅收協定分紅條款若干問題的通知（稅總回函81號）》，香港居民企業在申請減少扣繳稅率時必須滿足以下條件之一：（1）必須是一家公司；（2）必須直接擁有中國居民企業所需的股權和表決權的百分比；以及（3）必須在收到分紅之前的12個月內直接擁有中國居民企業所需的這一百分比。

2019年10月，SAT發佈了《享受條約待遇的非居民納稅人管理辦法（第35號公告）》，該辦法自2020年1月1日起生效。第35號公告規定，非居民企業無需從相關稅務機關獲得預先批准即可享受降低的代扣代繳稅率。取而代之的是，非居民企業及其代扣代繳義務人可以通過自我評估，並確認符合享受稅收條約優惠的規定標準後，直接申請降低的代扣代繳稅率，並在履行納稅申報時提交必要的表格和支持文件，這將由相關稅務機關進行稅後申報審查。

根據情況，Ucommune香港可能能夠從其中國子公司獲得的分紅派息中受益，如果符合SAt Circular 81和其他相關稅務規定的規定條件。但是，根據SAt Circular 81和公告35，如果相關稅務機構認爲上級公司的交易或安排的主要目的是享受有利的稅收待遇，相關稅務機構可能會在將來調整有利的預扣稅率。

如果父公司在開曼群島設立控股公司或者在中國之外的任何子公司被視爲《中華人民共和國企業所得稅法》下的「居民企業」，那麼父公司將以25%的稅率對其全球收入繳納企業所得稅。請參閱父公司20-F表格中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—如果我們被視爲中華人民共和國企業所得稅法下的居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中華人民共和國股東不利的中華人民共和國稅收後果。 

重要會計政策、判斷和 估計

美國母公司按照美國通用會計準則制定其財務報表，這些準則要求我們進行判斷、估計和假設。母公司持續評估這些估計和假設，基於最新可獲得的信息、自身的歷史經驗和其他各種假設，認爲這些假設在特定環境下是合理的。由於使用估計是財務報告過程的一個重要組成部分，實際結果可能會因母公司估計的變化而與母公司的預期不同。母公司的一些會計政策在應用中需要更高程度的判斷，需要我們進行重要的會計估計。

母公司認爲對其合併基本報表影響最顯著的重要會計政策、判斷和估計如下所述，應結合其合併基本報表、附註和包含在本年度報告中的其他披露一起閱讀。在審閱母公司的基本報表時，您應考慮：

母公司的關鍵會計政策和做法包括以下內容：（1）對使用權資產和其他長期資產的減值；（2）租賃； （3）營業收入確認；以及（4）長期投資。請參閱附註2—母公司合併財務報表的重要會計政策，了解這些會計政策的披露。

其中，用於（1）減值調整權益使用權資產和其他資產、（2）營業收入確認和（3）長期投資的估計，需要管理層做出難以、主觀和複雜的判斷，這往往是因爲需要對本質上不確定的事項進行估計，而在不同條件或假設下可能報告的金額會有很大的差異。

使用權資產和其他 長期資產的減值

母公司在出現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能不再能夠收回時，會對使用權資產（「ROU」）資產和其他長期資產進行減值審計。母公司認爲重要的觸發減值審計的因素主要包括（1）與預期經營業績嚴重不符；（2）整體業務策略出現重大變化；（3）法律或商業環境出現重大不利變化和（4）激烈的競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當發生這些事件時，母公司通過比較ROU資產和房地產設備的賬面價值與預計未經摺現未來現金流量的金額來衡量減值。如果預期未經摺現的現金流量總和小於資產的賬面價值，母公司將根據賬面價值超過資產公允價值的部分確認減值損失。母公司使用折現現金流量模型來衡量減值空間的公允價值。毛收益率被用作折現率。需要判斷採用現金流量預測中的關鍵假設，包括租金費用、出租率和運營成本，關鍵假設的變化可能會顯著影響這些現金流預測和減值測試的結果。

母公司會在發現特定事件或情況表明資產的賬面價值可能不再能夠收回時，對其他非流動性資產進行減值檢查。母公司認爲重要的觸發減值檢查的因素主要包括（1）法律或商業環境出現重大不利變化和（2）重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當出現這些事件時，母公司通過比較非流動性資產的賬面價值和應收款項的預估金額來評估減值。

母公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內，對權利使用資產、房地產和設備、無形資產和其他非流動資產分別計提了零和人民幣60萬（77,000美元）、零和零、零和零、人民幣2580萬和零的減值損失。

租賃

母公司對所有租賃相關資產類別進行了會計政策選擇，將租賃和非租賃元件視爲單一租賃元件加以覈算。母公司還對選擇了一項會計政策，即豁免起始期限爲12個月或更短的租賃合同不必在資產負債表上予以確認。與整體租賃組合相比，短期租賃不具有重大意義。與這些租賃相關的付款將繼續按照租賃期間的直線基礎在合併利潤表中予以確認。

從承租人的角度來看

在租賃的起始日期，母公司確認了未來固定租金支付的租賃負債和代表在租賃期間使用基礎資產的ROU資產。租賃負債按照未支付租金在租賃起始日期的現值進行計量，並隨後採用有效利息法按攤銷成本進行計量。未來的固定租金支付使用增量借款利率來折現，因爲租賃中的隱含利率無法立即確定。確定計算租賃負債時應用的增量借款利率需要使用特定的方法和假設。增量借款利率是基於投資組合的估計，並結合租賃期限、貨幣風險、信用風險以及擔保調整。截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的六個月，用於確定租金現值的估計加權平均增量借款利率分別約爲10.47%和10.51%。

對於符合經營租賃條件的租賃，母公司會按直線法在租約期內承認相關租賃費用，從開始佔用之日起計算，一般是指母公司進入租用場所並開始進行準備工作以供擬定用途。

在租賃期滿之前終止租約時，應通過剔除租賃資產和租賃負債來計算，根據差額確認盈利或虧損。終止時支付或收取的終止違約金（如果尚未包括在租金中）一般應包括在終止時的盈利或虧損中。

從出租人的角度來看

母公司根據ASC 842確認工作空間會員收入，而所有租賃合同都是經營租賃。

收入確認

營業收入是在Ucommune將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶，並且Ucommune預期將有權獲得的代價的數量，以換取這些貨物或服務時確認的。在《第606號》話題下，母公司遵循五步方法來確認營業收入：

收入的主要來源如下:

工作區會籍營業收入

工作空間會員收入 根據ASC 842確認。請參閱「— 租賃 — 從出租方的角度看」。

營銷和品牌服務營業收入

營業收入來自營銷和品牌推廣服務，會隨時間確認。對於定製數字營銷策略設計，母公司的單一履約義務是根據客戶在不同行業的需求，在互聯網、汽車、金融、電子和消費品等媒體平台上進行廣告投放。對於在線定向營銷服務，母公司的單一履約義務是營銷策略設計並在知名廣告平台上進行客戶推廣。

其他服務收入

其他服務收入主要包括： （1）室內設計和施工收入， （2）共享辦公空間管理費， （3）saas-雲計算服務和物聯網解決方案收入 以及（4）向會員收取輔助服務費，包括打印、複印和相關服務費。

(1) 室內設計和施工 營業收入

室內設計和施工服務的營業收入是根據時間認可的。對於室內設計服務的營業收入，母公司的單一履約義務是根據與客戶的協議在特定地點進行室內設計。對於施工服務的營業收入，母公司的單一履約義務是完成施工項目。母公司採用基於成本的輸入方法來確認收入，根據實際發生的成本與合同總估費用之間的關係進行收入確認，以判斷朝合同完成情況的進展並計算相應的應確認收入金額，這可能涉及重大判斷。合同總估費用由材料成本和人工成本組成，根據不同工作的規模和具體情況制定。估算的變化主要是由於：(i)未預見的現場條件影響了估計的工作量，以及(ii)材料單價或人工成本的變動對期間內完成的進度產生了重大影響。

(2) 協同工作空間管理 費用

共享工作空間管理費用來源於爲租賃物業所有者管理品牌聯合辦公空間位置。費用通常包括每月基礎金額和營業收入分享。母公司在合同期內提供服務，並根據產出法逐步確認營業收入，服務完成後。

（3）saas-雲計算服務和物聯網解決方案營業收入

母公司確認SaaS服務和IoT解決方案的營業收入發生在服務完成或設備交付給客戶的時候，將其視爲單一履約義務。母公司提供技術支持服務作爲單一履約義務，在固定期限內按產出法逐步確認營業收入，因爲客戶在母公司全程執行過程中同時獲得和消費好處。

(4) 附屬服務收入

家長在爲成員提供包括打印和複印服務在內的各項附加服務時，會在特定時間點確認營業收入。

所有基金類型投資

長期投資包括 沒有容易確定公允價值的權益證券投資和權益法投資。

對於沒有明確可確定公允價值、並且不符合《ASC820：公允價值衡量和披露》現有便利途徑的公允價值衡量規定內容的權益證券，以估計投資的淨資產淨值每股（或其等效物）的公允價值爲減數的，母公司選擇使用計量替代方法以投資成本的方式計量這些投資，減去任何減值準備，再加上或減去因相同發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察價格變動而產生的變動。

在子公司投資，父公司具有重大影響力但無控制權的實體投資，通過投資普通股或實質普通股，根據ASC 323《投資-權益法和合營公司》採用權益法會計處理。根據權益法，父公司最初以成本記錄投資，並隨後調整投資的賬面價值，以認可每個股權被投資實體淨利潤或虧損的比例份額進入投資日期後的收益中。在計算每個股權被投資實體淨利潤或虧損的比例份額時，公司內盈利和虧損將被消除，直到實現爲止，就好比投資實體被合併。如果一項投資（以及提供給被投資者的額外財務支持（如果有））已降至零，則父公司將停止應用權益法。

母公司在每個報告日評估按權益法覈算的投資是否存在減值，或者如果事件或情況的變化表明投資的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行評估。在確定投資是否出現非暫時性減值時，我們考慮的因素包括但不限於，市場價值低於成本的時間長度和程度，被投資方的財務狀況和近期前景，以及母公司保留投資直至成本收回的意圖和能力。這些判斷包括估計值。這些估計值的變化可能會對這些投資的收回性產生重大影響。當確定價值下降爲非暫時性時，按權益法覈算的投資的減值損失將在收入中得以確認。母公司分別於2023年6月30日及2024年6月30日止六個月期間對長期投資計提了人民幣1380萬和1800萬（摺合美元250萬）減值損失。

經營結果

以下表格總結了在絕對金額和作爲總營業收入百分比的未經審計的簡明綜合經營成果，持續時間爲所呈現的週期。這些信息應與本6-k表格中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關說明一起閱讀。任何時期的運營結果並不一定表示可能預期的任何未來時期的結果。

經營結果

2024年6月30日結束的六個月與 2023年6月30日結束的六個月相比

營業收入

截至2024年6月30日的六個月內，總營業收入下降了56.0%，從2023年6月30日結束的RMB27010萬降至RMB11890萬（約合1640萬美元）。資產輕量模式的收入在2024年6月30日結束的六個月內下降了23.7%，從2023年6月30日結束的RMB2650萬降至RMB2020萬（約合280萬美元），因爲資產輕量模式下的空間數量從2023年6月30日的85個減少到了2024年6月30日的43個。

工作空間會籍服務營業收入

工作空間會員服務的營業收入從2023年6月30日結束的RMB7080萬下降了44.3%，至2024年6月30日結束的RMB3940萬（約540萬美元），主要由於經營中的虧損空間的關閉和處置。

營銷和品牌服務營業收入

營銷和品牌服務的營業收入在2024年6月30日結束的六個月中下降了69.9%，從2023年6月30日結束的六個月的15490萬人民幣下降到4660萬人民幣（640萬美元），主要是由於主要客戶的服務需求下降。

其他服務收入

其他服務收入下降了26.0%，從2024年6月30日結束的六個月的人民幣3290萬（美元450萬），較2023年6月結束的六個月的人民幣4440萬減少主要是由於室內設計和施工服務的收入減少。

營業成本（不包括減值損失）

營業成本總額（不含減值損失）在2024年6月30日結束的六個月內，同比下降55.5%，從2023年6月30日結束的六個月的RMB27190萬降至RMB12090萬。資產輕模式下的營業成本同比下降27.7%，從2023年6月30日結束的六個月的RMB2560萬降至2024年6月30日結束的六個月的RMB1850萬，與資產輕模式的營業收入下降相匹配。

工作區會員資格

工作空間會員費用在2024年6月30日結束的六個月內下降了45.3%，從2023年6月30日結束的六個月的4300萬人民幣（590萬美元）降至7860萬人民幣，主要由於（1）關閉和處置操作中不盈利的空間，（2）由於員工人數減少而導致的人員成本下降，以及（3）股權補償支出減少。除減值損失外的營業成本佔工作空間會員費用總營業收入的29.1%和36.2%，分別爲2023年和2024年6月30日結束的六個月。

營銷和品牌服務

市場營銷和品牌服務的成本在截至2024年6月30日的六個月中下降了69.0%，從2023年6月30日截至的15150萬人民幣下降到了4700萬人民幣（約650萬美元），主要是由於廣告成本的降低，這與廣告收入的下降趨勢一致。市場營銷和品牌服務的成本（不包括減值損失）分別佔了截至2023年6月30日和2024年六個月的總營業收入的56.1%和39.5%。

其他服務

其他服務成本在2024年6月30日結束的六個月中下降了25.9%，從截至2023年6月30日結束的六個月的人民幣4,170萬下降至人民幣3,090萬（約合430萬美元），主要是因爲施工和設計服務成本減少。其他服務的營業收入成本（不含減值損失）分別佔2023年和2024年6月30日結束的六個月總收入的15.5%和26.0%。

長期資產減值損失和 長期預付費用

截至2024年6月30日的六個月內，長期資產和長期預付費用減值損失爲60萬元人民幣（77,000美元），相比之下，2023年6月30日的六個月爲2580萬元人民幣，主要是由於減值成本減少，其賬面價值不會完全收回。

銷售和市場費用

銷售和營銷費用在2024年6月30日結束的六個月內減少了66.9%，從2023年6月30日結束的六個月的530萬人民幣減少至180萬人民幣（20萬美元），主要是因爲代理費用和基於股票的薪酬支出減少。銷售和營銷費用分別佔2023年6月30日和2024年6月30日結束的六個月的總收入的2.0%和1.5%。

一般行政費用

截至2024年6月30日的六個月中，管理費用減少了27.7％，從2023年6月30日結束的六個月的2760萬人民幣（380萬美元）下降到3810萬人民幣，主要是由於信貸損失減少。管理費用佔2023年6月30日和2024年6月30日結束的六個月總營業收入的14.1％和23.2％。

認股權證負債公允價值變動

截至2024年6月30日止六個月, 權證負債公平值的變動爲380萬人民幣（50萬美元），而截至2023年6月30日止六個月爲1130萬人民幣，主要歸因於與2022年1月26日發行的可轉換債券相關的權證公平值變動。

看跌期權負債公允價值變動

看跌期權責任的公允價值變動分別爲2023年和2024年截至六個月爲人民幣20萬和零。 

經營虧損

由於前述原因，截至2024年6月30日的六個月運營虧損爲人民幣2810萬（390萬美元），相比之下，2023年6月30日截至的六個月爲人民幣5950萬。

利息費用/收入，淨額

截至2024年6月30日，利息淨收入爲70萬元人民幣（10萬元美元），而2023年6月30日止六個月的淨利息支出爲95,000元人民幣，主要是由於2023年兌換可轉債引起的。母公司從Ucommune的銀行存款和短期投資中獲得了利息收入，並因可轉債、銀行貸款和其他借款的利息支出而產生了利息支出。

補貼收入

補貼收入是地方政府爲支持敏捷辦公空間的發展和操作而發放的補貼。補貼收入截至2024年6月30日的六個月爲人民幣60萬（81,000美元），而截至2023年6月30日的六個月爲人民幣660萬。

長期投資減值

截至2024年6月30日，長期投資減值金額爲人民幣1800萬（250萬美元），而2013年6月30日止六個月是人民幣1380萬，主要是因爲投資者的運營表現表明投資的賬面價值不再可收回。

子公司處置利潤/(損失)

2024年6月30日結束的六個月內，子公司處置損失爲430萬人民幣（60萬美元），相比於2023年6月30日結束的六個月內出售子公司盈利3470萬人民幣，主要歸因於處置淨資產爲零對子公司的處置。

其他費用，淨額

其他支出淨額爲2024年6月30日結束的六個月爲人民幣1.7百萬美元（20萬美元），相比之下，2023年6月30日結束的六個月爲人民幣1900萬，主要包括與法律訴訟相關的費用。

所得稅規定

截至2024年6月30日的六個月，所得稅準備金爲510萬人民幣（70萬美元），而截至2023年6月30日的六個月爲31,000人民幣。

權益法下投資的損失

截至2024年6月30日的六個月，權益法投資虧損爲人民幣50萬元（約66,000美元），而截至2023年6月30日的六個月爲人民幣60萬元。

淨虧損

因前述原因，截至2024年6月30日的六個月淨虧損爲5640萬元人民幣（780萬美元），而截至2023年6月30日的六個月虧損爲5170萬元人民幣。

非GAAP財務指標

爲了補充未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表按照美國通用會計準則編制和展示，母公司使用以下非通用會計準則財務指標來補充簡明綜合財務報表的結果：EBITDA（包括EBITDA利潤率）、調整後的EBITDA（包括調整後的EBITDA利潤率）和調整後的淨虧損。母公司認爲EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於理解和評估友村的核心運營業績。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損的展示旨在增強投資者對友通的財務表現的整體理解，並不應被視爲或優於按照美國通用會計準則(U.S. GAAP)準備和展示的財務信息的替代。鼓勵投資者審查歷史非通用會計準則財務指標與其最直接可比美國通用會計準則財務指標的調和。由於EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作爲分析指標存在重大侷限性，並且可能並非所有公司以相同方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的類似命名的指標相媲美。

考慮到上述限制，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨損失視爲美國通用會計準則準備的淨損失的替代品或更佳選擇。母公司鼓勵投資者和其他人員查看其全部財務信息，而不依賴於任何單一財務指標。有關這些非通用會計準則財務指標的更多信息，請參見下表。

EBITDA代表利息支出、所得稅準備金、財產和設備折舊和無形資產攤銷前的淨損失。

調整後的EBITDA表示淨損失，扣除(1)利息費用/收入、其他費用、淨額、徵稅準備和子公司處置利得/損失以及(2)某些非現金費用，包括股份的補償費用、長期資產和長期預付費用的減值損失、長期投資的減值損失、固定資產的折舊、無形資產的攤銷、認股權證負債公允價值變動和看跌期權負債公允價值變動，父公司認爲這些費用不反映友聯在報告期內的核心經營表現。

調整後的淨虧損代表在 分享 基礎補償費用、長期資產的減值損失和長期預付費用、長期投資的減值損失、認股權證債務的公允價值變動、看跌 期權負債公允價值變動和子公司處置的收益/損失前的淨虧損。

以下表格詳細列出了淨損失與EBITDA以及調整後EBITDA的對比，以顯示所示時期的數據:

下表列出了 每個時期的淨損失與調整後淨損失的對比：

流動性和資本資源

現金流量與工作資本

Ucommune的主要流動性來源主要是來自股東的資本注入、資本市場融資、以及短期/長期借款。截至2023年6月30日和2024年，現金及現金等價物分別爲人民幣5830萬和人民幣6040萬（約合830萬美元）。現金及現金等價物主要包括銀行存款和現金，主要以人民幣、美元和港元計價。

截至2023年6月30日和2024年，Ucommune的業務支出赤字分別爲人民幣5950萬和人民幣2810萬（390萬美元），分別產生了人民幣3070萬的正現金流量和人民幣490萬的負現金流量（70萬美元）。此外，截至2024年6月30日，Ucommune的營運資本赤字（定義爲總流動資產減去總流動負債）爲人民幣13590萬（1870萬美元），累積虧損金額爲45910萬美元（63170萬美元）。此外，截至2024年6月30日，Ucommune未使用信貸額度。新冠疫情對Ucommune的業務運營產生了負面影響，導致在2023年和2024年上半年的運營中出現業務流失、關閉和處置虧損空間。這些情況對Ucommune作爲持續經營實體的能力構成重大質疑。

Ucommune定期監控其當前和預期流動性需求，以確保保持足夠的現金餘額以滿足Ucommune現有和合理可能的長期流動性需求。

2022年1月，母公司根據與JAk Opportunities LLC簽訂的《證券購買協議》，完成了一項定向增發，發行了一份300萬美元的8%優先可轉換債券（「債券」）和一定數量的用於購買母公司A類普通股的認股權證。此次發行爲母公司帶來的淨收益約爲260萬美元。母公司於2023年8月全額償還了債券。

歷史上，母公司主要依賴運營資金來源和非運營融資來支持其業務運營和業務發展。母公司作爲持續經營實體的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括繼續從資產重模式過渡到資產輕模式以提高盈利能力，繼續探索與核心業務具有協同效應的新業務機會，控制運營成本並優化運營效率以改善來自運營的現金流。母公司還計劃籌集額外資金，包括但不限於融資債務和股權融資，以支持其未來業務。

母公司繼續探索擴大業務的機會。然而，母公司尚未實現能夠產生足夠營收以實現淨利潤和正現金流的業務規模，母公司預計經營虧損和負現金流將在可預見的將來持續。如果母公司無法在未來實現規模經濟來擴大業務，將更加困難維持足夠的現金來源以支付經營成本。然而，並不能保證母公司能夠按照友村可接受的條件及時獲得額外融資，或者根本無法獲得。如果資金來源不可得，或者母公司在增加毛利率、推動長期應收款項回收和減少經營虧損方面不成功，母公司可能無法實現當前的擴張計劃、償還債務或者應對競爭壓力，任何這些情況都將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並且將重大影響其繼續作爲作爲持續經營的能力。

家長公司的未經審計的簡明綜合財務報表是基於持續經營的基礎編制的，預計資產的實現和負債的清算將在正常業務過程中發生。未經審計的簡明綜合財務報表不包括由於這些不確定性結果可能導致的任何調整。

股東打算從運營活動產生的現金和從融資活動籌集的資金中融資未來的營運資金需求和資本支出。然而，由於業務條件的變化或其他未來發展，包括Ucommune可能決定進行的任何投資或收購，股東可能需要額外的現金。

如果母公司現有的現金不足以滿足Ucommune的需求，母公司或其子公司可能尋求發行債務或權益證券，或者Ucommune可能尋求獲得額外的信貸設施。Ucommune可能無法獲得所需金額或符合其要求的融資。發行額外的權益證券，包括可轉換債務證券，將 dilute 每股收益。負債的增加將導致現金用於營運資金和資本支出以償還債務，可能會導致經營和財務契約限制Ucommune的經營和向母公司股東支付分紅派息的能力。

如果母公司及其子公司無法按要求獲得額外的股權或債務融資，Ucommune的業務運營和前景可能會受到影響。詳見「項目3.關鍵信息- D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們需要大量資金來資助我們的運營和增長。如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響」 來自母公司的20-F表格。

作爲一家持有公司，自身沒有實質業務，母公司通過中國子公司和已合併的可變利益實體在中國開展業務。根據中國法律法規，母公司可以通過資本出資或貸款向中國子公司提供資金，但需經政府部門批准，並受到資本出資和貸款金額上限的限制。此外，中國子公司只能通過委託貸款向已合併的可變利益實體提供人民幣資金。請參閱「項目 3. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 有關在中國開展業務的風險 — 中國人民共和國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資以及政府對貨幣兌換的管控可能會延遲我們使用證券發行所得款項，向我公司的中國子公司提供貸款或額外的資本出資，從而可能對我們的流動性和資金支出以及擴大業務的能力產生重大不利影響」 摘自母公司的20-F表格。

中國子公司向香港公司的股東，即由母公司間接全資擁有的子公司，支付分紅派息或其他現金支付的能力受到中國法律和監管的限制。請參閱母公司的20-F表格中的「第3項關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能依賴中國子公司支付的股權分紅和其他分配來滿足現金和融資需求，而對中國子公司進行付款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響」，以及「第3項關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果我們被視爲中國居民企業以中國企業所得稅目的分類，此類分類可能導致對我們和非中國居民股東不利的中國稅務後果」，來自母公司的20-F表格。

以下表格展示了 指定期間所選未經審計的簡明合併現金流量數據。

經營活動

2024年6月30日止六個月的經營活動產生的現金淨流出爲人民幣490萬（美元70萬）。人民幣5640萬（美元780萬）的淨虧損與經營活動產生的現金淨流出之間的差額主要是由於（1）與關聯方應收款減少了人民幣2400萬（美元330萬），（2）使用權資產攤銷了人民幣2320萬（美元320萬），（3）長期投資減值了人民幣1800萬（美元250萬），（4）應收賬款減少了人民幣1370萬（美元190萬）和（5）預付款和其他流動資產減少了人民幣1080萬（美元150萬），部分抵消了（i）應付賬款減少了人民幣2530萬（美元350萬），和（ii）租賃負債減少了人民幣1300萬（美元180萬）。

投資活動

2024年6月30日止合共六個月內投資活動使用的淨現金爲人民幣170萬（美元20萬），主要原因是（1）購買人民幣1710萬（美元240萬）的短期投資， （2）購買人民幣160萬（美元20萬）的固定資產，部分抵銷人民幣1710萬（美元240萬）的短期投資的贖回。

籌資活動

2024年6月30日結束的六個月，籌集的淨現金來自融資活動爲人民幣1120萬（美元150萬），主要歸因於（1）來自第三方的人民幣780萬（美元110萬）的借款，（2）股東的人民幣170萬（美元20萬）的資本投入，以及（3）來自關聯方的人民幣140萬（美元20萬）的借款。

資本支出

資本支出主要是與購買房產、設備和購買無形資產有關。 2023年6月30日至2024年6月30日結束的六個月的資本支出分別爲人民幣760萬和160萬（約20萬美元）。 截至2024年6月30日，母公司沒有重大的未履行的資本支出承諾。請參見「—合同義務。」母公司打算利用現有的現金餘額和運營產生的現金來資助其未來的資本支出。

合同義務

下表列出截至2024年6月30日的合同義務和承諾。

不確定性

截至2024年6月30日，該集團沒有任何實質性應急情況。

最近的發展

終止Ucommune創業公司VIE協議

2024年9月20日，Ucommune 科技，作爲母公司的一家獨資企業，向 Ucommune 創業公司，母公司的變量利益實體，以及現有股東發佈了一份終止通知（「終止通知」），終止 Ucommune 創業公司 VIE 協議（如下所定義）以及 Ucommune 科技，Ucommune 創業公司及/或其股東之間簽訂的一系列合同安排（「Ucommune 創業公司 VIE 協議」），包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家選擇權協議、股東表決權委託協議和配偶同意書，將根據其中規定的條款在終止通知交付日期後30個日曆日之後終止，屆時 Ucommune 創業公司及其子公司將被去資產化，其財務結果將不再納入母公司的合併基本報表。

母公司還進行了一系列重組交易，在這些交易中，其面向中大型企業會員的工作空間會員業務以及營銷和品牌業務將繼續由母公司運營，並將其財務業務結果納入母公司的基本報表；同時，母公司的某些非核心業務將在終止通知書的相關安排中被處置。

以下圖表顯示創業公司維港協議終止時的母公司架構:

控股公司架構

優客工場國際有限公司，即母公司，是一家在開曼群島設立的無實質業務的控股公司。母公司通過其子公司和合並的VIEs開展業務。因此，母公司支付分紅的能力取決於子公司支付的分紅。如果其子公司或任何新成立的子公司將來代表自己負債，規定其負債的工具可能限制它們向母公司支付分紅。

此外，中華人民共和國子公司有權向香港成立並間接完全屬於母公司的股東分紅派息，但僅限於利用其留存收益（如果有）進行支付，並根據中華人民共和國財政部發布的《企業會計準則》或中國企業會計準則的規定。根據中華人民共和國公司法，中國的合併可變利實體必須從稅後利潤中撥款至不可分配儲備資金，包括 （1）法定盈餘基金 和 （2）自由盈餘基金。法定盈餘基金的撥款金額至少應爲根據中國企業會計準則計算的稅後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到合併可變利實體註冊資本的50%，則不需要撥款。自由盈餘基金的撥款由合併可變利實體自行決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，中國內外投資企業必須根據中國通用會計準則確定其稅後利潤來提取，以儲備基金，包括(1)一般儲備基金，(2)企業擴張基金和(3)員工獎金及福利基金。一般儲備基金的提取金額須至少爲根據中國通用會計準則計算的稅後利潤的10%。如果儲備基金已達到中國內外投資企業註冊資本的50%，則無需提取。對其他兩個儲備基金的提取由中國內外投資企業全資子公司決定。詳見母公司20-F表格的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴子公司支付給我們的股息和其他權益分派來滿足我們可能具有的現金和融資需求，而任何限制我們的中國子公司向我們支付款項的能力都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

儘管有前述情況，中國內地子公司可能使用自己的留存收益（而不是從外幣資本換算的人民幣）向VIE提供財務支持，方法是通過中國內地子公司向合併後的VIE提供委託貸款，或者直接向這些VIE的提名股東提供貸款，這些貸款將被視爲向VIE注入資本。這些直接貸款給提名股東會在合併財務報表中與VIE的股本相抵。

作爲離岸控股公司，根據中國法律和法規，總公司僅允許通過貸款或資本貢獻向全資外商獨資企業進行融資活動的收益，並且僅允許通過貸款向可變利益實體進行融資，但須符合適用的政府登記和批准要求。在向內地實體（即中國內地子公司和可變利益實體）提供貸款之前，總公司必須按照相關的中國法律和法規的規定向國家外匯管理局報告貸款的細節。接受貸款的中國內地子公司和可變利益實體只能按照這些法律和法規規定的用途使用貸款。請參閱總公司的20-F表中"項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經營相關的風險-中國對離岸控股公司向中國本土實體提供貸款和直接投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會延誤我們使用證券發行所得、向中國內地子公司提供貸款或增加資本貢獻的能力，這可能會對我們的流動性和資金支持以及業務擴張產生重大不利影響"。因此，總公司在需要時向中國內地子公司和合並可變利益實體提供迅速財務支持的能力存在不確定性。2020年8月，創業公司與創業香港簽訂了貸款協議，創業香港同意向創業公司提供總額達6000萬美元的貸款，並創業公司可以在三年內分多期（總額最高6000萬美元）向創業香港辦理貸款支取。此後，雙方於2021年1月、2021年2月和2023年4月簽訂三份補充協議。截至此處日期，創業香港向創業公司提供了總額達4170萬美元的貸款，其中有850萬美元已償還，在自2020年11月業務合併完成以來，使用總公司之前PIPE融資和跟投發行所得到款。這些貸款已包括在公司內部貸款中，並作爲對子公司和可變利益實體投資的滾存。請參閱總公司的20-F表中"項目3.關鍵信息-作爲具有控股公司結構和可變利益實體結構的公司的影響-與可變利益實體結構相關的財務報表信息"，「總公司、可變利益實體、全資外商獨資企業、香港子公司和其他子公司的選定未經審計的簡明綜合財務報表相關信息-來自可變利益實體/子公司的集團內賬應收款項-公司內部貸款出借」中。

母公司及其子公司 以及可變利益實體受外匯限制以及跨國轉賬、現金轉移至美國投資者等限制。 根據中華人民共和國外匯管理規定，包括利潤分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易等對外支付的往來帳戶項目，可以在遵守一定程序要求的情況下，用外幣進行付款而無需經過國家外匯管理局的事先批准。但是，如果人民幣需要轉換爲外幣並匯往中國以支付包括償還以外幣計價的貸款在內的資本支出等支出，則需要從或向相關政府機構獲得批准或進行登記。因此，中華人民共和國子公司和可變利益實體需要獲得國家外匯管理局批准，才能使用從中華人民共和國子公司和可變利益實體經營活動中產生的現金支付其分別欠中國境外實體的、以人民幣以外的貨幣計價的債務償還或支付以人民幣以外的貨幣計價的其他海外資本支出。請參閱母公司Form 20-F中的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—政府對貨幣兌換的管理可能限制我們有效利用我司淨營業收入和銀行間現金轉賬等能力，並影響我們在中華人民共和國子公司和我們之間、跨國界向投資者的資金劃轉，並可能影響您的投資價值。」

Ucommune已根據內部現金管理政策建立了嚴格的現金流控制和程序。父公司、其子公司和VIE之間的現金轉移均需經內部批准。要進行現金轉移，需要完成一系列步驟，包括但不限於發放付款收據、登錄在線銀行系統並完成驗證過程、檢查發票，以及執行付款。只有財務部門被授權進行現金轉賬。在財務部門內部，支付批准、支付執行、記錄保留和審計等角色被分開以降低風險。

現金可以以以下方式在集團內部轉移：（1）母公司可以通過股本出資或貸款將資金轉移到其子公司，包括中國內地子公司；（2）母公司及其子公司可以向可變利益實體提供貸款，反之亦然；（3）資金可以從可變利益實體轉移至外商獨資企業，作爲合同安排規定的服務費；（4）中國內地子公司，包括外商獨資企業，可以向其股東支付分紅，即總公司在香港設立並間接100%擁有的子公司；以及（5）非中國內地子公司可以向母公司支付分紅或其他分配。由於母公司通過合同安排是可變利益實體的主要受益人，且母公司及其子公司不持有可變利益實體的股權，因此母公司及其子公司均無法直接對可變利益實體或其各自的子公司進行股本出資，而可變利益實體也無法向母公司支付分紅或其他分配。請參閱母公司的20-F表格中的「項目3.關鍵信息——作爲控股公司結構和可變利益實體結構的影響——與可變利益實體結構相關的財務報表信息」。

自2018年1月1日起，現金通過集團以貸款形式進行轉移；至今尚未發生其他轉移、分紅派息或分配情況，包括母公司作爲控股公司、其子公司和納入合併財務報表的VIE之間，或向投資者進行的；也沒有發生其他類型的其他資產的現金流和轉移，這些現金流和資產轉移發生在母公司作爲控股公司、其子公司和納入合併的VIE之間。截至本聲明日期，沒有任何子公司向母公司分配任何股息或作出其他分配。在同一日期，母公司沒有向美國投資者分配任何股息或作出其他分配。請參閱母公司的20-F表中關於VIE結構的「項目3·主要信息 — 具有控股公司結構和VIE結構的影響 — 有關VIE結構的財務報表信息」。母公司無意分配收入或結算根據合同安排應付的金額。

非資產負債表承諾和安排

Ucommune尚未進入任何基本報表或其他的擔保，以保證任何第三方的支付義務。母公司尚未參與任何以其股份爲基礎並分類爲股東權益的衍生合同，也沒有反映在未經審計的簡明綜合財務報表中的合約。此外，母公司沒有對轉讓給未納入合併財務報表的實體的資產保留或有任何債權或潛在利益，以充當信用、流動性或市場風險支持。母公司也沒有任何對提供融資、流動性、市場風險或信用支持給Ucommune的未納入合併財務報表的實體的可變權益，也沒有參與與Ucommune的租賃、對沖或產品開發服務相關的活動。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

央行有關SAFE控制着人民幣兌換其他貨幣的權利。人民幣的價值受央行政策、國際經濟和政治發展的影響，影響着中國外匯交易系統市場的供求關係。截至2023年和2024年6月30日，以人民幣計價的現金及現金等價物分別爲RMB5750萬和RMB5930萬（相當於820萬美元）。

通貨膨脹風險

自Ucommune成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對運營結果產生實質性影響。儘管在過去，Ucommune自成立以來，並沒有受到通貨膨脹的實質影響，Ucommune未來可能會受到中國更高通貨膨脹率的影響。

財務報告內部控制

關於在準備和對財務報表進行外部審計的過程中，包括在母公司第20-F表中的合併基本報表，母公司確定了以下財務報告內部控制上的重大缺陷。獨立註冊的會計師事務所尚未對母公司的財務報告內部控制進行審計。

已經確認的實質性弱點涉及：

母公司及其獨立註冊的上市會計事務所均未根據2002年薩班斯-豪利法案對內部控制進行綜合評估，以確定並報告任何財務報告內部控制上的弱點。一旦母公司不再符合「2012年初創企業刺激法案」或JOBS法案所定義的「新興增長企業」的條件，獨立註冊的上市會計事務所必須對財務報告內部控制的有效性進行驗證並報告。如果母公司對財務報告內部控制進行了正式評估，或者獨立註冊的上市會計事務所對財務報告內部控制進行了審計，可能會識別出其他的控制缺陷。如果不能及時解決實質性弱點，可能會導致未經審計的簡明綜合財務報表將來出現重大錯誤。

爲了糾正所識別的 重大缺陷，公司已採取並將進一步採取措施，以改善財務報告的內部控制，具體如下所示。

母公司打算分階段整治這些重大弱點，並預計將因實施整治措施而產生某些成本。 然而，這些措施的實施可能無法完全解決所識別的公司財務報告內部控制方面的重大弱點， 母公司無法斷定截至2024年6月30日這些重大弱點已完全整治。此外，母公司無法保證其將來能夠繼續實施這些措施。 請參閱母公司的20-F表格中的“第3項關鍵信息 — 風險因素 — 與我們業務和行業相關的風險因素 — 如果我們未能實施和維持有效的內部控制體系以整治我們財務報告的重大弱點，則我們可能無法準確報告我們的經營業績，滿足我們的報告義務或防範欺詐，而投資者信心和普通股市場價格可能會受到重大不利影響。

作爲母公司上一財政年度營業收入不足12.35億美元的公司，母公司符合"初創成長型公司"的定義，根據《就業機會與稅收戰略法案》的規定。初創成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他要求，這些要求通常適用於公開公司。這些規定包括豪利法案 2002 年第 404 條規定下的核數師證明要求豁免，以評估初創成長型公司的內部財務控制報告。

最近的會計聲明

有關最近會計準則的詳細討論，請參閱本公司未經審計的簡明綜合基本報表附註2，該附件已包含在本6-k表格的其他位置。