全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D/A
1934年証券取引法に基づく
改正案 第9号*
AST SpaceMobile, Inc。
（発行会社名）
A類の普通株式
(有価証券のクラスのタイトル)
00217D100
(CUSIP番号)
アベル・アヴェラン
AST SpaceMobile, Inc.宛
ミッドランド 国際航空宇宙港
2901エンタープライズレーン
テキサス州ミッドランド79706
(432) 276-3966
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
（この声明の提出を必要とする日付のイベント）
2024年9月24日
このステートメントの提出を必要とするイベントの日付を入力してください
当該スケジュール13Gによって、本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにすでに申請者が提出したことがあり、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
注紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りのオリジナルと全セクターの展示物を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。他の当事者宛にコピーを送付する相手については、§240.13d-7を参照してください。
* この表紙の残りの部分は、報告者が本書式による初回の申告書と、対象証券クラスについて提出した披露内容を変更する情報を含む以降の全ての修正に関してすべて記入する必要があります。
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法（以下、「法律」）の第18条の目的のために「提出された」と見なされず、またはその部分の法的責任を免除するものではありませんが、その他の法律のすべての規定に従う必要があります。（ただし、注を参照してください）
| CUSIP番号00217D100 | 13D | ページ2/4ページ |
| 1. | 報告者の名前 以上の者のIRS識別番号（法人のみ）
アベル・アヴェラン |
| 2. | グループの一員である場合、適切なボックスにチェックを入れてください （説明書を参照）
3. （b）☐ |
| 3. | SEC 使用のみ
|
| 4. | 資金の出所（説明書を参照）
すべて投信 |
| 5. | LEGAL PROCEEDINGSの開示が必要な場合は、2(d)または2(e)項に従います ☐
|
| 6. | 13G
アメリカ合衆国 |
報告者ごとの株式所有数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7. | 単独株式投票権 を有する株式数 0
78,163,078 (1) |
| 8. | SHARED 投票権の共有
0 | |
| 9. | (8)
78,163,078 | |
| 10. | 共同処分権
0 |
| 11. | 各報告者によって有益所有されている総額
78,163,078 （1）（項目5を参照） |
| 12. | 特定の株式を除く行（11）の総額が入力された場合は、このボックスをチェックしてください （説明書参照）☐
|
| 13. | （11）行の金額によって表されるクラスの割合
32.2% (2) |
| 14. | 報告者の種類（取扱説明書を参照）
IN |
| (1) | ASt SpaceMobile, Inc.（以下「発行者」という）の普通株式クラスAの発行済株式数は78,163,078株で、投資家がAST & Science LLC（以下「AST」）のASt普通出資証券（以下「ASt普通出資証券」）78,163,078口の償還によって発行される可能性があります。さらに、報告者は発行者の普通株式クラスCの発行済株式数が78,163,078株を有益に所有しています（以下「クラスC普通株式」という）。クラスAの普通株式1株につき1票、クラスCの普通株式1株につき10票が付与され、経済的権利はありません。2022年4月6日以降、報告者はASt普通出資証券1口を普通株式クラスA1株に償還または交換することができます。また、特定の状況下および発行者の選択により、普通株式クラスAの価値に基づく現金支払いも可能です。償還または交換時、報告者は同額のクラスC普通株式を発行者に譲渡しなければなりません。報告者は2024年9月26日現在、ASt普通出資証券を償還または交換していません。 | |
| このスケジュール13Dの項目2で述べたように、その他の株主当事者（以下、「株主当事者」といいます）はこのスケジュール13Dの報告人として含まれていません。報告者は明示的に、他の株主当事者が受益所有している体発行済みのAクラスの株式に対して有益な権利を放棄します。 | ||
| (2) | この13Dスケジュールに報告された割合は、2024年9月24日時点での普通株式クラスAの発行済株式数約243,064,319株（i）2024年9月24日時点で発行済みのクラスA普通株式164,901,241株、および（ii）報告者が保有するASTコモンユニットの償還または取引に基づき発行可能なクラスA普通株式約78,163,078株に基づいています。この割合は報告者が発行者に対する現在の投票権利益を表すものではなく、報告者は発行者クラスC普通株式の全シェアを保有することにより発行者における79.3％の投票権利益を有しています。 |
| CUSIP番号00217D100 | 13D | 4ページ中の3ページ |
修正 スケジュール13Dへの第9修正
この議定書第13D条の修正第9号（以下「修正第9号」という）は、2022年3月11日に証券取引委員会（以下「SEC」という）によって提出されたエイベル・アベラン氏による初回の第13D条のスケジュールを修正および補足します。この「初回の提出」とは、2024年8月26日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第8号（以下「修正第8号」という）に修正され、2024年7月11日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第7号（以下「修正第7号」という）に修正され、2024年6月14日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第6号（以下「修正第6号」という）に修正され、2024年3月6日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第5号（以下「修正第5号」という）に修正され、2024年1月25日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第4号（以下「修正第4号」という）に修正され、2023年7月6日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第3号（以下「修正第3号」という）に修正され、2023年5月2日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第2号（以下「修正第2号」という）および2022年12月13日にSECにより提出されたエイベラン氏によるスケジュール13Dの修正第1号（以下「修正第1号」という）に修正されます。
本修正第9号は、元の申請、修正第1号、修正第2号、修正第3号、修正第4号、修正第5号、修正第6号、修正第7号、および修正第8号を修正・補足し、特にここに明記されているとおりに提出されています。修正は、発行者の普通株式の発行済株式総数の増加に起因して提出されており、報告者による取引の結果としてではありません。
項目5は以下のように改正・挿入されます。
5.発行体の証券に対する利害関係。
yes
公開ワラントの行使により、2019年9月16日付の8-kフォームに記載されている発行会社の募集株式目論見書の記載に基づく普通株式の発行済株式の増加の結果、また発行者の普通株式の売り出し効率化取引(“ATM”)に基づく株式配布契約に記載されている株式の発行および売りにより、報告人が有益所有権を持つとみなされる発行済普通株式の割合は、修正書第8号の提出以来、発行済普通株式の1%以上削減されました。アベラン氏は、発行会社の普通株式またはその他の有価証券を売却していませんでした。
現時点で、アベル・アベラン氏の有益に所有している普通株式クラスAの株式数および割合は以下の通りです:
（a）-（b）
| ● | 有益に所有している株式数: 78,163,078 | |
| ● | クラスの割合：32.2% | |
| ● | 報告者が持っている株式数: |
| i. | 投票または投票方向を指示する権限を持っている株式数: 78,163,078 | |
| ii. | 共同投票権: 0 | |
| iii. | 譲渡または譲渡方向を指示する権限を持っている株式数: 78,163,078 | |
| iv. | 共同譲渡権: 0 |
報告者は、報告者が記帳している78,163,078のAST共通ユニットを換算して発行できるすべての普通株式クラスAの株式数を有益に所有していると見なされます。
オリジナル提出のアイテム2で議論されたように、その他の株主当事者はオリジナル提出の報告者として含まれていません。修正第1号、修正第2号、修正第3号、修正第4号、修正第5号、修正第6号、修正第7号、修正第8号、およびこの修正第9号、及び報告者は明示的にその他の株主当事者が保有するAクラス普通株式に対する有利な所有権を放棄します。
(c) 過去60日間、報告者は普通株式クラスAに関していかなる取引も行っていません。
(d) なし。
(e) 該当なし。
| CUSIP番号：00217D100 | 13D | 4ページ中4ページ |
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
| 日付： 2024年9月26日 | 署名: | /s/ アベル・アベラン |
| 名前: | アベル・アベラン | |
| 役職： | ASTスペースモバイル社 | |
| 会長兼最高経営責任者 |