根据2024年9月26日提交给证券交易委员会的文件

登记号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 S-8

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

 

 

 

安德玛公司。

（注册人按照其章程指定的准确名称）

 

 

 

马里兰州		52-1990078
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（美国国内国税局雇主 唯一识别号码）
1020 Hull Street 马里兰州巴尔的摩21230
（注册机构的主要行政办公地址，包括邮政编码）

Under Armour公司修订和重新规定的C类员工股票购买计划

（计划全称）

Mehri Shadman

首席法务官及公司秘书

Under Armour公司

1020 Hull街

马里兰州巴尔的摩市21230

(410) 468-2512

（服务代理人的名称、地址（包括邮政编码）、包括区号的电话号码）

副本：

David E. Bergman

首席财务官（Chief Financial Officer）

Under Armour，Inc.

1020 Hull街

马里兰州巴尔的摩21230

(410) 468-2512

 

 

☒非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 申报人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅规则中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义 12b-2所示。

 

大型加速文件申报人		☒		加速文件申报人		☐
非加速文件提交人		☐		更小的报告公司		☐
				成长型公司		☐

如果是新兴成长公司，则在选项卡中勾选，表示申报人已选择不使用扩展过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

解释性说明

安德玛公司（以下简称 “公司”）正在表格上提交本注册声明 S-8 （这个 “注册声明”）根据并符合表格E的一般指示 S-8 额外注册2,000,000股C类普通股，面值每股0.0003美元 （“C类普通股”），可根据安德玛公司C类员工股票购买计划（“计划”）发行。公司注册发行了2,000,000股C类普通股 表格上的注册声明中与本计划相关的股票 S-8 （注册号333-210486）于2016年3月30日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（“事先注册声明”）。

根据一般指令 E 进行表格 S-8, 事先注册声明的内容 特此以引用方式纳入，除非本注册声明中载明的信息补充、修订或取代。

第二部分

信息 注册声明中为必填项

第 3 项。以引用方式纳入文件。

公司先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（任何部分除外） 根据当前表格报告第2.02项或第7.01项提交的相应文件 8-K （包括与之相关的证物）或其他适用的委员会规则，而不是归档）：

 

公司在本注册之日之后提交的所有报告和其他文件 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条，在提交生效后修正案之前发表的声明，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销当时仍未出售的所有此类证券，应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。

在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为本注册声明 就本注册声明而言，将被修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已纳入或被视为以引用方式纳入 本注册声明修改、取代或取代此类声明。除非经过修改、取代或替换，否则经如此修改、取代或替换的任何此类声明均不应被视为本注册的一部分 声明。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

与根据本注册声明发行和出售的C类普通股有关的某些法律问题将获得通过 公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书梅里·沙德曼为公司讲话。截至2024年9月26日，沙德曼女士拥有或有权直接或间接收购总计 低于公司A类普通股的0.1％，每股面值0.0003美元的1/3，低于公司C类普通股的0.1％。沙德曼女士有资格参加 Plan，即 Under Armour, Inc. 员工 股票购买计划和安德玛公司第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划。

 

2

项目8. 附录。

以下展品作为本注册声明的一部分提交:

 

展示文件编号。		描述
4.01		修订后的公司章程（参见公司年度报告表格3.01号附件） 10-K 于2021年12月31日提交给委员会的，并于2022年2月23日提交的。
4.02		附加条款阐明C类普通股的条款，日期为2015年6月15日（参见公司于2015年6月15日提交的初步代理声明附录F）。
4.03		修订后的公司章程（参见公司当前报告表格3.01号附件） 8-K 于2024年3月13日提交的文件。
4.04		公司证券的描述根据《交易所法》 第12节(参照公司年度报告表格附表4.01) 10-K 截至2020年12月31日的财政年度，于2021年2月24日向委员会提交的。
4.05		Under Armour，Inc. C类员工股票购买计划。
5.01		Under Armour，Inc.执行副总裁兼首席法务官兼公司秘书Mehri Shadman的意见。
23.01		普华永道有限责任合伙企业的同意书
23.02		Mehri Shadman的同意(附表5.1)
24.01		授权书(包含在签名页内)。
107		提交费用表。

 

3

签名。

根据1933年证券法的要求，Under Armour, Inc. 证实其有合理理由相信 符合在表格上提交申请的所有要求 S-8 并已授权使本登记声明在其名义下由下面签字，并于2024年9月26日 签署

 

授权委托书

根据此项要求，以下每位签字人特此任命Mehri Shadman 和 David Bergman为其真实合法的代理人。 全权代理人 并授权他们作为代理人，在他们自己的名义，位置和 能力下，具有全部替代和再替代的权力，签署任何和所有的修正案（包括后期生效的修正案）提交在表格上的注册声明。 S-8 并在与之有关的全部展品和其他文件，将同表格一起提交给证券交易委员会，给予上述 全权代理人 授予代理人充分的权力和权限，以执行和履行一切必要和必需的行为，就像他或她亲自可以做的那样，特此批准并确认所说的一切 全权代理人 代理人或其替代人可以依据本文件的权力而合法执行的事项，本授权委托书可以签署多份

根据1933年证券法的要求，本登记声明已于2024年9月26日由以下人员按所示职务签署

 

签名				标题
/s/ 凯文·普兰克				总裁兼首席执行官
Kevin Plank				签名：/s/ Ian Lee
/s/ David E. Bergman				致富金融(临时代码)官
David E. Bergman				（信安金融财务负责人和财务会计负责人）
/s/ Mohamad A. El-Erian				董事长
Mohamad A. El-Erian
/s/ Douglas E. Coltharp				董事
Douglas E. Coltharp
/s/ Jerri L. DeVard				董事
Jerri L. DeVard
/s/ Carolyn N. Everson				董事
Carolyn N. Everson
/s/ David W. Gibbs				董事
David W. Gibbs
/s/ Karen W. Katz				董事
Karen W. Katz
埃里克。T。奥尔森				董事
埃里克。T。奥尔森
帕特里克·W·怀特塞尔				董事
帕特里克·W·怀特塞尔