依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-274847
注册编号 333-282344

 

项目经理S项目经理S

800万股

 

A类普通股

 

 

这是嘉德药房服务股份有限公司S的首次公开募股。我们将出售800万股A类普通股 股票。

公开发行价为每股14.00美元。在此次发行之前，我们的A类产品还没有公开上市 普通股。我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“GRDN”。

本次发行完成后，我们将拥有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。 股票。A类普通股和B类普通股持有人的权利将相同，但适用于B类普通股的某些转让限制和转换条款除外。每股A类普通股 股票和B类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。

紧随此次发行后，我们预计一批B类普通股的持有者，包括我们的某些高管 根据股东协议，高级管理人员和董事及其附属公司将集体控制有资格在选举中投票的股份的多数投票权 我们的导演。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。见“管理层-股东协议和受控公司豁免”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减持。 上市公司对本招股说明书的报告要求，并可在未来的备案文件中选择这样做。

投资我们的A类普通股 所涉及的风险在“风险因素“部分从本招股说明书第24页开始。

 

 

 

		人均 分享				总
公开发行价		$	14.00			$	112,000,000
承保折扣(1)		$	0.98			$	7,840,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	13.02			$	104,160,000

 

(1)	包括支付给Raymond James&Associates，Inc.的每股0.07美元作为结构费。

 

 

应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的最多675,000股A类普通股用于 以首次公开招股价格向我们的董事、高级管理人员、我们的某些员工和其他与我们有关联的人出售。请参阅“承销定向股票计划”。

承销商也可以行使他们的选择权，向我们额外购买最多1,200,000股A类普通股， 自本招股说明书发布之日起30天内的公开发行价，减去承销折扣。

无论是证券和交易所 委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2024年9月27日左右交付。

 

 

雷蒙德·詹姆斯

 

斯蒂芬斯公司		Truist证券

本招股说明书的日期为2024年9月25日

目录

 

关于本招股说明书			ii
我们首席执行官的来信			iv
招股说明书摘要			1
风险因素			24
关于前瞻性陈述的特别说明			45
企业重组			47
收益的使用			50
股利政策			51
大写			52
稀释			55
管理层对财务状况和结果的讨论与分析 行动			56
业务			70
管理			103
高管薪酬			114
董事薪酬			123
某些关系和关联方交易			124
某些受益所有人的担保所有权和 管理			126
股本说明			128
有资格未来出售的股票			135
美国联邦所得税的重要考虑因素非美国持有者			137
承销			142
法律事务			150
专家			150
在那里您可以找到更多信息			150
合并财务报表索引			F-1

 

 

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或我们已提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。除本招股说明书或任何自由书面形式外，吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述 招股章程由吾等或代吾等拟备，或吾等已向阁下转介。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书 仅出售在此提供的A类普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书所载资料只以日期为准，不论时间为何。 本招股说明书或我们A类普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在有此类要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们的A类普通股 允许的。对于美国以外的投资者，我们和承销商都没有采取任何措施，允许在任何需要采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书， 而不是在美国。在美国境外拥有本招股说明书和任何与此次发行相关的免费撰写的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与以下内容相关的任何限制： 我们A类普通股的发行以及本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书在美国境外的分发。

 

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关于这份招股说明书

陈述的基础

卫报药房 为此次发行而成立的特拉华州公司Services，Inc.(以下简称“Guardian Inc.”)目前是印第安纳州有限责任公司Guardian Pharmacy，LLC(“Guardian Pharmacy， LLC“)。在本次发行完成之前，我们将完成一系列内部重组交易，根据这些交易，Guardian Pharmacy，LLC将成为Guardian Inc.的全资子公司。 在本次发行完成之前，Guardian Pharmacy，LLC的成员将成为Guardian Inc.B类普通股的持有者。在本招股说明书中，我们将这些交易称为“公司 重组。“请参阅“企业重组了解有关这些交易的更多细节。

除AS外 本招股说明书所披露的综合财务报表和汇总历史综合财务数据及其他财务信息均为嘉德药业及其子公司的财务信息，并不 落实公司重整制度。在公司重组之前，Guardian Inc.除了与其注册和为此次发行做准备外，没有进行任何其他活动。A类股票 本招股说明书将提供Guardian Inc.的普通股。

在本招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文 除非另有要求，凡提及“吾等”、“监护人”、“公司”或类似术语，指：(I)在本招股说明书其他地方讨论的公司重组之前， Guardian Pharmacy，LLC及其子公司；以及(Ii)在公司重组后，向特此发售的A类普通股的发行人Guardian Inc.及其子公司出售。我们还将Guardian Inc.称为 “发行者。”本公司的公司注册证书及章程是指本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，两者均于本次发售完成后生效。

关于截至某一特定日期我们服务的居民人数的报表反映了 在这一日期结束的期间。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括 我们的总体预期、市场地位和市场机会，是基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们的 管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及他们基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。虽然我们相信行业、市场和 本招股说明书中包含的竞争地位数据是可靠的，基于合理的假设，我们没有独立核实来自第三方来源的数据。这些数据涉及许多假设和限制，这些假设和限制 由于各种因素而具有高度的不确定性和风险，包括“风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与估计中所表达的结果大不相同。 第三方和我们。

商标、服务标记和商号

本招股说明书包括对我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商品名称的引用， 包括但不限于，卫报药房,

 

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Guardian Pharmacy Services，GuardianShield, 卫报指南针 以及我们的徽标，这些徽标是我们的财产，受适用知识产权法的保护。本招股章程 还可能包含其他公司的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称 没有TM、Sim和®符号，但此类参考不应被解释为任何表明其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。

 

iii

我们首席执行官的来信

尊敬的潜在投资者，

我非常 我对嘉德生命的下一个篇章感到兴奋，因为我相信，拟议中的上市公司结构代表着我们历史上的一个战略转折点。我们认为，为我们的普通股建立一个公开市场将是最好的 定位嘉德，以推动我们作为一个独立实体的业务，同时继续我们的增长，为我们的成员提供个性化服务，利用我们的竞争地位和机会，并为我们的 持股人。请允许我进一步解释。

Guardian是我的第三个大型创业项目，也是这个高管的第二个项目 管理团队。肯德尔、David和我一起工作了30多年，建立了两家成功的制药公司。2004年，我们在从以前的企业中吸取了大量经验教训的基础上推出了Guardian，其中一个关键指导 重要的原则员工持股。我们用总计6,800美元的万现金投资作为股权资本和从收购的药店获得的展期资本建立了这项业务，其中绝大多数已返还给我们的 投资者。我们已经实现了规模，截至2024年6月30日的往绩12个月收入超过11美元亿，我们的债务规模不大，2024年到目前为止，我们将继续创造有吸引力的增长。我们相信我们有令人印象深刻的记录 创造价值和有效管理资本。

守护者肩负着一项重要使命：为 长期护理设施的居民改善他们对适当药物方案的依从性，从而帮助降低成本和改善临床结果。我们有浓厚的服务文化，为年长的居民提供服务，他们从 我们的服务。我们相信，在我们的行业中，我们是唯一一家具有全国规模的、专门为辅助生活、行为健康和团体之家居民的个人需求而打造的公司。在一个庞大而分散的市场中，我们认为我们是 非常地定位良好拥有令人信服的持续增长机会。

我们的员工 所有权商业模式一直是我们商业战略的重要基石。通过此次公开募股，我们相信我们现有的大约230名员工所有者，其中大多数已经在我们手下工作多年，将推动公司向前发展， 动机是：

 

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能够验证和量化他们在我们业务中的投资，并有机会进一步 在执行我们的增长战略时增加其价值；以及

 

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能够参与新的长期激励计划，允许额外的员工权益 授予我们上市公司的所有权。我们设计了长期激励计划，将重点放在我们以当地药房为基础的三到五人管理团队上，他们支持向客户提供服务。

我们相信，此次发行将对我们的员工所有者、我们未来的团队成员以及我们的 作为潜在收购合作伙伴的企业将提高对我们平台能力的可见性。我们对未来感到兴奋，并有机会与新的公共投资者合作，我们将努力将他们的资本配置为 优秀的管家，我们自成立以来就一直致力于此。

我们非常感谢这次机会，并期待着“写作” 卫报生命的下一个篇章，现在是作为一家上市公司。

弗雷德·P·伯克

总裁兼首席执行官

 

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。你应该仔细考虑风险和不确定因素 在决定是否投资我们的A类普通股之前，连同本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释，如下所述。下列风险中的任何一个都可能 对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

激烈的竞争 可能会侵蚀我们的利润率。

为长期住院患者提供药房服务的业务竞争激烈，我们面临 来自多个来源的竞争。有国家、地区和地方机构药房，以及许多当地零售药店，提供与我们提供的药品配药服务相媲美的服务。其中许多 药店与他们服务的长期信托基金和他们的居民有密切的关系。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务资源，可能在他们所服务的市场中比我们更成熟，使我们的 竞争能力变得更加困难。我们的一些较大的竞争对手已经表示，他们计划更多地专注于ALF市场，这可能会进一步增加我们面临的竞争。长期护理药房行业的整合也可能 导致竞争加剧。我们以我们提供的服务和价格为基础进行竞争。为了吸引和留住新的长期营运中心和居民，我们必须不断满足长期营运中心和居民的服务期望。不能保证 我们将继续保持竞争力，这将导致我们的业务和运营业绩受到影响。竞争性的定价压力可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。如果我们不能有效竞争，我们的业务和运营 结果将受到实质性和不利的影响。

此外，长期合作伙伴关系的居民有能力在药房提供商之间进行选择。 某些州在其州医疗补助计划中或在允许居民选择他/她的提供者的单独立法中有“选择自由”的要求。这些法律可能会阻止长期合作伙伴要求其居民 从与LTCF有供应商关系的特定提供商那里购买药房服务或药品。这些“选择自由”的规定，增加了我们在为长期发展基金居民提供服务方面所面对的竞争。这个 居民选择向其提供处方药的药房的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，因为不能保证该居民会选择我们作为 提供商。

如果产品退出市场，我们的处方量可能会下降，我们的经营业绩可能会受到负面影响 如果特定药物的安全风险概况增加，导致使用率下降。

如果分发的药品的体积 由于我们药店的衰落，我们的业务和经营业绩将受到影响。当特定药物或药物类别的安全风险概况增加导致使用率下降时，医生可能会停止书写或减少 为这些药物开的处方。此外，对安全风险较高的药物的负面报道可能会导致居民对此类药物的需求减少。

与药品有关的意外安全性或有效性问题也可能导致产品召回或撤回。在以下情况下 没有可接受的处方药

 

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这些召回或撤回药品的等价物或替代品、我们的配药量和我们的经营业绩可能会下降。

如果我们与一个或多个药品批发商或主要制造商失去关系，或者如果这些批发商或制造商拒绝延长我们的 如果在相同或相似的条款下，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 与药品批发商和制造商保持合同关系，这些批发商和制造商为我们从药店购买的药品提供折扣等。我们与药品批发商和 制造商经常向我们提供我们购买的药品的折扣、回扣和服务费等。我们与药品批发商和制造商的合同通常可以在较短的时间内由任何一方通知终止。 我们与他们的合同保护是有限的。如果这些合同关系中的任何一项被终止、实质性更改或续签，条款对我们不利，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响 受影响。

如果我们不能与我们所服务的长期信托基金保持一定的关系和合同，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们与拥有或运营大量长期转债基金的公司签订了多份合同。如果我们不能维持这些关系， 如果我们不能签订合约，或只能以较现有条款较差的条款维持合约，我们为该等长期信托基金的居民提供服务的能力将会受到重大影响，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的协议 SNF的期限通常从一年到三年不等，并且通常会自动续订后续的续订期限。SNF合同一般可由任何一方提前60天通知终止。我们与ALF和 BHF通常在Guardian和各自社区所有者之间的书面协议中得到纪念，这些协议指定Guardian为该社区所有者的“首选提供者”。与SNF合同不同，SNF合同中几乎所有的 技术设施中的居民将由我们提供服务，ALF和BHF合同并不自动授予我们为这些居民提供服务的权利。相反，我们的销售团队必须向个别居民推销我们的药房服务。 社区，每个人都有权选择自己的药房供应商。这些合同的期限一般从一年到三年不等，通常会在以后的续签条款中自动续签。这些合同可以通过以下任一方式终止 当事人一般在30天前发出通知。不能保证这些当事人不会终止与我们的全部或部分合同。

我们还向长期合作伙伴提供直接和间接服务，如果我们不能以最佳质量提供服务，可能会损害我们与 这些LTCFs和可能导致无法接触这些LTCFs的居民。

新冠肺炎疫情对LTCFs产生了负面影响，损害了我们的业务。 另一场类似的公共卫生危机或国家紧急状态也可能对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎 大流行对我们的业务和运营计划造成了干扰。在其他影响中，大流行影响了我们的劳动力供应和营销努力。此外，由于长期合作伙伴关系居民的平均年龄较大，以及慢性病的流行 影响其人口结构的条件、长期信托基金及其居民受到新冠肺炎的不成比例的影响，所有这些都导致对老年生活社区的需求显著中断，对我们的 药房服务。我们认识到，我们的业务可能继续受到另一场公共卫生危机或国家紧急状态的影响，包括但不限于新冠肺炎规模的全球大流行，这对 全球经济和金融市场，并对我们的业务和

 

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财务状况。任何这样的公共卫生危机或国家紧急状态都可能导致我们的运营中断。在另一场大流行或其他公共卫生的情况下 如果出现危机，我们的业务和运营可能会受到负面影响。

正在进行的医疗改革努力对我们业务的影响无法准确 可以预见，政府和私人继续努力降低药品成本，包括通过限制某些药品的价格和限制报销，可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响 条件。

由于正在进行的联邦和州政府，美国的医疗保健行业受到根本性变化的影响 医疗改革努力以及相关的政治、经济和监管影响。值得注意的是，《平价医疗法案》扩大了医疗保险覆盖面，并使美国医疗保险制度发生了重大变化。这个 《平价医疗法案》概述了联邦医疗保险报销服务的某些削减，这可能会影响熟练护理、家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务，以及联邦医疗保险支付方法的某些其他变化。在……里面 此外，还有关于药品定价做法的立法倡议，我们可能会受到此类立法的影响以及政府和私人健康计划付款人继续努力降低 药费。例如，2022年的《降低通货膨胀率法》包含几项条款，这些条款可能会降低我们可以收取的价格和我们分发的药品的报销金额，从而降低我们的 盈利能力，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。这些条款包括建立医疗保险药品价格谈判计划，该计划要求政府谈判并设定一个 联邦医疗保险D部分(从2026年开始)和B部分(从2028年开始)涵盖的部分高支出药物的“公平价格”，以及实施旨在限制患者自付药品成本的联邦医疗保险D部分福利的变化 将计划责任从患者转移到其他利益攸关方，包括医疗计划、制造商和政府。这些全面的医疗改革努力已经并可能继续导致广泛的规则制定和 监管部门的政策决定以及适用的法律和法规可以被更改、修改、废除或替换。此外，《平价医疗法案》和降低通货膨胀率也面临法律和政治挑战。 自它们通过以来采取行动，可能会有未来的挑战。因此，很难预测平价医疗法案、通胀降低法案或其他医疗改革努力的全部影响，因为法律和 执行法规，以及我们无法预见CMS和医疗保健行业的其他参与者将如何应对法律提供给他们的选择。立法和其他实施条例的规定 《平价医疗法案》、《降低通货膨胀法案》、任何修订或替代立法或其他医疗改革努力可能会增加我们的成本，对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响，使我们面临更大的负债， 或者要求我们大幅改变我们经营业务的方式。

此外，为了降低药品成本，健康计划 付款人可以寻求降低报销率，限制承保服务的范围，并就降低或限制定价安排进行谈判。考虑到行业内的激烈竞争，我们在对抗健康计划付款人方面的议价能力有限。 要求降低偿还率。如果我们或代表我们行事的其他实体无法就可接受的偿还率进行谈判，我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

为了应对不断上涨的处方药价格，健康计划支付者也可能要求我们满足某些质量指标，增强服务 水平或成本效益，以帮助减轻药品成本的增加。我们无法或未能满足健康计划支付人强加的质量指标、服务要求或成本效益，可能会对健康计划产生不利影响 付款人是否愿意与我们接洽，或可能导致特定付款人的审计和补偿。

 

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我们不能向您保证，政府和私人健康计划下的补偿支付 付款人计划将保持在与目前水平相当的水平，或将足以支付根据这些计划有资格获得补偿的LTCF居民可分配的费用。任何降低医疗保险报销率的变化， 医疗补助或私人支付者计划可能会导致我们的收入大幅减少。我们的经营业绩可能会受到不利影响，原因是报销情况恶化、付款人组合发生变化以及运营费用增长超过 增加医疗计划支付者的付款(如果有的话)。我们还预计，联邦和州政府将继续审查和评估替代药物输送系统、支付方法和业务要求 药品供应商，包括长期合作伙伴和药房。

此外，CMS和其他政府机构也倡导 创建全国平均采购成本基准，各州可以使用该基准来设定药房支付率。定额收费计划一直是联邦和州立法机构以及各种其他公共和政府论坛辩论的主题。 如果采用这些基准和计划，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

从长远来看，资金 对于联邦和州医疗保健计划，可能受到人口老龄化的影响，登记人数的增长可能会扩大资格，由于老年人更高的药物使用率而导致的药品成本上升， 联邦医疗保险D部分为老年人提供福利，引入新的、更有效但也更昂贵的药物，以及联邦医疗保险计划的长期融资。我们无法预测医疗保健方面的任何变化对我们业务的影响 与联邦医疗保险和医疗补助计划的未来资金相关的政策。此外，药品和用品的联邦医疗保险、医疗补助和私人健康计划的支付者比率可能会从当前的方法和目前的水平发生变化。任何 未来影响这些报销率的医疗立法或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果 如果我们不遵守联邦医疗保险和医疗补助规定，我们可能会减少报销、多付费用或失去参加这些计划的资格。

医疗保险和医疗补助计划受到严格监管。这些项目还会受到法规和指导方针的变化。如果我们不能 遵守适用的报销法律和法规，这些计划下的报销和参与这些计划可能会受到不利影响。联邦或州政府也可能因我们不遵守规定而对其实施其他制裁 符合适用的报销规定，包括但不限于追回多付的款项。如果不遵守这些或未来的法律法规，我们可能会导致我们无法向长期合作伙伴提供药房服务或 参与这些付款人计划。

CMS要求10条规则和服务能力有资格作为第D部分网络LTC参与 药房供应商。这些所需的能力目前涉及扩展的药品控制和分销系统，其中包括特殊包装、全天候支持和交付、提供某些报告、表格和处方订购等项目 供应，维护D部分药物的全面库存，维护急救包和对患者费用和覆盖缺口的追溯性账单，被称为“甜甜圈洞”。CMS指定了机构级别的护理 作为一种“独特的药房设置”，并要求付款人对指定的长期护理药房进行补偿，以补偿其向长期护理中心居民提供的特定服务。此外，CMS要求付款人保持网络充分性 为长期合作伙伴关系居民提供服务。如果我们失去了作为NLTP的参与权，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

 

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进一步修改Medicare Part D计划可能会减少收入并增加额外成本，以 这个行业。

2003年的《医疗保险处方药改进和现代化法案》包括了对 联邦医疗保险计划，并根据联邦医疗保险D部分计划增加处方药福利。这些法规的持续影响取决于各种因素，包括我们与D部分计划(如定义)的持续关系 下文)和我们所服务的长期信托基金的居民组合。

我们无法预测未来对Medicare Part D计划的修改，包括 通过新的立法，可能会减少收入并增加行业的额外成本，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，对Medicare D部分和根据以下条款颁布的法规的任何更改 联邦医疗保险D部分不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

进一步巩固管理型医疗组织和其他健康计划 付款人，以及我们与这些方协议条款的变化，可能会对我们的利润产生不利影响。

管理型医疗保健 各组织和其他健康计划支付者继续进行合并，以增强其影响保健服务的提供和费用结构的能力。因此，很大一部分美国人的医疗需求。 越来越多的人口由数量较少的管理型保健组织提供服务。如果这种整合继续下去，我们可能会面临来自这些组织的额外定价和服务压力，这些组织要求的折扣费用越来越多 结构。只要这些组织将我们的竞争对手作为首选或独家供应商，要求折扣收费结构或限制有资格获得我们服务的居民，我们的流动性和运营结果可能会有实质性的影响。 并受到不利影响。

此外，我们的健康计划支付者报销的一部分来自我们参与MHA管理的 护理网络(“MHA”)。如果我们与MHA发生合同纠纷或不能以可接受的条款续签我们的协议，我们的补偿可能会减少。我们还参加了MHA团购组织 (“GPO”)，用于购买药品。如果根据网络参与协议或MHA GPO协议，我们与MHA的关系受到影响，我们的报销可能会进一步受到影响，我们的业务 经营业绩可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理团队、我们当地的药房管理团队和 我们的药房专业人员的流失可能会导致我们的业务受到影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务是由少数高级管理人员管理的，高级管理人员的流失可能会给我们的业务带来巨大的损失 对我们的经营业绩产生不利影响。在我们这个行业拥有丰富经验的高级管理人员数量有限。因此，如果我们无法留住现有管理团队的成员，我们可能会经历 更换关键管理人员和我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们高级管理团队的任何新成员都需要时间来全面评估和了解我们的业务和 行动。我们不能保证我们的高级管理层会选择留任多久。

此外，我们的商业模式 赋予我们当地药房管理团队很大的自主权，使我们高度依赖当地药房有效地

 

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管理和发展与他们所服务的长期合作伙伴的关系。如果我们当地药房管理团队的人员流动率很高，而这些人没有被个人取代 凭借类似的技能、经验和行业知识，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。在公司重组和此次发行之前，我们当地的药房团队目前拥有股权 在各自的当地药店。公司重组生效后，转换子公司(但不包括非转换子公司)的股权将转换为嘉德药业的普通股。 以及在与Guardian Pharmacy，LLC之间的临时合并子公司合并为B类普通股后。本次活动完成后，我们计划为当地药房团队提供奖励机会。 如果当地药房团队对这些安排不满意，我们留住当地药房团队的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。

此外，我们的成功有赖于我们吸引和留住药剂师和其他药剂业专业人员的能力。争夺合格资格 药剂师和其他药房专业人士的压力很大。药房人员的流失或无法吸引或留住足够数量的合格药房专业人员可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们无法 满足我们对药剂师和其他药房专业人员的人员需求，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

持续的通货膨胀和劳动力成本的增加可能会降低我们的盈利能力。

目前，我们的运营成本正面临通胀压力。在其他方面，对劳动力的竞争变得更加激烈 我们预计我们的劳动力成本将因此而增加。我们预计，随着我们从劳动力短缺中反弹，我们的员工数量增加，我们的劳动力成本也将相应增加。因为劳动力成本现在是，将来也会继续 作为我们运营费用的主要组成部分，劳动力成本上升，无论是工资增加还是员工数量增加，都可能降低我们的盈利能力和毛利率。

此外，我们经历了供应成本的增加，以及燃料成本的上升导致运输成本的增加。 毒品的问题。我们通常无法充分提高定价来抵消这些增加的成本。持续增加的成本和长期的通胀可能会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。

政府打击通胀的努力，以及通胀经济环境所带来的其他利率压力，可能会导致我们 导致更高的利率和融资成本，并可能降低我们的盈利能力。

在全球范围内，通货膨胀已经上升， 美国一直在经历历史上的高通胀水平，政府实体已经采取了各种行动来对抗通胀，比如提高利率基准。政府实体可继续努力，或实施 其他措施包括继续提高基准利率和(或)将基准利率维持在较高水平。这样的政府努力，连同其他利率 通胀经济环境带来的压力，可能会导致我们招致更高的利率和融资成本，并对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

劳动力短缺可能会损害我们实施增长战略的能力。

我们的成功和我们发展业务的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住员工的能力。我们经历了 过去的劳动力短缺，包括由于

 

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新冠肺炎大流行，对雇主的劳动力市场产生了负面影响。在正在从新冠肺炎疫情中恢复的过程中，劳动力短缺也削弱了我们吸引、招聘 并重新雇用员工。如果我们无法雇佣和留住足够数量的员工，我们的业务和增长可能会受到不利影响。此外，我们的第三方遇到的劳动力短缺或劳动力中断 承包商和分包商可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们或我们所服务的长期信托基金 如果不遵守州政府的许可证要求，我们可能会被阻止提供药房服务，或者被要求对我们的业务进行重大改变。

我们的药房必须得到它们经营所在州的州药房委员会的许可。各州还规定在州外为所在州的居民提供处方的药店。未能获得或续签任何所需的监管批准或许可证可能会产生不利影响 影响我们业务的运营。此外，我们服务的长期信托基金还受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，包括要求它们在运营所在的州获得许可证。对我们的执照采取负面行动 或者我们服务的LTCFs未能获得或更新任何所需的许可证，可能会导致我们无法向这些LTCFs及其居民提供药房服务，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 经营业绩和流动资金。

复杂和快速演变的法律法规可能会导致我们的运营发生重大变化 或招致巨额费用或罚款。

作为美国医疗保健行业的参与者，我们受到 众多的联邦和州法规。此外，各种政治、经济和监管影响正在将我们的行业置于严格的审查之下，并寻求实施根本性的改革。我们无法预测哪项改革 建议，如果有的话，将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们产生什么影响。当前监管和法律范式的任何变化都可能增加与我们的业务和 对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。如果我们不遵守现有或未来适用的法律和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括吊销我们经营药店的执照。 以及我们参与联邦和州医疗保健计划的能力。美国药品监督管理局(DEA)、美国食品和药物管理局(FDA)和各州监管机构拥有广泛的 执法权力，包括扣押或召回产品的能力，以及对违反这些法律和法规的行为实施重大刑事、民事和行政制裁的能力。由于我们可能面临严厉的惩罚，我们必须 投入大量的运营和管理资源来遵守这些法律法规。不同的法律解释和执法政策可能会使我们目前的做法受到不遵守或违法的指控，或者 可能需要我们对我们的运营做出重大改变。此外，我们不能预测未来立法和法规变化对我们业务的影响，也不能保证我们能够获得或保持监管部门的批准。 是经营我们业务所必需的。与遵守联邦和州法律法规相关的成本可能是巨大的，而不遵守任何此类法律要求可能会对我们的财务产生实质性的不利影响 经营状况、经营结果和流动性。

如果我们未能遵守欺诈和滥用法律、虚假索赔条款或其他适用法律， 我们可能需要缩减业务，并可能受到重罚。

我们受到联邦和州政府的欺诈 滥用法律，禁止旨在诱使或鼓励将患者转介给或推荐特定提供者的付款

 

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物品或服务。违反这些法律可能导致失去执照、民事和刑事处罚、损害和被排除在医疗补助、医疗保险和其他联邦医疗保健计划之外。 监察长办公室(OIG)和美国司法部(DoJ)不时地制定国家执法倡议，针对所有特定类型的供应商，侧重于特定的账单 实践或其他涉嫌滥用的领域。根据联邦和各州虚假申报法中的奎·或“举报人”条款，普通公民可以提起诉讼，声称违反了联邦反回扣法案 法规(“AKS”)或类似法律导致向联邦和/或州医疗保健计划提交“虚假”索赔，包括联邦医疗保险和医疗补助。由于这类诉讼中的私人原告通常是 根据这些法律，有权分享法院命令被告向联邦和州政府支付的任何损害赔偿，对于个人声称特定做法或活动构成违反这些法律的行为，存在经济激励措施 法规。确定我们违反了这些法律，或者发起指控违反这些法律的诉讼，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

作为我们持续运营的一部分，我们将接受第三方的各种检查、审计、询问、调查和类似行动 各方，以及负责执行我们所受法律和法规的政府/监管机构。我们不时会受到举报人的投诉。联邦和州政府机构增加了 他们对医疗保健领域民事和刑事努力的关注和协调，以及ACA和其他最近的立法扩大了联邦医疗欺诈执法权力。不能保证任何 该等申索、查询或调查，不论个别或整体，均不会对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，我们无法预测我们未来的相关成本 遵守这样的法律。

联邦和州的隐私和安全法规可能会增加我们的运营成本，并使我们面临民事和 刑事制裁、损害赔偿和处罚。

在正常的业务过程中，我们处理、存储和传输数据，这 可能包括我们服务的居民的敏感个人信息。我们必须遵守联邦和州政府关于使用、传输和维护受保护的健康信息(PHI)的广泛要求 1996年《保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)，该法案扩大了HIPAA的某些条款，包括施加某些责任 例如，在不允许使用和披露私人投资和安全规则义务方面，加强执法活动，并加大对违规行为的处罚力度。联邦和州政府的要求 HIPAA和HITECH等隐私和安全法律非常复杂，可能会受到解释和修改。除了HIPAA和HITECH，我们还必须遵守州隐私法，包括那些为 个体多于HIPAA。不遵守HIPAA和HITECH或类似的州类似法律可能会使我们失去客户、剥夺开展业务的权利、民事损害赔偿、罚款、刑事处罚、集体诉讼或其他 诉讼和其他执法行动。

此外，还有许多联邦和州法律法规涉及患者和 消费者隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。各州的法律和法规各不相同，可能会施加额外的处罚。违反这些或其他适用的联邦或州法律 或者法规可能会让我们面临重大的刑事或民事处罚，包括巨额罚款，以及集体诉讼或其他诉讼。持续遵守以下各项会带来成本和管理负担 HIPAA的隐私和安全规则，以及HITECH和州政府的同等规则，以及其他

 

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适用的联邦和州法规。如果不遵守，就会面临重大处罚、损害和制裁的风险。我们目前无法预测与此相关的成本 合规性，或此类法律法规对我们的运营结果、现金流或财务状况的影响。不能保证遵守这些法律和法规的成本不会在 未来，这可能会对我们的运营或盈利能力造成不利影响。

美国医疗保健领域日益增强的执法环境 工业可能会对我们的业务产生负面影响。

联邦和州政府机构加强了对以下问题的关注和协调 医疗行业的民事和刑事执法努力，最近的立法扩大了联邦医疗执法权力。联邦和州政府机构似乎都加强了对以下问题的关注和协调 医疗保健行业的民事和执法努力，包括根据AKS、《虚假申报法》(“FCA”)、《民事货币处罚法》(“CMP法”)和相应的州执法计划。OIG和司法部已经， 有时，针对特定类型的所有提供者的既定国家执法举措，侧重于具体的账单做法或其他涉嫌滥用的领域。

我们的药房是根据法规在适当的州和联邦当局注册的 药品和受管制物质。根据联邦受控物质法案，DEA加强了对长期护理药房做法的审查和执行。我们认为，这种更严格的审查，在某些情况下， 对现有条例的解释，有效地改变了长期护理设施环境中分配受控物质的长期做法。加强对受控物质法规的执行可能会增加总体 与我们的药房服务相关的监管负担和成本，不能保证这种更高水平的执法和DEA或其他调查，或由此产生的任何罚款或其他惩罚，不会有实质性的影响 对我们的运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。

美国各地的法院都提供了 对这些法律的解释，有时相互冲突。在未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们 对我们的设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用进行更改。确定我们违反了这些法律，或者公开宣布我们正在接受可能的调查 违反这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响，我们的声誉可能会受到严重损害。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到 责任，包括刑事处罚、民事处罚(包括吊销我们一家或多家药店的经营执照)、损害赔偿以及禁止我们的一家或多家药店参加Medicare、Medicaid和其他 联邦医疗保健计划。此外，我们无法预测未来联邦或州一级的立法或法规以及它们可能产生的影响。

此外，OIG和美国司法部已经建立了国家执法倡议，可能侧重于特定的账单 实践或其他涉嫌欺诈、浪费和滥用的领域。此外，根据联邦FCA和州对应法案，政府和私人政党通过魁担投诉，继续开展执法活动，导致 潜在地增加了损害赔偿和处罚。如果我们无法适应日益注重执法的环境，可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

 

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重大诉讼事项或政府调查的不利结果可能会产生实质性的不利影响 对我们的业务产生影响。

在正常的业务过程中，我们可能会不时受到重大法律行动的影响。 除其他事项外，涉及知识产权纠纷、专业责任和与雇员有关的事项，以及政府机构和医疗保险或医疗补助承办商要求就指控发表评论和提供信息的询问 通过帐单审计、第三方或其他来源引起其注意的帐单违规和其他事项。制药业受到联邦和州政府的严格监管和审计。法律 诉讼可能导致重大的金钱损失，包括民事或刑事处罚，以及我们在客户中的声誉受损，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们信息系统的中断可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据，以方便处方和非处方按照医生的指示，向当地居民发放药物，并及时将这些药物送到长期过渡时期内的居民手中。我们还使用信息系统来管理我们账单的准确性和 为数千名长期合作伙伴关系居民收款，并处理对供应商的付款。

此外，我们还依赖计算机和软件系统 由我们不能控制的第三方拥有和运营。我们依赖这些第三方系统来运行并可用于运营我们的业务。我们依赖的第三方可能会遇到中断，包括 由于网络安全攻击、数据安全漏洞或其他原因。这些第三方提供商也可能决定停止运营这些系统。

如果这些系统中的任何一个因任何原因中断(包括 网络安全威胁或第三方提供商故障)、损坏或长时间故障。由于技术故障对我们的基础设施或任何设施造成的重大中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务成功和运营结果部分取决于我们在处方配药中有效使用技术的能力，以及 如果我们不能跟上技术发展的步伐，或继续创新和提供新的项目、产品和服务，我们的服务使用率和收入可能会下降。

为了保持竞争力，我们必须不断维护和升级我们的技术，以满足不断变化的偏好、需求和期望 LTCFs和居民，并提高我们的生产力和降低我们的运营成本。我们无法预测技术变化对我们业务的影响，未来的新服务和技术可能会优于或过时， 我们目前在业务中使用的技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们领养孩子的能力 而开发新技术可能会受到行业标准、新法律法规等因素的制约。我们的成功将取决于我们开发新技术和适应技术变化和不断发展的行业的能力 标准。我们在一定程度上依赖第三方来开发和获取新技术，这可能会对我们将新技术整合到业务中的能力产生不利影响。如果我们不能有效地维护和升级我们的技术， 我们维持和发展业务的能力以及我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

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网络安全攻击或其他数据安全事件可能会扰乱我们的运营并使我们面临 监管罚款或处罚、责任或声誉损害。

在我们的正常业务过程中，我们处理、存储和 传输数据，其中可能包括敏感的个人信息以及与我们的业务或第三方有关的专有或机密信息。我们受到了勒索软件的攻击，未来可能会受到各种 网络或勒索软件攻击或数据泄露。虽然我们遭遇的勒索软件攻击没有对我们的业务产生实质性影响，但未来的此类事件可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务造成实质性的不利影响。网络安全攻击或 其他数据安全事件可能导致机密或个人信息被挪用、造成系统中断或部署恶意软件来攻击我们的信息技术安全系统。这样的攻击或事件 可能会因我们的信息技术系统或我们的第三方信息系统提供商的系统中断而导致业务中断，或导致负面宣传导致我们的客户、股东和 其他利益相关者。此外，未经授权传播敏感的个人信息或专有或机密信息可能会使我们面临监管罚款或处罚、诉讼和潜在的责任或以其他方式损害我们的 公事。

我们可能会受到产品责任、产品召回、人身伤害或其他健康和安全问题的不利影响，以及我们的保险 承保范围可能不足以保护我们免受所有潜在风险和对我们的索赔。

药房面临风险 在药品的包装和分销中固有的。我们可能会受到有缺陷或过期药品供应的不利影响，包括假冒产品渗透到供应链中，标签错误 产品、产品篡改、产品召回和污染或产品处理不当问题。通过我们的药房和合规包装服务，我们还面临着在配药和包装中出现错误的潜在风险 药物，包括相关咨询，以及提供其他医疗服务，可能会导致严重伤害或死亡。产品责任或人身伤害索赔可能针对本公司就下列任何产品或 我们配发的药品或我们提供的服务。

尽管我们维持着各种形式和级别的保险以保护我们免受 潜在的损失风险、我们可获得的保险范围以及我们可获得的赔偿金额，可能不足以保护我们免受所有针对我们的潜在风险、指控和索赔。我们不能向您保证我们的范围 保险范围，或根据保险条款现在或将来可能存在的对可用性的限制或排除，将保护我们免受所有潜在的未来索赔，或我们将能够以可接受的条款维持我们现有的保险 未来。

如果我们遇到上述任何健康和安全问题，我们可能会遭受重大的声誉损害和财务责任 任何问题或事件，或我们的保险覆盖范围被证明不足，其中任何一项都可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们配发的药品相关的供应链和其他制造中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能面临与药品供应链中断相关的风险，例如药品短缺、召回事件或 制造问题或监管行动造成的中断。这些事件可能会影响我们向居民采购和运送药物的能力，进而对我们的业务产生不利影响。

 

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我们已经或未来可能进行的收购和战略联盟可能需要 大量的资源，可能不会成功，并可能使我们承担不可预见的责任。

我们已经做出了并期待着我们可能 继续与互补业务进行收购和战略联盟，以扩大我们的业务。在任何特定时间，我们都可能就一个或多个潜力处于不同的评估、讨论和谈判阶段 可能完成也可能不完成的收购或战略联盟。我们的增长计划在一定程度上依赖于成功完成未来的收购。如果我们不成功，我们的生意就会受到影响。

收购可能涉及巨额现金支出、债务产生、运营亏损、摊销某些无形资产 被收购的公司，以及可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响的费用。收购涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于：

 

•

难以整合已获得的业务、人员和信息系统，或难以实现计划 提高效率和节省成本；

 

•

未能以有利可图的方式运营收购的设施，或未能改善其财务业绩；

 

•

将管理层的时间从现有业务中转移出来；

 

•

被收购公司关键员工或客户的潜在流失；

 

•

对资产和负债的评估不准确以及对被收购公司未披露或不可预见的负债的风险敞口 公司，包括不遵守医保法的责任；以及

 

•

我们的债务增加了。

我们分发的一些药品与单一物流供应商一起仓储，为我们的药店提供仓储和分销服务，以及 如果我们的物流供应商表现不佳、未能遵守其许可要求或不可用而我们无法取代它，我们的业务可能会受到损害。

我们分发的一些药品在药房收到之前都是由第三方物流供应商入库的。我们依赖于 该供应商的仓储服务，将我们的部分产品高效、经济地交付给我们的药店。我们的物流供应商必须持有由州和联邦监管机构颁发的适当许可证，特别是由于其 药品仓储和配送服务。如果我们的物流供应商不遵守这些许可要求，我们可能会受到政府机构的罚款和处罚，这可能会产生实质性的不利影响 关于我们的业务和经营结果。与我们与物流提供商的关系相关的其他风险包括服务中断或错误。如果我们失去这些服务或他们的服务无效，我们无法 如果我们高效地过渡到新的物流提供商，我们可能会增加成本或在运营中经历重大中断。

如果LTCF照顾者未能正确管理我们分发的药物，我们可能会面临潜在的责任和声誉损害。

虽然我们提供培训课程，让LTCF照顾者了解药物的正确管理，但我们 ，我们不能保证长期信托基金和照顾者将

 

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利用这些培训机会，或者我们分发的药物将得到适当的管理。我们缺乏药品管理所需的培训 配药可能会导致产品误用、不良治疗结果或管理错误，这可能是我们意想不到的，可能会损害我们的声誉，使我们面临潜在的责任，从而损害我们的业务和运营 结果。

误用或标签外使用我们分发的药品可能会损害我们在 如果我们被认为参与了这些用途的推广，导致伤害，导致产品责任诉讼或监管机构的昂贵调查和制裁，任何这些用途都可能对我们的业务造成高昂的成本。

我们配发的药品已被FDA批准用于特定的适应症。然而，我们不能阻止一名医生 从开出药品供非医疗机构使用FDA批准使用适应症，称为“标签外”使用，“当在医生的独立 他或她认为适当的专业医学判断。如果医生试图使用这些药物，可能会增加LTCF居民受伤的风险标签外。

LTCF照顾者也可能滥用我们分发的药物，忽视或无视培训中提供的信息，或无法获得 适当的培训，可能会导致受伤和增加产品责任的风险。如果我们分发的药品被滥用，我们可能会受到责任和昂贵的诉讼的影响。也有可能是联邦或州政府 如果执法部门认为我们的商业活动构成对标签外使用，这可能导致重大处罚，包括但不限于， 刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减我们的业务。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务和运营 结果。

如果我们在提供药物调节的过程中犯了错误，我们可能会面临潜在的责任和声誉损害， 重复治疗解决、临床问题解决及相关服务。

我们提供全面的药物调节， 重复治疗解决、临床问题解决和其他旨在帮助改善住院结果和降低成本的服务。在这些服务的过程中，我们审查居民的用药方案，检查是否有 同一治疗类别的多种药物被开给一名居民，这可能是由多名医生治疗的居民的结果，并在适当的情况下建议纠正措施。这些和其他相关的 我们提供的服务是复杂的，如果我们在提供这些服务时出现错误，我们可能会受到索赔和潜在责任的影响，其中任何一项都可能损害我们的声誉、经营业绩和财务状况。

我们未来的成功取决于我们保持和管理我们增长的能力。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会 意想不到的开支，无法满足客户和其他客户的需求。

我们的目标是继续扩大 我们的业务范围，既有有机的，也有战略收购的。我们业务的增长将对我们的管理、财务和其他资源提出重大需求。我们不能确定我们目前的系统、程序、 控制和空间将足以支持我们业务的扩展，而我们可能无法扩展或升级我们的系统或基础设施以适应未来的增长。我们未来的经营业绩将取决于我们管理层的能力 和关键员工成功地保持我们的独立性和企业文化，保持我们高度接触的住院护理模式的有效性，管理不断变化的业务条件，并实施和

 

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完善我们的技术、行政、财务控制和报告制度。我们无法为未来的增长提供资金、管理未来的扩张或招聘和留住管理所需的人员 我们的业务如果成功，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入和销量趋势可能会出现负面影响 受某些与我们拥有药店的市场相关的因素的影响，包括天气条件和其他自然灾害，其中一些可能不在保险范围内。

我们的收入和销量趋势将基于许多因素，包括医生对患者的药物决定 (居民)、保健计划支付者方案、季节性和恶劣天气条件，包括极端低温、飓风和龙卷风的影响、地震、当前当地经济和人口变化，其中一些可能不是 由保险公司承保。这些因素中的任何一个都可能对我们的收入和销量趋势产生实质性的不利影响，其中许多因素将不在我们管理层的控制范围内。这些因素也可能对我们的长期合作伙伴关系产生影响 服务和他们继续经营的能力。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

在完成公司重组和此次发行后，卫报创始人将能够对我们行使重大控制权， 包括通过选举我们所有的董事。

在完成公司重组和本次发行后， 在不实施这些人通过我们的定向股票计划购买A类普通股的情况下，卫报创始人将实益拥有我们B类普通股的42,137,748股，相当于 约占我们普通股总投票权的67.9%(假设承销商不行使超额配售选择权)。根据股东协议的条款，于公司完成时 重组和此次发行后，卫报创始人将有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的管理和事务。此外，在完成公司重组和 此次发行后，卫报创始人将能够决定几乎所有需要我们的股东采取行动的事项的结果，包括对我们的公司注册证书和章程的修订，任何拟议的合并、合并或 出售我们所有或几乎所有的资产和其他公司交易，即使这样的行动不受我们其他股东的欢迎。这种所有权的集中还可能阻止我们董事会的组成发生变化或 我们公司控制权的改变可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。 普通股。

在我们预期的A类普通股在纽约证券交易所上市后，我们预计将成为一家 纽交所公司治理标准的含义。因此，我们将有资格获得某些公司治理标准的豁免。你将不会得到与受这种限制的公司的股东相同的保护 要求。

于完成公司重组及本次发售后，并不生效任何购买 这些人可能通过我们的定向股票计划发行的A类普通股，卫报创始人将拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上，我们将成为一家“受控公司” 根据纽约证券交易所的公司治理标准。作为一家受控公司，我们将不会被纽约证券交易所要求继续上市我们的A类普通股，(I)我们的董事会大多数由独立董事组成， (二)维持由以下人员组成的提名和治理委员会

 

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完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任，或(Iii)维持一个完全由以下人员组成的薪酬委员会 具有书面章程的独立董事，说明委员会的宗旨和责任。只要我们有资格成为一家“受控公司”，我们就可能依赖这些豁免中的一部分或全部，不受纽约证券交易所上市要求的约束。 因此，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求和独立董事影响我们业务的能力约束的公司股东相同的保护。 政策和事务可能会减少。因此，我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的A类普通股价格。

我们未来发行的A类普通股、B类普通股、优先股或债务证券可能稀释我们的普通股股东和 对我们A类普通股的市值产生不利影响。

未来发行A类普通股， B类普通股、优先股或债务证券可能稀释我们股东的经济和投票权，并降低A类普通股的市场价格。如果发行优先股，优先股可能优先于 清算分配或与股息支付有关的优先事项，可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力，并对A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们还可能不时发行我们A类普通股或可转换为 根据包括收购在内的各种交易而发行的普通股。我们还预计，我们可能会发行我们的b类普通股，作为收购我们未来绿地初创公司少数股东的代价。 药房和未来收购的药房，以及买断非转换子公司的少数股东。请参阅“业务-我们的增长战略“我们增发A类普通股 股票、B类普通股或可转换为A类普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对当前市场价格产生不利影响 我们班的A类普通股。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的相当大一部分净收益，并可能 没有有效地利用它们。

我们的管理层目前打算以下列方式使用此次发行的净收益 “收益的使用并将拥有广泛的自由裁量权，适用于此次发行所得净收益的很大一部分。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失。 这可能会损害我们的业务，导致我们A类普通股的市场价格下跌，并推迟我们业务的发展。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于不产生 收入，否则就会贬值。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们的 有能力吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家上市公司，我们将遵守以下报告要求 《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所规则》，包括针对《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难， 耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》

 

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除其他事项外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了保持和提高我们的工作效率 在信息披露控制和程序方面，我们将需要投入大量资源，雇用更多工作人员，并提供更多管理监督。我们将实施额外的程序和程序，以解决 适用于上市公司的标准和要求。此外，维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的组织并 维护适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的业务、财务和 经营状况、经营结果和现金流。我们不能保证管理层过去的经验足以成功地制定和实施这些制度、政策和程序，并运营我们的公司。未能做到这一点 可能危及我们作为一家上市公司的地位，而失去这种地位可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们预计与这些步骤相关的年度支出将大幅增加，其中包括董事费用、报告 所需经费、转让代理费、额外会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。我们还预计，作为一个 上市公司将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受这些董事和高级职员的承保范围减少。这些因素中的任何一个都可能使我们更难 吸引并留住合格的董事会成员。

未来销售，或对A类普通股未来销售的看法，由我们 或者，此次发行后我们在公开市场上的现有股东可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的大量股份，或认为此类出售可能 发生，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来一次一次出售股权证券变得更加困难。 我们认为合适的价格。本次发行完成后，我们将拥有总计8,000,000股A类普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为9,200,000股)以及 54,094,232股可转换为A类普通股的B类普通股一对一基础。出售或发行的A类普通股 根据修订后的1933年证券法或证券法，本次发行的股票将可以自由交易，不受限制或进一步注册，但由我们的联属公司持有的任何股份，如该术语在第144条中定义的 证券法，只能在符合《证券法》中所述的限制的情况下出售。有资格未来出售的股票“，根据我们的定向股票计划出售的任何股票都将受到180天的禁售期，如 “承销定向股票计划.”

发行在外的54,094,232股B类普通股 紧随此次发售之后，将受到某些转让限制和转换条款的限制，包括与销售有关的限制。这些转让限制将停止适用，因为B类普通股的股票将自动转换 转换为A类普通股，将在紧接本次发行完成后的两年内进行。此外，我们的董事会可能会加速将B类普通股转换为A类普通股 普通股由他们自行决定。请参阅“股本说明--普通股转让限制及类别转换 B 普普通通 库存“此外，关于此次发售， 我们和所有人

 

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我们的董事和高管，以及我们的某些现有股东，将签署锁定与承销商签订的协议，符合以下条件 在某些惯例的例外情况下，在本招股说明书公布之日起180天内，我们的普通股及其持有的某些其他证券不得出售。承销商可在任何时候行使其单独裁量权 受任何此等规限的全部或任何部分股份或证券锁定协议。请参阅“有资格未来出售的股票“和”承销“了解有关这些内容的描述锁定 协定

如果我们不能实施和保持有效的财务内部控制 在未来的报告中，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告其中的任何重大缺陷 内部控制。此外，从我们的第二份表格年度报告开始10-K,管理层将要求我们提交一份关于我们财务内部控制有效性的报告 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节进行报告。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。 如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们无法断言我们的内部控制 对财务报告的控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们也可能成为 我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们没有上市公司的运营历史，我们缺乏经验可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们没有作为上市公司运营的历史。我们的高级管理团队缺乏运营公众的经验 公司。作为一家上市公司，我们将被要求制定和实施实质性的控制系统、政策和程序，以履行我们定期提交美国证券交易委员会报告和纽约证券交易所的义务。我们不能保证管理层的 过去的经验将足以成功地开发和实施这些系统、政策和程序，并运营我们的公司。如果做不到这一点，可能会危及我们作为上市公司的地位，而失去这种地位可能会带来实质性的影响 并对我们和我们的股东造成不利影响。

虽然我们目前根据《就业法案》有资格成为一家“新兴成长型公司”， 适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。一旦我们失去新兴成长型公司的地位，施加在我们身上的成本和要求 管理层预计将增加。

就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，我们就会被允许，而且我们打算省略审计师的 关于财务报告的内部控制的证明，如上所述，否则将被萨班斯-奥克斯利法案要求。我们打算利用延长的过渡期，遵守新的或修订的会计准则。 适用于上市公司。我们还打算利用

 

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根据《就业法案》规定的豁免要求提交薪酬话语权， 频次话语权 和 对黄金说了算把选票空降给我们的股东，我们将利用减少的高管 较小的报告公司已经可以获得的薪酬披露。

我们仍将是一家“新兴成长型公司” 最多五年，或直至(A)我们的年总收入超过1.235亿美元的第一个财政年度的最后一天，(B)我们成为规则定义的“大型加速申报人”之日12b-2根据《交易法》，如果我们持有的普通股市值由非附属公司截至最后一个工作日超过7亿美元 我们最近完成的第二财季或(C)我们已发行超过10亿美元不可兑换任何三年期的债务证券。

在我们失去“新兴成长型公司”地位之前，投资者是否会找到我们的A类普通股还不得而知。 吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更高。 不稳定，可能导致我们的股票价格下跌。

我们可能会在相对较短的时间内失去新兴增长地位 我们的公众流通股超过7亿美元或我们的年度总收入超过1.235亿美元。一旦我们失去了新兴成长型公司的地位，我们预计施加在我们管理层身上的成本和要求将会增加，就像我们本来会做的那样 遵守额外的披露和会计要求。

我们A类普通股的活跃市场可能不会发展。

我们不能向您保证，我们A类普通股的常规交易市场将在纽约证券交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来， 任何这样的交易市场都将持续下去。因此，我们无法向您保证，您是否有能力在需要时出售您的A类普通股，或者您可能获得的此类A类普通股的价格。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们的建议 A类普通股，A类普通股股价和成交量可能会下降。

我们的交易市场 A类普通股将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的A类普通股评级，或发表了不准确的或 对我们的业务不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的 A类普通股交易量下降，我们A类普通股流动性下降，导致我们A类普通股股价下跌。

我们A类普通股的价格可能会波动，可能会比公开募股价格大幅下降。

即使交易市场发展，我们A类普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛 波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格

 

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尽管我们的经营业绩良好，但我们仍持有股票。此外，由于一些潜在因素，包括变化，我们可能无法满足公开市场分析师和投资者的期望 在我们的季度经营业绩中，关键管理人员的增减，关于我们行业的研究报告的发布，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或建议的变化或不同 对影响我们业务的解释或执行，对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化，或媒体或 投资界，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺，对我们参与的行业或个人的负面宣传 丑闻，作为回应，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

市场的波动性 一家公司证券的市场价格可能会导致对该公司提起证券集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用和我们管理层的 关注和我们的资源。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息。

在本次发行完成后，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。支付的款项 未来的股息，如有的话，将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划和 对我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。

Guardian Inc.将是一家控股公司，没有自己的业务，因此它将依赖其子公司的现金为其 运营和费用，包括未来的股息支付(如果有的话)。

守护者公司，A类普通股的发行人 该公司将是一家控股公司，除了拥有其子公司(包括Guardian Pharmacy，LLC)的股权外，将没有任何实质性资产。作为一家控股公司，嘉德公司将没有独立的手段 产生收入，其现金流的主要来源将是其直接和间接子公司的分配。因此，嘉德公司的S有能力为我们的业务提供资金和开展业务，偿还我们的债务，并在 未来将取决于我们子公司产生足够现金流的能力，以向我们分配上游现金。我们的子公司是独立的法人实体，尽管它们将全资拥有或持有多数股权并受到控制 我们在公司重组后，他们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力也将受到以下方面的限制 其他，我们的附属协议中可能包含的限制(如不时订立的)，该等附属公司是否有足够的资金可用，以及适用的法律和监管限制。我们的任何债权人的债权 子公司的资产一般优先于我们债权人和股东的债权和债权。在一定程度上，我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力限于 无论如何，我们资助和经营业务、支付费用、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力都可能受到损害。

 

42

我们的公司证书以及特拉华州法律的附则和条款可能会阻止或阻止 某些战略交易，包括对我们公司的收购，即使这样的交易对我们的股东有利。

公司注册证书和附例中包含的条款以及特拉华州公司法( DGCL)，可能会推迟或阻止第三方与我们达成战略交易，即使这样的交易将使我们的股东受益。例如，我们的公司注册证书和章程：

 

•

规定我们的董事会分为三类，交错三年。 条款；

 

•

授权发行我公司董事会可发行的“空白支票”优先股 如果我们的股东没有采取进一步行动来增加股本流通股的数量，使收购变得更加困难和昂贵；

 

•

不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数 股东选举董事候选人；

 

•

不允许股东在本次发行后的一段时间内采取书面同意以外的行动。 其中我们有资格成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”；

 

•

规定股东特别会议只能由我们的主席或在主席的指示下召开 董事会或过半数董事；

 

•

我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补(受 股东协议中的规定)，而不是股东；

 

•

将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及

 

•

规定预先通知程序，适用于股东提名候选人参加选举 董事或将问题提交年度股东大会。

此外，我们还受这些条款的约束 除某些例外情况外，限制公司与持有公司已发行有投票权证券的15%或以上的人或某些关联公司进行商业合并的权利 人。

这些限制和规定可能会阻止我们与战略合作伙伴建立关系，并阻止我们筹集更多 资本，这可能会阻碍我们扩大业务和加强我们竞争地位的能力。

我们的公司注册证书将 指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，并指定美国联邦地区法院作为下列诉讼的独家论坛 证券法，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则法院 特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是唯一的

 

43

(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或 其他雇员向吾等或吾等的股东提出的任何申索；或(Iii)根据本公司或吾等的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称 受内政原则管辖的索赔。

此外，我们的公司注册证书也将规定，除非我们同意 在选择替代法院的书面通知中，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。 然而，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的，因此，我们 不能确定法院是否会执行这样的规定。我们认为这一规定不适用于根据《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。

我们的公司证书将进一步规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或 否则，收购本公司股本股份的任何权益将被视为知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。然而，我们的股东不会被视为放弃了我们的 遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们公司注册证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提起诉讼的效果。 并可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能增加与提出索赔相关的成本，这可能会使股东在任何 这样的诉讼。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由期待任何这样的挑战会成功， 如果法院发现我们的法院选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响。 经营状况和结果，并导致我们管理层的时间、资源和注意力的转移。

此次发行的投资者 将会立即受到严重的稀释。

基于每股14.00美元的公开发行价，我们的 本次发售的A类普通股将立即大幅稀释每股13.32美元，即普通股每股有形账面净值与公开发行价之差，以及我们的调整后净额 本次发行生效后，截至2024年6月30日的有形账面价值为每股0.68美元。请参阅“稀释。”

 

44

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述 都是与历史事实无关的陈述。关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。 这些陈述通常是通过使用诸如“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“打算”等词语或短语来表达的，但并非总是如此。 “计划”、“形式”、“估计”、“考虑”、“目标”、“继续”、“预期”以及类似的表达方式。尽管我们认为这些中反映的期望 前瞻性陈述是合理的，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。了解更多 有关这些风险和不确定性的信息，以及我们面临的某些额外风险，请参阅“风险因素“以及中更全面地描述的因素”管理层对财务问题的探讨与分析 经营状况和经营成果“以及在本招股说明书的其他地方。可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果大相径庭的因素包括：

 

•

我们有能力有效地执行我们的业务战略，实施新的举措并提高效率；

 

•

我们有效营销和销售的能力、客户对我们药品的接受度和竞争能力 新市场和现有市场的服务；

 

•

我们与药品批发商和主要制造商、长期合作伙伴和健康计划付款人的关系；

 

•

我们有能力以有利的条件维持和扩大与LTCF运营商的关系；

 

•

国家突发事件、公共卫生危机或全球大流行的爆发，如新冠肺炎，对 我们的员工和企业，以及我们的供应链和我们服务的长期合作伙伴；

 

•

政府和私营部门继续努力降低药品成本，包括限制药房 报销；

 

•

医疗保健法律、法规或解释的变化以及我们遵守这些法律、法规或解释的能力；

 

•

进一步整合管理型医疗组织和其他健康计划付款人，并更改我们的 与这些缔约方达成的协议；

 

•

我们有能力留住我们的高级管理团队、本地药房管理团队和我们的药房 专业人士；

 

•

我们对索赔、法律程序和政府调查的风险敞口及其结果；

 

•

我们维护运营和信息技术系统和基础设施安全的能力 (例如：，防止网络攻击)；

 

•

产品责任、产品召回、人身伤害或其他与 我们配发的药品；

 

•

与我们分发的药品相关的供应链和其他制造中断;

 

45

•

我们现有的现金和现金等价物是否足以支付我们未来的运营费用和资本 开支要求，以及我们在有需要时筹集额外资本的能力；以及

 

•

误用或标签外使用，或配药中的错误或 我们配发的药品的管理。

新的风险和不确定因素时有出现，而不是 我们有可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或 如果情况发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性声明或 信息。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们没有义务更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况，除非法律可能要求，无论 作为任何新信息、未来事件或其他情况的结果。

此外，“我们相信”和类似的声明 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础， 此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

 

46

企业重组

我们目前以印第安纳州有限责任公司Guardian Pharmacy，LLC的身份运营。Guardian Pharmacy，LLC的会员权益 目前由通用单位和首选单位组成。Guardian Inc.将发行在此发行的股票，目前是Guardian Pharmacy，LLC的直接全资子公司，最近成立，以完成该公司 以下所述的重组和特此提出的要约。

在此次发售之前，我们通过我们的 控股和全资子公司。在本次发行完成之前，我们将完成以下交易，在本招股说明书中，我们将这些交易称为“公司重组”：

 

•

根据Guardian Pharmacy，LLC的经营协议，所有优先股将转换为普通股 单位，导致卫士药房，有限责任公司只有普通单位未完成；

 

•

除Guardian Pharmacy，LLC以外的成员所持有的会员权益(除 某些不会参与公司重组的子公司将转换为Guardian Pharmacy，LLC的共同单位，如下所述。参与公司重组的子公司称为 “转换附属公司”；及

 

•

Guardian Merge Corp.，印第安纳州的一家公司，Guardian Inc.的全资子公司 子公司“)，将与Guardian Pharmacy，LLC合并，Guardian Pharmacy，LLC将作为Guardian Inc.的全资子公司继续存在，Guardian Inc.将成为我们所有业务的控股公司。根据合并，各自 Guardian Pharmacy，LLC的普通股将转换为(I)一股Guardian Inc.的B类普通股，(Ii)有权获得10.2亿美元的现金，不计利息(统称为“合并对价”)。我们打算 使用此次发行净收益中的5520万美元为合并对价的总现金部分提供资金。请参阅“收益的使用.”

作为公司重组的结果，Guardian Inc.将成为Guardian Pharmacy，LLC的控股公司和唯一管理人，没有 除在Guardian Pharmacy，LLC和Guardian Pharmacy，LLC的100%权益外，LLC将全资拥有并成为每个转换子公司的唯一成员。此外，Guardian Pharmacy，LLC仍将是多数 每一家非转换子公司的所有者。

 

47

公司重整及本次发行生效(假设承销商 不行使购买额外A类普通股的选择权)，下图反映了我们简化的公司结构。

 

 

 

 

(1)	A类股东最初将包括购买本公司A类普通股的投资者 献祭。

(2)	B类股东最初将由Guardian Pharmacy，LLC的遗留单位持有人组成，在 公司重组和我们除Guardian Pharmacy，LLC以外的子公司的前成员。

(3)	公司重组后，Guardian Inc.将通过Guardian Pharmacy，LLC，ITS 全资转换子公司和控股的非转换子公司。

非转换 子公司总共拥有九家药房，它们是(I)处于不同发展阶段和与Guardian整合的绿地初创药房，目前没有实质性业务或(Ii)我们最近收购的药房。 在一段足够的时间后，让这些药房采用我们的经营方式，并经历服务的居民和收入的显著增长，我们预计将获得这种不皈依的少数成员权益。 子公司。收购完成后，这些子公司将由我们全资拥有。为我们收购的股权支付的对价将通过参考子公司的价值使用其收益的倍数来确定，我们 预计收购将在本次发行完成后三至五年内进行。

 

48

本次发行的A类普通股股票已在美国证券交易委员会登记 并预计在纽约证券交易所交易，我们的B类普通股将不会在纽约证券交易所注册或交易。Guardian Inc.的公司注册证书将规定，B类普通股的股票将在 在两年内一对一地转换为A类普通股。对于公司重组中的每位持有人发行的B类普通股，该持有人所持B类普通股的25%将 在下列日期转换为A类普通股：(1)本次发行结束后6个月的日期(“结束日”)；(2)结束日一周年的日期； (Iii)截止日期后18个月的日期；及。(Iv)截止日期两周年的日期。请参阅“股本说明—普通股—转让限制和班级转换 B普通股了解更多信息。

 

49

收益的使用

我们估计，本次发行中我们发行和出售A类普通股的净收益将约为 9,970美元万，基于每股14.00美元的公开发行价，并扣除承销折扣和估计应由我们支付的发售费用。如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权 A类普通股，我们估计此次发行的净收益约为11530美元万。

与以下内容相关 公司重组后，Guardian Pharmacy，LLC的每个已发行普通股将转换为(I)一股Guardian Inc.的B类普通股，以及(Ii)有权获得1.02美元的现金(不含利息)， 我们统称为合并对价。请参阅“企业重组。我们打算用此次发行所得净收益中的5520万美元为合并对价的总现金部分提供资金，并 2000万美元，用于偿还我们现有信贷额度下的某些借款。我们打算将净收益的余额用于一般公司用途和营运资本。

我们现有信贷安排下的信贷额度的利率为一个月有担保隔夜融资利率加 根据公司维持的某些财务比率，加收1.80%至2.80%的费率。该信贷安排的到期日为2027年4月23日。截至2024年6月30日，我们有9,000美元的万未偿还借款，额度为 信用。在2024年6月30日之后，在本次发行完成之前，我们预计将根据信贷额度借入额外金额，主要用于支付律师费、和解费用和其他相关费用 通过某些法律程序，这构成了将用此次发行净收益的一部分偿还的金额。

在使用是次发售所得款项之前，本公司可将所得款项投资于多种保本投资项目，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

50

股利政策

我们目前不打算对普通股支付任何现金股息。任何向我们共同财产持有人宣布股息的决定 股票将由我们的董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、法律要求、管理我们可能签订的任何债务的协议中的限制以及 我们董事会认为相关的其他因素。

 

51

大写

下表列出了截至2024年6月30日的现金、现金等价物、长期债务和资本化情况：

 

•

对于Guardian Pharmacy，LLC，在实际基础上；

 

•

对于Guardian Inc.，以形式上的基础上实施公司重组，就好像该事件已经 发生于2024年6月30日；及

 

•

对于Guardian Inc.，在形式上和调整后的反映依据(一) 公司重组，(Ii)我们在扣除承销后，以每股14.00美元的首次公开发售价格出售本次发售的8,000,000股A类普通股的估计净收益 贴现及吾等应支付的估计发售费用，及(Iii)将本次发售所得款项净额中的5,520美元万用作支付合并代价的现金总额，以及将本次发售所得款项净额中的2,000万用于支付合并代价的总现金部分 根据我们现有的信贷安排，提出按信贷额度偿还某些借款(如“企业重组“和”收益的使用“)，在每一种情况下，就好像这些事件发生在 2024年6月30日。

以下信息仅为说明性信息。你应该把这张表和下面的章节一起阅读 本招股说明书的标题为“汇总历史合并财务及其他数据，” “收益的使用“和”管理层对财务状况和结果的讨论与分析 操作以及本招股说明书中其他地方包含的我们的历史综合财务报表和相关附注。

 

52

(以千为单位，不包括每股和每股数据)		截至2024年6月30日
		实际 (未经审计)				形式上 (未经审计)				形式上和作为- 调整后 (未经审计)
现金及现金等价物		$	1,538			$	1,538			$	26,072	(1)
长期债务		$	51,964	(2)		$	51,964	(2)		$	51,964	(3)
会员权益：
会员权益		$	17,877			$	—			$	—
会员首选回归		$	—			$	—			$	—
Total Guardian Pharmacy，LLC股权		$	17,877			$	—			$	—
股东权益：
A类普通股，每股面值0.001美元：没有授权、发行和发行的股票， 实际的; 700，000，000股授权股份，无已发行和发行的股份，形式;和700，000，000股授权股份，8，000，000股已发行和发行的股份，形式和调整后		$	—			$	—			$	8
b类普通股，每股面值0.001美元：没有授权、发行和发行的股票， 实际的; 100，000，000股授权股份，54，094，232股已发行和发行股份，形式;和100，000，000股授权股份，54，094，232股已发行和发行股份，形式和调整		$	—			$	54			$	54
额外实收资本		$	—			$	(4,316	)(4)		$	101,636	(5)
留存收益（赤字）		$	—			$	70,733	(6)		$	15,557	(7)
非控制性权益(8)		$	39,336			$	6,235	(9)		$	6,235	(9)
会员/股东权益总额		$	57,213			$	72,706			$	123,490
总市值		$	109,177			$	124,670			$	175,454

 

(1)	代表预计现金和现金等价物加上9,970美元的万净收益减去5,520美元的合并万 对价和2,000美元的信贷额度上的万偿还。

(2)	包括5,428美元的长期债务流动；3,891美元的融资租赁流动；30,027美元的长期债务 债务--非流动；3,618美元的融资租赁--非流动；9,000美元的信贷额度。

(3)	包括5,428美元的长期债务流动；3,891美元的融资租赁流动；30,027美元的长期债务 债务--非流动；3,618美元的融资租赁--非流动；9,000美元的信贷额度。适用于本次发售所得款项净额$2,000万，将于成交时用于偿还$2,000万的额外款项 在2024年6月30日之后根据信贷额度借款，主要用于支付律师费、和解费用和与某些法律程序相关的其他费用。

(4)	反映从成员权益中重新分类的15520美元的万赤字和470万美元的减少 从有限责任公司转变为C型公司而产生的递延税项负债，被公司重组产生的以股份为基础的递增薪酬支出增加102.3美元所抵消， 3,310万美元的非控股权益，可归因于转换子公司的非控股权益，这些子公司的权益将作为公司重组的一部分转换为B类普通股，以及2,020万美元从负债分类重新分类 到股权分类的基于股份的支付。

(5)	反映形式上的额外实收资本加上9,970美元的万净发行收益减去7,500美元的万 资本化发售成本和因合并对价支付产生的递延税项资产增加1,380美元万。

(6)	反映来自成员权益和增量的17300美元万留存收益的重新分类 公司重组产生的基于股份的薪酬支出10230美元万。

(7)	反映预计留存收益，根据合并对价中支付的5,520美元万进行调整。

(8)	非控股权益反映了我们子公司的少数股东权益。这样的少数族裔成员 于转换附属公司(但非转换附属公司)的权益将根据公司重组于紧接本次发售完成前注销。非控制性收入 未转换附属公司于所有列报期间的权益对综合财务报表并不重要。

 

53

(9)	预计和预计和经调整非控制性权益代表实际非控制性权益减 转换子公司应占3310万美元的非控股权益，其权益将作为公司重组的一部分转换为b类普通股。

 

54

稀释

摊薄是指投资者在本次发行中支付的每股金额与预计净额和调整后净额之间的差额。 本次发行后，我们普通股的每股有形账面价值。本节中的数据来自我们截至2024年6月30日的资产负债表，并在公司生效后按形式列报 重组。每股预计有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以我们将在紧接之前发行的普通股的数量之和。 至本次募股于公司重组生效后结束。截至2024年6月30日，我们的预计有形账面净值为880万美元，或每股0.16美元。

在落实我们收到本次发售中出售A类普通股的估计净收益后，根据 公开发行价为每股14.00美元，扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用后，我们的预计和截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为 4200万美元，或每股0.68美元。这意味着每股13.32美元的发行价立即稀释了新投资者的权益。下表说明了这一每股摊薄：

 

每股公开发行价						$	14.00
截至2024年6月30日的预计每股有形账面净值		$	(0.16	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加		$	0.84
形式上和调整后的每股有形账面净值 在本次发行后分享						$	0.68
对新投资者的每股稀释						$	13.32

如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，形式上和调整后的此次发行后，有形账面净值将增加约每股0.23美元，对新投资者的稀释将立即达到每股约0.23美元。

下表是形式上的调整后的在此基础上，如上所述，差异 B类股东与本次发售中A类普通股的购买者之间关于从我们购买的A类普通股的股份数量，支付的总代价，以及 以每股14.00美元的公开发行价支付的每股平均价格：

 

		购入的股份								总对价								平均价格
		数				百分比				量				百分比				每股
		(in数千人，每股数据除外）
B类股东形式			54,094				87	%		$	682,465				86	%		$	12.62
新投资者			8,000				13	%			112,000				14	%			14.00
总			62,094				100	%			$794,465				100	%		$	12.79

由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能会导致进一步稀释， 我们A类普通股的持有者。

如果任何股权奖励是根据我们的激励计划发放的，投资者 参与此次发行将经历进一步稀释。

 

55

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的历史 合并财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他部分。本讨论及本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如 以我们管理层的信念为基础的计划、目标、期望和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种情况的因素 不同之处包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节所讨论的内容。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是领先的，高度 差异化药房服务公司，提供广泛的技术支持的服务套件，旨在帮助LTCFs的居民坚持他们适当的药物治疗方案，这反过来又有助于降低护理成本和改善临床 结果。我们直接与LTCFs签订合同，为其居民提供主要的药房服务。在这一能力中，我们提供高接触、个性化的临床、药物分配和管理能力，这些能力是量身定做的 以满足视力历来较低的居民的需求，如ALF和BHFs。此外，我们强大的能力使我们能够为所有类型的LTCFs的居民提供服务。我们的服务包括处方摄取和判定。 这项工作包括将药物包装成按给药日期和时间组织的单位剂量和/或多剂量合规包装，并以电子方式跟踪每一种药物从给药到长期服药的整个过程。我们还提供 对护理员进行培训，并进行模拟审计，以确保遵守药房管理要求、账单索赔处理、政府法规和其他事项。截至2024年6月30日，我们的48家运营药店提供 在36个州的大约6700个长期合作伙伴中，大约有174,000名居民。此外，我们目前有两家绿地药店，我们预计将在2024年投入运营。

虽然我们的国家竞争对手主要专注于SNF，但我们相信我们作为一个大型的、专门建造的 为ALF和BHF提供药房服务。多过三分之二在过去三年中，我们每年的收入中有一半来自ALF和BHF的居民，其余的则是 主要由SNF的居民产生。LTCF行业趋势，包括人口老龄化、辅助生活居民数量的增加、预期寿命的改善和护理质量的提高，导致了ALF和BHF居民 需要援助以满足日益严重和复杂的医疗保健需求的人群。通过我们的增值能力和本地管理模式，我们能够将以下好处传递给居民、长期信托基金和健康计划付款人 我们的规模不会影响传统上与独立药房相关的高接触、本地化客户服务。出于这个原因，我们有能力继续提供ALF和BHF，我们认为这是最多的 LTCF市场中最具吸引力和最高成长性的领域。

我们的核心增长战略侧重于增加我们服务的居民数量 通过有机增长和后天增长相结合。获得性增长是指通过收购一家经营药房而获得服务的居民数量的增长，我们使用被收购药房提供服务的居民数量来衡量这一点。 自收购之日起。有机增长指收购日期后在现有药房、我们的绿地药房和收购药房服务的居民人数的增加。我们已经产生了

 

56

通过新的和扩大的长期合作伙伴关系以及更多的居民在我们已经服务的设施中采用我们的服务，实现有机增长。

在此次发行之前，我们当地的药房经营者历来在公司的 附属有限责任公司。关于本次发行，我们将完成公司重组，据此，除其他事项外，我们将拥有转换子公司和Guardian Pharmacy，LLC的成员权益 将被转换为Guardian Inc.的B类普通股，因此，这些少数股权(非转换子公司中的权益除外)将被消除。

收购

公司的成长 战略包括定期收购为长期信托基金及其居民以及其他护理环境中的居民提供服务的机构药店。该公司的战略包括收购独立的机构药房业务 以及通常规模较小的其他资产，这些资产与现有的药房业务相结合，以增强内部增长。

在2024年4月期间，公司完成了对四个药房营业地点的收购(统称为“收购”)。 收购的经营结果是截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营结果与2023年同期相比发生某些变化的一个促成因素。

季节性

我们一般不会 在我们的业务结果中体验显著的季节性。

经营成果的构成部分

收入。我们在向LTCF提供处方和其他药房服务时确认收入，当时 控制权已经转移。已确认的收入反映了我们预期用这些商品和服务换取的对价。

售出商品的成本。销售的货物成本主要包括与履行和交付 处方药。售出货物的费用还包括与药房人员有关的费用，包括薪金和福利、送货费和其他支助间接费用(如租金、折旧和摊销#年使用的资产)。 处方的履行和交付)。

销售、一般和管理。销售、一般和 行政管理主要包括与人事有关的费用，包括以股份为基础的薪酬、薪金和福利，以及从事其他药房相关活动的支助服务，包括销售和 市场营销、财务、法律、人力资源、采购等行政职能。销售、一般和行政费用还包括与设施相关的费用、软件费用、销售和营销费用、保险费、 专业服务费用，包括外部法律和会计服务费用以及其他间接费用。这还包括与收购有关的或有付款的公允价值变化、与长期资产有关的折旧、 以及无形资产的摊销。

以股份为基础的薪酬支出(收入)主要代表 非现金确认单位价值的变动。这些单位包含现金结算特征，并根据公认会计准则作为负债入账。这些单位一直在原地不动，直到他们 (A)被没收

 

57

(当员工在单位完全归属之前离开时)、(B)支付(我们在终止雇佣时按计算价值购买单位)或(C)转换为 因重大资本事件(如出售或公开发行)而产生的股票。这些单位在其授予日期的三周年时全部归属。这些单位的价值在归属期间按比例确认，并重新计量。 并根据我们的限制性权益购买协议计算的价值变化在每个季度末报告。用于评估单位的主要输入包括已发行单位的累计归属状态、 落后于我们调整后收益的四个季度，包括基于股票的薪酬支出(收入)，以及截至季度衡量日期的未偿还资本和债务义务。负债和相应的费用是根据 按季度计算。

基于参与者和未完成单位的数量、往绩收入、没收和其他因素，我们有 我们以股份为基础的薪酬责任经历了波动。这一计算反过来又对我们所述期间的净收入产生了重大影响。关于公司重组和此次发行，所有未偿还的 除非转换子公司发行的限制权益单位外，限制权益单位将转换为B类普通股，不再被视为负债。然而，我们确实预计，成立新的子公司是为了 在本次发行后收购或开设新的药房，将由我们持有多数股权，但不完全由我们拥有，将不时发行单位，这些权益将保持未偿还，直到我们收购该等子公司的少数股权。看见 “业务-我们的增长战略“至于我们所有与特定药房无关的管理和支持员工以及我们全资子公司(将是我们的大多数子公司)的所有员工 本次发行后)，我们将在新的长期激励计划下发放股权激励薪酬奖励。根据本计划发放的奖励目前预计将作为公认会计准则下的股权奖励入账，没有要求 按每个季度的公允价值重新评估和确认授予的奖励。请参阅“高管薪酬--2024年 股权和激励性薪酬计划。“由于这些预期中的变化，我们预计 在这次发行之后，我们以前因这一基于股权的负债的变化而经历的净收入的波动性将大大减少。

利息支出。利息支出包括我们长期债务的利息和我们信贷安排下的信用额度和 融资租赁。

其他费用，净额。其他费用，净额主要包括以下州的特许经营税支付 我们在资产处置上运营并获利(亏损)。

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息前的净收益 费用、折旧和摊销，经调整后，排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目和金额的影响，包括基于股份的薪酬、收购会计调整和某些 法律和监管项目。调整后的EBITDA在GAAP中没有定义，我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的相同或类似标题的衡量标准不同。请参阅“招股说明书 摘要-摘要 历史合并财务和其他数据-调整后的EBITDA 以及其他非公认会计准则财务指标了解更多信息。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务和运营要点

截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们分别创造了300.0美元和575.4美元的收入，而 2023年同期分别为253.4美元和502.4美元，同比分别增长18.4%和14.5%。增长主要是由于我们业务的有机增长，以及来自 收购。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们产生了1580万美元的净收入和

 

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2290万美元，而2023年同期的净收入分别为2440万美元和3020万美元。净收入减少主要是由于以股份为基础。 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的薪酬支出(收入)。调整后的EBITDA为2,170万美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月为4,190万美元， 相比之下，2023年同期分别为1810万美元和3720万美元。

在2024年6月期间，我们在 居民人数约为174,000人，而2023年6月的居民人数约为156,000人，同比增长11.5%。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们还发放了620万和 处方1200万张，而2023年同期分别为540万张和1070万张，同比分别增长14.8%和12.1%。增加的主要原因是 居民采用率和新设施合同，这是我们业务和收购有机增长的根本驱动力。

财务和 截至2023年12月31日止年度的营运要点

截至2023年12月31日的年度，我们产生的收入为 亿为10.46亿美元，而截至2022年12月31日的财年为908.9美元，同比增长15.1%。这一增长主要是由于我们业务的有机增长。截至2023年12月31日的年度， 我们产生了3770万美元的净收入，而截至2022年12月31日的年度净收入为4970万美元，同比下降24.1%。净收入减少的主要原因是 与截至2022年12月31日的年度相比，2023年与某些法律程序相关的非经常性律师费、和解费用和其他费用占比。截至本年度经调整的EBITDA为7620万美元 2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的一年为6570万美元。

在2023年12月期间，我们在 居民人数约为163,000人，而2022年12月的居民人数约为151,000人，同比增长7.9%。在截至2023年12月31日的一年中，我们还分配了约2220万 处方，与2022年同期约2020万张处方相比，同比增长9.9%。增加的主要原因是越来越多的居民采用和新的设施合同，这是 我们业务有机增长的根本驱动力。

 

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截至2023年和2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩

下表列出了截至2023年和2024年6月30日的三个月和六个月的合并利润表数据， 分别经营业绩的同比比较并不一定表明未来时期的业绩。

 

		截至三个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
(单位：千)		2023				2024				2023				2024
收入		$	253,439			$	300,037			$	502,385			$	575,447
销货成本			203,117				238,749				400,845				459,058
毛利			50,322				61,288				101,540				116,389
销售、一般和 行政性(1)			25,027				44,283				69,788				91,451
营业收入			25,295				17,005				31,752				24,938
其他费用：
利息开支			702				1,066				1,404				1,831
其他费用，净额			151				91				192				164
其他费用合计			853				1,157				1,596				1,995
净收入			24,442				15,848				30,156				22,943
减：应占净利润 予非控股权益(2)			(2,972	)			(5,224	)			(6,982	)			(9,533	)
归属于Guardian Pharmacy，LLC的净利润		$	21,470			$	10,624			$	23,174			$	13,410
调整后的EBITDA(3)		$	18,129			$	21,676			$	37,155			$	41,931

 

(1)

包括在销售、一般和管理费用中的股份薪酬支出(收入)为 截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月分别为11,997美元和272美元，截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月分别为4,068美元和5,673美元。这种以份额为基础的薪酬支出和收入主要包括非现金对单位价值变动的确认，历来采用按季度计算的现金结算方法作为负债入账。关于完成 在本次发行中，我们将实施一项新的股权计划，预计该计划将在GAAP下作为股权奖励入账。因此，我们预计，由于与单位相关的负债的重大变化，净收益的波动性将大幅上升 在这次发行之后减少了。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果的组成部分-销售、一般和行政管理和执行 薪酬-2024年股权和激励性薪酬计划。”

(2)	这些数字反映了我们子公司的少数股东权益。这样的少数族裔成员在 根据公司重组，转换附属公司(但非转换附属公司)将于紧接本次发售完成前注销。可归因于 非控制性未转换附属公司于所有列报期间的权益对综合财务报表并不重要。

(3)	请参阅“招股说明书汇总-汇总历史合并财务和其他数据-调整后 EBITDA 以及其他非公认会计准则财务指标了解更多信息，并将调整后的EBITDA与净收入进行核对，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。

收入

 

		三个月后结束 6月30日，								%的变化				六个月后结束 6月30日，								%的变化
		2023				2024								2023				2024
		(单位：千)												(单位：千)
收入		$	253,439			$	300,037				18.4	%		$	502,385			$	575,447				14.5	%

 

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截至2024年6月30日的三个月收入增加4660万美元或 与截至2023年6月30日的三个月相比，增幅为18.4%。增加的1,590美元万归因于收购的收入，其余的3,070美元万的增加归因于我们业务的有机增长。 此外，增加的原因是，提供服务的居民人数从2023年6月的156,000人增加到2024年6月的174,000人，以及在截至2024年6月的三个月中分发了540万张处方 截至2024年6月30日的三个月内，2023年6月30日至620万，以及年度药品价格通胀。

收入 截至2024年6月30日的6个月，与截至2023年6月30日的6个月相比，2024年增加了7310万美元或14.5%。增加的1,590美元万可归因于收购收入，其余57.2美元 增长中的100万归因于我们业务的有机增长。此外，增加的原因是为居民提供服务的人数从2023年6月的156 000人增加到2024年6月和 处方从截至2023年6月30日的6个月的1070万张增加到截至2024年6月30日的6个月的1200万张，以及年度药品价格通胀。

销货成本

 

		三个月后结束 6月30日，								%的变化				六个月后结束 6月30日，								%的变化
		2023				2024								2023				2024
		(单位：千)												(单位：千)
销货成本		$	203,117			$	238,749				17.5	%		$	400,845			$	459,058				14.5	%
收入百分比			80.1	%			79.6	%							79.8	%			79.8	%

截至2024年6月30日的三个月销售商品成本增加3560万美元，增幅17.5% 与截至2023年6月30日的三个月相比。其中1,390美元万的增长归因于收购，其余2,170美元的万增长归因于我们业务的有机增长。按成本价销售的货物成本 在截至2024年6月30日的三个月中，收入占比从80.1%下降到79.6%。

前六个月的销货成本 截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月相比增加了5820万美元或14.5%。其中1,390美元的万增长归因于收购，其余4,430美元的万增长归因于 我们业务的有机增长。商品销售成本占收入的百分比保持不变，在两个时期都为79.8%。

销售、一般和 行政性

 

		三个月后结束 6月30日，								%的变化				六个月后结束 6月30日，								%的变化
		2023				2024								2023				2024
		(单位：千)												(单位：千)
销售、一般和管理		$	25,027			$	44,283				76.9	%		$	69,788			$	91,451				31.0	%
收入百分比			9.9	%			14.8	%							13.9	%			15.9	%

截至三个月，销售、一般和行政费用增加1，930万美元，增幅76.9% 2024年6月30日与截至2023年6月30日的三个月相比。增加主要是由于股份薪酬费用（收入），截至2024年6月30日的三个月收入为（30万美元），而 截至2023年6月30日的三个月为（1，200万美元）。此外，销售、一般和行政费用增加中有7.6亿美元是由平均员工人数增加推动的，其中5.6亿美元是由于 有机增长和收购带来的2亿美元。销售、一般和行政费用占收入的比例从9.9%增加到14.8%，主要是由于上述股份薪酬收入的下降。

 

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销售、一般和行政费用增加了2170万美元，增幅为31.0% 截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月相比。增加的主要原因是基于股份的薪酬支出(收入)，在截至2024年6月30日的六个月中，这是一项570万的支出， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月的收入为410万美元。此外，销售、一般和管理费用增加中的1,190美元万是由平均员工人数的增加推动的， 有机增长带来的990万美元和收购带来的2亿美元万。销售、一般和管理费用占收入的百分比从13.9%增加到15.9%，这主要是基于基于股份的 上述补偿费用。

利息支出

 

		三个月后结束 6月30日，								%的变化				六个月后结束 6月30日，								%的变化
		2023				2024								2023				2024
		(单位：千)												(单位：千)
利息开支		$	702			$	1,066				51.9	%		$	1,404			$	1,831				30.4	%

截至2024年6月30日的三个月，利息支出增加了40万美元，增幅为51.9% 截至2023年6月30日的三个月。增加的主要原因是信贷安排的使用率增加(见下文流动资金和资本资源)，再加上公司未偿还贷款的利率上升 负债累累。

截至2024年6月30日的六个月，利息支出比前六个月增加了40万美元或30.4% 截至2023年6月30日的月份。增加的主要原因是信贷安排的使用率增加(见下文流动资金和资本资源)，再加上本公司未偿债务的利率上升。

净利润和调整后的EBITDA

 

		截至三个月 6月30日，								%的变化				截至六个月 6月30日，								%的变化
		2023				2024								2023				2024
		(单位：千)												(单位：千)
净收入		$	24,442			$	15,848				(35.2	)%		$	30,156			$	22,943				(23.9	)%
收入百分比			9.6	%			5.3	%							6.0	%			4.0	%
调整后的EBITDA		$	18,129			$	21,676				19.6	%		$	37,155			$	41,931				12.9	%
收入百分比			7.2	%			7.2	%							7.4	%			7.3	%

截至2024年6月30日的三个月和六个月的净收入为1,580万美元， 分别为2,290万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为2,440万美元和3,020万美元，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA 由于上述因素，2024年6月30日分别为2170万美元和4190万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为1810万美元和3720万美元。对于 截至2024年6月30日和2023年6月的三个月，净收入占收入的百分比从9.6%下降到5.3%。截至2024年和2023年6月30日的六个月，净收入占收入的百分比从6.0%下降到4.0%。对于三个人来说 截至2024年6月30日和2023年6月，调整后EBITDA占收入的百分比保持不变，为7.2%。截至2024年和2023年6月30日的六个月，调整后的EBITDA占收入的百分比从7.4%下降到7.3%。看见 “招股说明书摘要-摘要历史综合财务和其他数据-调整后的EBITDA以及其他非公认会计准则财务指标“了解更多信息并将调整后的EBITDA与净额进行对账 收入是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。

 

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