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展览1.1

PREMIUm CATERING（控股）有限公司

承销协议

2,000,000普通股

2024年9月24日

Bancroft Capital, LLC

501 办公中心大道，130号套房

宾夕法尼亚州华盛顿堡，邮政编码19034

作为此处附表I上所列几家承销商的代表

女士们，先生们：

PREMIUM CATERING（控股）有限公司，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（以下简称「权益代理」及高连泉先生和江婺姗女士，该公司的股东（以下简称「售股股东），拟根据此处所述的条款和条件，向所指明的承销商发行和卖出 一级管制药品 本文中每股购买价格应为其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。承销商,” or each, an “保险公司”), for whom Bancroft Capital, LLC is acting as representative (the “Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。,” and if there are no Underwriters other than the Representative, references to multiple Underwriters shall be disregarded and the term Representative as used herein shall have the same meaning as Underwriter), an aggregate of 2,000,000 ordinary shares, par value $0.0000005 per share (the “普通股），该公司的（“股份” 或“公司”证券），其中1,650,000股普通股将由公司发行和出售，而350,000股普通股将由卖家股东出售（由卖家股东出售的普通股为“股东股份”).

公司、卖方股东和几家承销商在此确认以下协议：

1.	*登记声明书和招股书*.

公司已准备并向证券交易委员会提交申请（」委员会」) 注册声明涵盖根据《1933 年证券法》（经修订后的）表格 F-1（档案编号 333-279272）的证券（」证券法」)，以及规则和法规（」规则及规例」）根据该委员会的，包括初步有关证券的招股说明书及该等注册声明的修改（包括有效后的修订）至本协议的日期为止，已被要求。该等注册声明（如已经修改）（包括任何生效后的修订），已被委员会宣布有效。该等注册声明，包括其修订（包括有效后的修订）其中）以及通过参考或以其他方式注册成为注册声明的一部分的所有文件和信息在其生效时（」有效时间」)、有效期间的展品及其任何时间表有效期内的时间或之后，以及其他被视为其一部分或包括的文件和信息根据《证券法》在有效时间或之后在该期间内根据《证券法》的其他规则及规例作出的规则及规例有效性，在这里称为」登记声明。」如果公司已提交或提交缩写根据《证券法》第 462 (b) 条根据《证券法》提出的注册声明（」第 462 条注册声明」），那么本文对注册声明一词的任何引用均须包括该规则 462 号注册声明。任何初步招股书根据《证券法》第 424 (a) 条向委员会提交的注册声明中或根据《证券法》第 424 (a) 条提交给委员会，以下称为一」初步招股书。」有关注册内之证券的初步招股章程在此拟定的发售价前立即声明，以下称为」定价说明书.”

根据证监会第424条规定，公司正在提交一份最终的招股说明书，其中包括根据证券法第430A条的规定，在生效时允许省略的信息。该最终招股说明书，如所提交的那样，以下称为“招股说明书。”最终说明书最终招股说明书、定价招股说明书以及任何以注册声明书形式包含在内的初步招股说明书，或根据证监会第424条法案提交的，以下称为“招股说明书。”招股书在此所指的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为包括引用在其中的任何文件。

2.	*公司就发行事宜所作出之陈述与保证。*

(a) 本公司代表并保证向各承销商陈述并同意，自今日起及闭市日期（如下文4(d)条所定）起，如下：

	(i)	否重大错误或遗漏。在每个有效时间，在本公告日期，截止日期，注册声明及其生效后的任何修订均符合或将在所有重大方面符合条文的要求根据情况，证券法及《相关规则》并没有、不会及不会包含任何不真实的陈述有重大事实或忽略说明必须在其中注明的重要事实，或是必须在其中作出陈述的重要事实。误导性。截至本公告日期及截止日期的销售时间披露套件（如下所定义）、任何路演或向承保人提交并获批准的投资者简报，以便与推广发售有关的使用证券（」行销材料」)，如有的话，以及修订或补充的最终招股章程，截至根据《证券法》第 424 (b) 条提交的日期，截止日期为截止日期，没有、没有及将会不包含任何有关重要事实的不真实陈述，或忽略说明必须在其中注明或必要的重大事实根据其作出的情况，在其中作出的声明，并不会引发误导性。表示和前两句内列明的保证不适用于注册内的声明或遗漏依据提供的书面信息并符合其书面信息的声明、销售时间披露套件或任何招股章程由承保人专门用于准备该公司，其书面资料载于部分七 (f)。登记声明包含《证券法》或《规则》所需提交的所有展品及时间表及法规。任何禁止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令不生效并没有针对此目的提出的诉讼或尚未正在处理，或根据本公司知道，并未考虑或被委员会威胁。

	(ii)	行销材料。本公司没有分发与发售相关的任何招股章程或其他发售资料除售时间披露套件以外的证券及向投资者发送及批准的路演或投资者简报由代表用于推广证券发售有关的情况。

	(iii)	准确披露。(A) 本公司已向各发行人的自由书面招股书（如下定义）提供一份副本给发行人用于销售证券。本公司已向委员会提交所有必须提交的发行人免费书面宣传单张，并且没有任何阻止或暂停任何发行人自由书面招股章程的效力或使用的命令，并且没有法律程序为此目的，已经成立或正在待处理，或根据本公司知道，被考虑或威胁委员会。当与销售时间披露套件或最终招股章程的其余部分一并使用时，不得发行人自由书写招股章程序，截至发行日期以及在完成公开发售及出售该证券之后所有后续时间，有、是否或将包括 (1) 任何有关重大事实事实的不真实陈述或遗漏，以便说明任何必要的重大事实根据其作出的情况，在其中发表声明，不具误导性的声明，或 (2) 以下的资料与注册声明或最终招股章程中包含的资讯有冲突、冲突或将冲突。前一句中所列明的声明和保证不适用于以下内容或遗漏的声明销售时间披露套件、最终招股书或任何发行人自由书面说明书及符合条件的发行人自由书面说明书附有由任何承保人向本公司提供书面资料，以便用于准备保险，其中包括书面资料载于第 7 (f) 节。本段以及本协议的其他地方所使用的方式：

(1)

“贩售披露文件之时间指本协议时间点前最近向委员会提交的招股说明书，包括视为其中一部分的任何初步招股说明书补充内容，每份发行人自由书面说明书以及包含在承销者提供的交易描述 日程表第二类.

	(2)	“发行人自由书面说明书指根据证券法规则433条定义，与证券有关的任何“发行人自由书面说明书”，即(A) 由公司需要向委员会提交的，或者(B) 根据证券法规则433(d)(5)(i)或(d)(8)规定免于提交的，以提交或须提交给委员会的形式，或者如果无需提交，则根据证券法规则433(g)保留在公司记录中的形式

		在登记声明文件提交时以及本日期，公司不是且并未成为根据证券法规则405定义的“不合格发行人”，或者是证券法规则164定义的“排除发行人”

		列在其上的每份发行人自由书面说明书 III 进程表于发行日期及在其后所有透过招股说明书交付期间（如本处所定义的第5(a)条）内，所有其他条件，如根据证券法第164条和433条中设置的可适用于其使用的全部条件，包括任何传说、记录保存或其他要求。

	(iv)	财务报表本公司的基本报表连同相关附注和附表，全部包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中，并在所有重大方面符合《证券法》及已修订的《证券交易法》的适用要求，以及委员会的规则和法规，并根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）对公司的财务状况截至所指日期和运营结果以及现金流量变动，均以所有重大方面诚实表现。不需要在注册声明书、交易所法案或规则和法规中加入其他基本财务报表、赋型财务资讯或附表。证券交易所法案专门财务资讯

	(v)	本公司的基本报表连同相关附注和附表，全部包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中，并在所有重大方面符合《证券法》及已修订的《证券交易法》的适用要求，以及委员会的规则和法规，并根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）对公司的财务状况截至所指日期和运营结果以及现金流量变动，均以所有重大方面诚实表现。不需要在注册声明书、交易所法案或规则和法规中加入其他基本财务报表、赋型财务资讯或附表。本公司的基本报表中所包含的赋型财务资讯假定，提供了合理的基础来呈现直接归因于所述交易和事件的重大影响，相关赋型调整适当地反映了这些假定，并且赋型调整反映了这些调整适当应用于在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中所包含的基本报表金额。所包含在注册声明书、售出时披露套装和最终招股书中的赋型财务资讯在形式上均符合《交易所法》下的《S-X条例》的所有重大要求。

	(vi)	独立会计师。根据公司所知，对于包含于注册声明书、销售时点披露文件以及最终说明书之审计基本报表与排程发表意见的Onestop Assurance PAC，符合证券法及相关规定对公司而言是独立的上市会计师事务所。

	(vii)	会计控制。公司及其子公司将保持符合《交易法》第13a-15和15d-15条下所定义的“财务报告内部控制”制度，并经由其首席执行长和信安金融主管或执行类似职能的人员设计，或受其监督，以合乎《交易法》要求，并合乎美国通用会计原则，提供合理保证，以保证财务报告的可靠性，并根据U.S. GAAP准备财务报表，包括但不仅限于，充足的内部会计控制以合理保证：(i) 交易符合管理的一般或特定授权；(ii) 交易按照必要程序记录，以便编制符合U.S. GAAP的财务报表并维护资产负责；(iii) 只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 对资产的记录负责性以合理间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

	(viii)	前瞻性声明公司对于包含或参照于注册声明书、销售时点披露文件、最终说明书或行销资料内的每一项“前瞻性声明”（根据证券法第27A条或《交易法》第21E条所指）有合理基础且善意发出。

	(ix)	统计和市场相关资料所有包含或参照在登记文件、销售时间揭露套、最终说明书、或市场推广材料中的统计或市场相关资料，均基于或源自公司合理相信为可靠和准确的来源，并且公司已经获取了这些资料的使用书面同意，视情况而言。

	(x)	根据交易所法案公司已向委员会提交了一份8-A表格（文件号码001-42281），根据交易所法案第12（b）条的规定，申请普通股的注册。根据委员会于本日期前宣布生效的普通股注册已生效。公司未采取任何意图或可能导致终止按照交易所法案注册普通股的行动，也没有收到委员会正在考虑终止该注册的任何通知。

	(xi)	股票交易所上市普通股已获得纳斯达克资本市场批准上市（“纳斯达克”），公司尚未采取任何旨在或可能导致从纳斯达克摘牌普通股的行动，也未收到任何纳斯达克正在考虑终止该上市的书面通知。

	(xii)	没有操纵行为。公司未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何安全的价格，或有拟合理预期的行动，以促成证券的出售或转售。

(xiii)

投资公司法案。该公司不是，并在发售证券并应用净收益后，将不会成为1940年投资公司法案所定义的“投资公司” 。

	(xiv)	支付。根据本协议由公司支付的所有款项，以及除在每份登记声明、销售时间披露文件和招股书中明示的情况外，所有股份的分红和其他分配 (i) 在开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡和美国或任何有权征税、或在其中或其中有权或机关的政治分支机构，或在公司组织或注册、从事业务或其他税务居住地，或在任何有权征税或其中有权或机关的政治分支机构（以下简称“”），可以自由转出有关征税司法管辖区；(ii) 在任何有关征税司法管辖区的现行法律和法规下，不应受到税款的扣缴或扣除，并且在各有关征税司法管辖区，也无需通过任何政府机构授权而获得扣除或在帐报税款，就可清楚无需支付任何扣减或在任何有关征税司法管辖区获得政府授权的必要性。相关征税管辖区分红派息

	(xx)	外国私募发行人。该公司是“外国私募发行人” （如证券法及交易法规下定义的该词），并且在生效时间，本所设想的股份发行和销售所使用的F-1表格满足了本协议中的条件。

(b) 公司任何官员签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书，应被视为公司对承销商就其中涉及事项的陈述和保证。

3.	*有关公司和卖股东的陈述和担保。*

(a) 公司谨代确保并担保给各自承销商，自本日期以及结算日期如下：

	(i)	不错站立。本公司及其附属公司的每一间附属公司均已成立或组织，并且以公司形式有效存在或根据其注册司法管辖区的法律，身份良好（或在相关司法管辖区内的同等地位）的其他实体或组织。本公司及其附属公司的每一间附属公司均拥有其财产的权力和权力（公司或其他方式）并按照目前进行的业务以及注册声明（销售时间披露）中所述的业务套件及本招股章程，并具有适当的资格，以外国公司或其他公司在各地拥有良好地位的实体开展业务其拥有或租赁不动产的司法管辖区，或其业务经营使该等资格必须具备该等资格的司法管辖区；除非未能符合资格，否则不会产生或合理可能会对业务产生重大不利影响，本公司及其附属公司的前景、财产、营运、状况（财务或其他）或业务结果，以整体而言，或在履行本协议下的义务的能力（」物质不良影响”).

	(ii)	有效性及协议的约束力。本协议已获本公司正确有效授权，并且在执行和交付时，将构成本公司的有效和具约束力的协议，并根据其条款对本公司执行的协议，除以下情况除外： (i) 因此可能受破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律限制一般而言；(ii) 因为任何赔偿或供款条文的可执行性可能受到限制在联邦和州证券法律；及 (iii) 有关特定履行及令的补救措施以及其他形式的公平救济，可能受以下规定公平的辩护，并可向法院提出任何诉讼的裁决权。

	(iii)	合约。本协议的执行、交付和执行，以及本协议及其中所拟的交易的完成不会（A）导致违反或违反任何条款和条文，或构成根据任何法律、秩序的违约；本公司或任何附属公司所受的规则或规例，或该公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束或受影响，除非此类冲突、违规或违约不合理可能导致材料的情况下不良影响，(B) 与违反或违反任何违规或违反，或构成违规（或事件通知或通过通知或过期或两者将成为违约）或授予其他人终止、修改、加速或取消的权利（有或未经通知，时间过期或两者同时）（a」预设加速事件」) 任何协议、租赁、信贷设施、债务、票据、债券、抵押贷款、签约或其他工具（」合约」) 或义务或其他理解该公司或任何附属公司为一方，或该公司或任何附属公司的任何财产或资产受约束，或受影响，除非此类冲突、预设或预设加速事件不合理可能导致重大不利影响，或 (C) 导致违反或违反任何条款和条文，或构成违约下述条款和条文，或构成违约本公司修订及修订的公司章程大纲及章程细则 (」备忘录及文章”).

	(iv)	无违反管理文件既无违反公司或其任何子公司的章程或其他等效宪法、组织或治理文件

	(v)	同意书。本公司在执行、交付或履行本协议及发行和销售证券方面，未需要获得纳斯达克的批准、命令、授权或申报，除（A）已完成根据证券法的证券注册，（B）必要的申报和纳斯达克批准上市证券，（C）根据州或外国证券法或蓝天法规则及金融行业监管局规定的可能需要的授权、批准、授权、注册或资格（D）若不取得的，不太可能导致实质性不利影响的授权和批准（E）授权、批准、命令、授权和申报。FINRA）与若干承销人购买和分发证券有关，已获得且有效，且未失效，（D）已取得且有效，且未失效的授权和批准，以及（E）若不取得的授权、批准、命令、授权和申报，可能不会导致实质性不利影响。

	(vi)	首字母大写。该公司及每个子公司的授权资本已如注册声明书、销售时间披露包和最终招股书所示。公司（包括股东股份）及每个子公司已适当授权并正式发行的全部已发行和流通的公司股本股份均为正当发行、全额支付且免征赋款，并已根据所有适用证券法发行，遵循在注册声明书、销售时间披露包和最终招股书中的相关说明。自提供注册声明书、销售时间披露包或最终招股书中资讯的各自日期以来，公司未订立或授予任何可转换或可交换证券、期权、权证、协议、合同或其他对象，可从公司或任何子公司购买或取得其公司股本股份。股份已适当授权以发行和销售，在发行并支付后，将为正当发行、全额支付和无需征税；其持有人不是也不会因成为这些持有人而承担个人责任；股份不是也不会受到公司或其他任何证券的持有人的预先释放权或公司授予的类似合同权利，必须采取的所有公司行动以授权、发行和销售股份已经适当并有效地采取。股份在所有重要方面符合注册声明书、销售时间披露包和招股书中关于其的所有说明。

	(vii)	税收. 公司及其子公司各自已（a）在此之前向税务机关提交了所有应当提交的外国、联邦、州和地方税务申报（如下所定义）或已经适时取得了有关提交的展期（但未提交的不会单独或合计对公司造成重大不利影响），并且（b）已经支付了申报的所有税款（如下所定义）和应当支付的该等申报中应付款项，并且已经支付了对公司或该等子公司征收或者课征的所有税项（但未支付的不会单独或合计对公司造成重大不利影响）。负债帐面表示的应支付税款（如有）如上市存证明书、销售时间披露文件和最终说明书中所含财务报表中足够支付所有应计但未付的税款，无论是否有争议，以及该等联合财务报表日期或该等日期之前的所有时段。据公司所知，任何税务机关均未提出过（且目前仍未提出）任何与公司或其子公司应缴纳的税款申报或税款有关的问题，并且公司或其子公司未提供任何与申报或税款收取时效有关的时效撤销或要求加以撤销。本条款“税收” 意指所有联邦、州、地方、外国及其他的净利润、总收入、净收入、销售额、使用、评估、转让、特许、获利、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、薪资、就业、消费、分离、邮资、联邦税、关务、收费、评估、或者任何种类的其他类税款、费用、评估或者任何性质的费用、以及任何相关利息、罚款、税款附加、或者相关的其他金额。本条款“申报” 意指所有应为征收税款而须提交的所有申报、宣告、报告、明细表以及其他所需提交的与税务有关的文件。

	(viii)	物料变动.自登记表中提供资讯的各自日期以来，销售时间披露包或最终招股书，且除登记表中揭露的内容外，销售时间披露包或最终招股书，(a) 公司或其子公司均未承担任何重大负债或责任，无论直接或间接，或进行重大交易，除业务常规交易外，(b) 公司未宣布或支付任何股息或进行任何形式的资本股分配； (c) 公司或其子公司的股本未有任何变化（除了因在业务常规过程中行使已发行期权或认股权、转换优先股或其他可转换证券而导致普通股现有股份数变化、因已出售股份限制赋予权益或已颁发限制股票全权或限制股票单位，根据公司现有股票奖励计划颁发新的或在业务常规过程中颁发的） (d) 公司长期或短期负债未有重大变化，除按照公司现有债务条款常规进行的周期性应计外，(e) 没有发生任何重大不利影响。

	(ix)	诉讼缺席. 公司、其子公司或任何执行官或董事，对该公司所知，均无正在进行或威胁进行未揭露于登记表、销售时间披露包和最终招股书中的诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序。

	(x)	监管除非在登记声明、销售时间披露文件和最终招股书中另有说明：（i）公司或任何附属公司未收到来自任何政府实体（如下定义）的通知，指控或主张未遵守任何适用法规（如下定义）或授权（如下定义）；（ii）公司及每个附属公司在实质上遵守适用于公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和法规（统称为" 其他 "）；（iii）公司及每个附属公司拥有所有必需的许可证、证书、批准、清楚、同意、授权、资格、登记、许可证和所需的补充或修订，以符合任何此类" 其他 "和/或从事其目前业务（统称为"业务"）所需的授权，并且该授权是有效且有效，公司及每个附属公司均不违反任何此类授权条款；（iv）公司或任何附属公司未收到任何来自任何政府实体或第三方的声明、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品、操作或活动违反任何适用法规或授权，或者了解到任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类诉求、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序，亦无任何公司或附属公司对适用法规的实质性不遵守或违反，可合理预期要求发出此类通信或导致政府实体进行调查、纠正措施或执行措施；（v）公司或任何附属公司未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取的限制、暂停、修改或撤销任何授权的行动，亦无了解到任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人未被定罪犯有违反任何适用法规的罪行。适用法规和/或从事其业务所需的授权授权其授权有效且有效，公司及每个附属公司不违反任何此类授权条款政府实体“「有关当事人」应包括任何具管辖权的仲裁人、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构或机关（无论国内还是国外），透过此管辖权对公司或其子公司、所有资产或业务进行管辖。

	(xi)	不错标题。本公司及其每一间附属公司对所述的所有财产（无论是实物或个人）均具有良好和可销售的所有权利在注册声明中，销售时间披露套件及最终招股书属于他们所有的重要性对本公司的业务，在每种情况下都没有任何抵押、索偿、保安权益、其他担保或缺陷，除了注册声明、销售时间披露套件或最终招股章程中披露的内容以及不合理可能导致重大不利影响的情况。本公司及其附属公司在租赁下持有的物业由他们根据有效、持续性和可执行的租赁契约持有，但只有关任何特定租赁的例外情况：不在任何重要方面干扰本公司及其附属公司的业务行为。

	(xii)	智慧物业。本公司及其每间附属公司均拥有或具有使用权利，所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商业名称、商业秘密、发明、注册版权、使用或目前与其各自业务有关的使用许可证和其他知识产权根据注册声明中所述，如果没有这样做，将导致或合理预期导致材料不良影响（统称为」知识产权」)。本公司或任何附属公司均没有收到任何知识产权已过期、终止或被放弃的书面通知，或预计将过期或终止或被放弃。自最新审计的财务日起，本公司或任何附属公司都没有收到注册声明、销售时间披露套件及最终招股章程中包含的声明、书面通知有索赔或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利。根据本公司知道，所有该等知识产权均可执行，并且没有任何其他人侵犯拥有任何知识产权的人。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施以保障其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能做到这样的情况下，个别情况除外或总而言，有或合理预期会导致重大不利影响。

	(xiii)	就业事项。根据本公司知道，没有对本公司的不公平劳动做法投诉，或任何在新加坡人力部、任何国家或其任何附属公司面对其子公司或其任何附属公司的威胁，或对其或其任何附属公司的威胁本地劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会，并且没有因此或以下产生的投诉或仲裁程序对本公司或其任何附属公司的任何集体协议尚待处理，或者根据本公司知道，对本公司的威胁及 (B) 根据本公司知道，本公司或其任何雇员均不受劳动干扰附属公司存在或即将发生，并且本公司不知道员工现有或即将发生的劳动干扰其或其任何附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商，可合理预期的，单独或总体中，产生重大不利影响。本公司不知道任何关键员工或重要员工本公司或任何附属公司的员工集团计划终止与本公司或任何该附属公司的雇佣。

	(xiv)	艾丽莎合规。没有「禁止交易」（根据《雇员退休收入保障法》第 406 条所定义 1974 年，经修订后，包括根据其规例和公布的解释（」艾丽莎」)，或部分一九八六年内部税务守则第 4975 条（不时修订）（」代码」））或「累积资金缺陷」（ERISA 条例第 302 条所定义）或 ERISA 第 4043 (b) 条所述的任何事件（事件除外）已经发生或合理可能在 ERISA 第 4043 条所订明的三十（30）天通知规定的情况下获豁免的情况对于本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划，预期会发生合理的情况预计单独或总体而言会产生重大不利影响。本公司的每个员工福利计划或其中任何一项其子公司在所有重大方面都遵守适用法律，包括 ERISA 和《守则》。本公司及其附属公司没有承担，并且无法合理预期根据 ERISA 第 IV 章就终止或退出任何退休金计划（ERISA 中定义）。本公司或其任何其中一项退休金计划附属公司将承担任何根据《守则》第 401 (a) 条符合条件的责任，并且本公司知道，无论是因行为或未采取行动而发生任何事情，可以单独或整体而发生，导致该等资格的损失。

	(xv)	环境事项。本公司及其子公司遵守所有外国、联邦、州和当地的规则、法律和法规有关使用、处理、储存和处置有害或有毒物质或废物，以及保护健康和安全或适用于其业务的环境（」环境法」)，除非未能遵守并没有及不合理预期，单独或总体上产生重大不利影响。那里未经任何类型的存储、生产、运输、处理、处理、处理、排放、排放或其他释放由本公司或其任何附属公司（或其任何附属公司）引起、导致或引起的有毒或其他废物或其他有害物质公司的知识，公司或其任何附属公司均属或可能因其行为或遗漏的任何其他实体对本公司或其任何附属公司现在或之前拥有或租赁的任何财产负责，或对任何其他财产，违反任何法律、法令、条例、规则、规例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法令、条例、规则（包括普通法治）、规例、命令、判决、法令或许可均引起任何法律责任，除任何违规或责任，但未有或合理预期存在的任何违规或责任，单独或在聚合物或物质不良影响；并没有处置、排放、排放或其他释放在该等物品上任何有毒或其他废物或其他有害物质的财产或对其周围环境有关该公司或其任何附属公司已知道的。

	(xvi)	索克斯合规。本公司已在此日期或之前采取所有其认为合理必要或建议采取的行动同意，确保在生效日期后的任何时间，在所有重大方面都符合《2002 年萨班斯-奥克斯利法》的所有适用条文，以及根据该法例公布或执行的所有规则和规例其条文。（」萨班斯-奥克斯利法案」) 当时生效，并将采取其认为合理的所有行动必要或建议，以确保在所有重大方面都符合萨班斯-奥克斯利的其他适用条文在该等条文生效后，并且在该等条文生效后，目前没有生效的法律。

	(xvii)	金钱洗衣法。本公司及其附属公司的营运均以及一直遵循以下规定《1970 年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告规定，为修订，所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及任何相关或类似规则，由任何政府实体发出、管理或执行的法规或指引（统称为」洗钱法律」)；并且不向任何涉及本公司或其附属公司的政府实体提出的行动、诉讼或诉讼有关洗钱法律处于待处理或根据公司知道的情况下，受到威胁。

	(xviii)	反贪污和贪污法。本公司或任何附属公司，或根据本公司知道，任何董事、官员、员工均无须本公司的代表、代理人、附属公司、任何子公司或任何其他代表本公司或任何附属公司行事的人士，知道或曾直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反 (i) 外国人修订后的 1977 年贪污行为法，以及其下的规则和法规（」足球协会」)，包括，没有限制、利用邮件或各州际商务的任何手段或工具，以推进优惠，付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠予承诺或授权向任何「外国官员」（该术语在 FCPA 中定义）或任何外国政治人员提供任何有价值的任何东西政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反 FCPA 和本公司，以及对本公司的知识，其附属公司已遵守 FCPA 进行其业务，并已建立和维护旨在确保并合理预期能继续确保持续遵守规定的政策和程序，或 (ii) OECD 关于打击国际商业交易中对外国公职官员的贪污公约或任何类似的公约任何其他司法管辖区的法律。

	(xix)	制裁。本公司或任何附属公司，或根据本公司知道，任何董事，官员，员工，代表，代理人本公司或其任何附属公司或任何其附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人目前为受美国财政部外资产管制办的任何美国制裁约束（」非法克」)，或是以其他方式，目前根据以下条例而禁止进行交易的人士：(i) OFAC 管理的法律和法规；(ii) 任何等效的欧盟措施，包括根据条例对某些国家、组织和个人施加的制裁欧盟的共同外交与安全政策；(iii) 由皇帝国库务部施行的任何经济制裁；或 (iv) 由联合国安全理事会执行的任何制裁；或任何其他相关制裁机关（统称：」制裁」)；本公司及任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合资合伙伙人或其他人或实体提供该等收益，或以其他方式提供该等收益，用于资助目前为主体或目标的任何人士或在任何国家或地区的活动制裁或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人士）违反无论是作为制裁的承保人、顾问、投资者或以其他方式）。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用此计划发行证券所得的所得款项，或借出、捐款或以其他方式提供该等收益予任何个人或实体，以资助目前受美国制裁的任何人士的活动由 OFAC 管理。

	(xxi)	保险。本公司及每间附属公司将持有该等金额保险之后，本公司及每间附属公司将持有此等额的保险并按照公司惯常规范，涵盖适合其业务的经营和其财产价值的风险从事类似行业的类似业务。

	(xxi)	书籍和记录。本公司及各附属公司的纪要簿已向承保人及律师提供承保人，以及该等簿 (i) 包含董事会所有会议和行动的完整摘要（包括：每个董事会委员会）及本公司及每个子公司的股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用），自其成立或组织的时间到最后一次会议和行动日期起，以及 (ii) 在所有重大方面都准确地反映该等记录中提及的所有交易。

	(xxii)	否违规。本公司或其任何附属公司，或者根据其知道，任何其他方均不违反、违反或违约任何已导致或合理可能会导致重大不利影响的任何合约。

	(xxiii)	继续商业。本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理人均未通知本公司或任何其他其拟停止或降低与本公司或任何子公司开展业务比率的附属公司，除非该等停药或减少并未导致且不合理预期会导致重大不利影响。

	(xxiv)	否查找人费。对于服务性质上没有索偿、付款、发行、安排或谅解有关向任何承保人介绍本公司或出售该公司的查询费，咨询或起始费根据本公司的证券或与本公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行根据 FINRA 定义，可能会影响承保人的赔偿。

	(xxv)	否费用。除非以书面形式披露给代表外，本公司并没有作出任何直接或间接付款（以现金、证券或以其他方式）向 (i) 任何人作为查询费、投资费或以其他方式考虑该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资本的人士，(ii) 任何 FINRA 成员根据《金融管理局规则》第 5110 (j) (15) 条所定义的参与发售 (」参与的 FINRA 会员」) 或 (iii) 任何与十二名参与 FINRA 成员有任何直接或间接关系或关系的个人或实体 (12) 登记声明向委员会提交日期前的月期（」申报日期」) 或在注册声明宣布生效后的 60 天内。

	(xxvi)	所得款项。本公司将不会向任何参与的 FINRA 会员或任何附属机构或关联公司支付所得款项的净额任何参与 FINRA 会员的，除非本文特别授权。

	(xxvii)	否 FINRA 分支机构。根据本公司知道，除非以书面形式披露给代表，否则没有 (i) 人员或本公司或其附属公司的董事、(ii) 本公司任何类别证券的 10% 或以上拥有者或 (iii) 在提交日期前 180 天内获得之任何数量之本公司未登记证券的所有人，具有与任何参与 FINRA 会员的任何直接或间接联系或关系。公司将向代表提供意见如果发现本公司或其附属公司的任何人员、董事或任何拥有人，向承保人提供法律意见本公司任何类别证券的 10% 或以上是或成为参与 FINRA 会员的附属人或关联人在提供中。

	(xxviii)	否财务顾问。除承保人以外，没有任何人有权担任承保人或财务顾问本公司与此拟议的交易有关。

	(xxix)	网路安全与资料保护。信息技术资产和设备，计算机，系统，网络，硬件，软件，本公司及其附属公司的网站、应用程式及资料库（统称为」资讯科技系统」) 是否足够根据与本公司业务运作有关的所有重要方面进行，并在任何重要方面进行操作和执行及其子公司如目前进行，没有任何重大错误，错误，缺陷，特洛伊木马，计时炸弹，恶意软件及其他贪污者；本公司及其附属公司已实施和维持商业合理的管制、政策、维护和保护其重大机密信息以及完整性、持续运作的程序和保护措施，所有 IT 系统和数据的冗余和安全性（包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受监管的）数据（统一，」个人资料」））用于与其业务有关并实施备份和灾难恢复技术符合业界标准和实务，并且没有违规，违规，中断，攻击或未经授权使用或访问该公司；本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的规定法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机关的所有判决、命令、规则和法规，有关资讯科技系统和个人资料的隐私和安全性以及保护的内部政策和合约义务因未经授权使用、存取、滥用或修改此等资讯科技系统及个人资料。

	(xxx)	否注册权。除注册声明、销售时间披露套件和最终招股章程中所述之外，本公司与任何授予该人权利之人士之间没有合约、协议或谅解（除外）已经以书面放弃或以其他方式满足的权利）要求公司根据以下的注册声明提交注册声明证券法就该人所拥有或将拥有之公司的任何证券，或要求该公司包括根据登记声明注册的证券或根据注册的任何证券中的该等证券至本公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明。

	(xxxi)	先前证券销售。除注册声明、销售时间披露套件及最终招股章程所载之外，本公司在本公告日期前六个月内没有出售或发行任何普通股，包括任何销售根据《证券法》第 144A 条或第 D 或 S 条，根据雇员福利发行的股份除外根据未偿还优先股、期权、权利或认股权证的计划、股票期权计划或其他员工补偿计划或其他未偿还的可换股证券，或与任何未偿还股票授权有关的权益。

	(xxxii)	司法管辖权。根据本协议，公司有权合法地、有效地及不可撤回地提交，而且已经提交，至纽约州纽约县纽约市的纽约最高法院和美国纽约南区联邦地方法院；公司有权根据本协议指定、委任和授权，并已经有效地、有效地及不可撤回地指定、委任和授权，在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院，如本文所述，作为因本协议而发生的或基于本协议的诉讼或程序的送达代理。

	(xxxiii)	免疫。公司或其任何子公司、也没有任何免疫权，以免免受任何法院或法律程序（无论通过传票或通知、在裁决之前的扣押、为执行而扣押、执行或其他方式）根据其设立或其任何财产或资产所受管辖的任何司法管辖区的法律。

	(xxxiv)	PFIC 状态。在拟释放的登记声明书、销售时间披露文件和招股说明书中所列的限制、限制、例外和假设，在本公司认为它在当前课税年度不会成为一家被动外国投资公司（「"中的一家。PFIC」），根据1986年修订版的《1986年税收法典》第1297条所定义，并且不预期在未来年度成为PFIC。

(b) 每位售股股东分别且不共同代表并担保给，并于本日及结算日向各承销商同意如下：

	(i)	所有同意、批准、授权和订单，必须由此等出售股东签署和交付本协议，以及由此等出售股东在此之下出售的股东股份的出售和交付已获得，除了股东股份根据证券法登记或获得在纳斯达克挂牌的批准和需求之外，这些同意、批准、授权和订单(x)可能根据联邦或州证券法或蓝天法或FINRA的规则和法规要求，或(y)已被获得; 并且此等出售股东有进入本协议的充分权利、权力和授权，以及出售、转让、过户和交付此等出售股东在此之下出售的股东股份。

	(ii)	由此等出售股东出售的股东股份的出售，以及由此等出售股东遵守本协议，以及此处交易之完成，不会与此等出售股东参与的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租约或其他协议或工具的条款或规定发生冲突或违反，或构成违约，此等出售股东签署或参与，或此等出售股东对之缚定或此等出售股东的物业或资产受到约束，除了可能不会合理影响由此等出售股东出售的股东股份的有效性或影响此等出售股东履行其在本协议下的义务的能力; 对此等出售股东根据本协议的履约和为此等出售股东在此之下出售的股东股份的交易完成而言，不需要任何法庭或政府机构或部门的同意、批准、授权、订单、登记或资格转让，除了根据联邦或州证券或蓝天法或FINRA的规则和法规，在与承销商购买和分配股东股份相关的与由此等出售股东完成本协议下的交易所需的登记或纳斯达克挂牌的批准之外，以及可能需要的同意、批准、授权、订单、登记或资格转让。

	(iii)	此等卖方股东拥有、且在交割时点前，此等卖方股东将拥有，有关所述卖方股东在此交割时间点按此处为所卖出的所有股东股份拥有良好和有效标的权，或在纽约统一商法第8-501条的意义上享有有效的「安全权利要求」，且无任何留置权、抵押、所有权或不利主张；而且，在根据此处进行的付款后，交付此等股东股份并支付相应金额，有关股东股份的良好有效标的权将无任何留置权、抵押、所有权或不利主张转让给几家承销商。

	(iv)	在最终招股书日期之前，此等卖方股东已向承销商签署并交付了锁定协议。

	(v)	这样做出售股东并未采取，也不会直接或间接采取任何旨在引起或构成或可能合理地预期引起或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促成出售或转售股东股份之行动。

	(vi)	在申报文件中所作的任何声明或遗漏，不论是在登记申报书、初步说明书、说明书或任何修订或补充文件中进行，均基于并符合由此类出售股东向公司提供并明确用于其中的书面信息（应当理解并同意，任何出售股东提供的唯一信息包括代表这些出售股东提供的以下信息：在此次拟议的认购之前和之后拥有的证券数量和其他与这些出售股东相关的信息（除百分比之外），出现在登记申报书、初步说明书、说明书或任何修正或补充文件的标题“主要和出售股东”下的表格及相应脚注中，登记申报书和初步说明书所作的声明或遗漏是如此，并且说明书中的声明或遗漏以及对登记申报书和说明书的进一步修订或补充在生效或向委员会提交（视情况而定）时，将不会包含任何虚假陈述事实或遗漏陈述其中所需叙述的任何重要事实或使其中所作的声明不具误导性。

	(vii)	为了帮助承销商记录有关此处交易的《1982年税收公平和财政责任法》的报告和扣缴规定的遵守，这些出售股东将在交付前或首次交付时交付完整填写并签署的美国财政部W-9表格（或财政部规定的其他适用表格或声明）给代表。

	(viii)	根据本协议，出售股东的义务不得因法律控制项自动终止，或在合资格或公司的情况下不得因此类合资格、有限责任公司或公司的解散，或由于任何其他事件的发生而终止；如果任何此类合资格、有限责任公司或公司应被解散，或者若发生任何其他事件，在出售股东根据本协议出售之股东股份之交付之前，应由出售股东本人或代表出售股东按照本协议的条款和条件交付代表出售股份的证书或记帐证券资格。

	(ix)	此类出售股东将不直接或间接使用本协议中出售股东股份的发售收益，或将这些收益贷款、入股或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人或实体，(i)资助或促使任何人的活动，或与任何受美国政府管理或执行的制裁措施的对象或目标之间的业务，或处于任何资金的速配或进行交易的国家或地区，即在此资金提供时，有关金融管制署、财政部或美国国务院管理或执行的任何制裁措施，包括但不限于将其指定为“特别指定国民”或“受挡人士”，欧盟，英国财政部，联合国安全理事会或其他相关制裁机构，或以任何会导致任何违反制裁的样式，或(ii)为推进贿赂金、诺示、付款承诺或授权付款或提供金钱或其他价值物品的授权，或违反任何适用反洗钱法律，包括但不限于1970年银行保密法，由美国2001年的爱国者法修改的欧历，1970年外币和外国交易报告法，由俄罗斯2001年8月7日颁布，标准法第155号-防范涉及非法收入洗钱和资助恐怖主义的法律，以及制定的法规及公司及其子公司进行业务的各司法管辖区内反洗钱法律或任何反腐败法律的规章。

	(x)	此类出售股东并非因未披露于登记申明书或招股书中有关本公司或其任何附属公司的实质信息而出售其股东股份根据本协议。

4.	*股份的购买、销售和交付。*

(a) 根据本协议中所载的陈述、保证和协议，但据此设定的条款和条件，公司同意向几家承销商发行和卖出股份，而几家承销商同意，分别而非共同，购买附表I中承销商名称对应的股份。每股股份的购买价格应为每股$4.75。

(b) 根据本内容所包含的陈述、保证和协议，但受本内容所载条款和条件的约束，每位出售股东同意将其股东股份卖出给各承销人，而各承销人则同意，各自而非共同地，按照附表I中各承销人名称对应的股东股份数量购买该等股东股份。每股股东股份的购买价格为每股4.75美元。

(d) 股份将由公司及出售股东交付予代表，交易所基于对数位支付订单作出之当日基金，并可同日转账支付予公司及出售股东，地点为位于Pennsylvania Fort Washington 19034号500 Office Center Drive Suite 130Bancroft Capital, LLC办公室，或者其他相互可接受之地点，当地时间早上9时（东部时间），为自此之第二个完整业务日（若股份定价，根据交易法案第15c6-1(c)条规定，在下午4时30分（东部时间）过后，则为第三个完整业务日），或者由代表、公司和出售股东根据交易法案第15c6-1(a)条所判断之其他时间和日期。股份的交付时间和日期在此称为 “结束日期。” 在结算日，公司和出售股东将提供在交易日至少一（1）个业务日前按照代表代表要求在几个承销商的账户名下登记的股份，并在结算日提供，应视为出售股份。这些股份将通过存汇托管或提款仓储（“DWAC”）系统进行交付。

(e) 据了解，代表已被授权，为其自身的账户和几家承销商的账户，接受并签收，并支付购买价格，承销商已同意购买的股份。代表，个人而非承销商的代表，可以（但不得义务性地）为任何在结束日期之前未收到代表的资金的承销商购买的证券支付，以供此承销商的账户，但任何此类付款均不得使该承销商免除其在本协议下的任何义务。

承诺。

(a)	公司与承销商作出以下承诺和协议：

	(i)	公司应根据代表批准的形式准备最终说明书，并根据证券法第424(b)条档案此最终说明书，最迟在签署和交付本协议后的第二个业务日结束前递交给委员会，或者如适用，根据法规所要求的更早时间。

	(ii)	在从本日开始至结算日或由代表确定的日期结束的期间内，代表交易所不再要求根据承销商或经纪商销售而交付最终招股说明书的合法性（“招股说明书交付期间在修改或补充登记声明书、包括任何462号规则登记声明书、销售时间披露文件或最终招股说明书之前，公司应提供每份拟修改或补充的草案予代表检阅并评论，并且公司不得提交任何代表有合理反对意见的拟修改或补充。

	(iii)	自本协议签署之日起至招股说明书交付期间结束，公司应及时书面通知代表（A）委员会发表任何意见、或要求提供额外或补充信息，（B）任何后记效修正登记声明书或销售时间披露文件、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股进行补充或修改的时间和日期， (C) 任何后记效修正登记声明书生效的日期和时间，以及（D）任何由委员会发布的暂停登记声明书生效或阻止或暂停其使用或销售时间披露文件、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股的命令，或任何旨在从任何挂牌交易所将普通股移除、暂停上市或终止挂牌或报价的程序的威胁或开始。如果委员会在招股说明书交付期间内随时采取任何暂停命令，公司将尽最大努力在最早可能的时刻解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》根据适用的424(b)条款、430A条款、4300亿或430C条款的规定，并将尽最大努力确认公司根据424(b)或433条款进行的任何申报已及时地被委员会接收（不依赖于《证券法》的424(b)(8)或164(b)条款）。

	(iv)	(A) 在招股章交付期间内，公司和售股股东将遵守证券法所赋予的所有要求，以确保本合同、发售时间披露文件、登记声明书和最终说明书所规定的证券交易或交易的持续进行，并根据当时及以后修订的规则和条例，以及证券交易法，尽必要之言，达成该目的。如果在招股章交付期间发生任何事件，其结果将使最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件）包括一项失实陈述或遗漏必要使该等陈述在当时情况下，不会误导的重大事实，或是在此期间在公司或其法律顾问或承销商或法律顾问的意见下，需要或适当修订登记声明书或补充最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件）以符合证券法，公司将立即通知代表，让代表有机会对该修正、说明书补充或文件提供合理意见，并将修订登记声明书或补充最终说明书（如果最终说明书尚未提供给潜在购买者，则为发售时间披露文件），或提交该文件（由公司支付费用），以纠正此类陈述或遗漏或达成遵循。

		(B) 如果在招股章程交付期间任何时间发生或发生该发行人所导致的事件或发展自由撰写招股章程与注册声明或任何招股章程中包含的资料有冲突或会产生冲突或包括或将包括在与销售时间披露套件一起使用时，有关重大事实的不真实陈述或根据情况，省略或会忽略说明一项实质事实，以便在其中作出声明所需的实质事实本公司将于该后续时间为准，不会误导，本公司将及时通知代表，并会及时修改或以自身支付补充该发行人自由撰写招股章程，以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

	(v)	公司应采取或原因采取所有必要的行动，以符合该等证券的证券法规定出售代表合理指定的司法管辖区，并在需要时继续有关资格生效，除外本公司不需要在其中作为外国公司或证券交易商的资格在任何国家没有该等资格的司法管辖区，执行一般同意在任何国家提交程序或自行执行在任何其他司法管辖区经营业务的税收。

	(vi)	公司将向承保人提供注册声明、每份招股章程及任何文件的副本给承保人，并向承保人提供律师。发行人的免费书面说明书，以及对该等文件的所有修订和补充文件，在每个情况下尽快提供及在该等情况下承保人不时合理要求的数量。

	(vii)	公司将尽快向其证券持有人提供一般资料，但在任何情况下不迟于后 15 个月。本公司目前财政季度结束时，一份涵盖 12 个月期间的盈利表（不需审核）该条款须符合《证券法》第 11 (a) 条及《规则》第 158 条的条文。

	(viii)	公司，无论本文所述的交易是否已完成或本协议终止，都将支付或原因须支付与发售有关的所有费用，包括但不限于 (A) 所有与发售有关的申报费和开支向监察委员会登记证券、(B) 所有 FINRA 公开发售申报费用、(C) 所有相关费用及开支至普通股在纳斯达克上市，(D) 与注册或资格有关的所有费用、开支和支付根据该等国家及其他司法管辖区的「蓝天」证券法规下的证券代表合理指定（包括但不限于所有申报和注册费用，以及合理费用和支付本公司的「蓝天」律师），除非与本公司有关的申报并不需要该等申报建议纳斯达克上市，（E）与注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支付代表可合理指定之外国司法管辖区的证券法下的证券，(F) 费用所有在转让证券时应缴交发售文件、(G) 转让及/或印花税（如有）由本公司向代表，(H) 本公司律师及会计师的费用及开支，以及 (I) 最高为 187,900 元（」负责费用津贴」）用于费用和开支，包括「路演」，背景代表律师的检查、审查和合理的法律费用和支付费用（」负责任费用」）以及最高 $12,900 的清算代理费用。尽管上述规定，先前已支付的任何预付款公司致代表，该公司和代表确认的金额为 65,000 美元（」进阶」)，应适用于本文所述的负责费用津贴；只要代表将退还公司支付任何剩余部分的预付金额，但该笔款额未用于负责开支的范围代表在发售中实际产生的。如本协议终止，本公司将向代表退款为承保人因调查而引致的合理费用和支付律师，准备市场及推广股份，或考虑履行本公司下之义务。「卖股东契约」及与多位承保人同意，该等卖股东将支付或让其支付所有发生的费用和开支履行该等卖方股东就 (i) 所有与销售和交付有关的税项而发生的义务该等出售股东将于本文下的承保人出售的股东股份，而卖出股东同意如果在缴款当日没有退还该等税款，向代表退还相关的承担费用，以及任何该等税款的部分没有退还，以及 (ii) 该等卖出股东的任何顾问或律师的所有费用和开支。

	(ix)	公司打算将透过此处出售的证券的净收益，用于《登记申报书》、《出售时间披露文件》和最终招股证书中“资金用途”标题下所述之目的。

	(x)	公司在说明书交付期内未采取，也不会采取任何直接或间接旨在或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵，或已成为的行动，以促进出售或转售证券。

	(xi)	公司和卖方股东各自并非共同代表，并同意，除非获得代表人和每位承销商的事先书面同意，否则它未作出并将不作出任何涉及会构成发行人自由书面鉴赏说明书的要约；惟应视为已获得各方此处事先书面同意，尤其是指内含在中的自由书面鉴赏说明书 III 进程表。由公司和代表同意的任何此类自由书面鉴赏说明书后来称为“许可自由撰写招股书。。”公司声明已或同意将每份许可的自由书面鉴赏说明书视为根据433条例定义的“发行人自由书面鉴赏说明书”，并已或将遵守对任何许可的自由书面鉴赏说明书适用的433条例要求，包括在需要的情况下及时提交委员会，加注标记和保存记录。

	(xii)	公司代表其自身和任何继任实体同意，在此协议生效后180天（“锁定期在未经注册委员会注册的情况下，不得（i）提供、典当、出售、购买期权或买卖合同、出售任何期权或买卖合同、购买任何期权或买卖合同、授予任何选择权、权利或购买权、出借或以直接或间接方式处置本公司任何股本的股份或可以转换成或行使或交换成本公司股本的股份的证券；（ii）提交或导致提交任何与本公司股本的股份或可以转换成或行使或交换成本公司股本的股份的发行相关的向委员会的登记声明；（iii）完成本公司的任何债务证券发行，除非与传统银行订立信用额度或（iv）进行任何转让或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人，无论上述项目（i）（ii）（iii）或（iv）中描述的任何交易是否将以本公司股本股份或其他证券、现金或其他方式结算。前述限制不适用于（i）在此出售的普通股，（ii）根据登记声明、销售时间披露包和最终说明书揭露的，在此之日给出的股票期权或认股权证行使或金融债务转换所颁发的本公司的普通股，其选项、认股权证或其他未行使的可转换证券的条款之后不得修改，（iii）采纳股权激励计划并根据该计划授予期权和/或限制性股票补助，并且根据S-8表提交登记声明；但是，任何锁定协议各方（见第6（i）节定义）的销售应受到锁定协议的约束，（iv）为并购或战略关系而发行证券；条件是除非在上述锁定期满前经承销商批准，否则不得在公开市场出售这些证券。

	(xiii)	以其费用聘请并维持一家普通股的登记和转让代理人（如果非本公司）。

	(xiv)	尽合理最大努力维持普通股在纳斯达克上市。

	(xv)	不得直接或间接采取任何旨在引起或导致事实、根据《交易法》或其他情况下对公司的任何证券价格进行稳定或操纵从而促使证券销售或转售的行动，或可能合理地预期的行动。

	(xvi)	公司进一步同意，除应根据第5(a)(viii)条款支付的费用外，在收盘日期时，将按照本协议所规定的募集款项的净收益，支付给代表人一个非可算费用津贴，相当于公司从股票出售中获得的总收益的百分之一（1%）；但是，如果发行被终止，公司同意根据第5(a)(viii)和本协议第9条款对承销商进行补偿。

	(xvii)	如果从将公司股票在纳斯达克上市的日期起至募资完成后的12个月周年纪念日（但不超过募资开始后三年期限）之间，公司或其任何子公司决定通过在美国进行公开发行（包括通过现有市场设施）或定向增发或任何其他以权益、权益链接或债务证券为目的的资本筹集融资，并使用承销商或销售代理，Bancroft Capital, LLC（或代表人指定的任何附属机构）应优先享有作为此类融资的唯一主导经理、唯一承销商或唯一销售代理的权利（该'优先购买权）。前述句子中描述的每笔交易均为“”标的交易”和本第5(xvii)条款中授予代表的权利，个别和共同地称为“优先购买权”.

		公司应以书面通知，通过电子邮件、挂号信或隔夜快递服务，向代表宣布其打算进行主题交易，包括其重要条款。如果代表在发送该书面通知后的五(5)个工作日内未行使最优先买回权，则代表对该主题交易不再享有任何索赔或权利。代表可以自行选择不行使最优先买回权，条件是代表的这种选择不会对在上述一(1)年期间内对任何其他主题交易的最优先买回权产生不利影响。如果代表不选择行使最优先买回权，且主题交易的重要条款后来在范围和性质上被实质修改，则公司应将已提出的修改后主题交易条款以书面形式重新提交给代表，代表在收到该书面通知后的五(5)个工作日内可以通知公司选择参与该拟议交易。

		代表的最优先买回权受限于公司对“原因终止”的权利，该权利包括代表未能就本承销协议中预料的承销服务提供进行实质而重大的失职。公司行使“原因终止”权利将消除与最优先买回权相关的任何义务。

6.	*承销商的义务条件。*

各承销商在此购买股份的相关义务，应以本日之准确性为条件，并在交割日（假如于交割日作出）及一直持续到交割日时，确保并符合公司和售股股东在此所述的所有陈述、担保和协议，确保公司和售股股东履行其在此之各项义务，以及以下额外条件：

	(a)	若根据证券法或法规的规定需要提交最终招股说明书、或任何修订或补充内容，或任何发行人自由撰写招股说明书，则公司应按照所要求的方式和时限提交最终招股说明书（或该等修订或补充内容）或该发行人自由撰写招股说明书给委员会（不依赖于证券法下的424(b)(8)或164(b)条款）；登记声明应保持有效；不得发出暂停登记声明或其中任何部分、任何462号登记声明或其任何修正案的止损市价单，或暂停或阻止销售时间揭露套餐、任何招股书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的效力；未向委员会提出或构成发出此等命令的程序；委员会或代表对于额外资料的请求（应包括在登记声明、销售时间揭露包裹、任何招股书、最终招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书或其他内容）应已获得代表的满意回应。

	(b)	普通股应获纳斯达克上市批准，并应向代表及其律师提供满意的证据。

	(c)	FINRA对承销条款和安排的公平性和合理性未提出任何异议。

	(d)	代表未合理确定并通知公司，登记声明、销售时间揭露包裹、任何招股书、最终招股说明书或其任何修正案或补充内容，或任何发行人自由撰写招股说明书包含代表认为具有重大意义的不实陈述，或忽略了应在其中陈述的代表认为具有重大意义且必须陈述的事实，或为使其陈述不具误导性而必要的事实。

	(e)	在交割日期，应向代表公司秘书纳斯达克的律师事务所Schlueter & Associates, P.C. 提供与公司、卖股股东和股份有关的美国证券律师意见书和负面保证书，日期为交割日期，并且致函给纳斯达克的代表，其形式和内容合理令代表满意。

	(f)	在交割日期，应向代表公司秘书纳斯达克的开曼群岛律师事务所Conyers Dill & Pearman提供与公司、卖股股东和股份有关的意见书和负面保证书，日期为交割日期，并且致函给纳斯达克的代表，其形式和内容合理令代表满意。

	(g)	在结算日，应该向代表人提供代表承销人有关公司及其子公司和股份的Shook Lin & Bok LLP律师事务所的意见和否定保证函，日期为结算日，该函应分别寄予承销人，形式和实质上应合理令代表人满意。

	(h)	承销商应于本日及交割日收到来自Onestop Assurance PAC的函件，对承销商进行独立公共会计师确认，依据证券法的相关定义且符合证券交易委员会规则2-01下S-X法规的会计师资格要求，并确认自该函件日期起（或涉及变更或发展事项的，自在注册申明书、销售时披露文件和最终说明书中指定的财务资料所给定的各自日期起，截至本日或距离该函件日期不得早于五（5）天前的日期），该公司关于财务资讯及其他事项的结论和所得结果确认该公司（或涉及变更或发展事项的，至多自在注册申明书、销售时披露文件和最终说明书中指定的各自日期起不早于本日或早于该函件日期五（5）天前的日期）

(i)

在交割日，应向承销商提供一份由公司首席执行官和致富金融(临时代码)财务总监签署的证书，日期为交割日，针对公司的首席执行官和致富金融(临时代码)财务总监身份，证明以下内容：

	(i)	本协议中有关公司的明示担保（如有实质性或涉及任何实质性不利影响的资格）在各方面均属真实正确，且本协议中公司的所有其他明示和担保在所有实质方面均属真实正确，如同在交割日当日所作，而且公司在实质方面已遵守其应于交割日或交割日前执行或履行的一切协议并满足所有条件；

	(ii)	并未发出任何暂停生效登记声明或其任何部分或其任何修订暂停的处置（A）暂停有效性，（B）暂停证券的合格进行发行或出售，或（C）暂停或阻止使用时间售出资料包、任何说明书、最终说明书或任何发行人自由书写说明书，也未对此目的启动程序，据其所知，委员会或任何州或监管机构未考虑实施任何程序；且

	(iii)	自本协议日期后至交割日之间，并不存在任何事件的发生或合理可能导致实质性不利影响的情况。

在交割日期，应向承销人提供一份证书，日期为交割日期，并寄送给承销人，由公司秘书签署，证明以下事项：

	(iv)	该公司附于该证书的公司记录和章程属实完整，未被修改并有效；

	(v)	每个附于该证书的子公司的公司记录和章程或宪章文件为真实完整，未被修改并有效；

	(vi)	该证书附有公司董事会有关此发行的决议，皆有效并未被修改；且

	(iv)	该公司及其各个子公司的良好信誉。

该证书所指的文件应附在该证书上。

	(j)	在此日期或之前，代表应已收到适当执行的锁定协议，内容基本上符合此处的形式。展示A 本协议（每一个签署方为“她”）需由代表与第四节所指明的各方之间签署。锁定期协议给定的名单上。公司和卖方股东应按要求向代表及其律师提供额外文件、证书和证据。

	(k)	公司应在结算日将股份交付或使股份交付予代表，透过存管或撤销与管理人系统将股份交付给多个承销人的账户。

	(l)	公司应在结算日将股份交付或使股份交付予代表，透过存管或撤销与管理人系统将股份交付给多个承销人的账户。

	(m)	公司和出售股东应该在本协议日期前交付或使股东股份交付，交付给代表的出售股东，这些股份应通过存托工薪信托公司存款或提款系统交付给几家承销商的账户。

(n)

在结算日期，应向承销商提供一份证书，日期为结算日期，并地址为承销商，由出售股东签署，采用习惯形式并获得代表合理接受。

如果在规定的第6条中未满足其应履行的任何条件，此协议可由代表在结束日期前的任何时间通知公司而终止，并且此类终止将不对任何一方造成责任，但第5(a)(viii)条、第7条和第8条应继续生存并完全有效。

7.	*赔偿与贡献*.

(a) 公司同意赔偿、辩护并使免受损害，以及每位承销人的联属公司、和其各自的控制人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和员工，以及在证券法第15条或《交易法》第20条的意义下控制此类承销人的任何人，避免或赔偿每位承销人或此类人可能引致的损失、索赔、损害或责任，根据证券法或其他情况（包括得到公司书面同意后解决任何诉讼而引致的），只要这些损失、索赔、损害或责任（或因其而产生的行动）源于或基于：（i）在“IPO挂牌声明”中的内容的错误陈述或被指控的实际错误陈述，包括在生效时和根据规则430A和4300亿所附带的信息，以及其后的任何时间的“规则与法规”，源于或基于未在 “IPO挂牌声明”中陈述或被指称未在该声明中陈述的应陈述的重大事实或为使该声明不具误导性而必要的重大事实的遗漏；（ii）在“IPO销售披露套件”中的任何错误陈述或被指控的实际错误陈述，任何在依赖证券法第5(d)条而与潜在投资者进行的口头或书面沟通，任何“招股章程”，最终“招股章程”，或其任何修改或补充，任何发行人自由书面招股章程，或与证券（包括任何股东持有的股份）的发行有关的任何其他材料中的错漏，或被指控的错漏未在其中陈述或应在其中陈述的重大事实，根据制定其时的情况而言，对该等陈述不具误导性；（iii）在公司或卖方股东在此包含的陈述与保证中任何部分的不确切，或（iv）公司或卖方股东在此或法律下未履行其/他们的义务的，并将赔偿每位承销人在评估、调查或抵御此等损失、索赔、损害、责任或行动方面合理发生的任何法律或其他费用；测试沃特世通信 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且在任何此类情况下，公司对于任何因得出或基于在登记申明书、销售时间披露文件、任何书面水中楔形通信、任何招股书、最终招股书或其修订或补充以及任何发行人自由书面招股书所做的或涉嫌作假陈述、宣称不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或行动不承担责任，该等陈述或遗漏或涉嫌作假陈述或涉嫌遗漏系根据并符合在公司或出售股东向此类承销商提供的书面信息所制作，该书面信息在第7(f)条中有描述。

(b) 每位承销商分别且非共同为公司、其联属公司、董事、高级管理人员及雇员，以及根据证券法第15条或交易法第20条所涵盖的控制公司之任何人（如有），依据凭证法或其他法源（包括在经该承销商书面同意的情况下达成的任何诉讼和解）而导致公司可能成为其担保的损失、索赔、损害或责任负责，就该等损失、索赔、损害或责任（或因该等事项而展开的行动）乃由于或基于注册声明、销售时间资讯揭示文件、任何招股章程、最终招股章程、或其任何修改或补充，或发行人自由书面招股章程中所载的任何事实之不实陈述或被指控之不实陈述所引起，或由于或基于其中未载或被指控未载之必须在其中陈述或使其中陈述不具误导性的任何事实之遗漏，而该赔偿仅受限于作出该不实陈述或被指控之不实陈述或遗漏或被指控遗漏乃是依赖于该承销商特定为在其准备中使用而向公司提供并遵守第7(f)条所描述的书面信息，并将支付公司在评估、调查和防御任何损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律费用或其他费用。每位承销商对公司（包括任何控股人、董事或高管人员）的赔偿责任应限于该承销商根据本协议购买的股份（包括任何股东持有股份）之承销折扣金额。

(c) 在受保人根据上述第(a)或(b)款收到任何行动开始通知后，如果根据该款对赔偿方提出要求，受保人应立即书面通知赔偿方行动已经开始，但未通知赔偿方不得解除赔偿方对任何受保人应有的责任，除非该失败从而重大损害赔偿方。如果采取对任何受保人提起此类诉讼的行动，并通知了赔偿方该举措的开始，赔偿方应有权参与，并且在赔偿方希望的范围内，与其通知的任何其他赔偿方联合承担该行动的军工股，律师需为受保方满意，并在赔偿方通知受保方其选择承担该辩护的通知后，赔偿方对受保方在该辩护中遭受后来发生的法律或其他支出不负责。提供, 但是, 如果（i）受保方已根据律师意见合理推断自己或其他受保方可能存在与赔偿方不同或附加的法律辩护，（ii）存在（根据受保方律师意见）受保方和赔偿方之间的利益冲突或潜在冲突（在该情况下，赔偿方将无权代表受保方指示该行动的辩护），或（iii）事实上，赔偿方在收到该行动开始通知后一段合理时间内未聘用受保方认为合理满意的律师来承担该行动的辩护，受保方将有权聘请单一律师代表其在依据本第7条第(a)或(b)款寻求赔偿的任何要求，届时该独立律师的合理费用和支出将由赔偿方或各方承担并根据情况赔偿给受保人。

根据本第7条的赔偿方将不对未经其书面同意就任何结案过程负责，但如果获得该等同意后结案，或者原告获得最终判决，赔偿方同意赔偿受赔偿方要求的任何损失、索赔、损害、责任或开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得在任何受赔偿方是当事人或可能被列名并依据此处受受赔偿的条款寻求赔偿的幡纷诉讼或程序中，进行任何结案、和解或同意判决的行为，除非该结案、和解或同意判决(a)包含对该被赔偿方的无条件释放，使其免于涉及该诉讼、诉讼或程序的所有索赔的责任，并且(b)不包含有关任何受赔偿方的过错、有罪或未行动的声明或承认。

(d) 如果根据本第7条所提供的赔偿无法或不足以使得赔偿方根据上述(a)或(b)款完全免于责任，那么每一位赔偿方应当根据以下情况对赔偿方支付或应支付的金额进行贡献，因为赔偿方因第(a)或(b)款所涉及的损失、索赔、损害或责任而支付或将支付金额作为结果，(i)应当以反映公司/卖方股东与承销商分别从股份发行和销售中获得的相对收益为适当的比例，或者如果第(i)款的分配根据适用法律不被允许，则以反映不仅与第(i)款所述的相对收益有关，还与公司/卖方股东与承销商在有关导致该损失、索赔、损害或责任的声明或省略中的相对过失有关的比例为适当比例，以及任何其他相关公平的因素。公司/卖方股东与承销商从股份发行（在扣除费用之前）收到的总净收益（表封面上的表中所载）与承销商获得的总承销折扣的比例将被视为公司/卖方股东与承销商两者之间的相对利益比例。相对过失应当根据，除其他事项外，未实或被指未实的重要事实陈述或省略或被指省略的重要事实是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知识、获得信息的机会和纳正或预防此等不实陈述或遗漏有关。公司、卖方股东和承销商一致认为，如果根据本款(d)确定对此款(d)所述的金额进行贡献，按比例分配或按不考虑本款(d)第一句中提及的公平因素的任何其他分配方法确定将是不公正和不合理的。因该款(d)第一句中提及的损失、索赔、损害或责任而由赔偿方支付的金额应被认为包括由赔偿方合理支出的在调查或辩护与任何措施或索赔有关的行动时所产生的任何法律费用或其他费用。虽然根据该款(d)的规定，任何承销商不得要求支付超过该款(d)所指定的相关应收到的承销折扣金额的数额。任何有欺诈性陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人不应有资格向没有犯有此等欺诈性陈述的人要求贡献。承销商根据本第7条应按其各自的承销承诺所规定的比例进行贡献，而不是共同负担。

(e) 本第 7 条所规定的公司义务应为公司可能负担的任何责任增加，该义务的好处将在同等条件下扩展给每一个可能控制任何承销商（依据证券法第 15 条或交易法第 20 条的含义）的人，如果有的话；每一位承销商根据本第 7 条的义务应为承销商可能负担的任何责任增加，该义务的好处将在同等条件下扩展给公司及其高级职员、董事和每一个可能控制公司（依据证券法第 15 条或交易法第 20 条的含义）的人。

(f) 根据本协议，各承销商各自确认，公司承认，就准备或纳入登记申明书、销售时间披露套件、任何招股书、最终招股书或任何发行人自由撰写招股书的事宜，未提供有关承销商信息给公司，除了招股书封面末段所载之声明、每位承销商的市场和法律名称，以及登记申明书、销售时间披露套件和最终招股书中的「承销」部分所载之声明，仅在该等声明涉及销售佣金和准许重新分配、超额配售、稳定价和相关活动方面。

8.	*陈述和协议在交付后生存*.

所有板块中所载或根据此处提供的或根据此处交付的证书所载的公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于数个承销商和公司在本规定第5(a)(viii)条和本条第7条中所载的协议，不论由数个承销商或任何控制人员代表进行的任何调查或公司或其任何高级主管、董事或控制人员进行的，该等陈述、保证和协议均应继续有效并具有完全的法律效力，并在向承销商交付股票并依据本处支付股票后继续有效。

9.	*终止本协议*.

(a) 代表有权于或之前的任何时间终止本协议，只要代表认为(5个i) 证券市场出现任何重大不利变化或任何事件、行为或发生影响或代表的意见将来将会影响证券市场的企业出现任何重大不利变化或一般财务、政治或经济条件出现重大不利变化或国际条件对新加坡或美国金融市场的影响使代表判断不宜或不切实际对股票进行行销或执行股票销售合同(5个ii) 公司普通股在委员会或纳斯达克暂停交易，或在纳斯达克股票市场、纽交所或纽约证券交易所暂停交易，(5个iii) 纳斯达克股票市场、纽交所或纽约美国股票市场由该交易所或政府机构根据命令设定了股票的最低或最高价格或要求股票价格的最大范围，(5个iv) 开曼群岛、新加坡、美国联邦或州当局宣布银行停业，(5个v) 新加坡、开曼群岛、美国发生任何袭击、爆发或升级的敌意行动或恐怖主义行为，或新加坡、开曼群岛、美国或公司在新加坡、开曼群岛、美国或其在其他拥有营运和资产的司法管辖区宣布国家紧急状态或战争，新加坡、开曼群岛、美国或公司在新加坡、开曼群岛、美国或其在其他拥有营运和资产的司法管辖区出现任何主要变化或发展或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机，或(5个vi) 公司遭受罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难的损失，不管是否有保险涵盖，或(5个vii) 根据代表的判断，自签署本协议之时或自该公告中所提供资料的相关日期、销售时间披露文件或最终销售说明书之后，公司及其附属公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或营运、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化或是否在业务常规运作中发生，任何此类终止均不构成任何方对其他任何方的责任，但此处第5(a)(viii)和第7条的规定将永远有效并在此类终止后持续有效。

(b) 如果代表选择根据第9条规定终止本协议，公司和其他承销商应该立即由代表通过电话通知，并以书信确认。

(c) 如果根据本条款终止本协议，公司对任何承销商均不承担任何责任，而任何承销商均不对公司承担任何责任，但（y）公司将最多赔偿$[ ]，仅赔偿代表因购买和销售股份或在履行其义务之前考虑而合理担保的全部实际支出（包括Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理费用和支出）并合理由代表承受的连系费用（z）未能或拒绝根据本协议购买其同意购买的股份的承销商，没有足以在本协议下取消或终止其义务的理由，将无法摆脱对公司或其他承销商对其失败或拒绝造成的损害的责任。

10.

承销商的替代.

若任何承销商在收盘日未能履行购买本协议应购买的股份的责任，而该违约承销商同意但未能购买的股份总数不超过所有承销商在该收盘日应购买股份总数的百分之十（10％），则其余承销商应各自根据其在本协议中的承诺按比例购买该违约承销商同意但未能在该收盘日购买的股份。若任何承销商如此违约，且涉及该违约或违约的股份总数超过所有承销商在该收盘日应购买股份总数的百分之十（10％），且在该违约后四十八（48）小时内未妥善安排其他人购买该等股份，则本协议应终止。

如果剩余的包销商或替代包销商根据本第10条规定需要或同意承担违约包销商的全部或部分股份，则：(i) 公司有权将该结束日期延迟不超过五(5)个完整工作日，以便让公司进行注册声明、最终招股书或任何其他文件或安排的任何必要更改，并且公司同意及时提交任何因此而变得必要的对注册声明或最终招股书的修正，以及 (ii) 剩余的包销商或替代包销商应将须购买的股份数视为其在本协议的所有目的下的包销义务基础。本条款的内容不得免除任何违约包销商对公司或任何其他包销商因其违约而造成的损害赔偿责任。根据本第10条条款终止本协议并不使任何非违约包销商或公司承担责任，除非根据第5(a)(viii)条和第7条以及第9条至第17条，包括在内，应支付或退还的费用义务将不终止，应继续有效。

11.

通知.

所有通知和通信应以书面形式进行，通过邮寄或交付，亦可以通过电话或电报进行后续确认的书面形式，(a) 如果发送至代表Bancroft Capital, LLC，地址为501 Office Center Drive, Suite 130, Fort Washington, PA 19034S，注意：Jason Diamond，jdiamond@bancroft4vets.com和注意：Robert Malin，rmalin@bancroft4vets.com，以及发送至 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址为1185 Avenue of the Americas, 31st Floor, New York, NY 10036，注意：Benjamin Tan，Esq.，(b) 如果发送至公司，发送至公司作为服务代理人的地址，如该代理人的地址出现在登记声明封面上，并抄送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.，以及 (c) 如果发送给卖方股东，发送至Schlueter＆Associates，P.C. 5655 South Yosemite St., Suite 350, Greenwood Village, CO 80111，注意：Henry F. Schlueter，Esq.

12.

享有协议利益的人.

本协议应使期其各方及其各自的继受人、受让人及第7条所指的控制人、高级管理人员和董事受约束。本协议中的任何内容皆不意味着将任何其他个人、公司或企业赋予任何法律上或实质上的救济或请求权力，无论是基于本协议或其中任何条款所规定之事项。本协议中所指的“继受人和受让人”不包括从保荐人那里购买任何股份的任何购买人，作为该等购买人。

13.

信托关系的缺席.

公司和卖方股东各自而非共同承认并同意：(a) 每位承销商仅仅被委任在出售股份方面充当承销商，公司与任何承销商之间，或卖方股东与任何承销商之间，在本协议中所考虑的任何交易均未产生受托人、顾问或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向公司或卖方股东提供建议；(b) 本协议中注明的股份价格和其他条款由公司和卖方股东经过与承销商的讨论和公平交涉后确定，公司和卖方股东各自能够评估和理解并了解和接受本协议所考虑的交易条款、风险和条件；(c) 已获得建议，承销商及其联属公司参与广泛范围的交易，可能涉及与公司或卖方股东不同的利益，且任何承销商并无义务根据任何受托人、顾问或代理关系向公司或卖方股东披露此类利益和交易。承销商无义务对这些额外的财务利益进行披露或给公司或卖方股东交代；且(d) 已获得建议，每位承销商在本协议中所考虑的交易中，单纯为该承销商的利益行事，并非代表公司或卖方股东。公司和卖方股东各自而非共同，兹免除并充份放弃，依法律所允许的最大范围，公司或卖方股东可能针对承销商所主张的任何违约或涉嫌违约行使的任何索赔。

14.

修改与豁免.

本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非有一份由公司和代表签署的书面文件，在修改的情况下（并且在该修改直接影响售卖股东的权利的范围内）。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约不得被认为是对未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不损害行使任何此类权利。

15.

部分不可强制执行 .

本协议的任何部分、段落、条款或条文的无效或无法强制执行，不影响本协议的任何其他部分、段落、条款或条文的有效性或强制执行力。

16.

管辖法律.

本协议应受纽约州法律管辖并解释。

17.

提交至司法权.

本公司及卖方股东各自同意，对于因本协议而产生的任何诉讼、执行或索赔，应提交并在纽约州最高法院纽约郡，或美国纽约南区地方法院提起诉讼并强制执行，并不可撤销地接受该管辖权。本公司及卖方股东各自放弃对该专属管辖权的任何异议，并表示该法院属不便之地。本公司（代表本公司自身，并在法律允许的最大范围内，代表其相应的股东和债权人）、卖方股东和承销商在此放弃基于、由此引起或与本协议及本协议所构想的交易、登记声明书、销售时间披露文件、任何招股书及最终招股书有关的任何索赔的陪审团审理权。

18.

全部协议。

本协议连同所附附件和附表以及招股书，内容涵盖双方对本主旨事项的全部理解，并取代所有先前关于该事项的口头或书面协议和理解，各方承认已合并到该等文件、附件和附表中。虽然有关这里的任何内容与此相反，2023年9月25日订立的聘书（「这份Engagement Letter是根据2024年4月2日本公司与H.C. Wainwright & Co., LLC间的那份特定委托协议发行的。」和代表间的《》之间的有效性将在其期间继续存在，其中的条款将继续存在并受代表人的强制执行，前提是，如果本协议的条款与条件与聘书及其修改之间存在冲突，本协议的条款与条件将控制。

19.

相应物。

本协议可以以一份或多份副本完成并交付（包括传真传输或电子邮件），若在多份副本中完成，每份已签署的副本将被视为正本，所有这些副本共同构成同一文件。

[签名下页跟随]

请签署并退回本函件的副本给公司和出售股东，当本函变成一份具有约束力的协议时，将根据条款约束公司、出售股东和各承销人。

此致敬礼！

高级餐饮（控股）有限公司

/s/ 高联泉
名称: 高联泉
头衔: 首席执行官

/s/ 高联泉
高连全

/s/ 孔灿
江陈

已于上述日期由各承销商代表确认。

班克罗夫特资本有限责任公司

/s/ 杰森‧金刚石
名称: 杰森‧金刚石
职称: 投资银行负责人

[承销协议签署页面]

行程安排 I

名称		要购买的股份数
Bancroft 资本，有限责任公司		2,000,000

总计		2,000,000

日程安排第二

销售时间披露封装

日程表三级

发行人自由书面招股说明书

日程表 IV

限制性购股解禁各方

高连权先生

余俊贤先生

罗惠瑛女士

张小英女士

林先生林正豪，遗嘱

柴明辉先生

林建山先生艾灵

英雄全球货币企业有限公司

最终条款表

发行人：	高档餐饮(控股)有限公司 (简称“权益代理”)

标的：	个人电脑

售股东：	高桥连辅先生及江申女士

证券：	公司2,000,000股普通股，每股面值$0.0000005（「普通股」）。

公开发行价格：	每普通股$4.75。

承销折扣（7.5%）：	$0.35625

不可抵免费用津贴（1%）：	$0.0475

交易日期:	2024年9月25日

结算日期：	2024年9月26日

承销商：	Bancroft Capital, LLC

展览品 A

锁定协议的形式

2024年9月25日

Bancroft 资本有限责任公司

501 办公中心大道，130号套房

宾夕法尼亚州华盛顿堡，邮政编码19034

作为下文所指的承销协议附表1所列多家承销商的代表

女士们、先生们：

本人明白Bancroft Capital, LLC（以下简称「Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。」计划与高端餐饮（控股）有限公司（下称「承销协议」）签订承销协议（下称「权益代理），概述在1名为“承销协议”的名单中的几家承销商进行的公开发行。公开发售(以下称"公开发售")」公司2,000,000股普通股（每股面值0.0000005美元）的「普通股」。除非另有定义，本文件中使用的术语应与包括公开发行的承销协议和《F-1表格》（档案号码333-279272）修订后的登记声明书中的相同含义。

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending One Hundred and Eighty (180) days from the closing of the Public Offering (the “锁仓期限），（1）提议、承诺、出售、出售合同、授予、出借或以其他方式直接或间接转移或处置任何普通股或任何证券可转换为普通股或可行使或交换为普通股，不论现时由签署人拥有或今后取得，或涉及签署人有或今后取得处置权力的股份，但不包括销售股东普通上市及在上述登记的重上市股东普通股表格F-1（统称“锁定期证券「”）；（2）进入任何掉期或其他安排将锁定证券的所有或部分所有权经济后果转移给另一方，无论上述任何一项交易是否将交付锁定证券，以现金或其他方式交割；（3）进行任何要求或行使任何关于锁定证券的注册权利；或（4）公开披露意图进行任何提议、销售、承诺或处置，或进入任何交易、掉期、对冲或其他与任何锁定证券有关的安排。尽管有上述所述，但根据以下条件，签署人可以在在公开发行完成后以及与代表人的事先书面同意无关的情况下转移锁定证券（a）与自公开发行完成后在公开市场上收购的锁定证券相关的交易；提供》1934年《证券交易所法》第13条或第16(a)条的任何提交，条件下，签署人可以转让锁定证券而无需在公开发行交易之后在公开市场上收购的锁定证券；证券交易所法案）、或其他公开通告，与后续在开放市场交易中取得的锁定证券的销售有关的，将需要或将自愿作出；（b）锁定证券的转让作为 真正的买家 赠与，遗嘱或按继承法或转让给股东亲属、信托以用于股东的利益（对于本锁定协议，"亲属" 意指与股东之间的血缘关系、婚姻关系或收养关系，不得超过表亲关系）；（c）锁定证券转让予慈善机构或教育机构；（d）如果股东是公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，（i）将锁定证券转让至另一家控制、受控或与股东共同控制的公司、合伙企业或其他业务实体，或（ii）将锁定证券分配给公司的成员、合伙人、股东、子公司或联属公司（按照 1933 年证券法修正案颁布的第 405 条规定定义）；（e）如果股东是信托，则转让至信托的受托人或受益人；提供在根据上述（b）、（c）、（d）或（e）段进行的任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每名受让人应向代表签署并提交一份实质上与此锁定协议相同的锁定协议，（iii）在锁定期间不需要根据《交换法》第 13 条或第 16(a) 条进行提交或进行其他公开通告；（f）在预计说明书（在承销协议中定义）中描述的雇员安排中，股票获得限制股奖励或股票单元或行使购买公司的普通股期权后，股东从公司收到普通股（“（「规章」）为在美国证券交易委员会（「证交委会」）提交给Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一项法律手续。.”）或普通股的转让或扣留，或转让予公司拥有公司证券的可转让证券，或当公司证券届满或行使公司证券购买期权时，根据“免现金”或“净行使”基础或以支付股东在有关届满或行使期间的税务义务提供如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16(a)条的规定提交报告，报告在封锁期内对普通股的有利拥有权减少，签署人应在该时间表或报告中包括一项声明，指出此转让的目的是为了支付签署人与此类授权或行使有关的税款采取冲销措施。进一步提供：，计划股份应受本封锁协议的条款约束；(g)按照《定价说明书》所述的协议转让封锁证券，公司有权回购此类证券或享有关于转让此类证券的优先购买权，提供如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16(a)条的规定提交报告，报告在封锁期内对普通股的有利拥有权减少，签署人应在该时间表或报告中包含一项描述交易目的的声明；(h)根据《交易法》第10b5-1条确立转让封锁证券的交易计划，提供该计划不得在封锁期内转让封锁证券，并且在必要时，由签署人或公司或其代表就该计划的确立需要作出的任何公开公告或交易所提交的，应包含一项声明，指出在封锁期间不得根据该计划转让封锁证券；(i)封锁证券根据法律运作的转让，如根据合格的国内命令或在离婚协议中转让。提供转让人同意签署并交付一份锁定协议，其实质接近于此锁定协议的形式，用于锁定期限剩余期间，并进一步提供：任何根据《交易法》第13条或第16(a)条的档案，在锁定期间因此转让而需要向递交的，应包括一份声明，指明此等转让乃依法操作而发生；以及 (j) 根据公开发行结束后，公司董事会批准的真正第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的锁定资产的转让，针对公司普通股的所有持有人而作，牵涉到公司控制权的变更（如下所定）。提供若真正第三方要约收购、合并、并购或其他类似交易未完成，则本人拥有的锁定资产仍须遵守本锁定协议中的限制。就上述(j)款而言，“控制权变更”指发生任何真正第三方要约收购、合并、合并、并购或其他类似交易，其结果是使任何“人”（如《交易法》第13(d)(3)条中所定义），或人组成，成为公司股权总投票权的大多数的受益拥有人（《交易法》第13d-3和13d-5条中的受益拥有人所定义）。本人还同意并同意公司的过户代理人和注册处输入停止过户指示，以禁止违反本锁定协议转让本人的锁定资产，除非符合此锁定协议。

如果签署人是公司的高级管理人员或董事，（i）签署人同意上述限制条款对签署人在公开发行中购买的任何发行人指定或“亲朋好友”证券均同样适用；（ii）代表同意，在与转让锁定证券相关的上述限制释放或豁免的有效日期之前至少3个工作日，代表将通知公司即将释放或豁免；和（iii）公司已同意在承销协议中宣布即将通过新闻发布公告至少在释放或豁免的有效日期的前两（2）个工作日。代表向公司主管或董事授予的任何此类释放或豁免将仅在该新闻发布的发布日期的两（2）个工作日后生效。如果（a）释出或豁免仅用于允许不为报酬而进行的锁定证券转让，且（b）受让人已书面同意在该转让时依据此锁定协议的内容及其他条款受约束，并且该条款在该转让时仍然有效且有效。

签署人了解公司和代表正在依赖此锁定协议来推进公开发行的过程。签署人进一步了解此锁定协议具有不可撤回性，并将对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本人明白，若承销协议在2024年9月25日前未签署，或者承销协议（除了其生存终止的条款）在支付和交割其采购的普通股之前终止或被终止，则本限制买卖协议将无效，且不再具有效力。

公开发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场条件。任何公开发行将仅根据承销协议进行，其条款将由公司和代理人协商。

	此致敬礼！

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