全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

セクション13または15(d)に基づく

1934年の証券取引法に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年9月25日

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(888) 765-8933

該当なし

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

事項1.01 超過的な基本契約への参入。

2024年9月25日、Eightco Holdings Inc.（以下「会社同社は、e.l.f. Cosmetics社およびその他の関連子会社とバンクオブモントリオール銀行との間で、この修正を行いました。訂正」）は、先に開示された株式市場取引契約（以下「契約」）を結び、販売代理人としてUnivest Securities, LLCと契約代理店協定に基づき、会社は代理人を通じて、売買し、会社の普通株式（1株当たり$0.001の割合）を時折、売ることができました。株式2,000,000ドルまでの総額でのオファリング価格を持つシェア」。提供価格修正により、総額が2,000,000ドルから2,750,000ドルに増加しました。ただし、S-3フォームの下で売却可能なシェアの数または金額を超える場合は、会社はそのような数または金額のシェアを代理人を通じて発行または売却しないものとします（該当する場合は、その一般指示I.b.6を含む）。

株は、修正された1933年の証券法（以下、「法」）に基づき、会社の有効な発行登録記録下で提供および販売されています。証券法1933年（以下、「証券法」という）333-276876号ファイルのS-3フォーム（証券取引委員会によって2024年4月18日に有効とされた）SEC目論見書補足書は2024年4月25日付で、会社が証券取引委員会に提出した証券法第424（b）（5）号に準拠して、2024年4月25日に提出された、および2024年9月26日に証券取引委員会に提出された目論見書補足書第1号によって修正された

修正案は付録10.1として添付され、ここに言及されています。前述の修正案およびOfferingの説明は完全ではなく、その全体を参照することによって限定されています。修正案は投資家やセキュリティ保有者にその条件に関する情報を提供するために含まれています。修正案は会社に関するその他の事実情報を提供することを意図していません。修正案による株の発行と売却の合法性に関するGraubard Millerの意見書のコピーは、付録5.1として添付されています。

この報告書は、株式の売却を申し込むものでも、株式の購入を勧誘するものでもありません。また、これらの株式のいかなる提供、勧誘、または売買も、かかる提供、勧誘、または売買が登録または格付け前に違法となる州で行われることはありません、かかる州の証券法の下で。

項目9.01 財務諸表および表示（Exhibit）

(d)展示品

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。