付属書5.1

2024年9月26日

エイトコ ホールディングス社

101 ラリー・ホームズ・ドライブ、313号室

Easton、 PA 18042

女性の方、男性の方、

私たちはEightco Holdings Inc.（以下「会社」という）の顧問として行動しており、会社が2024年4月25日付の訂正書No. 1を提出したことに関連して、当初2024年2月5日に証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出されたS-3フォームに記載された登録声明書（以下「登録声明書」という）に関するプロスペクト補足資料（以下「プロスペクト補足資料」という）をサプリメントし、証券法1933年の証券法（以下「証券法」という）の下で委員会に提出された追加記載であるプロスペクトに含まれる普通株式$0.001の株式、つまり$2,527,639の株式の販売に関連しています。

株式は、2024年4月24日付けの目論見書および当社とUnivest Securities, LLC（以下「合意書」という）の間に結ばれたAt-The-Market Issuance Sales Agreementに基づいて発行される予定であり、2024年9月25日に修正されています。

以下に示す意見をまとめるにあたり、登録声明書、目論見書、および合意書を調査しました。また、当該企業およびその他の記録、合意、文書、その他の書類の原本、または写しあるいは証明されたもの、または修正された写しを検討し、株式の承認と発行に関して適切と判断した関連性と必要性のある調査を行い、その他の関連事項についても適切と判断した事項に関しても同様の調査を行いました。この調査において、全署名の真正性、当社以外の代表容の署名者の権限、自然人の法的容の真正性、当社に提出された全文書の真正性、当社に提出された全文書の原本に対するコピーの一致性、および当該文書の原本の真正性を仮定しています。文書の調査を行うにあたり、当社以外の各当事者が当該文書に基づく一切の義務を履行する権限、法人格その他すべての権限を有するものと仮定し、当該当事者による全文書の適切な承認、法人格その他による全必要な行為による承認、および当該当事者による全文書の適切な実行および引渡しを仮定し、文書が合意書をなす旨の文書であるとするに至った場合、これらの文書が当該当事者による有効かつ拘束力のある義務をなすものであるかどうかを仮定しています。

私たちの意見に重要な事実がある場合、私たちはそのような事実について独自の調査を行っていません。そのような信頼が適切であると判断した範囲で、会社の公式や役員またはその他の代表者の証明書に依存しています。

前述の内容に基づき、かつここで示されている制限、条件、例外及び前提条件に従い、当社は株式は、登録声明書及び目論見書に記載されている方法で発行され、支払われ、かつ会社の取締役会によって採択された合意書と決議に従って出資された場合、適切に権限が与えられ、適法に発行され、全額支払われ、かつ未割当てとなります。

この中には、デラウェア州の会社法、ニューヨーク州の法律、およびアメリカ合衆国の連邦証券法に関しての意見以外の表明は含まれていません。

私たちは、この意見書を【登録声明】および【目論見書】に参照として組み込むことに同意し、私たちの会社に関する言及にも同意します。 私たちが同意するにあたり、証券法第11条の「専門家」の意味や証券法第7条で同意が必要とされる人物の範疇に属していることを認めるものではありません。