美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
当前报告
根据证券法第13或15(d)条款
证券交易所法1934年
报告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(公司章程规定的准确名称) |
(州或其他司法管辖区 文件编号) (所在 州或其他司法辖区,或 国家 (或其他注册地)) |
(委员会 文件编号 |
(国 税 号) (主要 执行人员之地址) |
(主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码,包括区号:(585)768-2513
(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)
不适用
勾选下面适当的框(如适用),如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务(参见A.2.一般说明书):
根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) | ||
根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) | ||
交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯 | ||
交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条(本章节的§230.405)或1934年证券交易法规则12亿.2条(本章节§2401.2亿.2)定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司,请勾选,如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期,请勾选。
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
2024年9月25日,Eightco Holdings Inc.(以下简称“公司)签订了一项修订协议修改”)根据先前披露的市场发行销售协议(以下简称“协议”),日期为2024年4月25日,由Univest Securities, LLC充当销售代理方(以下简称“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式,其相对应的意思当然依然是如此。根据协议,公司可以通过销售代理或直接进行,不时地向代理出售公司每股面值0.001美元的普通股股份(“股份”),总额最高达到2,000,000美元(“增发计划”)。 修正案将总发行金额从2,000,000美元增加到2,750,000美元;但须注意,公司不得通过代理出售的股份数量或金额超过根据S-3表格(包括其中的I.b.6号一般说明,如适用)允许出售的股票数量或金额。
这个 股票是根据公司在《证券法》下的有效上架注册声明进行发行和出售的 1933 年,经修订(”《证券法》”),在 S-3 表格(文件编号 333-276876)上,该表格被宣布生效 证券交易委员会(”秒”)于 2024 年 4 月 18 日,以及与以下内容相关的招股说明书补充文件 公司于4月根据《证券法》第424 (b) (5) 条向美国证券交易委员会提交的日期为2024年4月25日的股票 2024 年 25 日,经公司向美国证券交易委员会提交的 2024 年 9 月 25 日招股说明书补充文件第 1 号修正案修订 根据2024年9月26日《证券法》第424 (b) (5) 条。
该修正案作为附件10.1附在此处,并通过引用纳入本文。上述修正案和发行的描述并不意味着完整,并且在整体上都通过对该展品的引用有资格。修正案已被包含以向投资者和安防-半导体持股人提供有关其条款的信息。该修正案不打算提供关于公司的其他事实信息。涉及修正案根据法律签发和出售股份的Graubard Miller意见副本作为附件5.1附在此处。
本报告不构成卖出股票的要约或买入股票的招揽,也不得在任何未经登记或资格核准的州对该股票进行要约、招揽或出售,以避免违反该州的证券法规。
项目9.01 (d)展览品。
(d) 附件
展示文物编号。 | 描述 | |
5.1 | Graubard Miller律师事务所的意见 | |
23.1 | Graubard Miller的同意(包含在附件5.1中) | |
10.1 | 《有关现场发行销售协议的修正案1》 | |
104 | 封面 交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。
日期: 2024年9月26日 | ||
Eightco Holdings Inc. | ||
通过: | /s/ Paul Vassilakos | |
姓名: | Paul Vassilakos | |
标题: | 首席执行官 |