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展示5.1

 

 

CONYERS DILL & PEARMAN

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26日9月 2024

事项 No.835680

文件 参考: 110230415v1

(852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

 

绿色 环球减碳科技有限公司

Unit 1809，繁荣之地

6 盛业街

九龙

九龍

香港

 

尊敬的先生们：

 

回复:绿色圆环减碳科技有限公司（以下简称“公司”）

 

我们在开曼群岛充当特别法律顾问，协助公司就F-1表格（修订版第6号）提交给美国证券交易委员会的注册声明（“注册声明”，此术语不包括其中明示引用或附属作为展示或附表的任何其他文件或协议，除非在此明确引用），该注册声明于2024年[•]提交，与1933年修订版的《美国证券法》相关，公司拟发行高达2,500,000单位（“单位”）（假设承销商超额配售选择全部行使，则为2,875,000单位），每个单位包括公司每股面值为0.001美元的一般股份（“股份”）和一个认股权证（“认股权证”），其持有人有权以每股4.13美元的价格行使购买一股。

 

为了提供本意见，我们已经审阅了注册声明的副本和拟议的招股说明书（“招股说明书”） 中包含的内容。我们还审阅了（1）成立于2022年2月15日并采纳的公司的备忘录和章程，（2）公司独立董事于2024年1月11日、 2024年2月7日和2024年9月2日分别通过的书面决议，公司成员于2024年1月12日通过的书面决议（统称为 “决议”），（3）拟在公司首次公开发行股份（“上市前立即生效”的拟议修改和重订的公司备忘录和章程 最新草案，（4）一份购买普通股的非交易可转让权证形式的草案（“权证协议”），（5）由公司注册商登记处 于2024年8月29日颁发的关于公司的存续证明书（“证明日期”），以及（6）我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了询问，以阐明下文所述的意见。

 

 

 

 

我们已经假定： （a）我们审查的所有签名的真实性和真实性，以及所有副本（无论是否经过认证）与原件的一致性的真实性和完整性，我们审查了这些原件的真实性和完整性，（b）如果文档是以草稿形式由我们审核，它将被或已被按照该草稿的形式执行和/或归档，如果我们审查了一份文档的多个草稿，我们已经全部标记或以其他方式引起了我们的注意，（c）注册声明、招股说明书和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性，（d）决议已经在一个或多个经过妥善召开、组成和拥有法定法定成员数的会议上通过，或者已经通过一致书面决议通过，将继续完整有效，并且不会被撤销或修改，（e）上市M＆A将在公司的股票首次公开发行结束前立即生效，（f）除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对这里所表达的意见产生任何影响；（g）公司根据单位或认股权证出售的任何股份发行后，公司将收到完整发行价的对价，对价至少应等于其面值，（h）注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明将遵守并将得到提交委员会认可；（i）各方已对认股证协议进行了有效的履行和交付，并且根据其条款，认股证和认股证协议在纽约州法律下的有效性和约束力；以及（l）公司清算开始后，股票将不会根据认股权证在或之后发行。

 

我们对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律未进行调查，也不表达任何意见。 这份意见应受开曼群岛法律管辖并依其解释，仅限于并是基于开曼群岛目前的法律和实践。

 

基于上述事项，我们认为：

 

1.公司已依法在开曼群岛注册成立，作为一家有限责任公司，根据《开曼群岛法》证明文件显示，截至证明日期，公司的地位良好。根据《公司法》（以下简称“法”行动），如果公司已支付法案下的所有费用和罚款，并且公司登记处没有发现公司违反法案的情况，该公司被视为状态良好。

 

2.根据注册声明、招股说明书和决议所设想的情况下发行和支付时，公司拟发行的股份将被妥善授权、有效发行、已全额支付且不可评估（本条款指在此处使用时，持有人无需支付任何额外金额与发行此类股份有关）。

 

3.《注册声明》和招股说明书中关于“税收—开曼群岛税收”的声明，在《注册声明》中所述，就其构成开曼群岛法律的声明而言，在所有重要方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

 

4.仅基于在2024年8月29日下午12:23进行的对开曼群岛大法院法庭文件和其他发起程序的电子登记的搜索（这不会显示关于（i）1995年之前的诉讼，（ii）已经提交但尚未实际录入开曼群岛大法院法庭文件和其他发起程序登记的诉讼，（iii）反请求，（iv）提交在保密登记处的法庭文件和其他发起程序上的诉讼，或者（v）根据法案第91C节提出的临时任命重整官员的申请），该公司没有任何待办诉讼，也没有任何关于对其进行清盘的申请在开曼群岛大法院正在进行中。

 

本公司特此同意，将此意见作为附件提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以“民事责任的强制执行”和“法律事项”为题引用我们律所。在做出此同意时，我们并不认可自己属于《证券法》第7条或证监会依据其制定的规章的所需同意的人员范畴。

 

此致敬礼

 

康妮德尔及里曼

 

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