展示8.2
| 26日9月 2024 |
绿色圆圈脱碳科技有限公司
1809单元，繁荣广场
胜业街6号
观塘
九龍
香港
协议和合并计划的终止，该计划于2023年5月2日签订，由那些某些修正案修改 协议和合并计划，于2023年7月7日签署（统称为“”)董事会
尊敬的 先生/女士，
| 关于： | 关于Green Circle减碳科技有限公司的香港法律意见 |
我们是中华人民共和国香港特别行政区的合格律师（“香港”），因此有资格发表本意见（这“意见”）关于截至本日期香港的法律法规。
我们代表Green Circle Decarbonize Technology Limited（以下简称"公司"），作为香港律师参与。参与度公司为在开曼群岛法律下设立的一家豁免公司，及其在香港成立的子公司，我们受委托参与：公司有关特定数量单位的拟议首次公开发行项目。增发计划。单位每个单位由（i）公司每股面值为0.001美元的普通股（"分享）和（ii）一个认股权证组成（"权证），每个认股权证授予持有人以4.13美元的行权价格购买一个股票，公司根据公司在Form F-1上的登记声明，包括所有修改或补充（"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。），公司按照公司向美国证券交易委员会根据1933年的《美国证券法》（经修订）提供的与发行有关的F-1表格，包括所有修改或补充提交的文件；以及（b）公司提案将普通股上市在纳斯达克资本市场上。
A. 假设
在阐述这个意见时，我们假设没有独立调查（“假设。”):-
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| (i) | 所有 签名、印章和印骑均为真实，每一方代表签署的签名均为该方已授权的人员签署，所有文件（“文件 ”）提交给我们以作为有关承诺的原件均为真实，而提交给我们作为认证或复印本的文件均符合原件； |
| (ii) | 每个 文件的各方，（a）如果是法人或其他实体，则依法组织并依其法律管辖地和/或设立地有效存在且良好注册；或（b）如果是个人，则具有完全的民事行为能力；每一方均具有充分的权力和权威根据其法律管辖地或设立地的法律或其受其管辖的法律来执行、交付和履行其在该等文件中作为当事方的义务； |
| (iii) | 文件在此法律意见书日期仍具有完全效力，并且未被撤销、修订或补充，也未提供任何修改、修订、补充、变更或其他更改，并且未发生任何撤销或终止，关于任何此类文件自提交给我们以供此法律意见书目的之后的情况； |
| (iv) | 任何受非香港法律支配的文件的各方权利和义务按其规定的条件在由该支配法律下具有合法、有效、具约束力和可执行性（对于这一点我们不表达任何意见）； |
| (v) | 适用于文件的执行、交付、履行或强制执行的非香港法律的法域法律均得到遵守；和 |
| (vi) | 由公司在与此法律意见书相关的过程中提供给我们的所有事实陈述均为真实、准确、正确和完整。 |
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B. 第十页
我们已经进行或指示代理进行，并依赖以下搜索（"第十页”):-
| (i) | 一个 搜索（”公司搜索”) 于 2024 年 8 月 29 日与香港公司注册处就相关事项进行 运营子公司博卡国际有限公司的公开记录，博卡国际有限公司是一家注册成立的有限责任公司 在香港（”运营子公司”），截至该日； |
| (ii) | 一个 搜索（”知识产权搜索”) 于 2024 年 8 月 29 日与知识产权署共同进行 就本公司及其董事的商标和专利所有权的公开记录以及运营情况而言，香港的声明 附属公司，截至当日；以及 |
| (iii) | 一个 由中央商业信息有限公司进行的搜查 (”CBI”) 于 2023 年 12 月 15 日在 (a) 清盘记录上 来自香港破产管理署 (”清盘搜查”) 针对公司和运营商 附属机构；(b) 终审法院、香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处的诉讼记录， 过去 15 年内香港土地审裁处和劳资审裁处的民事诉讼记录 (”民事诉讼 搜寻”) 针对公司及其董事和运营子公司；以及 (c) 法院的犯罪记录 终审上诉，高等法院、区域法院、东区裁判法院、九龙城裁判法院、观塘裁判法院 法院、西九龙裁判法院、沙田裁判法院、粉岭裁判法院和屯门裁判法院 在过去的15年中，香港法院对公司及其董事以及运营子公司（”刑事 诉讼搜索”). |
我们 没有进行其他搜索或查询。
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C. 意见
根据此处列明的假设、资格和调查，以及未向我们披露的任何事项，并考虑到我们认为相关的香港现行法律规定，我们认为：-
| (i) | 根据招股说明书中“招股简介”，“风险因素”，“我们的业务”，“监管”，“税收 - 香港税务考虑”和“法律事务”下列所载述的声明，在本日期下述所述的描述或总结香港法律事项是准确无误的，并且在所有关键方面准确地呈现并总结了本日期下述所述的香港法律事项； |
| (ii) | 未从这种描述中省略任何可能使其在任何关键方面具有误导性的内容。 |
D. 限制条件
我们上述表达的看法受以下条件限制（限制条件”):-
| (i) | 我们的意见仅限于香港一般适用法律。我们对除香港以外的任何司法管辖区的法律未进行调查，也不表达或暗示任何观点。因此，我们对除香港以外的任何司法管辖区的法律，直接或间接都未表达或暗示任何意见； |
| (ii) | 在此提及的香港法律是在此日期前已经公开的并当前有效的法律和法规，不能保证任何这些法律和法规，或者其解释或实施，将来会不会在未来改变、修订或废除，且可能具有追溯效力。我们的意见是在我们没有义务通知此意见的任何收件人在此意见日期后香港法律或其适用发生任何变化的基础上表达的； |
| (iii) | 我们的意见受制于(a)影响债权人权利的香港适用的破产、破产清算、欺诈转移、重组、延迟清偿或类似法律；和(b)可能导致司法或行政行动的或任何香港影响债权人权利的法律。 |
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| (iv) | 我们的意见受(a)影响，即某些影响合同权利可强制执行性的法律或法定原则，通常涉及公共利益、社会道德、国家安全、诚实信用、公平交易和适用的诉讼时效法；(b)涉及制订、执行或履行任何法律文件时的情形，如果被认定为实质性错误、明显不公平、欺诈、强迫或掩盖违法意图以合法形式呈现；(c)就特定履行、禁制令、救济或抗辩的可获得性，以及损害赔偿的计算等问题，受到司法裁量权的影响；以及(d)在香港行使职权的任何有权的香港立法、行政或司法机构的裁量权。 |
| (v) | 本意见是基于我们对目前有效的香港法律的理解发出的。对于香港法律未明确规定的事项，根据香港有权立法、行政和司法机关的最终裁量权，将来对香港法律要求的特定要求的解释、实施和适用受其最终裁量，并不能保证政府机构最终不会持与上述意见相悖的观点； |
| (vi) | 关于事实问题，我们可恰当地依赖于公司负责人和在香港进行的公开搜索的负责人的证书和确认，但在法律结论方面则不足为据； |
| (vii) | 本意见仅供在这里特别引用的情境下使用。应当整体阅读，不应独立阅读意见的每一段； |
| (viii) | 在本意见中，表述“以我们最佳知识”或类似涉及事实问题的语言是指对本所律师在与本公司有关的发行及其中涉及的交易事宜中所了解的当前实际知识。我们并未进行任何独立调查以确定任何事实的存在或缺失，并不应从我们对公司的代表或发出本意见得出我们对任何事实的了解的推断； |
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| (ix) | 本意见中的任何内容都不得被解释为认为登记声明符合任何法律或监管要求； |
| (x) | 本意见严格限于本文所述事项，除非特别在本文明示，否则不得暗示或推断任何其他事项。本意见仅截至本日期有效，我们不承担通知您未来可能引起我们关注并可能改变、影响或修改本意见的事实、情形、事件或发展的责任； |
| (xi) | 截至1997年6月30日生效的香港法律将仅在香港适用，只要不被中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（“全国人民代表大会常务委员会”）宣布违反香港基本法。虽然基本法对于我们看来不包含任何可能违反香港相关法律的规定，但最终决定权在全国人民代表大会常务委员会手中，如果后来任何法律被常务委员会宣告违反基本法，则它们必须按照基本法规定的程序予以修订或失去效力。 |
此意见仅用于并与在美国证券交易委员会提交的注册声明文件有关，并且未经我们的事先书面同意，不得用于其他任何目的。
我们特此同意将此意见用于，以及将其作为附件提交注册声明，并同意在该注册声明中提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不承认自己属于根据美国《1933年证券法》第7条修正案及其制定的法规要求同意的人员范畴。
此致敬礼
Fairbairn Catley Low & Kong
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