展示5.1

2024年9月26日

SciSparc Ltd.

ラウル・ヴァレンベルク通り20番地、 タワーA

イスラエルのテルアビブ、6971916

関する:SciSparc Ltd.

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

スカイスパーク株式会社に対して、イスラエルの法律に基づきイスラエル国内で組織された会社に弁護士として対応しています（「会社」）、会社によるフォームF-4を使用した登録声明書の提出に関連して（「登録声明書」）（i）[●]の普通株式、名義価額なし（「普通株式」）、（ii）プリファンドウォラント（"プレファンドウォレット購入することができる[●]株の普通株式。および(iii)プレファンドウォレントを行使することによって発行される[●]株の普通株式（プレファンドウォレントに基づく普通株式、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」を含む、合併に基づいて発行される各項目合併」。2024年4月10日及び2024年8月14日に改訂を受けた合併契約及び合併計画に基づいて発行される、 」として知られている、ステート・オブ・イスラエル法に基づいて組織された会社であるSciSparc Merger Sub Ltd.と、同社の完全子会社であるステート・オブ・イスラエル法に基づいて組織された会社、AutoMax Motors Ltd.及び同社の間で同意されたもの」とAutoMax”) （"Corporation"とは）合併契約書この意見は、1933年改正米国証券法（以下「米国証券法」）の規定に基づいて作成されたフォームF-4の21(a)項に基づいています証券法1933年（以下、「証券法」という）米国証券取引委員会が制定したRegulation S-Kの601(b)(5)および(b)(23)項に基づいていますSEC”).

に これに関連して、私たちは、認証済みまたはその他の方法で満足できる原本、またはコピーまたはコピーを調べました。 の：（i）当社がSECに提出し、この意見を別紙として添付した、修正された登録届出書 (ii) 現在有効な、修正および改訂された会社の定款 (」記事」); (iii) 取締役会の決議（」ボード」）は、これまでに承認され、関連する会社の 登録届出書、合併契約で検討されている取引の完了、その他取るべき措置 それに関連して、そして（iv）そのような他の会社の記録、契約、文書、その他の文書、およびそのような証明書、または 意見の根拠として関連性があり必要であると判断した、公務員と会社の役員の比較文書 以下に記載します。また、意見の根拠として適切かつ必要であると判断した役員への問い合わせも行いました 以下に記載します。

このような審査では、全署名の正当性、全自然人の法的能力、私たちに提出された全文書の真正性、私たちに提出された全文書の原本として確認された文書との一致、およびその後者の文書の原本の真正性を前提としています。以下で述べる意見に重要な事実問題に関して独立して立証されていない事項については、会社の役員や代表者の証明書や類似の文書に依存しています。

私たちはさらに、発行時において、そのような発行が会社の現在の承認済み最大株式資本を超過する場合、会社が発行することができる普通株式の数が会社の規約に従って増加されているものと仮定しています。このようにして、規約に基づいて発行するために、十分な数の普通株式が認可され、発行可能となっています。

上記の根拠に基づき、およびその依拠に基づいて、私たちは、Mergerの条件と効力について、およびMerger契約に基づいて公開される株式またはワラント株を発行するにあたり、Mergerにしたがって発行される場合、公開されるOrdinary SharesおよびWarrant Sharesは適切に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、未精算であり、Pre-Funded Warrantsは、Mergerの条件に従って発行および支払われた場合には、会社に対してその条件に従って強制可能な有効かつ拘束力のある義務であるとの見解であります。

わが事務所のメンバーは、イスラエル国内の法廷に認められており、他の管轄地の法律については意見を表明しません。 本意見は、ここに述べられた事項に限定されており、明示的に述べられていない事項については、暗示される意見や推測される意見はありません。

本意見書を登録声明書への添付書類として、並びに登録声明書の一部である目論見書内の「法的事項」の見出しの下に当事務所が掲載されることに同意します。この同意を与えることで、私たちが証券法第7条、SECの規則およびそれに基づく規制、または証券法の下で公表されたSECの規制S-kの項目509によって同意が必要とされる人物の範疇に含まれると認めているわけではありません。

本意見書は、ここに記載の日付をもって履行され、当該登録声明書の日付後に当事務所が認識する事実、状況、出来事、または展開に関して、ここに表明されている意見を変更、影響を及ぼす、または修正することがあるかもしれないことについて、お客様に通知する義務は免責されます。