展示物 10.2

ローン契約書

この貸付契約書（以下「契約」）は2024年1月14日（以下「有効日」）にイスラエルの有限会社SciSparc Ltd.（以下「貸し手」）とイスラエルの有限会社AutoMax Motors Ltd.（以下「大手銀行の利息”).

したがって当事者は次のように合意します：

貸し手は、借り手に対して140万ドル（1,400,000米ドル）の米ドル融資を行うこととする。元本金額貸し手は、自己の裁量に基づき、有効日に、米ドルまたは新しいイスラエル・シェケルで、本日の日付の直前にイスラエル銀行が公表したUSD / NIS為替レートに基づき、すぐに利用可能な資金の電信送金により元本金額を提供する。借り手が提出した口座の詳細。元本金額のいずれかの部分は、借り手に移送された日から、年利率7％（取引が返済日前に完了しない場合は年利率9％）で利子を生じ、年間複利で計算され、1年を365日とし、経過した実際の日数が基になる（「利息」および元本金額とともに-「融資額」-を指す。 借り手は、独自の裁量で、プレミアムやペナルティなしに、いつでもローン残高を全部または一部返済する権利を有する。ローン残高のいかなる返済も米ドルで行われる。本契約の期間中、この融資は会社がTel Aviv Stock Exchange Ltd.で取引されている会社のbシリーズ社債に優先し、営業活動の通常業務で生じない会社の将来債務に対して上位となり、「 会社の他の現在のまたは将来の負債と

当事者間で書面による同意がない限り、ローン金額は以下のいずれか先となる日に支払い日を迎えます：(i) 取引が完了する日——この場合、その日に生じたローン金額は対価の一部と見なされ、相殺され、レンダーに完全に返済されたものと見なされます。(ii) 合併契約がその規定に従って解除された場合——その解除日から3ヶ月後の記念日；または(iii) 2024年7月15日（それぞれ、「」返済日”).

以下に記載の各事象は、デフォルト事象とみなされます（それぞれ、“債権不履行事件」と総称されるものであり、また、合わせて「デフォルトの事象”):

3.1. 債務者の所有する全資産または実質的に全ての資産を受託人または受託者に引き渡す任命が行われた場合、その任命の取消しまたは無効にする請求が開始されてから30日以内に提出されない限り。

借り手の破産、清算、または解散手続きの開始、ただし、その手続きの取消しや無効にする申し立てが開始後30日以内に提出されない場合。

3.3. 債務者が自主的な清算の申立てを行います。

3.4. 借り手が、本契約に基づく支払金額のいずれかを支払期日に支払わない場合、かつその違反が、貸し手からの書面による通知を受けてから１４日以内に是正されない場合。

3.5. 債務者が、この契約に含まれるいかなる重要な義務、表明、または保証に違反し、その違反が貸し手からの書面による通知を受け取ってから14日以内に是正されない場合。

3.6. 借入人がデベンチャーの元本または利息の支払いにデフォルトし、借入人がTel Aviv Stock Exchange Ltd.に上場しているデベンチャーの支払いにデフォルトした場合。

デフォルト発生時に、貸出人は全セクターのプレゼンテーション、通知なしに、いかなる種類の要求もなく、全セクター即座に請求可能なローン金額を、自己の裁量で宣言することができます。 これらは明示的に放棄されています。

本規定に定められている即時償還の権利に加えて、貸し手は適用法に基づくいかなる権利や救済措置も行使することができます。これには、未払い金額を回収するための法的手続きを取ることも含まれます。

貸し手は、そのような事象を知った直ちに、借り手に対して書面で債務不履行事象に関する通知を提供しなければなりません。ただし、通知を提供しなかったことは、貸し手の権利の放棄を意味しません。

借入人は、以下の通りに貸出人に対して表明および保証します:

4.1. 借入人は、イスラエル国の法律に準拠して正式に組織され、有効に存続している法人です。借入人は、業務を遂行するために必要な法人の権限、任意の政府権限、特許、ライセンス、許可を有し、資産や財産を所有し、運営し、リースし、および運営するための必要な権限を有し、事業を行っています。

4.2. 借り手は、この契約を締結し、執行し、当該契約に基づく取引を完了するための完全な法人権限を有しています。当該契約に基づく取引を完了するために、借り手が必要とするその他の同意、承認、権限または許可はありません。借り手は、この契約を適切にかつ有効に締結し、提供しており、これは借り手に対してその条項に従って取り立て可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。

4.3. 借入人による本契約の締結および履行は、借入人による本契約の義務の履行は、(i) 借入人の組織文書に違反しないし、衝突しないし、(ii) 借入人またはその資産が拘束されるか影響を受ける命令、判決、または法令に違反しないし、(iii) 借入人またはその子会社が当事者となっているいかなる契約や取決めにも違反しない。

4.4. 貸し手が発行し、一般に利用可能な財務諸表は、記載された日付時点で債務者の財務状況を完全かつ正確にかつ適切に表示しており、最新の財務諸表の日付以降で債務者の財務状況に重大な悪化がなかった。

4.5. 貸し手に対して提起または脅かされている、この契約に基づく貸し手の義務を果たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、調査、または手続きはありません。

4.6. 貸借人は全セクターの適用法律、規則、および条例において実質的な遵守をしており、その違反が生じる可能性がある事象はない.

4.7. 債務者は、社債、債券、その他の重要な義務に違反しておらず、通知および/または経過時間を要することでデフォルトとなる事象は発生していません。

4.8. 本セクションに記載された表明および保証の他にはありません ‎5に際し、借款人は貸し手から他のいかなる表明または保証も受けていません

貸し手は、次の通り借り手に対して表明および保証します：

5.1. レンダーは、イスラエル国の法律に基づき合法的に設立され、有効に存続している法人です。レンダーはビジネスを行うために適格であり、必要な法人権限および組織権限、および所有し、運営し、リースし、その他の資産および財産を保有し、運営し、ビジネスを行うために必要な政府機関の権限、特許、ライセンス、許可を有しています。

5.2. レンダーは、この契約を締結し、履行し、ここで計画されている取引を完了するための完全な法人権限を有しています。 レンダーがここで計画されている取引を完了するために必要な同意、承認、権限、または許可はありません。 レンダーは本契約を適切にかつ有効に締結し、履行しました。これはレンダーの有効かつ拘束力のある義務を構成するものであり、その条件に従って強制可能です。

5.3. セクション4に記載されている内容と公に利用可能な情報を除き、貸金業者は借入者からその他の表明または保証を受けていません。

6.1. 前文本覚書は、この覚書の不可欠な一部を構成します。

6.2. 全セクター 契約この契約は、当事者間の主題に関する完全かつ全体の理解と合意を構成します。

6.3. 訂正本契約のいかなる条項も、当事者間の書面による同意なしには修正される可能性があり、ここでのいかなる条項も遵守することが免除される可能性があります。

6.4. 遅延または省略本契約に基づくいかなる違反や不履行に対するいかなる当事者の権利、権力、または救済措置の行使においても、その他の既に発生したまたはその後発生する違反や不履行に対する放棄とはみなされない。

6.5. 譲渡この合意書は、他の当事者の事前の書面による承諾なしに、当事者によって譲渡されることはできません。

6.6. 適用法律本契約はイスラエルの州法に従い解釈されるものであり、その法律の解決紛争規定を考慮しない。本契約に起因または関連する紛争、論争、またはクレームは、イスラエルのテルアビブの裁判所に提出されるべきです。

6.7. 通知全通知/その他の通信は書面で行われ、本人配達、ファクシミリ、電子メール、宅配便、または登録あるいは認証された郵便（郵賃支払い済みで受領通知を要求する）によって行われるものとし、以下に記載された住所に通知される（または当事者が他の当事者に通知することにより指定された住所に通知される）。

貸し手への場合：

SciSparc Ltd. 20 Raul Wallenberg Street、 タワーA、

Email: oz@scisparc.com

Coupang, Inc.

15 HaRechavim St.,

イスラエルのエルサレム

Email: tomer@automax.co.il

この契約に基づき送付された通知は、(i) 本人宛に手渡しの場合、その配達日に行われたものとみなされます。(ii) 電子メールやファクシミリでの送信の場合、発信者が受信者からその通知が受信されたことを電子メールやファクシミリで確認を受けた日に行われたものとみなされます（非営業日に送信され、受信された場合は送信から電子的な確認を受けた最初の営業日に行われたものとみなされます）。 (iii) 翌営業日に就業された宅配業者による宅配便の場合、宅配された日の翌営業日に行われ、宅配業者による受領確認が行われます。(iv) 登録郵便による郵送の場合、郵料を前払いし、受領通知を要求された場合、その郵送から72時間後に行われたものとみなされます。

証拠として 署名者はこの貸借契約書を有効日付として締結するようにしました。

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