Exhibit10.5

免責形式 同意書

この保証契約（以下「契約」） 2024年__月__日に締結された、イスラエルの会社であるSciSparc Ltd.（所在地：イスラエル、テルアビブ6971916、Raul Wallenberg St. 20、 タワーA、2階）（以下「会社」）と、本契約書に署名する会社の取締役または役員 （以下「被保護者”).

したがって本契約締結の各当事者は、以下の通り合意する。

本覚書の目的には、「費用」は、法的費用及び全セクターの費用、支出および負債（調査、防衛、証人、訴訟、審理、控訴を含む参加、あるいは防衛、証人としての準備、参加の準備）には限定されないものとし、その支払いは、補償の提供の対象となる事柄に関連する、あらゆる申し立て、訴訟、訴訟手続、代替解決手続き、聴聞、調査等について、適用される。支出は、送付された請求書や支払い請求等を受領した時、補償を提供する場合にIndemniteeにより支払われたり、負担されたりする時点で支払われたり、負担されたりとみなされる。会社は、支出をセクション1.3の規定に従って支払うものとする。

本覚書に反するものであっても、会社は適用法においてそのような行為、事象、または状況に関してインデムニティへの補償または支出を行いません。また、インデムナイザーによる会社への提出に関する申し立てと関連して、会社またはその名において反請求が行われた場合も補償や支出を行いません。

会社は、保険証券または他の手段によって既に実際に入手した金額がある場合、ここで賠償すべき金額のうち、インデムニティ受取人がその金額を返済する義務を負わずに、会社がインデムニティ受取人にその責任または費用を補償した後であってもその保険証券または他の手段から支払われた金額をすぐに会社に返済しなければなりません。ただし、インデムニティ受取人によって受領された保険証券または他の支払いが、インデムニティ受取人に対して会社がその責任または費用を補償した後に支払われた場合は、区分3.2に規定された条件に従い、会社に迅速に返済されなければなりません。

この契約はその条項に従って有効であり、拘束力があり、会社の株主総会による承認を受けると即時に完全な効力を生じます。

被保護者は、何らかの法的手続きが開始されたこと、訴訟または訴訟の開始が告知または脅迫された旨、受領したことについて、会社に迅速に通知しなければならず、被保護者が最初にそのような事実を知った時点であります。しかし、会社に通知しないことによって、会社がこの契約に基づいて被保護者に対して負う責任を免除されることはありません。ただし、その通知の怠慢が会社の行動を防ぐことがない限り。会社への通知は、本契約中の序文に記載された会社の最高経営責任者または最高財務責任者に宛てられるものとし、もしくは会社が被保護者に書面で指定する別の住所に宛てられます。被保護者が会社にその開始を通知した場合に関するそのような法的手続きについて、このセクション1.1および2からの逸脱をなくさないで。

会社法の規定に従い、会社はここに事務局に対する責任から事前に免責し、会社への注意義務違反から生じる損害について（会社法252条および253条の規定による会社法の意味で）、その他の場合を除き、配当に関する会社への注意義務違反を含む。

被保護者の権利は 本規定のものとして独占的とみなされない。その他、被保護者が組織規則、適用される法律に基づく権利またはその他の権利を有している可能性がある。, および保護期間中、当時勤務している取締役および役員の 補償権利が、この協定に定められた被保護者に対する補償権利よりも、取締役または役員に対してより有利である場合は、被保護者は、法律で許可されている範囲内で、そのより有利な補償権利の全ての利点を享受する権利がある。

本契約のいずれかの条項に基づき、被保護者がある種の支出、判決、罰金、または実際にも合理的に被保護者が関連する手続きにおいて負担した一部について、会社から補償を受ける権利がある場合、しかしながら、その合計額までは、会社は被保護者について、本契約のいずれかの条項に基づく支出、判決、罰金、または罰金の部分について補償しなければならない。 第5条の規定の対象となるが、被保護者が受け取った金額（任意保険契約等の）は、本契約において定められた限度額を減額し、会社が本契約の規定に従って被保護者にこれにより支払う義務を限度額まで（第1.2節に規定された）減殺しないようにし、準拠した補償義務とのこと。

本契約は本覚書の当事者及びそれぞれの後継者および許可された譲り受け人により守られ、有効になります。企業の合併または合併、または企業の事業または資産の全セクターもしくは実行の譲渡が発生した場合、受領者は、企業の現職の役員に提供されている最も有利な補償および保険規定と同様の補償および保険規定を受ける権利があります。このような取引に関連して企業がその現職の役員のために取締役および役員の賠償保険の「テール」または「ランオフ」ポリシーを購入する場合、そのようなポリシーは受領者をカバーし、そのカバレッジは本覚書の保険要件を満たすものと見なされます。受領期間中は、受領者が企業の役職に留まるか否かにかかわらず、本契約は有効であり続けます。

会社法、イスラエル証券法、経済競争法またはその他該当法に対する修正がその他の保護法人の権利に不利な影響を与える場合、これによっては、この保障に基づいて保護される権利者に対しては将来的な効力があるものとし、かかる修正前に発生した行為または怠慢に対して保証する、保険をかける、または解放するために会社が負う義務または能力には影響を及ぼさない、ただし該当法が別段の定めをする場合を除く。

本覚書の規定は、分離可能と見なされ、いかなる規定の無効または執行不能も、その他の規定の有効性または執行可能性に影響しません。この覚書の規定のいずれか、またはその適用または状況が無効または執行不能である場合、(a)適切で公正な規定を代わりに採用し、そうして、無効または執行不能であるかもしれないが、そのような無効または執行不能な規定の意図と目的を実施するため、できる限り有効かつ強制可能であるようにし、(b) 本覚書の残りの部分およびその規定または状況の適用は、そのような無効または執行不能によって影響を受けず、その無効または執行不能が、その規定の有効性または執行可能性、またはその他の管轄地域におけるその適用の有効性または執行可能性に影響を及ぼしません。

本契約に基づく通知およびその他の通信は、書面によって行われるものとし、手渡し、テレコピー、電子ファクシミリ、メール、信頼できる宅配業者、または郵便で送られ、この契約の序文に記載されている各当事者の住所に、あるいは通知を受けることになった当事者がここで同意し、書面で向こう側に提供した住所に送付された場合、提供されたものとみなされます。 そのような通知または通信は、(i)手渡しの場合は、その手渡しの日付、(ii)テレコピー、電子ファクシミリ、またはメールの場合、受領確認があった場合は、送信日の翌営業日に、(iii)信頼できる宅配業者の場合は、信頼できる宅配業者への入金後の営業日後3日に、(iv)郵送の場合は、その通信を含む郵便物が投函された日から7営業日後に受け取られたものと見なされます。

本契約はイスラエル国の法律に従い、解釈および執行されます。当事者は、イスラエル国テルアビブの裁判所の専属管轄および地位に不可撤力に同意し、本契約に関連するあらゆる行動または訴訟に対して同意します。

この契約は当事者間の全ての合意を代表し、当事者間の他の合意書、契約、または口頭での了解を含め、この契約の対象に関するものを置き換えます。

本契約の補足、修正、または修正、終了、またはキャンセルは、当事者の両方によって書面によって実行されない限り、拘束力を有しません。この契約のいずれかの条項の放棄は、ここに記載の他の条項（類似しているか否かにかかわらず）の放棄と見なされることはなく、またそのような放棄は継続的な放棄を構成することはありません。すべての放棄は書面によるものでなければなりません。会社は、本契約の規定に不利益を及ぼすような形で定款を変更しないことをここに保証します。

本契約に基づく当事者は、他の当事者の明示的で事前に書面による同意なしに、自らの権利または義務を譲渡することはできません。本文には、第三者の利益のための義務が創設または意味されるものではありません。上記の制限を超えて、本文には、経営者および取締役の責任保険を提供する保険会社に、保護を受ける者の代わりに、ここに定められた権利を主張する権利が創設されるものではありません。

前に明記のないかぎり、文脈から異なる要件に必要とされる場合は、単数形の言葉は複数形も含み、その逆も然りです。また、代名詞は対応する男性、女性、中性の形も含みます。「include」、「includes」、「including」は、「制限なし」の文言が続くものとみなされます。「herein」、「hereof」、「hereunder」と類似の文言は、この契約全体を指し、その部分を指すものではありません。本契約におけるセクションまたは条項への参照は、本契約のセクションまたは条項への参照と見なされます。いかなる法令、契約、他の文書、法令、規則を参照する場合においても、その時々において改定、追補されたり、再締結または修正されたものであるものとします（法律の場合、その法令の後続規定または再編集または修正が有効である時点で）。「法律」という表現は、超国家的、国家的、連邦的、州の、地方の、または外国の法令または法律およびその下で制定されたすべての規則および規則を含みます。明示的な略記（たとえビジネスデーなどの異なる参照がある場合も）なしに、「日」という言及や「日数」という数の言及は、カレンダー日やカレンダー日数への参照と解釈されます。月または年への言及は、グレゴリオ暦によります。会社、法人、または実体への言及は、パートナーシップ、企業、法人、株式会社、合同会社、協会、合弁事業、信託、非法人組織、財産、または政府の自治体または政治、政府、規制機関または同様の代理店または機関を含み、「人物」という言及は前述の物事または自然人を意味します。

本契約はいかなる数量のコピーで締結されることができ、各コピーは実際にそのコピーに署名した当事者に対して有効であるものとみなされ、 それら全てが一つの文書を構成するものと見なされます。各当事者が同一のコピーに署名する必要はないことを理解しています。 契約書(コピーまたは他の方法で)がファクシミリまたはPDF形式での電子配信により交換されることは、本契約の条件に当事者を拘束するのに十分であります。

[続く署名ページ]

証書の証人として当事者は、各々が適法かつ正当な権限の下で、上記初めに言及された日付に、この免責合意書を一つ以上の交換物により締結した。

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