展示文件5.1

2024年9月26日

SciSparc有限公司。

20 Raul Wallenberg 街，A座塔架

以色列特拉维夫,邮编6971916

关于：SciSparc有限公司。

女士们，先生们：

我们已经作为以色列SciSparc Ltd.的律师进行了法律咨询，该公司根据以色列法律组织成立（"公司），与公司提交表格F-4注册申报文件有关（"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）注册公司发行（i）[●]普通股，无面值（"普通股），（ii）预先担保的权证（"预先拟定的认股权证。购买最多[●]普通股; 以及(iii) 次级融资权的行使权益（次级融资权的基础普通股，"权证 股票， 在各种情况下，根据于2024年4月10日签订并于2024年8月14日修订的《并购协议和计划》发行的普通股（"合并》，其中的原始普通股， SciSparc Merger Sub Ltd.，根据以色列国家法律组建的有限公司，为该公司的全资子公司，以及根据以色列国家法律组建的有限公司AutoMax Motors Ltd.（"AutoMax”) （“股东大会纪要”）合并协议根据1933年修订后的美国证券法下F-4表格第21(a)条的规定提供本意见证券法并根据美国证券交易委员会制定的S-k规章第601(b)(5)和(b)(23)条款SEC”).

关于这一点，我们已经审查了公司向美国证券交易委员会提交的注册声明书（已修改），以及附有此意见书作为附件的注册声明书；公司现行有效的修订后章程（“章程”）；公司董事会（“董事会”）已经批准并与注册声明书以及完成并购协议所涉及的交易以及与此相关的其他行动相关的决议；以及作为下文所述意见基础的其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及我们认为相关且必要的公司官员和公共官员的证书或类似文件。我们还就下文所述意见的基础向相关公司官员进行了调查。文章董事会（“董事会”）已经批准并与注册声明书以及完成并购协议所涉及的交易以及与此相关的其他行动相关的决议董事会董事会

在这种检查中，我们假定所有签名的真实性，所有自然人的法定能力，提交给我们的所有文件的真实性均为原件，提交给我们的所有文件作为认证，确认为复印件的文件与原始文件的一致性，以及这些后者文件的原件的真实性。关于以下陈述所涉及的一切事实问题，若未得到独立证实，我们便依赖公司官员和代表的证书或类似文件。

我们进一步假设，在发行时并且在任何发行超过公司当前授权的最大股本的情况下，公司授权发行的普通股数量将根据公司章程进行增加，以确保章程下已授权并可供发行的普通股数量充足。

根据上述理由，并依赖于此，我们认为，在并购生效后，且在公司收到并购协议下所规定的普通股或认股权证股票的发行对价后，根据注册声明发布时，通过并购发行的普通股和认股权证股将被适当授权、有效发行、足额支付且无须进一步征税，预先融资的认股权证（根据并购条款发行并按照条款支付）将是公司的有效且具有约束力的义务，根据条款可对公司执行。

本公司的成员在以色列国家酒吧获得承认，我们不对任何其他司法管辖区的法律表达意见。此意见限于本文所述事项，对于事实上未明示或不能推论的事项，不得推断任何意见。

我们同意将本意见作为附件提交给登记声明，并同意在构成登记声明一部分的招股说明书中出现我们事务所的信息。通过给予这个同意，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条、SEC制定的规则和法规或SEC根据《证券法》制定的S-k条款的第509条项下需要同意的人员类别。

本意见函日期为本文件之日期，我们不承担通知您在注册声明日期之后引起我们注意的事实、情况、事件或发展，可能改变、影响或修改本意见所表达的内容的义务。