展品10.2

贷款协议

本借款協議（以下簡稱“协议”） 是由SciSparc Ltd.（下稱“生效日期。”）以色列有限公司和AutoMax Motors Ltd.（下稱“出借人”）以色列有限公司之間于2024年1月14日（以下簡稱“借款人”).

现在，因此各方协商一致如下:

贷方应向借方借款一百四十万美元（美元1,400,000）（“Citigroup Global Markets Inc.”）。贷方应自行决定，在生效日期以美元或以色列新谢克尔提供本金金额，依据以色列银行最近公布的美元/以色列新谢克尔汇率，通过电汇方式将即时可用资金转入借款人书面提供的银行账户。本金金额的任何部分应自转账给借款人之日起计算利息，年利率为7%（或者如果交易最终未在还款日期之前达成则年利率为9%），按照每年365天以及实际经过的天数计算复利（“利息”，连同本金金额一起构成“贷款金额”）。借方有权随时自行决定全额或部分提前偿还贷款金额，无需支付溢价或罚金。任何贷款金额的偿还均应以美元支付。在本协议有效期内，本贷款应优先受限于公司在特拉维夫证券交易所交易的B系列债券，高于公司将来非属于业务常规范围内任何其他债务的地位“ 其次 与公司目前或将来的任何债务一起。

除非双方书面约定，借款金额应于以下时间内立即支付：（i）交易结束之日——在此事件中，截至该日累计的借款金额将视为对对价的一部分，并予以抵销，借款人应被视为已全部偿还；（ii）按照《合并协议》的规定终止的情况下——在该终止日期的三（3）个月周年日期；或（iii）2024年7月15日（以下统称“偿还日期”).

以下规定的每个事件应被视为违约事件（每个事件均称为“违约事件; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”不履行责任的事件”):

3.1. 指定接收人或受托人接管借款人的全部或几乎全部财产或资产，但前提是在启动之日起30天内未提交有关取消或废止此类指定的请愿。

3.2. 借款人宣布破产、清算或解散程序的开始，前提是在其启动后30天内未提交取消或废止此类程序的申请。

3.3. 借款人提交了自愿清算申请。

3.4. 借款人未能按照本协议的规定及时支付到期的任何金额，并且在收到借款人书面通知后的14天内未消除该违约。

3.5. 借款人违反本协议中任何重大义务、陈述或担保，并且在收到放款人书面通知后未在14天内纠正。

3.6. 如果借款人违约支付借款人发行并在特拉维夫证券交易所上市的任何债券的本金或利息。

在发生任何违约事件时，出借人可自行决定宣布贷款金额立即到期应付，无需呈递、通知或任何形式的要求，所有这些均被明确放弃。

除了在此规定的即时偿还权利之外，出借人可以行使适用法律规定的任何权利和救济措施，包括但不限于采取法律行动以收回未清偿的金额。

出借人应在发现任何违约事件后及时书面通知借款人。 但是，未提供通知并不构成出借人放弃其权利。

借款人向贷款人陈述并保证如下：

4.1. 借款人是根据以色列法律合法组织并有效存在的公司。借款人有资格进行业务，并具有必要的公司权力和权限，以及任何必要的政府权力、特许经营权、许可证或许可，以拥有、经营、租赁和以其他方式持有和运营其资产和财产，并从事业务。

4.2 借款人具有足够的法人权力和权限来执行和交付本协议，并完成所拟议的交易。在其执行本协议的过程中，无需其他同意、批准、授权或许可。借款人已经合法有效地执行和交付了本协议，该协议构成借款人的有效和约束性义务，按照其条款对借款人具有强制执行力。

4.3. 借款人执行和交付本协议，不会，并且借款人履行其在本协议项下的义务，不会(i)与或违反借款人的组织文件，(ii)违反任何适用于借款人或其任何财产或资产受约束或受影响的法律、法规、条例、规章、订单、判决或裁定；(iii) 违反借款人或其任何子公司所参与的任何协议或安排。

4.4. 借款人发布的及公开可获取的基本报表完整、准确，并且公平地反映了借款人截至所述日期的财务状况，并且自最近基本报表的日期以来，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。

4.5. 借款人没有任何行动、诉讼、调查或进程针对其，可能对其履行本协议项下义务产生重大不利影响。

4.6. 借款人 符合所有适用的法律、法规和法令，并且没有发生任何可能导致任何重大违反的事件.

4.7. 借款人 未违约任何债券、债券或其他重要义务，并且没有发生任何事件，即使经过通知和/或 时间的流逝，也不构成违约。

4.8. 除本章节规定的声明和保证外 ‎5，借款人未收到放款人的任何其他声明或保证。

出借人向借款人表示并保证如下：

5.1.出借人是根据以色列法律正式组织并合法存在的公司。 出借人已经取得相应资格以经营其业务，并拥有必要的公司权力和权威，以及任何必要的政府授权、特许经营权、许可证或许可证，以拥有、运营、租赁及持有和经营其资产和财产，并开展其业务。

5.2. 出借人拥有充分的公司权力和权限来执行和交付本协议，并完成本协议下的交易。 出借人在本协议下的交易完成方面无需获得任何同意、批准、授权或许可。 出借人已经合法有效地执行并交付了本协议，本协议构成出借人的有效且具有约束力的义务，可以根据其条款执行。

5.3. 除非在第4部分中另有规定并且公开信息显示，放款人未收到借款人的其他任何陈述或保证。

6.1. 前言。 本协议前言构成本协议不可分割的部分。

6.2. 全部协议本协议构成了各方就本协议主题事项达成的完整和全部理解和协议。

6.3. 修改。 本协议的任何条款均可经双方书面同意修改，并且只有在双方书面同意的情况下，可以放弃对此的任何条款的遵守。

6.4. 延迟或遗漏任何一方在本协议项下发生违约或违反时未能及时行使其所享有的任何权利、权力或补救措施，并不视为对任何其他此前或此后发生的违约事态的放弃。

6.5. 作业。 本协议未经另一方事先书面同意，不得转让。

6.6. 管辖法本协议应受以色列法律管辖，并按照其进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。任何因或与本协议有关的争议、争议或索赔应提交给以色列特拉维夫的有管辖权的法院。

6.7. 通知。 所有通知或其他通信应以书面形式给出，并通过亲自递交、传真、电子邮件、隔夜快递服务或挂号信或认证邮件（预付邮资并要求回执）发送至下文所述地址（或任一方通过通知向其他方指定的其他地址）。

如果给出借人：

SciSparc Ltd. 20 Raul Wallenberg Street, 塔架A,

电话：(+972) (3) 610-3100

邮箱：oz@scisparc.com

如果是公司的通知：

15 HaRechavim街。

以色列，耶路撒冷

邮箱：tomer@automax.co.il

根据本协议发送的通知应被视为已送达：(i)就个人递送而言，在递送当日；(ii)就电子邮件或传真传输而言，在发件人收到确认邮件或传真传输的确认，通知已被收件人接收的当天（如果在非工作日发送并接收，则在发送后的第一个工作日并经电子确认后收到）；(iii)就隔夜快递而言，在发出后的第一个工作日，由快递公司确认收据；(iv)就通过预付邮资、要求回执的挂号信寄出而言，在寄出后72小时。

在此证明, 签署人在生效日期签订了这份贷款协议。

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