EX-10.5 8 ea021390801ex10-5_scisparc.htm FORM OF INDEMNIFICATION AGREEMENT OF SCISPARC LTD

E展示10.5

赔偿协议形式

本保障协议（以下简称“协议”）于2024年8月12日由Creative Realities, Inc.（一家明尼苏达州的公司，以下简称“公司”）与[●]（以下简称“受赔偿方”）签署。协议签署日期为__________，2024年，由以色列公司SciSparc Ltd.与之签订，其地址为以色列特拉维夫6971916号20号劳尔·沃伦伯格大厦A座2楼（以下简称“公司”和本合同下具有签名页信息的公司董事或高级管理人员（以下简称“受益人”).

鉴于

受款方是公司的官员（“诺斯·米斯拉”的定义如1999年修订的公司法（以下简称“官员和“，”分别。本认股权证可于发行日期起至发行第五个（5）年周年日或其之前任何时间行使（该期间为“行使期”）。若认股权证在行使期的最后一天或之前未被行使，则该认股权证被视为已被行使（即使该认股权证未被交还）并立即进行无现金行使。公司法”）;

鉴于

公司和受保障人均认识到针对公司的办公室持有人提出的诉讼和其他索赔的风险增加，而高素质的人士越来越不愿意担任公司的董事和高管或其他职责，除非提供充分的保险或足够的赔偿，以免因其为公司服务和代表公司的活动而面临的索赔和诉讼风险过高。

鉴于,

公司的公司章程授权公司对其管理人员进行赔偿和垫付费用，并为其管理人员提供保险和免责，分别在适用法律允许的范围内；

鉴于

公司已确定：（i）吸引和留住胜任人才的难度增加，对公司股东利益不利，公司应采取行动，以确保这些人会在未来获得更多保护的确定性；（ii）公司在合同上义务自己对这些人提供赔偿，并根据适用法律尽最大努力提前支付费用，这样他们将无需担心自己不会得到这种赔偿，从而为公司服务或继续服务。

鉴于

为了确保被保障人继续有效地为公司提供服务，以及为了明确合同条款的保障，公司希望在本协议中承担对被保障人的赔偿和预付费用的责任，以适用法律允许的最大范围，并根据本协议规定提供保险和特此协议规定的被保障人免责。

现在，因此各方一致同意如下：

1.	赔偿和保险。

1.1.

公司特此承诺，根据适用法律的规定，对受益人在本协议下指定的第1.1.1至1.1.4节中规定的任何责任和费用承担补偿责任，这些责任和费用是因为或与受益人作为公司职务持有人（包括但不限于董事、高级主管、员工、代理人或受托人）在此日期之前或之后执行的行为有关，无论是在公司的子公司或任何其他公司、合作企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任公司要求时的任何时候的职务。（“公司职务身份”。“根据公司职务持有人执行的行为”一词应包括但不限于因公司职务身份的服务而发生的任何行为、遗漏或不作为以及与此相关的任何其他情况。尽管如上述，但如果公司的子公司或其他实体就其在该子公司或其他实体中担任公司职务身份而提供的补偿承诺使得公司职务持有人成为受益人，则根据本协议，关于这种公司职务身份的公司的补偿责任仅适用于该子公司或其他实体的补偿实际上未完全覆盖有关责任和费用的补偿义务。以下内容将在此后称为“可补偿事件”

1.1.1.

受益人根据判决或和解中的判决，包括法院批准的仲裁裁决，而对受益人施加的财务责任。对于本协议第1条的目的，"受益人"一词应包括但不限于自然人、公司、合伙企业、合资企业、trust、公司、股份公司、有限责任实体、非法人组织、财产、政府、市政当局或任何政治、政府、监管或类似的机构或团体；人员。将受限于Chapter 1:交易也将受限于Chapter 2: 也将受限于Chapter 3: 的自然人、公司、合伙企业、joint venture、trust、公司、corporation、有限责任实体、非法人组织、财产、政府、市政当局或任何政治、政府、监管或类似的机构或团体；

1.1.2.

因对受保护人发起调查或程序而发生的合理支出（如下所定义），由有权进行该调查或程序的权威机构，而该调查或程序在未对受保护人提起起诉且未对受保护人施加财务责任以取代刑事程序的情况下结束，或者在未对受保护人提起起诉但施加财务责任以取代不需要证明 * 主观方面且在与金融制裁有关联的犯罪程序的情况下结束。 疏漏言行或者与金融制裁有关的情况下结束程序而未提起起诉，金融制裁的术语如公司法第260(a)(1a)条所述; 在本节“在刑事调查已经启动的事项中未提起起诉而结束程序”和“以取代刑事程序的财务责任”应按公司法中对这些术语的规定理解。

1.1.3.

公司或代表公司发起的诉讼中，法庭合理费用支出的支出，或他人发起的诉讼中，或基于公司实施的法院免责人或在其名义下进行的，或在免责人被宣判无罪的刑事指控中支出的费用，或免责人被判犯有无需证明的罪行 精神故意；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

1.1.4.

公司根据任何法律可能或将能够对Office Holder进行补偿，包括但不限于根据以色列证券法5728-1968第56h(b)(1)节的规定如定价披露包所示，公司已经授权的资本架构。如果适用，并根据以色列经济竞争法5758-1988第50P(b)(2)节经济竞争法”)).

根据本协议的目的，“费用”应包括但不限于法律费用和所有其他费用、支出和义务，由受益人在调查、辩护、作为证人或参与（包括上诉），或准备辩护、作为证人或参与任何索赔、诉讼、诉讼、替代争议解决机制、听证会、调查与此处可能提供赔偿的任何事项有关。费用应被视为受益人在被要求支付或发生此类成本或费用的时候已支付或发生，包括收到发票或支付要求时。本公司将根据第1.3条的规定支付费用。

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1.2.

尽管本协议中的任何内容相反，公司对受保人根据第1.1.1节进行的赔偿只涉及展示在此处的事件。 附录 A 公司董事会已确定根据公司业务的运营情况，展示在附件A中的事件类别是可以预见的。董事会公司向受保人根据第1.1.1节和其他与公司签订类似赔偿协议的受保人（“受赔偿人”）可支付的最大赔偿金额如下所述。受赔偿人公司可向受保人支付的赔偿最高金额将按照所示进行。展览A 若干限额）在批准日期起的每个五年期限以及每个随后的五年期限，适用于所有可获赔偿人，总和。如果限额不足以支付与所有可获赔偿人在相关五年期限内支付的所有赔偿金额，则应按照最后由法院确定的他们的过失比例，将该金额按比例分配给这些可赔偿人，或者在缺乏这种决定或在这些人参与不同索赔的情况下，根据这些可获赔偿人之间的均等按比例分配金额。如所述，公司应支付的限额附录 A 被公司视为是根据情况合理的。本节1.1.1项下提供的赔偿不受本节1.2和附件A规定的限制约束，如果这种限制不需要或不再被《公司法》要求。

1.3.

如果要求的话，被保障人可书面要求，并且在下文第3条和第5条中规定的公司返还和补偿权利下，公司应支付款项以覆盖被保障人根据上文第1.1条享有被保障资产的支出，即发生时支付。此类款项的支付应由公司直接支付给被保障人的法律顾问和其他顾问，应尽快支付，但在被保障人书面向公司要求之后不迟于十五（15）天，任何此类支付应被视为在此范围内进行赔偿。作为上述承诺的一部分，公司将为被保障人提供任何可能需要发布的安全或担保，以便根据法院、政府机构或行政部门、或仲裁员作出的临时决定进行置换抵押权，包括为替换加在被保障人资产上的抵押权。

1.4.

公司根据本协议承担对受赔偿人的赔偿责任和预支费用的义务应为受赔偿人遭受任何实际、可能或受威胁的索赔、诉讼、要求或程序或任何询问或调查的期限（“赔偿期”），即受赔偿人在第1.1节中所述的担任法人职务期间，无论受赔偿人是否仍在继续担任该职位受到任何民事、刑事或调查性质的索赔的案件、行动、诉讼、要求或程序，或任何调查或调查。

1.5.

公司承诺，在适用法律的强制限制条件下，只要根据本协议可能有义务提供赔偿和预付费用，公司将购买并保持有效的董事和高管责任保险，该保险将包括对受益人的保障，保险金额由董事会合理确定；但前提是，如果公司诚信认为无法合理获得这种保险，保险费用与提供的保险金额不成比例，或者保险的保障因排除条款而受到严格限制以至于提供的保险效益不足，公司不具备获取或保持董事和高管保险政策的义务。公司特此承诺在董事和高管责任保险到期或终止之前30天通知受益人。

1.6.

公司承诺及时书面通知保险人，根据各保单规定的程序，就此类索赔的启动。公司应随后尽一切合理的行动，根据情况要求保险人代表被保险人支付因此类诉讼、诉讼、程序、询问或调查而应支付的所有金额，根据保单条款。上述并不剥夺公司自由谈判或与保险人达成任何合理妥协的权利，该谈判或妥协应基于公司的唯一决定，同时公司须诚信且勤勉地行事。

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2.	关于赔偿的特定限制.

尽管协议中有任何相反规定，公司不得根据任何被禁止的法律条款对受保人进行补偿或支付支出（i）或者在受保人对公司提出的索赔中，公司或以公司名义提出反诉（ii）。

费用偿还.

3.1.

如果公司在此处提供或被要求提供关于费用的保障，并在此后的任何时候，公司根据其法律顾问的建议确定受益人没有权利获得此类支付，则公司所提供的保障金额将由受益人迅速偿还，除非受益人对公司的决定提出异议，在这种情况下，受益人偿还给公司的义务将被推迟，直到这种争议解决。

3.2.

受赔偿方对公司因此支付的任何费用或其他款项的偿还义务应被视为公司向受赔偿方提供的贷款，受工资所得税条例（新版），1961年第3条（9）规定的最低利率或任何取代该法规的其他立法约定的，不视为应纳税收益。

代位行使.

4.1.

根据本协议的支付，公司应在支付范围内代位行使投保人的所有收回权利，投保人应签署一切所需文件并进行一切必要操作以确保这些权利，包括签署必要的文件以使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利。

偿还.

根据本协议，公司对任何可赔事件不承担责任，以致获赔者已经从任何保险政策或其他方式获得实际赔偿金额（无需获赔者偿还任何金额），此类赔偿金额均应按照本协议下本应赔偿的金额，全部退还给公司。公司已经向获赔者赔偿了该项责任或开支后，在获赔者接收到此类保险政策或其他途径支付的金额后，应立即根据第3.2条款的规定将此类金额退还给公司。

效力.

本协议应根据其条款有效、具有约束力和可执行，并在公司股东大会批准后立即生效。

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7.	通知和索赔辩护.

受保人应在第一次知晓后立即通知公司开始任何诉讼、诉讼或法律程序，并在收到任何通知或威胁表明已经或将对受保人提起此类法律诉讼（包括对公司及其任何子公司提起的任何诉讼）；但未通知公司将不免除公司在本协议下对受保人的任何责任，除非未提供通知损害了公司辩护此类诉讼的能力。向公司的通知应直接发送至本协议序言中显示的公司首席执行官或致富金融(临时代码)或者公司以书面形式指定给受保人的其他地址。关于受保人通知公司已开始的任何此类诉讼或法律程序，不影响第1.1和第2节。

7.1.

公司将有权自行承担费用参与其中。

7.2.

除非另有规定，公司将有权单独或与任何其他类似通知的赔偿方共同承担其军工股，由公司选择的律师代表维护其权利。被赔偿人有权聘请自己的律师参与此类诉讼或程序，但自公司通知其承担其军工股辩护之后所产生的律师费用应由被赔偿人承担，除非：（i）公司书面授权被赔偿人聘请律师；（ii）公司在善意地、合理地判断在此类诉讼的辩护中可能存在公司和被赔偿人利益冲突；或（iii）公司实际上未在合理时间内聘请律师代表承担此类诉讼辩护，于此情况下，被赔偿人律师的合理费用应由公司承担。公司无权主张承担公司提出或代表公司提出的任何诉讼、程序，或涉及被赔偿人与公司达成上述（ii）规定结论的任何诉讼、程序。

7.3.

公司未经公司事先书面同意，对受益人在本协议项下支付的与任何行动、索赔或其他事项的和解有关的任何金额或费用不负责赔偿。

7.4.

公司应有权自行决定进行军工股辩护（前提是公司必须诚信和勤勉地进行辩护），包括解决或和解任何索赔或同意根据本协议完全可赔偿（根据本协议第1.2节）和/或适用法律设定的限额金额范围内的任何判决，而不需要获得被保障人的同意，前提是该和解、和解或判决金额不超过限额金额（如适用），并且完全可根据本协议进行赔偿，并且任何这样的和解、和解或判决不得在未经被保障人事先书面同意的情况下对被保障人造成任何惩罚或限制。如果和解包括对被保障人的完全免责，并且不包含被保障人的任何不当行为承认，并且仅包含如上所述的金钱制裁，则不需要被保障人的同意。在刑事诉讼中，公司和/或其法律顾问不得在被保障人的名义下认罪或同意辩护交易，除非得到被保障人的事先书面同意。公司和被保障人不得没有正当理由地拒绝或延迟对任何拟议的和解的同意。

7.5.

受保护人应全力配合公司，并应在其能力范围内向公司提供所有信息和文件访问权限，以及与此协议相关的任何索赔以及军工股针对公司提出的其他索赔（受保护人提出的索赔除外）所需的顾问和代表，在任何合理的情况下，公司应承担所有相关费用和费用，以便受保护人无需支付或承担这些费用和费用。

开脱.

根据公司法的规定，公司特此提前免除办公室持有人对公司因违反办公室持有人对公司的关怀义务（在公司法第252条和253条下定义的意义下）而产生的任何损害的责任，但不包括对公司在分配中的关怀义务的违反（如公司法中定义的那样）。

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非独家性.

根据此处的豁免权益不得视为排他性，不影响受益人在公司章程、适用法律或其他方面可能享有的任何其他权益, 在豁免期间，如当时在职董事和管理人员的豁免权益对这些董事或管理人员更有利于根据本协议对受益人提供的豁免权益，受益人在法律允许的范围内有权完全享受这些更有利的豁免权益的全部益处。

10.

部分赔偿.

如果受保人根据本协议的任何规定有权获得公司赔偿部分或全部实际或合理发生的费用、判决、罚款或罚金，但不包括总额，公司仍应根据本协议的任何规定赔偿受保人应得的部分费用、判决、罚款或罚金。在此之前，任何受保人收到的金额（根据任何保险政策或其他方式）不会减少此处规定的限额金额，并且不会减损公司根据本协议规定的义务，根据第1.2条规定的限额金额赔偿受保人，但应受第5条的规定限制。

11.	约束效力：本合同对于双方的继承人、受让人、个人代表、继承人和遗赠人具有约束力和保险责任。双方确认，本合同（包括所有契约、陈述、保证和协议）将在本交易的关闭后继续有效。.

本协议应约束并对本方及其各自的继任者和被许可受让人有利，并可由其实施。如果公司发生合并或合并，或者公司全部或基本全部业务或资产的转让或处置，则投保人应有权享受最有利于公司现任董事的投保和保险条款。如果公司在此类交易中购买董事和高管的“尾部”或“清盘”保险，以供其现任董事，那么此保单应涵盖投保人，这种保险将被视为本协议下的保险要求的满足。本协议将在赔偿期间继续有效，无论投保人是否继续担任公司职务。

任何对《公司法》、《以色列证券法》、《经济竞争法》或其他适用法律的修正，若对被保障人的受保、投保或免责权利产生不利影响，应具有前瞻性效应，并不影响公司对发生在修正生效前的任何行为或遗漏进行赔偿或保险的义务或能力，除非适用法律另有规定。

12.

可分性.

本协议的条款被视为可分割的，若任何条款无效或不可执行，不影响其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其适用或任何情况，无效或不可执行，则（a）应替换为适当和公正的条款，以便尽可能有效和可执行地实现该无效或不可执行条款的意图和目的，（b）本协议的其余部分及该条款或情况的适用不受到此类无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行不影响任何其他司法管辖区中该等条款或其适用的有效性或可执行性。

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13.

通知.

所有通知和其他通信根据本协议应采取书面形式，如果亲自交付，传真，通过电子传真发送，电子邮件，信誉良好的隔夜快递或通过挂号或认证邮件（请求回执），预付邮资，至本协议序言中所示的各方地址，或至一方已根据本协议书面向另一方提供通知的其他地址。任何此类通知或通信应被视为已送达和收到（i）亲自交付的情况下，在交付当日，（ii）传真、电子传真或电子邮件的情况下，在传输后的一个工作日，如果收到回执确认，（iii）信誉良好的隔夜快递的情况下，在向此类信誉良好的隔夜快递服务存入资金后的三个工作日，以及（iv）邮寄的情况下，在邮寄日期后的第七个工作日。

14.	适用法律; 管辖权.

本协议应受以色列法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突规定的影响。公司和受赔人各自均不可撤销地同意，将所有因与本协议有关的任何诉讼活动或程序的专属管辖权和地点设在以色列特拉维夫法院。

15.

整个协议.

本协议代表双方之间的全部协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何其他书面或口头协议、合同或谅解。

16.	不作修改，也不放弃任何权利.

未经双方书面签署，本协议不得进行任何补充、修改或修订、终止或取消。本协议的任何规定的放弃不应被视为对本协议其他条款（无论是否类似）的放弃，也不构成持续性的放弃。任何放弃均须书面确认。公司特此承诺不会修改其章程，以影响本协议的相关规定。

17.	作业；无第三方权利

此等各方均不得在未经对方书面明确事先同意的情况下转让其在此项约束下的任何权利或义务。本文无规定或暗示为第三方利益创设或暗示任何义务。在前述限制不受限制的情况下，本文无规定或暗示为提供董事和高级主管责任保险的任何保险人获得以受益人身份主张在此项下的任何权利。

18.	解释; 定义.

除非上下文另有规定: 单数词也包括复数，反之亦然; 任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式; “包括”、“包含”和“包括”等词应视为后接短语“无限制”; “本协议”、“本协议”的”和“本协议”的相似词语指的是整个本协议，而不是任何部分; 本协议中对节或款的任何引用应视为对本协议的节或款的引用; 对任何协议、其他文件或法律、法规的引用均视为修订、补充或重新制定，从时间上看 (并且，对于任何法律的情况，其中无时正在生效的继任规定或重新制定的或修改); 对“法律”的任何引用均包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国的法令或法律以及制定的所有规则和法规; 对“日”的引用或数量的“日”(在没有明确说明其他情况，如工作日)应解释为对日历日或日历日的数量的引用; 月或年的引用是指根据公历; “公司”、“企业法人”或“实体”的引用应包括合伙企业、公司、法人、有限责任公司、协会、合资企业、信托、非法人组织、遗产或政府自治市政府或任何政治、政府、监管或类似的机构或官方机构，对“个人”的引用包括前述任何一种或自然人。

19.

副本

本协议可以由任意数量的副本执行，每一份副本都应被视为原件，并对实际执行该副本的各方具有约束力，所有这些副本合在一起构成同一文件；应理解各方无需签署相同的副本。通过传真或以PDF格式进行电子交付的已执行协议（无论以副本或其他形式）足以将各方约束于本协议的条款和条件，作为原件。

[签名页会随后提供]

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据此证明在适当的权力机构下行事，各方已于上述首次提及的日期签署了本赔偿协议，一式多份。

SciSparc有限公司。

通过：
姓名和职称:

受赔偿方:

姓名：
签字：
地址：

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展品 A*

可赔偿事件种类

1.	与雇员或顾问或任何雇员工会或类似组织的就业关系中涉及或相关的事项、事件、发生或情况。

2.	与公司及其雇员、独立承包商、客户、供应商、合作伙伴、分销商、代理商、转售商、代表、许可人、受许人、服务提供商和其他商业伙伴之间的任何业务关系有关或相关的事项、事件、发生或情况。

3.	与任何性质或属性的协议的谈判、执行、交付和履行以及与上述行为或不作为相关的决定或讨论；可能构成或被指称为反竞争行为、商业不端行为或未能达到可适用于此类行为、不作为或情况的任何行为、不作为或情况；任何可能涉及或被指称为反竞争行为、商业不端行为或未能达到任何标准的行为、不作为或情况。

4.	与股东审批和向股东提供有关公司一切企业行动，包括公司管理层行为的批准、他们的指导和监督、与公司管理人员（包括但不限于所有与薪酬有关的事项）或股东（包括控股人）的交易批准、包括有关未能行使商业判断、合理水平的熟练、专业知识、关注或其他适用标准的主张和指称以及与上述事项或公司的业务、策略、运营和未来前景有关的任何讨论、磋商、审核或其他准备或初步阶段的事项。

5.	侵犯、违反、盗用、稀释和其他滥用版权、专利、设计、商业秘密、机密信息、专有信息及任何知识产权的行为，与知识产权权利的登记、主张或保护以及涉及知识产权的权利的辩护、违反保密义务的行为、涉及侵犯隐私或违反隐私或涉及隐私的权利或法规的行为，包括与数据库有关或处理、收集或使用私人信息的行为、与诽谤及诬蔑有关的行为，以及涉及出版或提供任何信息的主张，包括与任何政府机构进行的交易，无论是否符合任何适用法律的要求。

6.	违反或未遵守证券法律，以及任何相关司法管辖区的规定或其他规则，包括但不限于根据美国《证券法》1933年或美国《交易法》1934年或以色列证券法提出的诉讼，欺诈性披露索赔，未遵守证券管理机构或任何股票交易所披露或其他规则，以及与投资者、债权人、股东、期权持有人、公司的任何其他股权或债务工具持有人以及与投资者社区（包括但不限于与合并、收购、控制权变更交易、证券发行、重组、拆分、剥离、重组资本或公司的任何其他与公司的公司结构或组织相关交易有关的任何此类索赔）相关的任何其他索赔；涉及或源于融资安排，任何违反向投资者、放款人或债权人的财务契约或其他义务，集体诉讼，违反要求公司在任何司法管辖区获得监管和政府许可证、许可和授权，包括与披露、发行或其他交易相关文件；与公司任何类型的证券签发、购买、持有或处置有关的行动，包括但不限于授予期权、认股权证或购买任何上述任何类型的公司证券的权利或代表公司或任何公司证券持有人代表私人投资者、承销商、再销售商或向公众发行或上市这些证券，或公司向公众或私人投资者或其他持有人购买证券的提议，以及与前述任何事项或与公司作为上市公司或证券发行人的地位相关的任何承诺、陈述、保证和其他义务。

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7.	公司或任何关联公司开发、分发、提供、销售、许可或推广的任何产品或服务所产生的责任，以及与分发、提供、销售、营销、许可或使用此类产品或服务有关的任何行为或疏忽，包括但不限于专业责任和产品责任索赔或法规或声誉事项。

8.	公司（无论是代表自身还是代表证券持有人和其他人）向公众和/或受让人发行证券，或者公司向公众和/或私人投资者或其他持有人购买证券，根据招股说明书、发售文件、协议、通知、报告、招标书和/或其他程序。

9.	与公司所有权变更或结构调整、公司的重组、清算、解散、涉及债权人权利的任何其他安排、合并、控股权变更、证券发行、重组、切割、剥离、剥离、资本重组或其他与公司的法人结构或组织相关的任何交易，以及批准或未批准任何企业行动以及与公司治理、资本结构、章程或其他章程或治理文件相关的任何事项，任命或解聘公司的办公人员，以及其报酬以及审计师、内部审计员或为公司提供任何服务的其他人的任命或解聘。

10.	与公司业务非常业务相关的任何交易中提出的任何索赔或要求，以及与资产或业务的销售、租赁、购买或收购，或者与任何权利有关的转让或授予的任何事宜。

11.	任何第三方因公司、或其员工、代理人或其他代表公司行事或据称代表公司行事而导致的任何个人受伤和/或身体伤害或对企业或个人财产造成的任何其他类型的损害要求或索赔，包括但不限于未为公司或其员工提供适当的安全安排，以及因任何意外或持续的伤害或危害造成的公司员工、承包商、客人和访客的责任，或因事故或持续事件导致公司员工、承包商、公司客人和访客发生的损害和伤害，或在公司办公室的永久或暂时雇佣条件。

12.	就任何直接或间接与公司或其董事、官员和雇员有关的任何本地或外国联邦、州、县、市或城市税收或其他税收或任何其他性质的强制性支付（包括但不限于收入、销售、使用、转让、消费税、增值税、登记、割礼税、邮资、职业、海关税、税收、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资单或雇员预扣或其他预扣）的全部或部分未支付、未报告、未记录或其他任何失误或不按规定进行的要求，包括但不限于任何争议的利息、罚款或增加。

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13.	任何政府实体或其他个人声称可能承担的责任或责任（包括执法调查、清理、政府应对、搬迁或补救费用、自然资源损失、人身伤害或罚款或缴费、赔偿、成本回收的潜在责任或责任）的任何行政、监管、司法或民事诉讼命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、留置权、调查、诉讼或通知，补偿或禁令救济）是由于 (a) 存在、释放、泄漏、排放、倾斜、倾倒、倾倒、倾倒、沉积、处置、排放、浸出或迁移到环境中引起的、基于或与之相关的补偿或禁令救济（每个 a”发布”) 或威胁释放或接触任何危险、毒性、爆炸性或放射性物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯（”多氯联苯”) 或含有多氯联苯的材料或设备、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他受任何环境法监管的物质或废物，不论其是否由公司或其任何子公司拥有、经营、租赁或管理，或 (b) 构成违反适用环境法要求的任何环境法或环境许可、执照、注册或其他授权行为基础的情况。

14.	任何政府或监管实体或机构或任何其他人声称未遵守适用于公司或其任何业务、资产或业务的任何法规、法律、条例、规则、法规、命令或法令，或任何其他人采取的任何行政、监管或司法行动、命令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或通知，或任何人的条款和条件运营证书或许可协议，但没有减损上述内容的概括性，包括以色列创新局或工业和贸易部的投资中心、反垄断管理局和/或以色列和/或美国的证券管理局和/或任何其他国家和/或地点、卫生部和/或以色列和/或美国的任何主管食品和药品管理局

15.	参与和/或不参与公司董事会会议，在公司董事会会议上表达意见或观点和/或投票和/或弃权投票，包括在每种情况下包括其任何委员会，以及公开表达与公职人员任职有关的意见。

16.	审查和批准公司的财务报表以及其中的任何具体项目或事项，包括与上述内容有关或由此产生的任何行动、同意或批准，包括但不限于为第三方签订或执行与财务报表相关的证书。

17.	违反要求公司获得监管和政府许可、许可和授权（包括但不限于与出口、进口、加密、反垄断或竞争主管机构相关的法律、法规或法规）或与任何司法管辖区的任何政府补助相关的法律、法规或法规。

18.	与投资公司和/或其子公司和/或关联公司和/或对公司或其他实体的投资和/或对其他交易或非交易证券的投资和/或任何其他形式的投资有关的决议和/或行动。

19.	广告引起的责任，包括对公司产品或服务的虚假陈述以及电子邮件的非法分发。

20.	公司银行账户的管理，包括资金管理、外币存款、证券、贷款和信贷额度、信用卡、银行担保、信用证、包括与投资组合经理的投资咨询协议、套期保值交易、期权、期货等。

21.	与股息、现金或其他形式分配，或与该术语定义的任何其他 “分配” 有关的所有诉讼、同意和批准，包括任何先前的讨论、审查和审议，均由《公司法》定义。

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22.	任何行政、监管、司法、民事或刑事的行动、命令、法令、诉讼、要求、催告、指示、索赔、留置权、调查、程序或不符合、违规或违约通知，声称或主张潜在的责任、损失或损害（包括对执法、调查、清理、政府响应、移除或整治、财产损害或罚款的成本的潜在责任或责任，或对贡献、赔偿、成本收回、补偿或禁制救济的潜在责任或责任），无论是由客户、消费者、监管机构、股东或其他人声称或主张，均与以下事项有关，基于或涉及：（a）网络安全、网络攻击、数据丢失或泄露、未经授权访问信息、数据或数据库（包括但不限于任何个人身份信息或私人健康信息）和使用或披露其中包含的信息，未能阻止或检测到侵害或未能以其他方式披露或应对该侵害；（b）构成任何违反有关数据安全、数据保护、网络安全、信息系统、隐私或任何网络环境的适用法律要求的任何法律、许可证、许可证、登记册或其他授权的基础情况（包括服务用户、网络、设备、软件、流程、信息系统、数据库、存储中或传输中的信息、应用、服务和可直接或间接连接到网络的系统）；（c）未能实施报告系统或管制措施，或未能监控或监督该系统的操作；（d）数据销毁、勒索、盗窃、黑客攻击和拒绝服务攻击；由错误和疏忽、未能保护数据或诽谤导致的对他人的损失或责任；或（e）安全审计、事后事件公共关系和调查费用、刑事悬赏基金、数据泄露/隐私危机管理（包括事件管理、调查、整治、数据主体通知、呼叫管理、个人数据的信用核实、法律成本、出庭和监管罚款），勒索责任（包括由于勒索威胁造成的损失、与对付勒索相关的专业费用），或网络安全责任（包括由于拒绝访问造成的损失、与第三方数据相关的成本以及与第三方系统上数据丢失相关的成本）。

23.	与公司及/或其子公司和/或关联公司的行为有关的任何索赔或要求，应存在于不同时期，涉及公司的业务和操作，应从时间到时间进行，包括与研究、开发、制造、商业化、营销和/或销售药品和/或医疗器械以及与上述行为的执行直接和/或间接相关的任何行为，包括但不限于与临床和临床前试验有关的行为，以及与在公司的业务领域中推广、营销和/或支持产品、解决方案和技术有关的行为。

	对于在《赔偿协议》1.2节提及的每个相关期间内所有申请赔偿人的限额，以及本附录 A（在上述第1-23节中），应为以下两者中的较大者：（a）按照公司最近的财务报表中的公司总股东权益的百分之二十五（25％）计算，支付赔偿时的公司最新财务报表的时间；（b）750万美元；（c）按照公司总市值的百分之十（10％）计算（这将意味着在支付赔偿之前的30个交易日内公司普通股的平均收盘价乘以公司实际支付日的已发行和流通股份总数）；并（d）与或由于公司证券的公开发行有关，由公司和/或任何公司股东在该发行中出售的证券获得的全部收入总金额。

本条款中的任何提及附录 A 均包括公司以及受益人在公司任职的任何实体。

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