展示文件5.1

2024年9月26日

SciSparc有限公司。

20 Raul Wallenberg 街，A座塔架

以色列特拉維夫,郵編6971916

關於：SciSparc有限公司。

女士們，先生們：

我們已經作爲以色列SciSparc Ltd.的律師進行了法律諮詢，該公司根據以色列法律組織成立（"公司），與公司提交表格F-4註冊申報文件有關（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）註冊公司發行（i）[●]普通股，無面值（"普通股），（ii）預先擔保的權證（"預先擬定的認股權證。購買最多[●]普通股; 以及(iii) 次級融資權的行使權益（次級融資權的基礎普通股，"權證 股票， 在各種情況下，根據於2024年4月10日簽訂並於2024年8月14日修訂的《併購協議和計劃》發行的普通股（"合併》，其中的原始普通股， SciSparc Merger Sub Ltd.，根據以色列國家法律組建的有限公司，爲該公司的全資子公司，以及根據以色列國家法律組建的有限公司AutoMax Motors Ltd.（"AutoMax”) （「股東大會紀要」）合併協議根據1933年修訂後的美國證券法下F-4表格第21(a)條的規定提供本意見證券法並根據美國證券交易委員會制定的S-k規章第601(b)(5)和(b)(23)條款SEC”).

關於這一點，我們已經審查了公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書（已修改），以及附有此意見書作爲附件的註冊聲明書；公司現行有效的修訂後章程（「章程」）；公司董事會（「董事會」）已經批准並與註冊聲明書以及完成併購協議所涉及的交易以及與此相關的其他行動相關的決議；以及作爲下文所述意見基礎的其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認爲相關且必要的公司官員和公共官員的證書或類似文件。我們還就下文所述意見的基礎向相關公司官員進行了調查。文章董事會（「董事會」）已經批准並與註冊聲明書以及完成併購協議所涉及的交易以及與此相關的其他行動相關的決議董事會董事會

在這種檢查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法定能力，提交給我們的所有文件的真實性均爲原件，提交給我們的所有文件作爲認證，確認爲複印件的文件與原始文件的一致性，以及這些後者文件的原件的真實性。關於以下陳述所涉及的一切事實問題，若未得到獨立證實，我們便依賴公司官員和代表的證書或類似文件。

我們進一步假設，在發行時並且在任何發行超過公司當前授權的最大股本的情況下，公司授權發行的普通股數量將根據公司章程進行增加，以確保章程下已授權並可供發行的普通股數量充足。

根據上述理由，並依賴於此，我們認爲，在併購生效後，且在公司收到併購協議下所規定的普通股或認股權證股票的發行對價後，根據註冊聲明發布時，通過併購發行的普通股和認股權證股將被適當授權、有效發行、足額支付且無須進一步徵稅，預先融資的認股權證（根據併購條款發行並按照條款支付）將是公司的有效且具有約束力的義務，根據條款可對公司執行。

本公司的成員在以色列國家酒吧獲得承認，我們不對任何其他司法管轄區的法律表達意見。此意見限於本文所述事項，對於事實上未明示或不能推論的事項，不得推斷任何意見。

我們同意將本意見作爲附件提交給登記聲明，並同意在構成登記聲明一部分的招股說明書中出現我們事務所的信息。通過給予這個同意，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條、SEC制定的規則和法規或SEC根據《證券法》制定的S-k條款的第509條項下需要同意的人員類別。

本意見函日期爲本文件之日期，我們不承擔通知您在註冊聲明日期之後引起我們注意的事實、情況、事件或發展，可能改變、影響或修改本意見所表達的內容的義務。