展品10.2

貸款協議

本借款協議（以下簡稱“協議”） 是由SciSparc Ltd.（下稱“生效日期。”）以色列有限公司和AutoMax Motors Ltd.（下稱“出借人”）以色列有限公司之間於2024年1月14日（以下簡稱“借款人”).

現在，因此各方協商一致如下:

貸方應向借方借款一百四十萬美元（美元1,400,000）（“Citigroup Global Markets Inc.”）。貸方應自行決定，在生效日期以美元或以色列新謝克爾提供本金金額，依據以色列銀行最近公佈的美元/以色列新謝克爾匯率，通過電匯方式將即時可用資金轉入借款人書面提供的銀行帳戶。本金金額的任何部分應自轉賬給借款人之日起計算利息，年利率爲7%（或者如果交易最終未在還款日期之前達成則年利率爲9%），按照每年365天以及實際經過的天數計算複利（“利息”，連同本金金額一起構成“貸款金額”）。借方有權隨時自行決定全額或部分提前償還貸款金額，無需支付溢價或罰金。任何貸款金額的償還均應以美元支付。在本協議有效期內，本貸款應優先受限於公司在特拉維夫證券交易所交易的B系列債券，高於公司將來非屬於業務常規範圍內任何其他債務的地位“ 其次 與公司目前或將來的任何債務一起。

除非雙方書面約定，借款金額應於以下時間內立即支付：（i）交易結束之日——在此事件中，截至該日累計的借款金額將視爲對對價的一部分，並予以抵銷，借款人應被視爲已全部償還；（ii）按照《合併協議》的規定終止的情況下——在該終止日期的三（3）個月週年日期；或（iii）2024年7月15日（以下統稱“償還日期”).

以下規定的每個事件應被視爲違約事件（每個事件均稱爲“違約事件; 與現有借款人分別和集體稱爲「新借款人」不履行責任的事件”):

3.1. 指定接收人或受託人接管借款人的全部或幾乎全部財產或資產，但前提是在啓動之日起30天內未提交有關取消或廢止此類指定的請願。

3.2. 借款人宣佈破產、清算或解散程序的開始，前提是在其啓動後30天內未提交取消或廢止此類程序的申請。

3.3. 借款人提交了自願清算申請。

3.4. 借款人未能按照本協議的規定及時支付到期的任何金額，並且在收到借款人書面通知後的14天內未消除該違約。

3.5. 借款人違反本協議中任何重大義務、陳述或擔保，並且在收到放款人書面通知後未在14天內糾正。

3.6. 如果借款人違約支付借款人發行並在特拉維夫證券交易所上市的任何債券的本金或利息。

在發生任何違約事件時，出借人可自行決定宣佈貸款金額立即到期應付，無需呈遞、通知或任何形式的要求，所有這些均被明確放棄。

除了在此規定的即時償還權利之外，出借人可以行使適用法律規定的任何權利和救濟措施，包括但不限於採取法律行動以收回未清償的金額。

出借人應在發現任何違約事件後及時書面通知借款人。 但是，未提供通知並不構成出借人放棄其權利。

借款人向貸款人陳述並保證如下：

4.1. 借款人是根據以色列法律合法組織並有效存在的公司。借款人有資格進行業務，並具有必要的公司權力和權限，以及任何必要的政府權力、特許經營權、許可證或許可，以擁有、經營、租賃和以其他方式持有和運營其資產和財產，並從事業務。

4.2 借款人具有足夠的法人權力和權限來執行和交付本協議，並完成所擬議的交易。在其執行本協議的過程中，無需其他同意、批准、授權或許可。借款人已經合法有效地執行和交付了本協議，該協議構成借款人的有效和約束性義務，按照其條款對借款人具有強制執行力。

4.3. 借款人執行和交付本協議，不會，並且借款人履行其在本協議項下的義務，不會(i)與或違反借款人的組織文件，(ii)違反任何適用於借款人或其任何財產或資產受約束或受影響的法律、法規、條例、規章、訂單、判決或裁定；(iii) 違反借款人或其任何子公司所參與的任何協議或安排。

4.4. 借款人發佈的及公開可獲取的基本報表完整、準確，並且公平地反映了借款人截至所述日期的財務狀況，並且自最近基本報表的日期以來，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。

4.5. 借款人沒有任何行動、訴訟、調查或進程針對其，可能對其履行本協議項下義務產生重大不利影響。

4.6. 借款人 符合所有適用的法律、法規和法令，並且沒有發生任何可能導致任何重大違反的事件.

4.7. 借款人 未違約任何債券、債券或其他重要義務，並且沒有發生任何事件，即使經過通知和/或 時間的流逝，也不構成違約。

4.8. 除本章節規定的聲明和保證外 ‎5，借款人未收到放款人的任何其他聲明或保證。

出借人向借款人表示並保證如下：

5.1.出借人是根據以色列法律正式組織併合法存在的公司。 出借人已經取得相應資格以經營其業務，並擁有必要的公司權力和權威，以及任何必要的政府授權、特許經營權、許可證或許可證，以擁有、運營、租賃及持有和經營其資產和財產，並開展其業務。

5.2. 出借人擁有充分的公司權力和權限來執行和交付本協議，並完成本協議下的交易。 出借人在本協議下的交易完成方面無需獲得任何同意、批准、授權或許可。 出借人已經合法有效地執行並交付了本協議，本協議構成出借人的有效且具有約束力的義務，可以根據其條款執行。

5.3. 除非在第4部分中另有規定並且公開信息顯示，放款人未收到借款人的其他任何陳述或保證。

6.1. 前言。 本協議前言構成本協議不可分割的部分。

6.2. 全部協議本協議構成了各方就本協議主題事項達成的完整和全部理解和協議。

6.3. 修改。 本協議的任何條款均可經雙方書面同意修改，並且只有在雙方書面同意的情況下，可以放棄對此的任何條款的遵守。

6.4. 延遲或遺漏任何一方在本協議項下發生違約或違反時未能及時行使其所享有的任何權利、權力或補救措施，並不視爲對任何其他此前或此後發生的違約事態的放棄。

6.5. 作業。 本協議未經另一方事先書面同意，不得轉讓。

6.6. 管轄法本協議應受以色列法律管轄，並按照其進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。任何因或與本協議有關的爭議、爭議或索賠應提交給以色列特拉維夫的有管轄權的法院。

6.7. 通知。 所有通知或其他通信應以書面形式給出，並通過親自遞交、傳真、電子郵件、隔夜快遞服務或掛號信或認證郵件（預付郵資並要求回執）發送至下文所述地址（或任一方通過通知向其他方指定的其他地址）。

如果給出借人：

SciSparc Ltd. 20 Raul Wallenberg Street, 塔架A,

電話：(+972) (3) 610-3100

郵箱：oz@scisparc.com

如果是公司的通知：

15 HaRechavim街。

以色列，耶路撒冷

郵箱：tomer@automax.co.il

根據本協議發送的通知應被視爲已送達：(i)就個人遞送而言，在遞送當日；(ii)就電子郵件或傳真傳輸而言，在發件人收到確認郵件或傳真傳輸的確認，通知已被收件人接收的當天（如果在非工作日發送並接收，則在發送後的第一個工作日並經電子確認後收到）；(iii)就隔夜快遞而言，在發出後的第一個工作日，由快遞公司確認收據；(iv)就通過預付郵資、要求回執的掛號信寄出而言，在寄出後72小時。

在此證明, 簽署人在生效日期簽訂了這份貸款協議。

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