EX-10.5 8 ea021390801ex10-5_scisparc.htm FORM OF INDEMNIFICATION AGREEMENT OF SCISPARC LTD

E展示10.5

賠償協議形式

本保障協議（以下簡稱「協議」）於2024年8月12日由Creative Realities, Inc.（一家明尼蘇達州的公司，以下簡稱「公司」）與[●]（以下簡稱「受賠償方」）簽署。協議簽署日期爲__________，2024年，由以色列公司SciSparc Ltd.與之簽訂，其地址爲以色列特拉維夫6971916號20號勞爾·禾倫伯格大廈A座2樓（以下簡稱“公司”和本合同下具有簽名頁信息的公司董事或高級管理人員（以下簡稱“受益人”).

鑑於

受款方是公司的官員（“諾斯·米斯拉”的定義如1999年修訂的公司法（以下簡稱“官員和「，」分別。本認股權證可於發行日期起至發行第五個（5）年週年日或其之前任何時間行使（該期間爲「行使期」）。若認股權證在行使期的最後一天或之前未被行使，則該認股權證被視爲已被行使（即使該認股權證未被交還）並立即進行無現金行使。公司法”）;

鑑於

公司和受保障人均認識到針對公司的辦公室持有人提出的訴訟和其他索賠的風險增加，而高素質的人士越來越不願意擔任公司的董事和高管或其他職責，除非提供充分的保險或足夠的賠償，以免因其爲公司服務和代表公司的活動而面臨的索賠和訴訟風險過高。

鑑於,

公司的公司章程授權公司對其管理人員進行賠償和墊付費用，併爲其管理人員提供保險和免責，分別在適用法律允許的範圍內；

鑑於

公司已確定：（i）吸引和留住勝任人才的難度增加，對公司股東利益不利，公司應採取行動，以確保這些人會在未來獲得更多保護的確定性；（ii）公司在合同上義務自己對這些人提供賠償，並根據適用法律盡最大努力提前支付費用，這樣他們將無需擔心自己不會得到這種賠償，從而爲公司服務或繼續服務。

鑑於

爲了確保被保障人繼續有效地爲公司提供服務，以及爲了明確合同條款的保障，公司希望在本協議中承擔對被保障人的賠償和預付費用的責任，以適用法律允許的最大範圍，並根據本協議規定提供保險和特此協議規定的被保障人免責。

現在，因此各方一致同意如下：

1.	賠償和保險。

1.1.

公司特此承諾，根據適用法律的規定，對受益人在本協議下指定的第1.1.1至1.1.4節中規定的任何責任和費用承擔補償責任，這些責任和費用是因爲或與受益人作爲公司職務持有人（包括但不限於董事、高級主管、員工、代理人或受託人）在此日期之前或之後執行的行爲有關，無論是在公司的子公司或任何其他公司、合作企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中擔任公司要求時的任何時候的職務。（“公司職務身份”。「根據公司職務持有人執行的行爲」一詞應包括但不限於因公司職務身份的服務而發生的任何行爲、遺漏或不作爲以及與此相關的任何其他情況。儘管如上述，但如果公司的子公司或其他實體就其在該子公司或其他實體中擔任公司職務身份而提供的補償承諾使得公司職務持有人成爲受益人，則根據本協議，關於這種公司職務身份的公司的補償責任僅適用於該子公司或其他實體的補償實際上未完全覆蓋有關責任和費用的補償義務。以下內容將在此後稱爲“可補償事件”

1.1.1.

受益人根據判決或和解中的判決，包括法院批准的仲裁裁決，而對受益人施加的財務責任。對於本協議第1條的目的，"受益人"一詞應包括但不限於自然人、公司、合夥企業、合資企業、trust、公司、股份公司、有限責任實體、非法人組織、財產、政府、市政當局或任何政治、政府、監管或類似的機構或團體；人員。將受限於Chapter 1:交易也將受限於Chapter 2: 也將受限於Chapter 3: 的自然人、公司、合夥企業、joint venture、trust、公司、corporation、有限責任實體、非法人組織、財產、政府、市政當局或任何政治、政府、監管或類似的機構或團體；

1.1.2.

因對受保護人發起調查或程序而發生的合理支出（如下所定義），由有權進行該調查或程序的權威機構，而該調查或程序在未對受保護人提起起訴且未對受保護人施加財務責任以取代刑事程序的情況下結束，或者在未對受保護人提起起訴但施加財務責任以取代不需要證明 * 主觀方面且在與金融制裁有關聯的犯罪程序的情況下結束。 疏漏言行或者與金融制裁有關的情況下結束程序而未提起起訴，金融制裁的術語如公司法第260(a)(1a)條所述; 在本節「在刑事調查已經啓動的事項中未提起起訴而結束程序」和「以取代刑事程序的財務責任」應按公司法中對這些術語的規定理解。

1.1.3.

公司或代表公司發起的訴訟中，法庭合理費用支出的支出，或他人發起的訴訟中，或基於公司實施的法院免責人或在其名義下進行的，或在免責人被宣判無罪的刑事指控中支出的費用，或免責人被判犯有無需證明的罪行 精神故意；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

1.1.4.

公司根據任何法律可能或將能夠對Office Holder進行補償，包括但不限於根據以色列證券法5728-1968第56h(b)(1)節的規定如定價披露包所示，公司已經授權的資本架構。如果適用，並根據以色列經濟競爭法5758-1988第50P(b)(2)節經濟競爭法”)).

根據本協議的目的，“費用”應包括但不限於法律費用和所有其他費用、支出和義務，由受益人在調查、辯護、作爲證人或參與（包括上訴），或準備辯護、作爲證人或參與任何索賠、訴訟、訴訟、替代爭議解決機制、聽證會、調查與此處可能提供賠償的任何事項有關。費用應被視爲受益人在被要求支付或發生此類成本或費用的時候已支付或發生，包括收到發票或支付要求時。本公司將根據第1.3條的規定支付費用。

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1.2.

儘管本協議中的任何內容相反，公司對受保人根據第1.1.1節進行的賠償只涉及展示在此處的事件。 附錄 A 公司董事會已確定根據公司業務的運營情況，展示在附件A中的事件類別是可以預見的。董事會公司向受保人根據第1.1.1節和其他與公司簽訂類似賠償協議的受保人（「受賠償人」）可支付的最大賠償金額如下所述。受賠償人公司可向受保人支付的賠償最高金額將按照所示進行。展覽A 若干限額）在批准日期起的每個五年期限以及每個隨後的五年期限，適用於所有可獲賠償人，總和。如果限額不足以支付與所有可獲賠償人在相關五年期限內支付的所有賠償金額，則應按照最後由法院確定的他們的過失比例，將該金額按比例分配給這些可賠償人，或者在缺乏這種決定或在這些人蔘與不同索賠的情況下，根據這些可獲賠償人之間的均等按比例分配金額。如所述，公司應支付的限額附錄 A 被公司視爲是根據情況合理的。本節1.1.1項下提供的賠償不受本節1.2和附件A規定的限制約束，如果這種限制不需要或不再被《公司法》要求。

1.3.

如果要求的話，被保障人可書面要求，並且在下文第3條和第5條中規定的公司返還和補償權利下，公司應支付款項以覆蓋被保障人根據上文第1.1條享有被保障資產的支出，即發生時支付。此類款項的支付應由公司直接支付給被保障人的法律顧問和其他顧問，應儘快支付，但在被保障人書面向公司要求之後不遲於十五（15）天，任何此類支付應被視爲在此範圍內進行賠償。作爲上述承諾的一部分，公司將爲被保障人提供任何可能需要發佈的安全或擔保，以便根據法院、政府機構或行政部門、或仲裁員作出的臨時決定進行置換抵押權，包括爲替換加在被保障人資產上的抵押權。

1.4.

公司根據本協議承擔對受賠償人的賠償責任和預支費用的義務應爲受賠償人遭受任何實際、可能或受威脅的索賠、訴訟、要求或程序或任何詢問或調查的期限（“賠償期”），即受賠償人在第1.1節中所述的擔任法人職務期間，無論受賠償人是否仍在繼續擔任該職位受到任何民事、刑事或調查性質的索賠的案件、行動、訴訟、要求或程序，或任何調查或調查。

1.5.

公司承諾，在適用法律的強制限制條件下，只要根據本協議可能有義務提供賠償和預付費用，公司將購買並保持有效的董事和高管責任保險，該保險將包括對受益人的保障，保險金額由董事會合理確定；但前提是，如果公司誠信認爲無法合理獲得這種保險，保險費用與提供的保險金額不成比例，或者保險的保障因排除條款而受到嚴格限制以至於提供的保險效益不足，公司不具備獲取或保持董事和高管保險政策的義務。公司特此承諾在董事和高管責任保險到期或終止之前30天通知受益人。

1.6.

公司承諾及時書面通知保險人，根據各保單規定的程序，就此類索賠的啓動。公司應隨後盡一切合理的行動，根據情況要求保險人代表被保險人支付因此類訴訟、訴訟、程序、詢問或調查而應支付的所有金額，根據保單條款。上述並不剝奪公司自由談判或與保險人達成任何合理妥協的權利，該談判或妥協應基於公司的唯一決定，同時公司須誠信且勤勉地行事。

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2.	關於賠償的特定限制.

儘管協議中有任何相反規定，公司不得根據任何被禁止的法律條款對受保人進行補償或支付支出（i）或者在受保人對公司提出的索賠中，公司或以公司名義提出反訴（ii）。

費用償還.

3.1.

如果公司在此處提供或被要求提供關於費用的保障，並在此後的任何時候，公司根據其法律顧問的建議確定受益人沒有權利獲得此類支付，則公司所提供的保障金額將由受益人迅速償還，除非受益人對公司的決定提出異議，在這種情況下，受益人償還給公司的義務將被推遲，直到這種爭議解決。

3.2.

受賠償方對公司因此支付的任何費用或其他款項的償還義務應被視爲公司向受賠償方提供的貸款，受工資所得稅條例（新版），1961年第3條（9）規定的最低利率或任何取代該法規的其他立法約定的，不視爲應納稅收益。

代位行使.

4.1.

根據本協議的支付，公司應在支付範圍內代位行使投保人的所有收回權利，投保人應簽署一切所需文件並進行一切必要操作以確保這些權利，包括簽署必要的文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利。

償還.

根據本協議，公司對任何可賠事件不承擔責任，以致獲賠者已經從任何保險政策或其他方式獲得實際賠償金額（無需獲賠者償還任何金額），此類賠償金額均應按照本協議下本應賠償的金額，全部退還給公司。公司已經向獲賠者賠償了該項責任或開支後，在獲賠者接收到此類保險政策或其他途徑支付的金額後，應立即根據第3.2條款的規定將此類金額退還給公司。

效力.

本協議應根據其條款有效、具有約束力和可執行，並在公司股東大會批准後立即生效。

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7.	通知和索賠辯護.

受保人應在第一次知曉後立即通知公司開始任何訴訟、訴訟或法律程序，並在收到任何通知或威脅表明已經或將對受保人提起此類法律訴訟（包括對公司及其任何子公司提起的任何訴訟）；但未通知公司將不免除公司在本協議下對受保人的任何責任，除非未提供通知損害了公司辯護此類訴訟的能力。向公司的通知應直接發送至本協議序言中顯示的公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)或者公司以書面形式指定給受保人的其他地址。關於受保人通知公司已開始的任何此類訴訟或法律程序，不影響第1.1和第2節。

7.1.

公司將有權自行承擔費用參與其中。

7.2.

除非另有規定，公司將有權單獨或與任何其他類似通知的賠償方共同承擔其軍工股，由公司選擇的律師代表維護其權利。被賠償人有權聘請自己的律師參與此類訴訟或程序，但自公司通知其承擔其軍工股辯護之後所產生的律師費用應由被賠償人承擔，除非：（i）公司書面授權被賠償人聘請律師；（ii）公司在善意地、合理地判斷在此類訴訟的辯護中可能存在公司和被賠償人利益衝突；或（iii）公司實際上未在合理時間內聘請律師代表承擔此類訴訟辯護，於此情況下，被賠償人律師的合理費用應由公司承擔。公司無權主張承擔公司提出或代表公司提出的任何訴訟、程序，或涉及被賠償人與公司達成上述（ii）規定結論的任何訴訟、程序。

7.3.

公司未經公司事先書面同意，對受益人在本協議項下支付的與任何行動、索賠或其他事項的和解有關的任何金額或費用不負責賠償。

7.4.

公司應有權自行決定進行軍工股辯護（前提是公司必須誠信和勤勉地進行辯護），包括解決或和解任何索賠或同意根據本協議完全可賠償（根據本協議第1.2節）和/或適用法律設定的限額金額範圍內的任何判決，而不需要獲得被保障人的同意，前提是該和解、和解或判決金額不超過限額金額（如適用），並且完全可根據本協議進行賠償，並且任何這樣的和解、和解或判決不得在未經被保障人事先書面同意的情況下對被保障人造成任何懲罰或限制。如果和解包括對被保障人的完全免責，並且不包含被保障人的任何不當行爲承認，並且僅包含如上所述的金錢制裁，則不需要被保障人的同意。在刑事訴訟中，公司和/或其法律顧問不得在被保障人的名義下認罪或同意辯護交易，除非得到被保障人的事先書面同意。公司和被保障人不得沒有正當理由地拒絕或延遲對任何擬議的和解的同意。

7.5.

受保護人應全力配合公司，並應在其能力範圍內向公司提供所有信息和文件訪問權限，以及與此協議相關的任何索賠以及軍工股針對公司提出的其他索賠（受保護人提出的索賠除外）所需的顧問和代表，在任何合理的情況下，公司應承擔所有相關費用和費用，以便受保護人無需支付或承擔這些費用和費用。

開脫.

根據公司法的規定，公司特此提前免除辦公室持有人對公司因違反辦公室持有人對公司的關懷義務（在公司法第252條和253條下定義的意義下）而產生的任何損害的責任，但不包括對公司在分配中的關懷義務的違反（如公司法中定義的那樣）。

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非獨家性.

根據此處的豁免權益不得視爲排他性，不影響受益人在公司章程、適用法律或其他方面可能享有的任何其他權益, 在豁免期間，如當時在職董事和管理人員的豁免權益對這些董事或管理人員更有利於根據本協議對受益人提供的豁免權益，受益人在法律允許的範圍內有權完全享受這些更有利的豁免權益的全部益處。

10.

部分賠償.

如果受保人根據本協議的任何規定有權獲得公司賠償部分或全部實際或合理發生的費用、判決、罰款或罰金，但不包括總額，公司仍應根據本協議的任何規定賠償受保人應得的部分費用、判決、罰款或罰金。在此之前，任何受保人收到的金額（根據任何保險政策或其他方式）不會減少此處規定的限額金額，並且不會減損公司根據本協議規定的義務，根據第1.2條規定的限額金額賠償受保人，但應受第5條的規定限制。

11.	約束效力：本合同對於雙方的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人和遺贈人具有約束力和保險責任。雙方確認，本合同（包括所有契約、陳述、保證和協議）將在本交易的關閉後繼續有效。.

本協議應約束並對本方及其各自的繼任者和被許可受讓人有利，並可由其實施。如果公司發生合併或合併，或者公司全部或基本全部業務或資產的轉讓或處置，則投保人應有權享受最有利於公司現任董事的投保和保險條款。如果公司在此類交易中購買董事和高管的「尾部」或「清盤」保險，以供其現任董事，那麼此保單應涵蓋投保人，這種保險將被視爲本協議下的保險要求的滿足。本協議將在賠償期間繼續有效，無論投保人是否繼續擔任公司職務。

任何對《公司法》、《以色列證券法》、《經濟競爭法》或其他適用法律的修正，若對被保障人的受保、投保或免責權利產生不利影響，應具有前瞻性效應，並不影響公司對發生在修正生效前的任何行爲或遺漏進行賠償或保險的義務或能力，除非適用法律另有規定。

12.

可分性.

本協議的條款被視爲可分割的，若任何條款無效或不可執行，不影響其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其適用或任何情況，無效或不可執行，則（a）應替換爲適當和公正的條款，以便儘可能有效和可執行地實現該無效或不可執行條款的意圖和目的，（b）本協議的其餘部分及該條款或情況的適用不受到此類無效或不可執行的影響，此類無效或不可執行不影響任何其他司法管轄區中該等條款或其適用的有效性或可執行性。

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13.

通知.

所有通知和其他通信根據本協議應採取書面形式，如果親自交付，傳真，通過電子傳真發送，電子郵件，信譽良好的隔夜快遞或通過掛號或認證郵件（請求回執），預付郵資，至本協議序言中所示的各方地址，或至一方已根據本協議書面向另一方提供通知的其他地址。任何此類通知或通信應被視爲已送達和收到（i）親自交付的情況下，在交付當日，（ii）傳真、電子傳真或電子郵件的情況下，在傳輸後的一個工作日，如果收到回執確認，（iii）信譽良好的隔夜快遞的情況下，在向此類信譽良好的隔夜快遞服務存入資金後的三個工作日，以及（iv）郵寄的情況下，在郵寄日期後的第七個工作日。

14.	適用法律; 管轄權.

本協議應受以色列法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突規定的影響。公司和受賠人各自均不可撤銷地同意，將所有因與本協議有關的任何訴訟活動或程序的專屬管轄權和地點設在以色列特拉維夫法院。

15.

整個協議.

本協議代表雙方之間的全部協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何其他書面或口頭協議、合同或諒解。

16.	不作修改，也不放棄任何權利.

未經雙方書面簽署，本協議不得進行任何補充、修改或修訂、終止或取消。本協議的任何規定的放棄不應被視爲對本協議其他條款（無論是否類似）的放棄，也不構成持續性的放棄。任何放棄均須書面確認。公司特此承諾不會修改其章程，以影響本協議的相關規定。

17.	作業；無第三方權利

此等各方均不得在未經對方書面明確事先同意的情況下轉讓其在此項約束下的任何權利或義務。本文無規定或暗示爲第三方利益創設或暗示任何義務。在前述限制不受限制的情況下，本文無規定或暗示爲提供董事和高級主管責任保險的任何保險人獲得以受益人身份主張在此項下的任何權利。

18.	解釋; 定義.

除非上下文另有規定: 單數詞也包括複數，反之亦然; 任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式; 「包括」、「包含」和「包括」等詞應視爲後接短語「無限制」; 「本協議」、「本協議」的”和「本協議」的相似詞語指的是整個本協議，而不是任何部分; 本協議中對節或款的任何引用應視爲對本協議的節或款的引用; 對任何協議、其他文件或法律、法規的引用均視爲修訂、補充或重新制定，從時間上看 (並且，對於任何法律的情況，其中無時正在生效的繼任規定或重新制定的或修改); 對「法律」的任何引用均包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國的法令或法律以及制定的所有規則和法規; 對「日」的引用或數量的「日」(在沒有明確說明其他情況，如工作日)應解釋爲對日曆日或日曆日的數量的引用; 月或年的引用是指根據公曆; 「公司」、「企業法人」或「實體」的引用應包括合夥企業、公司、法人、有限責任公司、協會、合資企業、信託、非法人組織、遺產或政府自治市政府或任何政治、政府、監管或類似的機構或官方機構，對「個人」的引用包括前述任何一種或自然人。

19.

副本

本協議可以由任意數量的副本執行，每一份副本都應被視爲原件，並對實際執行該副本的各方具有約束力，所有這些副本合在一起構成同一文件；應理解各方無需簽署相同的副本。通過傳真或以PDF格式進行電子交付的已執行協議（無論以副本或其他形式）足以將各方約束於本協議的條款和條件，作爲原件。

[簽名頁會隨後提供]

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據此證明在適當的權力機構下行事，各方已於上述首次提及的日期簽署了本賠償協議，一式多份。

SciSparc有限公司。

通過：
姓名和職稱:

受賠償方:

姓名：
簽字：
地址：

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展品 A*

可賠償事件種類

1.	與僱員或顧問或任何僱員工會或類似組織的就業關係中涉及或相關的事項、事件、發生或情況。

2.	與公司及其僱員、獨立承包商、客戶、供應商、合作伙伴、分銷商、代理商、轉售商、代表、許可人、受許人、服務提供商和其他商業夥伴之間的任何業務關係有關或相關的事項、事件、發生或情況。

3.	與任何性質或屬性的協議的談判、執行、交付和履行以及與上述行爲或不作爲相關的決定或討論；可能構成或被指稱爲反競爭行爲、商業不端行爲或未能達到可適用於此類行爲、不作爲或情況的任何行爲、不作爲或情況；任何可能涉及或被指稱爲反競爭行爲、商業不端行爲或未能達到任何標準的行爲、不作爲或情況。

4.	與股東審批和向股東提供有關公司一切企業行動，包括公司管理層行爲的批准、他們的指導和監督、與公司管理人員（包括但不限於所有與薪酬有關的事項）或股東（包括控股人）的交易批准、包括有關未能行使商業判斷、合理水平的熟練、專業知識、關注或其他適用標準的主張和指稱以及與上述事項或公司的業務、策略、運營和未來前景有關的任何討論、磋商、審核或其他準備或初步階段的事項。

5.	侵犯、違反、盜用、稀釋和其他濫用版權、專利、設計、商業祕密、機密信息、專有信息及任何知識產權的行爲，與知識產權權利的登記、主張或保護以及涉及知識產權的權利的辯護、違反保密義務的行爲、涉及侵犯隱私或違反隱私或涉及隱私的權利或法規的行爲，包括與數據庫有關或處理、收集或使用私人信息的行爲、與誹謗及誣衊有關的行爲，以及涉及出版或提供任何信息的主張，包括與任何政府機構進行的交易，無論是否符合任何適用法律的要求。

6.	違反或未遵守證券法律，以及任何相關司法管轄區的規定或其他規則，包括但不限於根據美國《證券法》1933年或美國《交易法》1934年或以色列證券法提出的訴訟，欺詐性披露索賠，未遵守證券管理機構或任何股票交易所披露或其他規則，以及與投資者、債權人、股東、期權持有人、公司的任何其他股權或債務工具持有人以及與投資者社區（包括但不限於與合併、收購、控制權變更交易、證券發行、重組、拆分、剝離、重組資本或公司的任何其他與公司的公司結構或組織相關交易有關的任何此類索賠）相關的任何其他索賠；涉及或源於融資安排，任何違反向投資者、放款人或債權人的財務契約或其他義務，集體訴訟，違反要求公司在任何司法管轄區獲得監管和政府許可證、許可和授權，包括與披露、發行或其他交易相關文件；與公司任何類型的證券簽發、購買、持有或處置有關的行動，包括但不限於授予期權、認股權證或購買任何上述任何類型的公司證券的權利或代表公司或任何公司證券持有人代表私人投資者、承銷商、再銷售商或向公衆發行或上市這些證券，或公司向公衆或私人投資者或其他持有人購買證券的提議，以及與前述任何事項或與公司作爲上市公司或證券發行人的地位相關的任何承諾、陳述、保證和其他義務。

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7.	公司或任何關聯公司開發、分發、提供、銷售、許可或推廣的任何產品或服務所產生的責任，以及與分發、提供、銷售、營銷、許可或使用此類產品或服務有關的任何行爲或疏忽，包括但不限於專業責任和產品責任索賠或法規或聲譽事項。

8.	公司（無論是代表自身還是代表證券持有人和其他人）向公衆和/或受讓人發行證券，或者公司向公衆和/或私人投資者或其他持有人購買證券，根據招股說明書、發售文件、協議、通知、報告、招標書和/或其他程序。

9.	與公司所有權變更或結構調整、公司的重組、清算、解散、涉及債權人權利的任何其他安排、合併、控股權變更、證券發行、重組、切割、剝離、剝離、資本重組或其他與公司的法人結構或組織相關的任何交易，以及批准或未批准任何企業行動以及與公司治理、資本結構、章程或其他章程或治理文件相關的任何事項，任命或解聘公司的辦公人員，以及其報酬以及核數師、內部審計員或爲公司提供任何服務的其他人的任命或解聘。

10.	與公司業務非常業務相關的任何交易中提出的任何索賠或要求，以及與資產或業務的銷售、租賃、購買或收購，或者與任何權利有關的轉讓或授予的任何事宜。

11.	任何第三方因公司、或其員工、代理人或其他代表公司行事或據稱代表公司行事而導致的任何個人受傷和/或身體傷害或對企業或個人財產造成的任何其他類型的損害要求或索賠，包括但不限於未爲公司或其員工提供適當的安全安排，以及因任何意外或持續的傷害或危害造成的公司員工、承包商、客人和訪客的責任，或因事故或持續事件導致公司員工、承包商、公司客人和訪客發生的損害和傷害，或在公司辦公室的永久或暫時僱傭條件。

12.	就任何直接或間接與公司或其董事、官員和僱員有關的任何本地或外國聯邦、州、縣、市或城市稅收或其他稅收或任何其他性質的強制性支付（包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、消費稅、增值稅、登記、割禮稅、郵資、職業、海關稅、稅收、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資單或僱員預扣或其他預扣）的全部或部分未支付、未報告、未記錄或其他任何失誤或不按規定進行的要求，包括但不限於任何爭議的利息、罰款或增加。

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13.	任何政府實體或其他個人聲稱可能承擔的責任或責任（包括執法調查、清理、政府應對、搬遷或補救費用、自然資源損失、人身傷害或罰款或繳費、賠償、成本回收的潛在責任或責任）的任何行政、監管、司法或民事訴訟命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、留置權、調查、訴訟或通知，補償或禁令救濟）是由於 (a) 存在、釋放、泄漏、排放、傾斜、傾倒、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、浸出或遷移到環境中引起的、基於或與之相關的補償或禁令救濟（每個 a”發佈”) 或威脅釋放或接觸任何危險、毒性、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯（”多氯聯苯”) 或含有多氯聯苯的材料或設備、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他受任何環境法監管的物質或廢物，不論其是否由公司或其任何子公司擁有、經營、租賃或管理，或 (b) 構成違反適用環境法要求的任何環境法或環境許可、執照、註冊或其他授權行爲基礎的情況。

14.	任何政府或監管實體或機構或任何其他人聲稱未遵守適用於公司或其任何業務、資產或業務的任何法規、法律、條例、規則、法規、命令或法令，或任何其他人採取的任何行政、監管或司法行動、命令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或通知，或任何人的條款和條件運營證書或許可協議，但沒有減損上述內容的概括性，包括以色列創新局或工業和貿易部的投資中心、反壟斷管理局和/或以色列和/或美國的證券管理局和/或任何其他國家和/或地點、衛生部和/或以色列和/或美國的任何主管食品和藥品管理局

15.	參與和/或不參與公司董事會會議，在公司董事會會議上表達意見或觀點和/或投票和/或棄權投票，包括在每種情況下包括其任何委員會，以及公開表達與公職人員任職有關的意見。

16.	審查和批准公司的財務報表以及其中的任何具體項目或事項，包括與上述內容有關或由此產生的任何行動、同意或批准，包括但不限於爲第三方簽訂或執行與財務報表相關的證書。

17.	違反要求公司獲得監管和政府許可、許可和授權（包括但不限於與出口、進口、加密、反壟斷或競爭主管機構相關的法律、法規或法規）或與任何司法管轄區的任何政府補助相關的法律、法規或法規。

18.	與投資公司和/或其子公司和/或關聯公司和/或對公司或其他實體的投資和/或對其他交易或非交易證券的投資和/或任何其他形式的投資有關的決議和/或行動。

19.	廣告引起的責任，包括對公司產品或服務的虛假陳述以及電子郵件的非法分發。

20.	公司銀行帳戶的管理，包括資金管理、外幣存款、證券、貸款和信貸額度、信用卡、銀行擔保、信用證、包括與投資組合經理的投資諮詢協議、套期保值交易、期權、期貨等。

21.	與股息、現金或其他形式分配，或與該術語定義的任何其他「分配」有關的所有訴訟、同意和批准，包括任何先前的討論、審查和審議，均由《公司法》定義。

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22.	任何行政、監管、司法、民事或刑事的行動、命令、法令、訴訟、要求、催告、指示、索賠、留置權、調查、程序或不符合、違規或違約通知，聲稱或主張潛在的責任、損失或損害（包括對執法、調查、清理、政府響應、移除或整治、財產損害或罰款的成本的潛在責任或責任，或對貢獻、賠償、成本收回、補償或禁制救濟的潛在責任或責任），無論是由客戶、消費者、監管機構、股東或其他人聲稱或主張，均與以下事項有關，基於或涉及：（a）網絡安全、網絡攻擊、數據丟失或泄露、未經授權訪問信息、數據或數據庫（包括但不限於任何個人身份信息或私人健康信息）和使用或披露其中包含的信息，未能阻止或檢測到侵害或未能以其他方式披露或應對該侵害；（b）構成任何違反有關數據安全、數據保護、網絡安全、信息系統、隱私或任何網絡環境的適用法律要求的任何法律、許可證、許可證、登記冊或其他授權的基礎情況（包括服務用戶、網絡、設備、軟件、流程、信息系統、數據庫、存儲中或傳輸中的信息、應用、服務和可直接或間接連接到網絡的系統）；（c）未能實施報告系統或管制措施，或未能監控或監督該系統的操作；（d）數據銷燬、勒索、盜竊、黑客攻擊和拒絕服務攻擊；由錯誤和疏忽、未能保護數據或誹謗導致的對他人的損失或責任；或（e）安全審計、事後事件公共關係和調查費用、刑事懸賞基金、數據泄露/隱私危機管理（包括事件管理、調查、整治、數據主體通知、呼叫管理、個人數據的信用核實、法律成本、出庭和監管罰款），勒索責任（包括由於勒索威脅造成的損失、與對付勒索相關的專業費用），或網絡安全責任（包括由於拒絕訪問造成的損失、與第三方數據相關的成本以及與第三方系統上數據丟失相關的成本）。

23.	與公司及/或其子公司和/或關聯公司的行爲有關的任何索賠或要求，應存在於不同時期，涉及公司的業務和操作，應從時間到時間進行，包括與研究、開發、製造、商業化、營銷和/或銷售藥品和/或醫療器械以及與上述行爲的執行直接和/或間接相關的任何行爲，包括但不限於與臨床和臨床前試驗有關的行爲，以及與在公司的業務領域中推廣、營銷和/或支持產品、解決方案和技術有關的行爲。

	對於在《賠償協議》1.2節提及的每個相關期間內所有申請賠償人的限額，以及本附錄 A（在上述第1-23節中），應爲以下兩者中的較大者：（a）按照公司最近的財務報表中的公司總股東權益的百分之二十五（25％）計算，支付賠償時的公司最新財務報表的時間；（b）750萬美元；（c）按照公司總市值的百分之十（10％）計算（這將意味着在支付賠償之前的30個交易日內公司普通股的平均收盤價乘以公司實際支付日的已發行和流通股份總數）；並（d）與或由於公司證券的公開發行有關，由公司和/或任何公司股東在該發行中出售的證券獲得的全部收入總金額。

本條款中的任何提及附錄 A 均包括公司以及受益人在公司任職的任何實體。

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