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本購買和銷售協議（以下簡稱“協議”），定於2024年9月24日簽訂並生效，由以下各方簽署（本前言第（i）款至（ii）款中描述的各方及隨後通過簽署並交付給公司各方和每位同意持有人的顧問的加入者，合稱“生效日期。”），由Oportun, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“Oportun”），Oportun CCW Trust，一家特拉華州法定信託公司（以下簡稱“賣方OportunCCW Depositor，LLC是一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“存款人” ，合稱Oportun和賣方的每一個“Oportun方子公司Oportun方”以及大陸購買有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“買方”以及與Oportun各方一起，“當事人”). 除非另有具體指示，本文件中使用的大寫字母術語應具有指定的含義爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：本協議第

猶他州興業銀行WebBank進行名爲「Oportun信用卡」項目的信用卡計劃（Oportun卡計劃），根據自2021年2月5日起生效的修訂後的信用卡計劃和服務協議，由WebBank和Oportun之間的，可能不時修訂或重訂的（信用卡計劃協議”).

b. 在Oportun Card Program方面，WebBank (i) 發行信用卡，(ii) 擁有相關帳戶，以及(iii) 根據2019年11月5日生效的特定應收賬款銷售協議將應收賬款定期出售給Oportun，該協議可能不時進行修訂、重籤、補充或其他修改（"WebBank 應收賬款銷售協議”).

根據2021年12月20日簽署的某項應收賬款購買協議（「應收賬款購買協議」），Oportun已經向存款人出售並繼續出售與應收賬款相關的資產給存款人（僅就法律所有權而言，向存款人應收款項受託人出售，以供存款人受益）。存款人應收購協議存款人應收款項受託人存款人應收款項受託人Oportun已經向存款人出售並繼續出售與應收賬款相關的資產給存款人（僅就法律所有權而言，向存款人應收款項受託人出售，以供存款人受益）。

根據2021年12月20日簽署的某項應收款轉讓協議（以下簡稱「協議」），賣方、存款人和存款人應收款受託人，存款人和存款人應收款受託人將相關的應收款資產賣出給賣方。應收款轉讓協議賣方、存款人和存款人應收款受託人將應收款相關資產賣出給賣方。

E. 賣方擁有所有應收款相關資產，並希望在除了經許可的擔保外不受限制的情況下在交割生效時間起，將應收款相關資產賣給買方。

F. Oportun各方希望WebBank在此規定的條件下，將其在帳戶相關資產方面的所有權利、所有權和利益出售並轉讓或導致出售並轉讓給銀行贊助商，生效時間爲結束生效時間。

G. 買方希望在收盤生效時間生效時購買並承擔與應收款相關的資產。

H. 與本協議同時，WebBank和銀行贊助商正在簽訂一項協議（“帳戶轉讓協議”），根據該協議，WebBank將於交割有效時間起將帳戶相關資產賣給銀行贊助商。

鑑於上述條件，買方願意按照本文所提供的方式支付購買價格，並承擔、履行和清償本文指定日期之後的承擔債務。

根據上述交易，在結束生效時間後，購買方將擁有應收款相關資產（包括應收款），銀行贊助方將擁有帳戶相關資產（包括帳戶）。爲避免疑問，在任何情況下購買方都不會成爲或被視爲帳戶的所有者。

第一條 - 定義

1.1 定義.

除非另有明示規定，否則以下術語應按照此處指定的含義解釋。

“帳戶信息「帳戶」指所有與帳戶和應收款項直接相關的信息，包括但不限於帳戶號碼、持卡人聯繫信息以及與通過帳戶進行的交易相關的信息，以及所有其他與帳戶直接相關的數據或信息。

“帳戶相關資產”應指，合稱，（i）帳戶和帳戶信息；（ii）帳戶相關賬簿和記錄；（iii）持卡人協議以及在帳戶轉移時間之後發生的持卡人協議項下網銀的所有權利和特權；（iv）持卡人名單；和（v）爲支付持卡人而保留的所有資產，包括未兌現的信用餘額退款支票和其他雜項的託管物品，但不包括網銀爲帳戶或應收賬款而提供的任何壞帳準備金或貸款損失準備金。

“與帳戶相關的銷售清單「」應指閉環日期的確認日期，證明在有效時間內將帳戶（除覈銷帳戶）從WebBank轉移給銀行贊助商的銷售清單，其中應包括賬號和餘額。

“與帳戶相關的賬目和記錄「帳戶」應指所有與賬目直接相關的賬目和記錄

“帳戶轉讓協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“帳戶轉賬時間”指帳戶轉讓協議項下帳戶被銀行贊助方取得的時間。

“帳戶「」指的是WebBank發行的信用卡相關的開放式、無抵押授信額度，根據持卡人協議，在Fiserv生成的帳戶計算機磁帶上，按名稱和賬號標識。帳戶磁帶”).

“帳戶記錄「Accounts」應符合帳戶定義中的規定。

“（"「」指的是截至該日期前帳戶上所有應計的週期性財務費用（包括已貼出和未貼出的費用），按照該賬單週期內的期間比例分配。

“已收購的資產「」應指代應收賬款相關資產和帳戶相關資產。

“附屬公司“在任何方面，對於任何個人來說，指任何直接或間接控制、被控制或與該個人共同控制的其他個人。對於本定義而言，“控制，”指直接或間接通過持有表決權證券、通過合同或其他方式，對個人的管理和政策進行指導的能力；而“共同控制”和“如果一個指定的人被另一個人或兩個或多個人共同或協同控制，則該人被「控制」。與上述相對應的含義。

“協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“替代交易「」應按照指定的含義解釋第9.11(a)節.

“承擔的負債「」應按照指定的含義解釋第2.3條.

“銀行贊助商「銀行」指密蘇里州特許的密蘇里銀行，或由購買方指定的其他FDIC保險的銀行，該銀行是信用卡網絡的主要成員之一。

“破產帳戶「帳戶」指在初步截止時間或結束生效時間時，該帳戶的相關應收款項全部或部分已被清償，涉及任何破產或法院命令的重組程序，或該卡持有人已申請破產，或者對該卡持有人提起了自願或非自願程序根據美國破產法或其他法律項下的破產，託管，接管或提供債務減免的程序，或在初步截止時間或結束生效時間時，已經或應當（根據政策和程序）被系統標記爲破產狀態的帳戶。

“董事會「」應指特定實體或組織的董事會（或類似管理機構）。

“賬目及記錄“應指所有Oportun Card Program的賬簿和記錄（除了Oportun方的所得稅申報表、非直接與收購資產相關的其他公司記錄、任何財務或會計記錄中的信息）

不直接涉及收購資產或承擔負債的情況下，任何Oportun方控制或擁有的資產（包括但不限於導致開設帳戶、用於互聯網、直郵或其他用途的營銷材料、帳戶結單（包括歷史帳戶結單）、預先篩選報價的接受證書、信用和催收檔案、披露聲明、信用協議、檔案維護數據、郵寄名單以及其他直接涉及帳戶、持卡人和應收賬款以及與持卡人和/或代理人或代表持卡人的律師的通信的記錄，無論是書面形式還是在微縮膠捲、縮微膠片、磁帶、計算機磁盤或其他形式上，且無論按持卡人身份還是按文件或記錄類型分開，並由Oportun方擁有或便於獲取。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除星期六、星期日或特拉華州或猶他州的銀行機構依法規定關閉的日期外的每一天。

“信用卡計劃協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“持卡人「持卡人」指的是以申請人名義建立或維護的帳戶，以及/或有責任償還與該帳戶相關的應收款項的申請人。

“持卡人協議「」應指的是，就帳戶而言，WebBank與持卡人之間適用於帳戶的所有條款、條件或其他協議，隨時修訂並生效。

“持卡人列表「持卡人」指包含持卡人姓名和所有已知地址的列表。

“已銷賬帳戶”表示任何帳戶（a）根據合同基礎已逾期一百八十（180）天或以上，或被服務商標識爲無法收回，（b）與政策和程序一致應該被認定爲無法收回，或（c）是破產帳戶，逝世帳戶，欺詐帳戶或丟失/被盜帳戶。

“結盤「」應按照指定的含義解釋第3.1節.

“結算報告“應指一份實質上採用以下形式的聲明，附錄 A 附附在此處，其中載明購買價格。

“結算生效時間”指2024年11月10日中部時間上午12:00，或購買方和賣方可能相互同意的其他日期。

“代碼「」應指1986年修訂版的《美國國內稅收法典》。

“收款“應指的是針對任何應收賬款的所有付款或收款，無論是從持卡人那裏收到的，爲持卡人利益而收到的，還是代表持卡人收到的，包括回收款項以及所有收益（包括《統一商法典 (UCC)》定義的「收益」）。

“信用餘額「」指的是根據持卡人協議，截至2024年11月9日晚上11:59中部時間，WebBank向持卡人在帳戶上欠款的所有金額。

“信用卡「持卡人」是指由WebBank發行給持卡人或持卡人協議授權用戶的信用卡，根據持卡人協議不時可用於獲取開放式信用額度。

“信用卡網絡「」應指Mastercard Incorporated或Visa Inc.的信用卡網絡，視情況而定。

“信用增強產品”指與帳戶相關的任何附屬福利、增值或類似產品或服務（包括但不限於信用保險、購買保護保險、旅行意外保險，以及提供給持卡人的任何債務豁免、暫停或取消產品的協議、合同或安排）。

“數據保護法「法律」意味着所有涉及數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全概念、跨境數據轉移、數據泄露通知以及在電子通信、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他渠道進行營銷中使用個人數據的相關法律。

“數據保護要求“適用於任何Oportun方的，「數據保護法」，「隱私政策」，與個人數據的收集、訪問、使用、存儲、披露、傳輸或跨境轉移有關的合同義務，以及「支付卡行業數據安全標準」。

“已故帳戶「已故帳戶」是指（a）在初步截止時間或結賬生效時間卡片持卡人已故的任何帳戶；或（b）按照政策和程序在初步截止時間或結賬生效時間在處理系統中被確認或應該被確認爲已故帳戶的帳戶。

“存款人「應當具有本前言中指定的含義。」

“存款人應收購協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“存款人應收款項受託人「應當具有本前言中指定的含義。」

“生效日期。「應當具有本前言中指定的含義。」

“可強制執行例外情況”應按照所載定義理解生效時間前公司已發行並未取消或按照第4.1(b)節轉換的股份.

“第三方存款協議「」應指代正文所示的一份資金託管協議，形式大致如下附件B，由各方與WebBank等共同簽署的協議，根據協議，一旦滿足其中規定的條件，(i)交割生效時間將發生；(ii)WebBank倉儲協議下的未償還金額將全部償還；及(iii)應收賬款將從WebBank倉儲協議的留置權中釋放。

“預計購買價格「」應按照指定的含義解釋第3.2（a）節.

“已排除的負債“應表示任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司的任何責任或義務，但不包括承擔的債務，包括但不限於，以下情況導致的任何責任或義務（a）任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司或其任何代理人、董事、高管、職員或員工在截止有效時間前未能遵守任何法律要求，（b）在截止有效時間前任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司或其任何代理人、董事、高管、職員或員工未能根據適用法律要求向持卡人披露帳戶條款，（c）截至有效時間前任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司或其任何代理人、董事、高管、職員或員工所做虛假或誤導性廣告，（d）任何針對任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司或其任何代理人、董事、高管、職員或員工在截至有效時間前對已收購資產採取或不採取的行動的訴訟、訴訟程序或索賠或其他訴訟，或任何政府機構關於在截至有效時間前針對任何 Oportun 方、WebBank 或其任何關聯公司或其任何代理人、董事、高管、職員或員工的行動或不作爲的調查，（e）截至有效時間前關於帳戶的義務，（f）信用餘額和（g）任何應當由 Oportun 方或其任何僱傭的服務商、次級服務商或其他服務提供商承擔的費用、支出或其他金額，包括但不限於 Fiserv；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。Fiserv 用於爲帳戶提供次級服務的費用和支出，這些費用和支出是在截至有效時間後發生或歸屬的，不應屬於排除的債務，而應屬於買方應負責的成本。

“決算帳簿”應按照所載定義理解第3.2（c）節.

“Fiserv「」指威斯康辛州公司Fiserv，Inc。

“欺詐帳戶「欺詐帳戶」是指任何在初步截止時間或結算生效時間由於未授權使用而被覈銷，或者根據政策和程序在初步截止時間或結算生效時間在處理系統上被標記爲欺詐帳戶或應該被標記爲欺詐帳戶的帳戶。

“政府機構「方塊」指任何聯邦、州、地方、國內或外國政府、監管機構或自律組織、機構、法院、法庭、委員會或其他具有對一方或其關聯公司管轄權的執行、立法、司法、準司法、監管或行政職能的實體，以及履行與政府有關的執行、立法、司法、準司法、監管或行政職能的實體。

“賠償損失「」應按照指定的含義解釋第的第。.

“知識產權「」意指全球範圍內的一切知識產權和其他專有權利，無論是根據普通法、法令還是衡平法現行或今後生效或被認可，包括以下情形：(a) 專利和專利申請，法定發明註冊或類似權利，以及所有的再發行、分割、續展、複審、臨時、連續和

包括所有的外國等同物；商標、服務標記、商業外觀、商號、口號、標誌和企業名稱以及源自和識別來源的其他指示、註冊和申請註冊任何上述內容的商標權、以及所有相關的商譽；版權和其他作品著作權等同權利，包括軟件版權和用於該等作品的註冊和申請註冊；互聯網域名和社交媒體賬號；商業祕密和其他保密和專有商業信息和盡職調查，包括這樣的信息從未爲他人所知而衍生出獨立價值，無論是實際的還是潛在的，包括技術、數據庫、數據、流程、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計、思路、規格和專有和機密信息；所有前述內容的註冊和申請以及所有前述內容的有形體現。

“中期「期間」指的是從生效日期到結案生效時間之間的時間。

“知識”被定義爲已確定個人的實際知識附表1.

“法律「法律」指任何政府機構的任何法律、規定、條例或其他具有法律效力的聲明。

“法律要求「」指任何適用的聯邦或州法律、法規、準則或條例及其官方解讀。

“擔保機構「擔保物」應指任何按揭、留置權、質押、擔保權益、有條件銷售或其他所有權保留協議、費用或其他任何形式的擔保權益或擔保，無論是否根據適用法律進行了登記、記錄或其他方式完善。

“丟失/被盜帳戶「丟失/被盜帳戶」指（a）由於與信用卡相關的丟失或盜竊，截至初審截至時間或結賬有效時間已被沖銷的帳戶，或（b）根據政策和程序應該已在初審截止時間或結賬有效時間被列爲丟失或被盜帳戶，或應該被列爲這種狀態的帳戶。

“Material Adverse Effect「」指的是與任何一方或已收購資產和承擔的負債作爲一個整體相關的業務的財務狀況或運營上產生重大不利影響。

“禁止銷售期「」應按照指定的含義解釋第9.11(a)節.

“運營規定「」應指適用的信用卡網絡的章程、規則和規定。

“Oportun「應當具有本前言中指定的含義。」

“Oportun卡計劃「應當具有本前言中指定的含義。」

“Oportun已轉移的帳戶負債賬款出售「賬單」指的是截至交割日簽署並交付的賬單，證明了從Oportun向購買方轉移已沖銷帳戶的截至有效交割時間，其中應包括帳戶號碼和餘額。

“Oportun方「應當具有本前言中指定的含義。」

“當事人「應當具有本前言中指定的含義。」

“允許的負擔「應表示本協議視爲創建的留置權。」

“持有「」應指任何人或實體，包括任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、託管、非法人組織、政府機構或其他類似性質的實體。

“個人數據「個人資料」指任何根據或根據任何適用法律定義爲「個人信息」、「可識別個人信息」或其他類似術語的數據或信息。

“政策和程序「」應按照指定的含義解釋第4.1(k)節.

“初步賬目記錄”應按照所載定義理解第3.2（a）節.

“初步截止時間「」指的是Fiserv在2024年11月5日或買方和賣方可能相互同意的其他日期進行交易處理的截止時間。

“隱私政策「外部發布通知、政策和程序，涉及個人數據的收集、使用、存儲、披露、銷燬或跨境轉移。」

“處理系統「處理系統」指在初步截止時間或關閉生效時間之時，由Oportun方或任何第三方擁有或運營的系統，包括但不限於Fiserv，用於提供與帳戶相關的處理服務或功能。

“受保護的一方「」應按照指定的含義解釋 5.1(c)條款.

“每股15.50美元「金額」應理解爲根據及在閉市結算表上計算並反映的金額，等於以下各項之和：(i) 就帳戶而言，應收款項的總未償餘額，即(x) 當前並且逾期不超過二十九(29)天的餘額，(y) 可由三家全國信用報告機構之一進行驗證，且(z) 在閉市生效時間時不是被沖銷的帳戶的乘積，乘以(b) 購買價格比例；乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。 (ii) 2024年11月10日可追溯活動調整的累計金額。加上按比例計算購買價格

“購買價格調整「」應按照指定的含義解釋第3.2（c）節.

“購買價格比例「」指的是百分之七十（70.00%）。

“買方「應當具有本前言中指定的含義。」

“應收賬款相關資產“shall mean, collectively, (i) 所有權益及權利，針對應收賬款; (ii) 在截止有效時間後到期或收到的應收賬款上收取所有付款的權利; (iii) 與應收賬款相關的所有服務權利; (iv) 應收賬款相關賬簿和記錄; 以及 (v) 上述一切的收益。

“應收賬款相關銷售「」指的是截止日期的日期和交付的銷售合同書，證明賣方將應收賬款相關資產轉讓給買方。

“應收款相關賬簿和記錄「應指除帳戶相關賬簿和記錄外的所有賬簿和記錄。」

“應收賬款“應指所有卡戶在截止有效時間時，與帳戶相關的所有欠款（無論是否已開具賬單、已記載或未記載），包括信用額度、所有本金、應計和已記入的定期財務費用、應計利息、現金提取、年費以及在帳戶上評估但不包括信貸、覈銷和退單的其他費用和費用。

“應收款轉讓協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“買方「應當具有本前言中指定的含義。」

“購買方被保賠償方「」應按照指定的含義解釋第7.2(b)條款.

“接收方「」應按照指定的含義解釋 5.1(c)條款.

“相關協議“應指的是，集體包括：卡片計劃協議、WebBank應收款銷售協議、存款人應收款購買協議；應收款轉讓協議；服務協議；以及WebBank庫存協議。

“證券化披露「證券化披露」指（a）按照證券發行的慣例披露原始權益證明書中的應收賬款，（b）與該證券化的盡職調查相關，或（c）向評級機構報告該證券化；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；證券化披露不包括與應收賬款相關的持卡人的主賬號或任何個人可識別信息。

“賣方「應當具有本前言中指定的含義。」

“銷售方賠償方「」應按照指定的含義解釋第7.3(b)款.

“服務商「」指的是作爲服務協議下的服務商的Oportun。

“服務協議「」指的是2021年12月20日簽訂的賣方和服務商之間的服務協議。

“繼任服務商「繼任服務商」指的是大陸金融公司，一家特拉華有限責任公司，或者其他由購買方指定的服務商。

“稅務「」（具有相應含義的，“）應指任何聯邦、州、地方或外國的淨利潤、毛收入、總收入、意外利潤、抽成、財產、生產、銷售、使用、許可、消費稅、特許經營稅、就業、工資、預扣稅、備選或額外最低稅額、從價稅、增值稅、轉讓稅、印花稅、或環保稅，或任何其他稅收、關稅、稅收、政府費或其他類似的各種性質的徵收或收費，以及任何政府機關征收的利息或罰款、稅款追加額或額外費用。稅收”應指任何聯邦、州、地方或外國的淨利潤、毛收入、總收入、意外利潤、抽成、財產、生產、銷售、使用、許可、消費稅、特許經營稅、就業、工資、預扣稅、備選或額外最低稅額、從價稅、增值稅、轉讓稅、印花稅、或環保稅，或任何其他稅收、關稅、稅收、政府費或其他類似的各種性質的徵收或收費，以及任何政府機關征收的利息或罰款、稅款追加額或額外費用。

“納稅申報「應納稅項」應指有關任何稅款的納稅申報、報告或類似文件（包括任何附附表），包括任何信息申報、退稅申請、更正申報或預估稅款聲明。

“尾數調整活動”意味着，對於任何指定時間段內，關於與交易、費用、手續費或其他活動有關的帳戶餘額變動，這些變動具有在截止有效時間之前的有效日期，但在截止有效時間之前尚未處理到帳戶的數量（可能爲正或負數）確定如下：(a) 如果這種變動增加帳戶餘額，那麼等於增加數量的金額乘以購買價格百分比，以及(b) 如果這種變動減少帳戶餘額，則減少的數量。

“UCC“應指的是不時修訂的《統一商法典》，適用於任何相關司法轄區的法律。

“未經授權使用「未經授權使用」指的是帳戶被非持卡人使用，而該非持卡人並無帳戶的實際、暗示或表面授權，並且持卡人未從中獲益。

“WebBank覈銷帳戶轉讓清單「」指的是日期爲Closing，作爲證明WebBank在Closing生效時間將已覈銷帳戶轉移到Oportun的轉讓清單，其中應包括賬號和餘額。

“WebBank 應收賬款銷售協議「應當具有本前言中指定的含義。」

“網銀倉庫協議”指2021年12月20日由賣方作爲發行人與Wilmington Trust國家協會作爲受託人、證券中介和存款銀行簽訂的信託契約，以及由2022年6月3日的第一次修改信託契約、2022年6月21日的交易文件主修正案、2022年9月14日的第三次修改信託契約和主修正案組成。

2022年9月28日修改交易文件，2023年3月8日交易文件主修改，2023年7月27日債券契據第五次修正，2023年11月28日交易文件主修改，2023年12月22日債券契據第七次修正，2024年1月31日交易文件主修改，2024年2月29日債券契據第九次修正，2024年3月28日債券契據第十次修正，2024年4月30日債券契據第十一次修正，2024年9月24日債券契據第十二次修正。

1.2 施工.

除非上下文明確表示，使用單數形式的詞語包括複數形式，使用複數形式的詞語包括單數形式。在本協議的上下文所要求的情況下，男性性別將包括女性和中性性別，女性性別將包括男性和中性性別，中性性別將包括男性和女性性別。此處提及的附件應作爲本協議的個別部分，與其全部抄錄無異。本協議中所有的「條款」和「部分」引用均指本協議的條款和部分，除非另有規定。本協議條款前的敘述、標題和章節標題僅供參考使用，不屬於各方協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。本協議中使用「本協議中的」、「本協議之中」和類似表達的詞語將指代本協議作爲一個整體，而不是任何具體的條款或本協議的子部分。術語「包括」表示「包括但不限於」。詞語「或」在未另有明確說明的情況下並不具有排他性。本協議中對「$」或「美元」的引用是指美利堅合衆國的法定貨幣。「程度」一詞在短語「程度上」中指主題或其他事物的延伸程度，該短語並非簡單的意味着「如果」。除非上下文明確表示，本協議中關於協議、工具或其他文件的引用指出已經根據其規定進行了適度修改、補充和修改的協議、工具或其他文件，且關於法規的引用指出隨時修訂的法規，包括任何後續法律。各方方均由自己的法律代表代表，承認自己參與了本協議的起草，並任何與之有關的要素。負有起草義務一方的不明之處應不適用於本協議的構建或解釋。

第2條 - 應收賬款相關資產的購買和銷售

2.1 生效日期條件.

雙方在本協議項下的義務須受以下條件在生效日期履行或豁免：

(a) 授權、現任證書（i）買方應收到每個Oportun方的董事會或指定人員出具的經過認證的決議

授權執行和交付本協議，以及完成本協議和相關交易的委員會，並獲得授權執行本協議的官員的職權證明和簽名樣本。 (ii) 出售方應收到購買方認證的唯一成員決議，授權執行和交付本協議，完成本協議和相關交易的委員會，並獲得授權執行本協議的官員的職權證明和簽名樣本。

(b) 法律意見書購買方應當收到來自Oportun各方法律顧問的公司性、可執行性和與法律無衝突的意見書，其形式和實質內容應令購買方滿意。

2.2 應收賬款相關資產的購買和出售.

(a) 根據本協議的條款和條件，並滿足託管協議中規定的條件，賣方應向買方出售Oportun方在應收相關資產中的全部權利、所有權和利益，除非另有明確規定，買方應從賣方處購買，而無追索權，除非本協議另有規定。在交割時，賣方應向買方交付應收賬款相關的轉讓證書，Oportun應向買方交付Oportun已覈銷帳戶的轉讓證書。在交割生效時刻後，賣方應清晰明瞭地標記其記錄，以反映買方是應收相關資產的所有者。除本協議規定外，上述轉讓不構成也無意導致買方對賣方的任何義務（除承擔的責任外）的承擔。每個Oportun方在交割生效時刻生效後，放棄應收相關資產中的任何和所有留置權。

(b) 購買方應有權在結束生效時間之後對應收資產上的所有款項進行收取賣方有權收取結束生效時間之前收到的與應收款項相關的所有款項。賣方應導致任何Oportun方（包括作爲服務商）在結束生效時間之後收到的任何款項，以迅速，且在不超過兩（2）個工作日的情況下，匯至或按照接替服務商的指示。

2.3 承擔的負債.

除本協議項下的賠償責任外，買方應自交割生效時間起承擔以下與應收賬款相關資產有關的義務，並在交割生效時間後按照各自的條款履行和履行，（統稱爲“ 第7.3節 ”）：（a）因買方或其關聯公司擁有應收賬款相關資產或擁有帳戶相關資產而產生的責任，買方應自交割生效時間起承擔並在交割生效時間後履行和清償；承擔的負債

銀行贊助商，在收盤有效時間後，包括採購人或銀行贊助商未能遵守法律要求；和第5.3(d)條。除了本協議中明確定義的承擔的責任，採購人不應被視爲承擔本協議項下的其他任何義務或責任，包括排除的責任。第2.3條，採購人不應被視爲承擔本協議項下的其他任何義務或責任，包括排除的責任。

2.4 每股15.50美元.

鑑於應收賬款相關資產的轉讓和銷售將由買方或買方指示進行，買方應按照約定向賣方支付購買價格。章節 3.2.

2.5 名稱和商標.

Oportun授予購買方、繼任服務提供方、銀行發起方及其各自的管理人員、僱員、子服務提供方和代理商，在從交割生效時間起至交割生效時間後十二（12）個月的日期結束的期間內，非獨佔性的免費許可，用於僅在合理必要時（例如回覆持卡人查詢）描述其名稱，即帳戶和應收款項是根據Oportun卡方案從賣方處收購，或者將Oportun卡方案標識爲購買方卡方案的前身。購買方同意以不會產生與賣方的虛假關聯或贊助的方式使用賣方的名稱。只有在Oportun事先書面同意的情況下，才能要求使用Oportun的名稱。購買方、繼任服務提供方或銀行發起方不得獲得Oportun名稱的任何權利、所有權或利益。

2.6 信用餘額.

機會方將導致所有信用餘額按照帳戶轉賬協議和當日與WebBank和Oportun之間的某項清盤函協議退還給持卡人。

第三條 - 結束

3.1 結案.

在第6條所規定的所有條件滿足或豁免的前提下，本協議涉及的交易將在Closing Effective Time進行（“結盤”），地點是Willkie Farr＆Gallagher LLP的辦公室，地址爲紐約州紐約市第七大道787號，或者根據託管協議中所規定的時間、地點和方式（包括遠程交換文件和簽名）進行。各方應盡商業上合理的努力，使Closing Effective Time定於2024年11月10日中部時間12:00或儘可能快的時間。

各方明確意圖，Oportun各方根據本協議向購買方轉讓應收賬款相關資產應被解釋爲一項銷售，完全清償一切安防-半導體利益、抵押權或其他擔保，但除允許的限制權益外。

3.2 計算和支付購買價格.

(a) 預計購買價格在初步截止時間的次日，Oportun方應向買方交付以初步截止時間爲準的賬務錄音帶（“初步賬目記錄”）和一個的資產結算報表，基於初步賬務錄音帶，其中應包括估算的購買價格，以及支持的計算以驗證購買價格的擬議計算。買方有權要求並收到Oportun方提供的任何其他合理相關的支持文件，以驗證所述信息的準確性。按照公式計算的收盤聲明。 Oportun方和購買方應儘快協商解決對擬議的收盤聲明的任何更改或更正。按照公式計算的收盤聲明，如經更正或修訂，將說明預估的購買價格（“預計購買價格”).

(b) 估計購買價格支付購買方應按照並依據Escrow協議，以立即可用的款項支付等於估計購買價格的金額。

(c) 結算報告在Closing有效時間後的第一個工作日，Oportun各方應當向買方交付一個截至Closing有效時間的帳戶磁帶（「帳戶磁帶」，決算帳簿）並根據最終帳戶磁帶和支持計算提出一份擬議的Closing報表，以驗證購買價格的計算。買方有權要求並收到Oportun各方提供的任何其他合理相關文件，以驗證擬議Closing報表中所列信息的準確性。Oportun各方和買方應當協商解決由買方提出的擬議Closing報表的任何變更或更正，Oportun各方應當在Closing有效時間後的第二個工作日，或之後儘快，及時修改擬議Closing報表，以反映任何經同意的變更或更正。一旦Closing報表經過更正或修訂（如適用）並獲得Oportun各方和買方的批准，該報表將對各方具有最終約束力，除非存在明顯錯誤。如果某個帳戶被錯誤地分類，導致計算購買價格有誤且未在Closing報表中反映的任何更正數額將被視爲“購買價格調整.”

(d) 發帖結束後的付款在最終結案報告最後確定的第三個營業日之後第3.2（c）節，如果最終結案報告上載的購買價格高於買方根據第3.2（a）節支付給賣方的款項，則買方將支付差額給賣方；第3.2（a）節如果最終結案報告上載的購買價格低於買方根據支付給賣方的款項，則賣方將支付差額給買方。

(e)收盤後調整如果購買方通知賣方有任何購買價格調整，並提供合理請求的支持數據，若合計金額超過$10,000，賣方應在需求時向購買方支付購買價格調整。如果賣方通知購買方有任何購買價格調整，並提供合理請求的支持數據，若合計金額超過$10,000，購買方應在需求時向賣方支付購買價格調整。

3.3 授權書.

(a) 在交割生效時間及交割生效時間後的十二 (12) 個月內，每個Oportun方在此僅爲本文中規定的有限目的而命名、構成並任命買方、繼任服務方及買方和繼任服務方的官員、代理人、僱員和代表爲其完全授權的代理人和代理，擁有全部權力和職權：

（i）代表Oportun Party簽署與應收資產相關的支票、匯票、保險索賠或產權文件或其他付款或所有權文件。

(ii) 接收並收取應收相關資產下的所有款項，並

(iii) 依據本協議或應收款項相關轉讓協議，對應收款項資產執行履行，但前提是購買方無法根據本協議或應收款項相關轉讓協議合理地強制執行該履行，並進一步規定，不得以任何Oportun方的名義提起訴訟。

本條款授予的授權與利益相結合，並且是不可撤銷的。

(b) 買方應對超出本協議授予的有限權限的責任或損失承擔責任。第3.3節.

第四條 - 陳述與保證

4.1 各Oportun方的陳述和保證.

Oportun各方（共同和分別）在生效日期和交割生效時間向買方保證如下：

(a) 組織形式。這樣的奧普拉團體依法存在並存續良好，在其組織法律下具有開展有關Oportun卡計劃的活動的實體權力和權威，並已合規開展業務，包括擁有其在收款相關資產中的利益，並在有關Oportun卡計劃活動需要此類資格的各個司法轄區合法經營，但如不具備此類資格不會對其產生重大不利影響。

(b) 能力; 權威; 有效性。這樣的Oportun Party擁有一切必要的權力和權限來制定、執行和交付本協議，並履行本協議項下的所有義務。本協議的制定、執行、交付和履行以及該Oportun Party根據本協議所設計的交易的實施已經獲得該Oportun Party的一切必要實體行動的充分且有效授權。本協議已經被該Oportun Party充分且有效地簽署和交付，並且假定其他本協議方經過充分授權、簽署和交付，本協議構成該Oportun Party的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該Oportun Party進行強制執行（但這樣的強制執行可能受限於破產、無力償付、重組、停止支付、接收人管理、保護人監護和其他一般涉及債權人權益的法律以及一般的公平原則（統稱「法律」））。可強制執行例外情況。這樣的Oportun Party未簽署任何與本協議所設計交易有關的文件，也未根據本協議實施或完成任何出售或轉讓給購買方的行爲，在每種情況下，（i）目的是偏袒某一債權人而不是另一債權人或是阻止其資產按照適用法律規定的方式使用，或者（ii）意圖是干擾、延遲或欺詐本身或其債權人。

(c) 衝突; 默認。任何Oportun Party的執行及交付本協議，或完成本協議所 contemplat 決定的交易，均不會違反法律，不會構成違約，也不會加速對 Oportun Party的要求，但前提是，這些衝突、違反、違約或加速不會合理預期地造成重大不利影響；不會違反任何Oportun Party的章程或公司法；不需要獲得任何法定要求、判決、命令、令狀、裁定、許可證、執照或協議的同意、批准、授權或提交申請，除非未獲得的同意、批准、授權或提交申請不會合理預期地產生重大不利影響；不需要獲得任何其他方對 Oportun Party的任何合同的同意或批准。 Oportun Party沒有與任何政府機構簽訂的協議，該協議將阻止 Oportun Party完成本協議所 contemplat 的交易。還沒有爲 Oportun Party指定接收人或監護人，也沒有爲其指定接收人或監護人的程序已啓動或書面威脅。 Oportun Party沒有違約，且沒有發生可能會導致違約的情況，不管是在法律上還是在衡平法上，這些情況的後果會合理地預期會產生重大不利影響。

(d) 應收相關資產的所有權賣方擁有應收相關資產的良好可變現的所有權，並且在交割後，買方將獨家擁有應收相關資產的所有權，並不受任何通過Oportun Party主張的任何人的任何留置權的影響。

(e)沒有融資報表除了在附表6，沒有任何Oportun方授權提交或知悉任何記載覆蓋已收資產的融資報表。

(f)安全利益如果本協議涉及的交易被視爲非賣方場合，則本協議將在交割生效時爲購買方創建對應收資產的有效且持續的安防-半導體利益，該利益(i)可對Oportun方強制執行，但這種可執行性可能會受到適用的可執行性例外的限制；(ii)在申報第5.4節所述的融資報表後，將優先於所有其他留置權（除了被允許的負擔）。

(g)帳戶.

(i)每個帳戶和每個應收款在準備的賬目磁帶（截止時間爲初步截止時間）和最終賬目磁帶（截止生效時間）上所述的情況基本相符，將交付給購買方，且根據要求交付給購買方第3.2節在交付給購買方時，初步賬目磁帶和最終賬目磁帶中包含的信息在初步截止時間和生效截止時間方面在所有重要方面均屬真實、準確和完整。

(ii) 附上爲時間表2 均屬實、準確且完整的Oportun卡計劃目前使用的持卡人協議形式，且根據Oportun各方的了解，沒有一份持卡人協議在任何重大方面與該等形式有任何不符。持卡人協議的條款未曾被免除（除非根據政策和程序允許按案例方式免除或反映在賬簿和記錄中，但除了 , 不準確情況）, 損害，改變或在任何重大方面被修改。各帳戶在一切重大方面符合適用的持卡人協議。微乎其微的其他情況下，每個帳戶均在所有重大方面符合適用的持卡人協議。

(iii) 作爲附件3的是服務帳戶當前使用的週期性報表形式的真實、準確和完整副本。

(iv) 每個持卡人協議均爲WebBank和相關持卡人的合法、有效和具有約束力的義務，各方可根據其條款執行該協議（受到可執行性例外的限制），並不受抵銷、補償、調整或任何其他超出正常範圍的索賠的影響，但持卡人根據12 C.F.R.第1026.12(c)和第1026.13(d)以及服務人員民事緩解法和其他可執行性例外享有權利。

所有板塊持卡人協議和帳戶均可由WebBank自由轉讓，且不需要任何持卡人或其他相關人士的批准或同意，即可有效將其轉讓給銀行贊助商。

(vi)持卡人未被要求在任何隨後的賬單週期中支付高於當時到期的最低還款額的帳戶的最低還款額。

(vii) 每個帳戶在所有重大方面均遵守政策和程序以及適用的法律要求進行起源、服務和維護，除非該違規行爲不能合理預期導致重大不利影響。

(viii) 每個帳戶都已簽發了與之相關的信用卡，除非與之相關的任何失敗不會合理預期地導致重大不利影響。

(ix) 每個帳戶的持卡人是個人，沒有與任何公司、合夥企業、協會或其他類似實體訂立帳戶。

所有板塊在帳戶下展期的授信均爲「消費信貸」，主要用於個人、家庭或家務用途，詳細定義請參考12 C.F.R. § 1026.2(a)(12)。

(h) 遵守運營規定和法律要求。Oportun方和據Oportun方所知WebBank在一切必要的法律要求和運營規定方面，就帳戶的發起、營銷、維護和服務、相關披露以及任何帳戶條款變更以及設定利率、費用和收費等法定責任，已在所有重大方面遵守。政策和流程在所有重要時期都在所有重大方面符合所有適用的法律要求。

(i) 履行義務根據Oportun方面的了解，WebBank已履行了卡片持有人協議項下的所有重大義務；WebBank未違反卡片持有人協議；且未發生任何可能導致WebBank違約的事件，除非僅依據已知義務、違約和事件，不能合理預期會產生實質性不利影響的情況。

(j)業務的運營自2022年8月31日起，沒有任何Oportun黨派（i）實施、同意或知道任何涉及帳戶的變化，這種變化將產生重大不利影響；（ii）除了與業務一般性課程一致的、符合政策和程序的帳戶交易，沒有任何與帳戶有關的交易，或者未知任何交易或未知任何卡片持有者協議的修訂條款，除了根據關於帳戶的政策和程序對個別基礎上的修改。

(k) 政策和程序在2024年1月1日後生效的政策和程序中確定的附表4 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。政策和程序”）構成每個Oportun方與Oportun卡計劃管理相關的書面政策和程序，包括與帳戶和應收款項的處理、服務、收集和其他管理和管理有關的政策和程序，截止生效時間。 Oportun方已向買方提供自2024年1月1日以來政策和程序的任何更改或修訂的真實、完整和準確副本。

(l) 訴訟根據各Oportun方的了解，除非另有規定，否則沒有其他情況。附表5據各賣方了解，在涉及或與Oportun卡計劃有關的情況下，沒有任何人（包括政府機構）、政府機構針對該賣方進行的索賠、訴訟、訴訟程序、仲裁或調查，或者據該賣方了解，對該Oportun方發起的威脅。

(m) 找尋人或者經紀人任何人不得基於由Oportun方或代表Oportun方制定的安排而在本協議涉及的交易中獲得任何券商費、中介費或其他佣金。

(n)　　賬目及記錄每個Oportun方代表並保證：(i)賬目和記錄在所有重要方面準確反映了賬戶的條款和條件；(ii)除了WebBank之外，沒有第三方有權使用或推廣賬目和記錄以及持卡人名單中包含的信息。

(o)　　軍人公民救援法據每個Oportun方的了解，初步帳戶磁帶和最終帳戶磁帶將準確標識每個帳戶，其持卡人已根據軍人公民救援法請求救援（分別作爲初步截止時間和結束生效時間）。

(p) 持卡人選擇退出據每個適用的Oportun Party的了解，初步帳戶資料帶和最終帳戶資料帶將準確地標識出每位選擇退出由WebBank生效的任何條款或條款變更（包括但不限於任何退出仲裁或通信方法或類型）的持卡人，分別根據初步截止時間和最終生效時間。

(q) 沒有信用增進。Oportun卡計劃不向持卡人或潛在持卡人提供過任何信用增進產品，也沒有直接或間接地提供過（包括與第三方達成協議），不被卡持人協議或其他方式禁止向持卡人提供信用增進產品。

公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。信息的準確性根據本協議或買方對本協議的盡職調查期間提供的書面聲明、報告和其他文件，包括磁性或電子形式的文件和信息，整體上不包含任何實質性陳述錯誤，也未遺漏任何必要使其不誤導的實質性陳述（在整體情況下），考慮到其製作背景。買方或銀行的任何審查

收購資產的贊助商不得以任何方式減少或更改Oportun方在本協議項下的義務。初步賬簿錄音帶和最終賬簿錄音帶在根據規定交付時，將分別是真實、準確且完整的清單，所有相關應收資產都在向買方出售，其中包括與此類帳戶有關的身份信息、已存在的應收賬款及相關交易活動的信息在所有方面均是真實、準確且完整的。賬簿和記錄在所有方面準確反映了賬戶的條款和條件、付款歷史、未償餘額以及所有與帳戶相關的收據和持卡人享有的所有信用。賬簿和記錄中的每一項均是真實的，並在各個方面都符合其所聲稱的。第3.2節，是真實、準確且完整的清單，所有相關應收資產都在向買方出售，其中包括與此類帳戶有關的身份信息、已存在的應收賬款及相關交易活動的信息在所有方面均是真實、準確且完整的。賬簿和記錄在所有方面準確反映了賬戶的條款和條件、付款歷史、未償餘額以及所有與帳戶相關的收據和持卡人享有的所有信用。每一項賬簿和記錄均是真實的，並在各個方面都符合其所聲稱的。

(s) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。。Oportun方的業務目前或以前的運營，以及Oportun方使用的任何商業名稱、商標、服務標誌或標識，均未違反、盜用、削弱或侵犯任何個人的知識產權，也未被指控違反、盜用、削弱或侵犯，或已經違反、盜用、削弱或侵犯過，任何人的知識產權，不存在任何主張正在進行中，或據Oportun方所知，有威脅要起訴任何Oportun方，聲稱該Oportun方在任何重大方面侵犯、盜用、削弱或以其他方式違反，或已經侵犯、盜用、削弱或以其他方式違反，任何個人關於任何知識產權的權利。

(t) 數據保護Oportun各方遵守，並自2021年1月1日起，在所有重要方面遵守所有數據保護要求。 Oportun各方建立並維護，並自2021年1月1日起維護，符合所有重要方面的適用數據保護要求的商業合理安全措施，包括物理和技術措施，旨在(i) 保護Oportun各方參與個人數據收集和/或處理的軟件、系統和網站的機密性、完整性、安全性和可用性，並(ii) 保護Oportun各方掌握和/或控制的個人數據免受未經授權的使用、訪問、披露、修改和破壞。截至成交生效時間自2021年1月1日以來，Oportun各方據其所知並未經歷任何重大故障、崩潰、安全漏洞或事件、未經授權的訪問、未經授權的使用、未經授權的修改或未經授權的披露，或與需要通知個人、執法部門或任何政府機構有關的其他不良事件或事件有關的個人數據。截至成交生效時間，Oportun各方未收到任何政府機構發出的針對調查、詢問或其他與任何實際或潛在數據保護法違反有關的書面傳票、要求或其他通知，並據賣方所知，Oportun各方未受到任何政府機構對任何實際或潛在數據保護法違反進行調查。截至成交生效時間，並未對Oportun Party中的任何一方由任何私人方或政府機構提起關於違反任何數據保護法的重大指控的書面通知、投訴、索賠、詢問、審計、執法行動、訴訟或任何類別的訴訟。本協議的簽署、交付和履行不應導致任何數據保護要求的重大違約或違反。

(u)　　未披露的負債每個Oportun方對於所收購資產沒有任何與本合同中明確披露的除外的主要義務、承諾或其他絕對或或有債務。

(v) 轉換時間表。沒有Oportun Party知曉任何事實、情況或狀況，會阻止Oportun Parties和WebBank按照本處第5.1(f)條的規定轉換帳戶。

(w)　　　稅務申報和負債每個Oportun方都已按時妥善地提交了所有涉外、聯邦、州、縣、地方和其他稅務申報，包括在收購資產的生效時間之前依法要求的信息申報，並已支付所有應付款項。

(x) 公正價值。每個Oportun Party聲明並保證，由購買方支付的與應收款相關資產的購買價格代表了應收款相關資產在適用法律要求下的公允價值（包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用法律要求）。

(y)沒有破產。沒有Oportun方破產，本協議及Oportun方在此相關協議中擬議的交易也不會導致任何Oportun方破產。

(z) 沒有重大不利變化自2024年1月1日以來，收購資產、帳戶服務及相關應收賬款資產（包括任何對覈銷或收款政策的重大變更）或帳戶表現未發生重大不利變化。

(aa)　　　　證書任何一方官員簽署並交付給買方或其律師的證書應被視爲該一方對買方所涵蓋事項的陳述和保證（應理解並同意，任何簽署此類證書的官員將以其官方身份，代表適用一方，對其中陳述的事項進行證明，並非以個人身份）。

(bb) 相關協議Oportun各方已向購買方提供了與每份相關協議相關的準確完整副本，包括所有修訂、補充、豁免或其他修改。

4.2 買方聲明和保證.

購買者特此向每個Oportun方代表並保證如下:

(a) 組織形式購買方依法存在並且合法存續於其設立或註冊的法域下。

(b) 容量; 權威; 有效性購買方具有所有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立本協議並履行所有義務

根據本協議所進行的操作。本協議的制訂、執行、交付和履行，以及購買方根據本協議擬進行的交易，均已得到購買方所有必要有限責任公司行動的合法授權，並已由購買方合法簽署和交付本協議。假定其他各方已依法授權、執行和交付本協議和相關協議，本協議構成購買方的有效約束義務，根據其條款對購買方具有強制執行力，除非根據強制執行例外情況可能受到限制。

(c) 衝突; 默認根據本協議，購買方的執行和交付行爲，以及本協議涉及的交易的完成，均不會與其所在訂單、法律要求、合同、文書或承諾的條款發生衝突、構成違約、造成加速履行所需，也不會，除了那些不太可能產生重大不利影響的衝突、違約、加速履行；不會違反購買方的公司章程或有限責任公司協議或任何其他等效組織文件；不需要在購買方有份或受約束或適用的任何法律要求、判決、命令、令狀、法令、許可證、執照或協議下獲得任何同意、批准、授權或提交，除了未獲得的同意、批准、授權或提交，不太可能對重大不利影響的；不需要徵得購買方在任何合同中的其他方的同意或批准，除非在第（iii）款中，政府機構批准或其他已獲得或將於交割生效時獲得的同意；購買方不存在任何與任何監管機構簽訂的協議，可能會阻止購買方完成本協議所涉及的交易；未爲購買方指定接收人或監護人，未有對購買方提起或以書面形式威脅要提起該等任命的訴訟程序，購買方沒有違約，且未發生任何事件，該事件隨着時間的流逝或第三方行動將導致違約，在任何政府機構或法院的判決、命令、令狀、許可或執照下，無論是聯邦的、州的、市的還是地方的，無論是在法律上還是在衡平法上，可能導致重大不利影響。

(d) 帳戶轉換。購買方對阻止購買方將帳戶轉換給繼任服務提供方的知識或任何事實、條件或情況一無所知。

(e)找尋人或者經紀人任何人不得有權根據本協議的交易安排獲得任何券商、中介或其他費用或佣金，基於買方或代表買方所做的安排。

(f)萬事達卡. 銀行贊助商是由萬事達公司運營的信用卡網絡中的合格成員，而繼任服務商已就該信用卡網絡向銀行贊助商註冊爲成員服務提供商。

(g)沒有破產購買方並非破產，本協議及購買方在此項協議下擬議的交易和其他協議不會使購買方破產。

(h) 購買價格支付購買方沒有任何阻止其支付購買價格的事實、情況或情況。

4.3 沒有其它陳述或保證.

除非在此另有規定，且不限於在此所載的陳述和保證，買方和機會各方均不作任何陳述或保證。

第5條 - 特定契約

5.1 相互契約和協議.

各方在此立約並同意：

(a) 合作應與其他各方合作，提供任何信息或執行其他各方合理要求的任何行動，該信息或行動對於及時完成本協議所涉交易是合理必要或理想的，但須遵守法律要求的任何限制。

(b) 其他所需信息根據法律要求，並在另一方的要求下，每一方應儘快向請求方提供其掌握或控制的所有信息，以便在與本協議所規定的交易的監管批准或審查有關的任何政府機構提交的任何申請或聲明中設置，同時遵循任何一方對此類信息保密處理的合理要求。

(c) 保密。各方承認，在本協議中，它（及其代理人和代表）可能會了解機密信息。由一方或其代理人或代表提供的所有信息（”受保護方”）給另一方（”接收方”) 與本協議有關以及本協議所設想的交易應由接收方保密接收並保密，接收方只能在本協議和本協議中設想的交易中使用，除非此類信息：(i) 接收方在收到時已合法知道此類信息；(ii) 此後可以從接收方披露以外的其他來源合法獲得；(iii) 此後可以合法地從其他來源獲得；(iii) 此後可以合法地從接收方披露以外的其他來源獲得；(iii)) 必須向信用卡網絡披露，或向信用卡網絡披露對接收方擁有權力的政府機構；(iv) 向其核數師或法律顧問披露，或者必須嚴格在保密、必要時向其貸款人、投資者或評級機構披露；或 (v) 法律要求或法院命令要求接收方披露；提供的, 然而在以下情況下，已根據本條款 (v) 向受保護方發出事先披露通知

在合法情況下，並且接收方採取合理努力提供足夠通知，以便被保護方採取法律行動（由被保護方承擔費用）防止披露。在保護這些信息免受披露方面，接收方應至少採用與保護自身專有信息相同的保護級別，但在任何情況下，接收方在保護信息的安全措施方面不得低於合理謹慎。如果本協議所規定的交易未能完成，接收方應及時導致被保護方提供的所有文件或包含被保護方提供的所有信息和數據的摘錄的原件和副本退還給被保護方或銷燬，並要求一名官員向被保護方作證。儘管前述，各方承認並同意，在收盤有效時間後，存款人和/或賣方擁有的所有信息和數據將成爲買方的財產，買方對有關數據不負責任，除非適用法律要求。這 5.1(c)條款在本協議解除後，該部分將繼續有效。

購買方可能（i）在證券化交易的盡職調查材料中披露本協議和相關協議；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於任何非公開信息，接收方須受書面保密義務和僅用於實際或擬議證券化交易的限制，同時（ii）在證券化交易的發行材料中包括這些文件的摘要；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；購買方將提供Oportun和WebBank查看和評論任何這種發行材料中的摘要的機會。購買方還可以在提前合理通知和與Oportun和WebBank協商後進行證券化披露；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；收件方應當是（i）被指示保持此類信息機密的評級機構，或（ii）受購買方或其關聯公司的保密合同義務約束。

獲取的資產的現任所有者可能不得將獲取的資產證券化，或發行由獲取的資產支持的資產支持證券（如17 CFR § 229.1101（c）或1934年證券交易法第3（a）（77）節下定義），或任何欠款的任何金額，除非經WebBank同意：（A）WebBank在銷售後無需保留任何持續的擁有權益於獲取的資產，也無需就此類證券化或「資產支持證券」發行進行任何信息報告或申報，並且WebBank無需就此類交易承擔任何費用或支出，除非購買方（或另一家WebBank合理接受的有信用力的實體）已書面同意及時和充分償還WebBank的現金支出和費用；（B）WebBank在任何與該交易有關的規則，法規或證券交易委員會的任何規則，法規或命令下不被視爲「發起方」或「存款人」；（C）WebBank無需放棄或同意損害WebBank應收賬款出售協議或卡計劃協議下的任何權利或救濟措施；和（D）WebBank的任何名稱標識和Oportun卡計劃的任何描述均已獲得WebBank批准，不得不合理拒絕，設條件或延遲。購買方同意將本段（A）-（D）的規定納入（x）獲取的資產的後續轉讓和（y）與任何後續受讓方的任何協議，並且要求該後續受讓方在其協議中包括這些規定

與任何後續轉讓的聯繫。儘管前述句子，在將資產（直接或間接）轉讓給貝塞爾信貸卡資產信託大陸金融信用卡ABS主托拉斯特，一個特拉華州法定信託（大陸金融信用卡ABS主托拉斯特”），各方同意轉讓協議將不包括本段（A）-（D）的規定。購買方聲明並保證，本段（A）-（D）的規定對於將被收購資產轉讓給貝塞爾信貸卡資產信託大陸金融信用卡ABS主托拉斯特的轉讓是真實準確的，購買方應確保與大陸金融信用卡ABS主托拉斯特的任何後續轉讓協議中包括這些規定（A）-（D），並要求該後繼受讓人在與任何後續轉讓相關的情況下包括這些規定。購買方應確保自此日期後，與大陸金融信用卡ABS主托拉斯特相關的文件不得以任何方式修改或更改，以使購買方關於這些規定（A）-（D）的聲明和保證不再真實準確。

儘管本協議中有任何相反規定，各方均可向任何和所有個人披露根據本協議訂立的交易的稅務處理和稅務結構，不受任何限制。

(d) 新聞稿除非按照適用法律要求或法院或監管機構或證券交易所的規定或對貸款人和評級機構披露可能有必要的情況，各方及其各自的關聯公司均不得在未經其他各方事先書面同意的情況下發布新聞稿或作出任何與本協議擬議的交易相關的公開聲明。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；一旦經各方按照本句前部審批的交易擬議的披露一次性公開，可以在隨後的公開發布中重複該披露，無需重新獲得此類披露的批准。儘管如前所述，任何關於WebBank或Oportun的辨識以及任何新聞稿或公開聲明中關於Oportun卡計劃的描述均應分別經WebBank和Oportun的批准，不得無理拒絕。

(e)持卡人須知根據適用的法定要求，各方應本着誠信合作的精神，以使購買方能夠在購買方自費的情況下準備、打印並郵寄告知每位持卡人有關應收賬款相關資產的購買和帳戶轉讓給銀行的贊助方並可能需要向持卡人提供的其他信息以及各方認爲適當的其他事宜。任何此類通知應經各方和WebBank同意後方可寄出，但任何一方均不得無故拒絕、附加條件或延遲該等同意。

(f)結盤每方應盡商業上的合理努力與其他各方、WebBank以及現有和潛在的第三方服務提供商合作，以便促成或協助有序的過渡、撤銷和服務轉移進程（包括但不限於協助安排會議和討論，以及共享相關信息），並實現交割的發生

生效時間爲2024年11月10日中部時間凌晨12:00，或在隨後最早可行的時間。

(g)其他協議根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方應盡商業上合理的努力，儘快按照合理的要求採取行動或導致採取一切必要或理想的事項，以使本協議所預期的交易得以完成並生效。

(h) 損壞和過渡費用.

(i) Oportun各方應獨自承擔所有與關閉生效時間之前由該Oportun方與任何提供方簽訂的服務合同、計劃或帳戶費用、或任何其他合同相關的費用、損壞和/或提前終止費用，包括但不限於與Fiserv或WebBank等方的協議。

(ii) 買方應負責所有與將帳戶轉移至Fiserv內部相關的過渡費用。

(i) 轉讓視爲銷售。各方同意，本協議所涉及的應收賬款相關資產的轉讓，在一切相關賬簿、記錄、財務報表和其他適用文件（包括但不限於財務會計目的）均以銷售方式處理。

5.2 Oportun各方的特定約定.

Oportun各方（就Oportun各方而言）特此與購買方達成以下協議：

(a) 帳戶和信用卡業務的保護從本協議生效之日起，直至交割生效時間，關於尚未轉讓給購買方或銀行贊助方的每項收購資產，每家Oportun當事方應按照過去的慣例自2022年9月1日以來持續經營其收購資產的業務，包括繼續（i）根據WebBank應收賬款出售協議從WebBank購買應收賬款，（ii）根據存款人應收賬款購買協議將相關的應收款項相關資產轉讓給存款人，以及（iii）根據應收賬款轉讓協議將應收款項相關資產轉讓給賣方；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。自2024年7月10日之後未開立任何新帳戶。Oportun方應（i）未經購買方事先書面同意，不得終止、修改、補充或放棄任何相關協議的任何條款或以其他方式修改相關協議；（ii）未經購買方事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓或質押任何非核銷帳戶；（iii）未經購買方事先書面同意，不得采取任何有可能損害購買方或銀行贊助方在交割後的重大權利的實質性行動，並且不得修改任何持卡人協議，除非根據情況進行修改。

未經採購商事先書面同意,必按照政策和程序進行客戶基礎的銷售;並且遵守持卡人協議的條款和條件。

(b) 可進入、進入和審查根據本協議，從協議簽訂之日起直到交割生效時間，每個Oportun方應允許買方及其授權代表在正常工作時間提前書面通知的情況下合理訪問該Oportun方持有的與收購資產服務相關的賬簿和記錄；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在進行這樣的訪問時，應以不會不合理干擾Oportun方或WebBank正常運營或與Oportun卡計劃相關運營的方式進行。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在適用的法律要求禁止的範圍內，除非透露此類記錄或信息被要求，否則不得要求透露或透露。 Oportun各方將盡商業上合理的努力要求WebBank遵守有關與帳戶相關的賬簿和記錄的上述義務。

(c) 使用名單。在結束生效時間後，任何Oportun方或其各自關聯方均不得將持卡人名單全部或部分轉讓給任何第三方，也不得利用持卡人名單向持卡人推銷信用卡帳戶或任何信用增強產品。沒有任何規定會禁止Oportun 或其關聯方向持卡人推銷除信用卡之外的產品和服務。

(d) 進一步保證在收盤有效時間之後，每個奧波特利益方應按照買方的要求，簽署、認可並交付所有可能合理需要或適當地完全有效地執行本協議下擬議交易的確認和其他文件，包括買方合理要求並且買方合理要求以完成將所收資產轉讓給買方或銀行的所需的UCC備案以及買方執行轉讓所收資產給買方或銀行的有關文件、申請、通知或其他文檔。

(e)稅務責任每個機會方均應對並支付，並根據第7條的規定補償、捍衛並保障購買方免受所有資產和承擔債務相關的稅款，無論是在封閉有效時間之前還是之後的納稅年或期間中產生或評估。

(f)賬目及記錄自收盤生效時間起，應收賬款相關賬簿記錄應歸購買方所有，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；申請方可保留必要的副本，以滿足法律要求或任何稅收、會計和審計要求。每個申請方將在收盤生效時間後的第一個工作日將應收賬款相關賬簿記錄提供給購買方。在此交付日期之後，每個申請方應及時將任何應收賬款相關賬簿記錄，包括任何持卡人通信、電子郵件或其他通信，即時地傳送給購買方，這些信息爲申請方接收或創建，或申請方以其他方式獲得或控制（包括作爲服務方）。

(g)提供合理請求的信息每個機會方應在其能力範圍內，具有或可以訪問的信息向購買方提供報告、信息或文件，無論該協議是否規定，只要購買方可能合理請求，且如果未採用閉市有效時間之前使用的形式，則由購買方承擔成本；提供信息並與購買方和銀行贊助商就帳戶和應收款項相關資產的額外盡職調查審核作出合理要求，包括在閉市有效時間之前在正常營業時間內提供對賬簿和記錄的合理訪問，以可用範圍內；在審計人員執行與帳戶和應收款項相關財務信息有關的審計程序時，根據購買方合理要求，交出各機會方的賬簿和記錄，在正常工作時間內，並與該審計程序合作，三方的行爲均應受到 5.1(c)條款本協議第

(h) 證券化協助根據第5.1(c)節中關於證券化的要求，從收盤生效時間開始到收盤生效時間一週年結束爲止，每個Oportun方應當盡商業上合理的努力與購買方及其授權代表合作並協助進行應收賬款相關資產（全部或部分）的證券化，由購買方承擔成本，包括提供購買方（或其授權代表）合理請求的盡職調查回覆、文件及其他信息，包括習慣由Oportun方歷史上管理的Oportun方和Oportun卡計劃的描述，用於插入適用證券化的招股說明書或其他披露文件，並出具一份主管證明描述的準確性。在收盤生效時間後的一（1）年內，每個Oportun方同意執行並交付（或導致交付）與任何應收款相關資產抵押擔保的證券化交易有關的所有慣例協議、文件和法律意見（或法律意見的依賴函），以便報告任何與證券化交易有關的法律意見或依賴函在各種方面均可被該法律意見或依賴函發出的法律顧問接受，並寄送給證券化交易的習慣參與方（包括如適用的評級機構）。

(i) 提供聯繫方式根據關閉生效時間起至關閉生效時間週年紀念日結束的期間，每個Oportun方應合理努力直接爲與他們聯繫的持卡人提供服務或催收電話號碼，以由後續服務提供商不時指定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；購買方明白，提供給持卡人的客服電話在關閉生效時間後將不再有效。

(j)帳戶和應收款項的收益如果Oportun方在交割生效時間後直接或間接收到或收集與已收購資產（包括作爲服務方）相關的任何款項（以下簡稱「收款」），則該Oportun方應在收到後的兩個（2）個工作日內將任何此類款項發送至銀行帳戶或位置。

可能由繼任服務提供者指定爲此目的（如適用，由繼任服務提供者背書或按照其指示轉讓）。每個Oportun方在此同意並承認，任何付款、文件或工具所收到的Oportun方應被託管給買方，並應立即交付給繼任服務提供者。

(k) 服務轉移服務方應將帳戶和應收款項的服務轉移給繼任服務方，此轉移將在結束生效時間生效。在臨時期間，服務方應繼續（i）根據服務協議服務應收款項，以及（ii）根據信用卡計劃協議服務帳戶。服務方將配合買方的任何合理請求，以便以順利、高效的方式將帳戶和應收款項的服務轉移給繼任服務方。在服務轉移過程中，服務方應在有關方共同同意的結束生效時間前的日期向每位持卡人發出帳戶轉移和服務轉移的通知，其形式和內容應令繼任服務方和買方滿意。

(l) 相關協議Oportun方在過渡期間不得未經購買方事先書面同意，即不得進入、授予或同意對相關協議進行任何修正、補充、豁免或其他修改，且購買方不得未故意阻撓或遲滯。

5.3 買方的契約.

購買方特此同意如下Oportun方:

(a) 賬目及記錄購買方應保留交付給購買方的賬本和記錄，至少符合所有適用法律要求的期限，並應允許Oportun方合理地訪問（在正常工作時間內且在合理提前書面通知的情況下）這些賬本和記錄，並在任何合理的時間內複製它們，或應根據要求並由請求的Oportun方支付費用，提供這些複製品，以防Oportun方在任何與Oportun方涉及的索賠、審計、調查或訴訟有關的場合中需要這些賬本和記錄，包括但不限於任何財務報告義務、稅務索賠、法律索賠或會計事務。購買方應盡商業上合理的努力，促使銀行贊助方就在交割生效時間後第一個營業日交付給銀行贊助方的與帳戶相關的賬本和記錄遵守上述義務。

(b) 承擔的負債。在結束生效時間後，購買方應根據其條款償還承擔的責任。

(d) 稅務責任購買方應對已獲得資產和已承擔負債適用的所有稅款負有責任並支付，並根據第7條的規定使Oportun各方免受損害，包括（i）對於應稅年度或從收盤生效時間起計算的部分負責。如果政府當局就根據本條款購買方支付的任何稅款發放退款，則購買方有權獲得該退款。第5.3(d)條如果政府當局就根據本條款購買方支付的任何稅款發放退款，則購買方有權獲得該退款。

(e)無營銷購買方將不會將任何新帳戶營銷給與Oportun卡計劃相關的新用戶。

5.4 安防-半導體權益授予；UCC事務.

根據所載明的內容第3.1節，則本協議項下，Oportun各方將應確保將應收賬款相關資產的轉讓被理解爲一項無擔保清潔出售，無視任何安全利益、留置權或其他擔保權益。即使不考慮各方的意圖，若應收賬款相關資產中的任何一項或全部被認爲歸Oportun各方所有，或者未真實或絕對出售給購買方，那麼根據本協議的應收賬款相關資產轉讓應被視爲，並且構成，由該等Oportun各方向購買方或銀行提供商在《UCC》第9條的含義下的應收賬款相關資產賦予的安全利益，該安全利益擔保由購買方支付的應收賬款相關資產金額所產生的Oportun各方的支付義務。每個Oportun方應在交割生效時間前的三（3）個工作日內交付由購買方提出並經相關Oportun方批准的UCC融資聲明，並命名每個Oportun方爲賣方，而Purchaser（或Bank Sponsor，由購買方要求）爲買方，就該等將在當日轉讓的應收賬款相關資產。每個Oportun方授權購買方或銀行提供商於交割生效時間後或於其後提交經該等Oportun方批准的關於應收賬款相關資產的融資聲明。每個Oportun方應完成購買方要求以完善和執行該等安全利益的其他合理行動。

第六條 - 結束條件

6.1 購買者適用的條款.

根據本協議，買方履行完成本協議項下的交易所承擔的義務須在交割生效時間滿足或經買方放棄以下條件：

(a) 法律意見購買方應收到Oportun方的法律顧問出具的安防-半導體利益意見書，形式和內容應令購買方滿意。

(b) 本協議的執行情況所有條款、契約和條件在截止生效時間前或生效時間當天，由每個Oportun方遵守和履行，應在所有重大方面遵守和執行。

(d) 訴訟。本協議所涉交易相關的任何訴訟、訴訟程序或訴訟等未被任何政府機構或其他個人提起。

(e)政府同意各方將獲得本協議所涉交易的所有政府部門的批准和行動。

(f)沒有法律或禁令。不得生效任何有管轄權法院的法律或禁令，限制或禁止根據本協議所擬議的交易的完成。

(g)融資報表根據UCC融資報表的設想第5.4節已按照要求交付第5.4節.

(h) 結算官員證書。每個Oportun方應向買方交付一份由該Oportun方授權官員簽署並日期爲結算日的證書，證實該官員的正式職務，而非任何個人容量，證明第6.1(b)或公司披露時間表第6.1(b)節所規定的內容和頁面。第6.1(c)節的條件。

(i) 銷售賬單機會方應已執行並交付（i）應收賬款相關的銷售賬單和（ii）機會方覈銷帳戶的銷售賬單給買方，而WebBank 應已執行並交付（x）與帳戶相關的銷售賬單給銀行贊助方和（y）WebBank 的核銷帳戶銷售賬單給機會方，並且上述所有文件的副本應已被買方收到。

(j)帳戶轉讓協議收購方應獲得合理證據證明帳戶轉讓協議已經以對收購方合理滿意的形式和內容執行和交付。

(k) 第三方存款協議託管協議應已由各方簽署，全部「結算條件」均已滿足，其中的「紀念碑」已交付，結算生效時間（如託管協議所載）應已發生，並且應已解除應收賬款相關資產上的留置權。

6.2 適用於Oportun各方的條件.

Oportun各方根據本協議履行本協議所規定的交易的義務，須在結束生效時間前滿足或由Oportun各方豁免下列條件：

(a) 本協議的執行情況所有板塊本協議中購買方應在結束生效時間之前遵守和執行的條款、契約和條件，在各方面均已得到遵守和執行。

(b) 2.10.11隱私和安全。購買方在下文中所陳述的陳述和保證第4.2節在做出（如適用）時是真實且正確的，除非未能如此真實和正確不會導致重大不利影響。

(d) 政府同意各方應已獲得所有政府機構批准和行動，以促成本協議所 contempla的交易。

(e)沒有法律或禁令任何限制或禁止根據本合約擬議的交易完成的法律或有管轄權法院的禁令不得生效。

(f)第三方存款協議託管協議應已由各方簽署，所有"結束條件"均已滿足，其下的"紀念品"已交付，並且交割生效時間（如託管協議中所述）應已發生。

第七條 - 責任分配; 補償

7.1 責任分配

所有板塊應對本協議項下每個Oportun方的陳述、保證、契約、協議和義務承擔連帶責任。

7.2 Oportun方的賠償義務.

(a) Oportun應代表Oportun各方對買方、其繼任者、受讓人、高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償、辯護並使其免受損害（每人a”買方賠償方”），來自和抵消任何和所有成本、支出、損失、索賠、損害賠償和責任（統稱，”賠償損失”) 由以下原因造成或導致的範圍內：(i) 任何違反Oportun方在本協議下的陳述、保證、契約或協議的行爲，(ii) Oportun一方、其關聯公司、代理人、代表或承包商的重大過失、欺詐或故意不當行爲，或 (iii) 任何排除責任；提供的僅出於確定賠償損失的目的，在確定是否發生了違反本協議下的陳述、保證、契約或協議時，應不參照「實質性」、「物質尊重」、「重大不利影響」或其他類似條款

關於任何該等陳述、擔保、契約或協議中包含的實質性資格要求。

(b) 根據本協議尋求賠償的買方受保方第 7.2 節應就其可能要求賠償的任何索賠立即書面通知Oportun。只要Oportun當事方或受影響的Oportun方在三十 (30) 天內書面通知買方受賠方，Oportun當事方，或者如果索賠僅針對一個Oportun方，則受影響的Oportun方將有權在他們選擇的令買方受賠方合理滿意的律師的第三方索賠中爲買方受賠方辯護在買方受賠償方就Oportun雙方或受影響的Oportun方將要提出的索賠或事項發出通知後對第三方索賠的辯護。買方受保方可以聘請單獨的協理律師（費用和費用自理）並參與索賠的辯護。未經受影響的Oportun各方的書面同意（如適用），不得要求Oportun各方就買方在解決任何索賠時支付或應付的任何金額向任何買方受賠償方賠償，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

7.3 購買方的賠償責任.

(a) 買方應賠償、捍衛每一個適用的Oportun方及其各自的受託人、繼任者、受讓人、高級職員、董事、僱員和代理人（每方都是”賣家賠償方”），由以下原因造成或導致的任何及所有賠償損失：（i）任何違反買方在本協議下的陳述、保證、契約或協議，（ii）買方、其關聯公司、代理人、代表或承包商的重大過失、欺詐或故意不當行爲，或（iii）任何承擔的責任。

(b) 尋求獲得此項補償的賣方受保護方應當向買方及時書面通知任何尋求補償的索賠。買方有權選擇其認爲合理令賣方受保護方滿意的律師代表賣方受保護方對抗第三方索賠，只要買方在賣方受保護方通知索賠或事項後三十（30）天內書面通知賣方受保護方將會進行第三方索賠或事項的辯護。賣方受保護方可以保留單獨的合作律師（由其自行承擔費用）並參與對所述索賠的辯護。買方不得要求對賣方受保護方在結算任何索賠時支付或應付的任何金額進行補償，除非買方書面同意，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。第7.3節應當向買方及時書面通知任何尋求補償的索賠。買方有權選擇其認爲合理令賣方受保護方滿意的律師代表賣方受保護方對抗第三方索賠，只要買方在賣方受保護方通知索賠或事項後三十（30）天內書面通知賣方受保護方將會進行第三方索賠或事項的辯護。賣方受保護方可以保留單獨的合作律師（由其自行承擔費用）並參與對所述索賠的辯護。買方不得要求對賣方受保護方在結算任何索賠時支付或應付的任何金額進行補償，除非買方書面同意，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。

7.4 替代責任的稅務後果.

各方同意，爲了計算根據本第7條款支付的任何補償款項的金額，任何此類補償款項應視爲所有稅務目的上購買價格的調整。

7.5 唯一的救濟方式.

前述的賠償條款應爲每一方及其各自的關聯公司、及其各自的高管、董事、僱員、股東和代理人在本協議中任何陳述、保證、契約或協議的違約情況下的唯一和獨佔救濟，但不包括基於欺詐、故意不端行爲或故意失實陳述的索賠；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此前述不妨礙任何一方取得具體履行、禁止令救濟或任何其他可獲得的非貨幣清償救濟。

第八條 - 終止

8.1 雙方協議終止.

本協議只能在各方書面協議的情況下終止。

第九條 - 雜項

9.1 生存.

本協議中各方所作陳述和保證或根據本協議交付的任何證書或其他文件將在交易結案後繼續有效。各方根據本協議作出或根據本協議作出的所有契約和協議將在本協議簽署和交付以及根據本協議結案的交易完成後繼續有效，直至根據其條款完全履行。任何一方在本協議中所包含的根據其條款在交割後繼續履行的契約，包括第9.14條，將根據其各自的條款在交割後繼續有效。

9.2 通知.

本合同各方的所有通知和其他通信應以書面形式發送給其他各方，並應被視爲已經妥善送達(a) 在當面交付或通過隔夜快遞服務（並確認送達）時，(b) 通過電子傳輸發送（並確認收到）時，或(c) 在通過美國郵政服務以掛號或認證信件的形式寄出並預付郵資之日起三（3）個營業日後的日期時，具體地址如下：

若送交Oportun各方：

Oportun科創板。
2 Circle Star Way

加利福尼亞州聖卡洛斯94070號
注意：[***]
電子郵件: ***

抄送（不構成通知）：

Chapman and Cutler LLP
芝加哥市南運河街320號2700室， IL 60606
收件人：[***] 電子郵件：[***]

如果給購買方：

大陸採購有限責任公司
[***]
注意： [***]

和
[***]

抄送（不構成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP律師事務所
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099
紐約市，紐約州，10019
電話 [***]

根據第9.5節的通知目的，如要通知WebBank：

WebBank
注意：[***]
[***]

抄送（不構成通知）：

WebBank
注意：[***]
[***]
電子郵件: ***

或者按照一方不時通過通知指定的其他地址，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在本協議中，除非地址變更通知實際收到，否則地址變更通知將不生效。

9.3 作業.

本協議項下任何一方的權利未經其他各方事先書面批准，不得由任何一方轉讓或轉讓。此類轉讓不免除其在本協議下的義務。

9.4 全部協議.

本協議，包括本處附表和附表，構成雙方之間的完整協議，取代了可能由Oportun雙方和買方（或這些方之一的任何董事或董事）簽訂或訂立的任何其他協議，無論是書面還是口頭協議，涉及本協議所涵蓋的事項。

9.5 修正與豁免.

本協議可能會被修改、變更、取代或取消，並且任何條款、陳述、擔保或契約僅可由各方的書面文件進行豁免，或在免除遵守的一方進行的情況下，通過豁免的一方完成；但前提是，各方必須提前通知 WebBank 對5.1(c)、5.1(d)、5.1(e)、5.2(a)(i)、5.2(b)、5.2(h) 和 9.14 節進行任何修正、變更、替代、豁免或取消，並在上述修訂、變更、替代、豁免或取消生效之前獲得 WebBank 的書面同意。在規劃和協調本協議的過程中，各方之間已交換了書面文件。這些書面文件不應被視爲修改或補充本協議。任何一方未在任何時候要求履行本協議的任何條款，不應以任何方式影響在以後的某個時間要求執行相同條款的權利。無論通過行爲或其他方式，任何一方對本協議下的任何條件或任何條款、陳述、擔保或契約的任何違約的豁免，在一個或多個實例中，都不得被視爲或解釋爲對任何這種條件或本協議下的任何其他條款、陳述、擔保或契約的進一步或持續的豁免。

9.6 費用.

除非本協議另有明確規定，各方將各自承擔與本協議項下的交易有關的法律、會計和其他成本，包括因本協議項下的交易而對一方徵收的可能存在的稅款。

9.7 相關方.

本協議可由兩個或兩個以上部分簽署，每一份均屬原件，但所有部分共同構成一份完整文件。任何傳真簽名（包括以.pdf、.tif或類似電子格式通過電子郵件傳輸的傳真簽名）應被視爲原件。

9.8 法律管轄; 司法管轄權; 放棄陪審團審判權.

本協議應受紐約州法律管轄，並按照其內部法律解釋和理解，不考慮法律衝突原則。凡因本協議或本協議所涉及的交易而產生的一切訴訟或訴訟程序，應當僅在位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院中聽證和裁決，任何州或聯邦上訴法院均如此。各方均放棄在任何履行合同、侵權或其他方式引起的、與本協議或其所涉及的交易有關、有關或附帶的任何爭議解決所提起的訴訟、訴訟或訴訟中要求陪審團審理的權利。

9.9 可分割性.

如果本協議的任何條款或其中的部分因任何法律、行政法規或司法裁定或公共政策的原因被認定爲無效、非法、空白或不可執行，則該等條款只在無效、非法、空白或不可執行的程度上失效，而該等條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款仍應完全有效。

9.10 不得追究間接損害責任.

儘管本協議中任何條款相反，但在此並沒有簽署方應對任何特殊、懲罰性或示範性損害，或偶發或後果性的損失、責任、損害、成本或費用負責，即使有一方已被告知可能性。

9.11 沒有商店.

(a) 考慮到此處規定的共同契約以及買方進行擬議交易的意願，Oportun雙方同意，在本協議終止之日之前，根據以下規定終止本協議第 8.1 節（這個”禁購期”），任何Oportun方或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人都不得直接或間接地徵集、發起、接受或鼓勵任何第三方提出與收購任何應收賬款相關資產有關的任何提案或報價（”替代交易”），或參與有關任何此類交易的任何討論，或向任何人提供與任何此類交易有關的任何信息；提供的本協議中的任何內容均不妨礙Oportun各方或其各自的董事會在事先書面通知買方表示打算採取此類行動後，(i) 應未經請求就替代交易提出真誠書面提案的人的請求提供信息，或 (ii) 與任何主動提出善意書面提案的人進行任何談判或討論替代交易，在每種情況下，只要且僅限於該董事會董事應在與其外部法律顧問協商後確定，不採取此類行動將與該董事會正確行使信託職責不一致。

(b) 每個Oportun方應當及時書面通知買方，並提供在無競爭期內由賣方收到的任何第三方書面詢問或提案的合理詳細摘要（受下一句的限制）。此類通知應包括第三方書面詢問或提案的主要條款，但不要求包括提出此類詢問或提案的第三方的身份。

9.12 第三方受益人任何其內的內容都不得被解釋爲在任何一方與其他人之間創建第三方受益關係；但是（a）每個購買者補償方應是第三方受益人，享有第7.2節的權利；（b）每個賣方補償方應是第三方受益人，享有第7.3節的權利；（c）WebBank應是第三方受益人，享有第5.1(c)、5.1(d)、5.1(e)、5.2(a)(i)、5.2(b)、5.2(h)和9.14節的權利。

9.13 不可抗力根據本協議，任何一方因不可抗力事件導致無法履行其義務的，均不承擔責任，這類事件包括自然災害（包括火災、洪水、地震、風暴、颶風或其他自然災害）、戰爭、入侵、外敵行爲、敵對行動（無論宣戰與否）、內戰、叛亂、革命、暴動、軍事或篡奪性的沒收、恐怖主義活動、國有化、政府制裁、大流行病、封鎖、禁運、勞工糾紛、罷工、停工，或公共或私營或公共載體通信或傳輸設施中斷或故障。如果一方因不可抗力事件無法履行本協議下的義務，應立即通知對方，並盡商業上合理努力盡快解決或補救該不可抗力事件。

9.14 非要約條款儘管本協議可能會提前終止，但Oportun和買方通過簽署本協議，均同意不針對賣方或存款人提起訴訟，也不會加入任何其他針對賣方或存款人提起訴訟的人，或默認，請求或以其他方式引發或導致賣方或存款人在任何破產、清償或類似程序中向任何法院或政府機構提出或引發任何申請或其他程序（包括爲了委任接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押者或賣方、存款人或其各自財產的其他類似官員，或爲了命令清算或清償賣方或存款人事務的終結），只要WebBank Warehouse協議下仍有任何金額未償還，或者自WebBank Warehouse協議下的所有金額已全額以現金支付之日之發生之日起未滿一（1）年零一日爲止。本第9.14節的條款是促使賣方和存款人簽訂本協議的重要原因，也是WebBank簽訂帳戶轉讓協議、以及在此處和其中擬議的交易的根本條款。Oportun和買方均同意，金錢賠償無法充分彌補對本第9.14節條款的違約，因此賣方、存款人和/或WebBank可以尋求強制執行此類條款（包括禁令救濟措施），包括但不限於在任何破產中。

重組、安排、清盤、破產、停止支付或清算程序，或涉及任何現有或未來的聯邦債務人救濟法律的其他程序。

9.15 所有者受託人責任限制雙方明確理解並同意：（a）本文件由威明頓儲蓄基金協會，FSb作爲賣方的所有者受託人簽署和交付，而非個人或個人行爲；（b）賣方所作出的每項陳述、承諾和協議，均不是由威明頓儲蓄基金協會，FSb作爲個人陳述、承諾和協議，而是爲僅約束賣方而作出並旨在約束賣方；（c）本文件中的任何內容均不得被解釋爲創造威明頓儲蓄基金協會，FSb個人或個人履行此處包含的明示或默示的任何契約的任何責任，如果有的話，所有此類責任均由雙方明確放棄，並由任何聲稱受益於本文件的一方、通過此處或在本文件下由賣方作出的任何義務、陳述、保證或契約的任何人，（d）威明頓儲蓄基金協會，FSb對賣方或本協議的任何其他方所作的任何陳述和保證的準確性或完整性未經調查，（e）在任何情況下，威明頓儲蓄基金協會，FSb均不承擔賣方任何債務或費用的支付責任，也不對賣方根據本文件或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、保證或契約的違約或失敗承擔個人責任。

[此頁的其餘部分有意留空]

據此證明各方已經導致本協議於上述日期正式簽署。

奧普圖恩公司，奧普圖恩聚會

簽署人： /s/ Jonathan Coblentz可以翻譯爲Jonathan Coblentz
姓名：Jonathan Coblentz
頭銜：臨時財務負責人

Oportun CCW Depositor, LLC, Oportun黨

作者： /s/ Jonathan Coblentz可以翻譯爲Jonathan Coblentz
姓名：Jonathan Coblentz
職位：財務主管

Oportun CCW Trust，Oportun黨

由：Wilmington Savings Fund Society，FSb代表賣方擔任所有權受託人

簽署人： /s/ 德文C.A.雷維迪託
姓名: 德文C.A.雷維迪託
職務：副總裁

大陸採購有限責任公司，採購方

簽署人： /s/ 史蒂芬·麥克索利
姓名：史蒂芬·麥克索利
職位：總裁

[應收賬款購買協議]