美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

(规则14a-101)

14A表格资讯

根据《证券法》第14(a)条的代理声明。

1934年证券交易所法案

(修正案编号 )

申报人提交 ☐

由除登记人以外的一方提交☒

勾选适当的方框：

Markforged控股公司

（依照其章程规定的注册者名称）

奈米尺寸有限公司。

（提交代理文件之人士的姓名，若非登录者）

提交申请费用的付款（勾选适当的方框）：

2024年9月26日： (i) 微型维度有限公司（以下简称"微型"或「本公司」）和Markforged控股公司（「Markforged」）于2024年9月25日签订的并购协议及计划（「并购协议」），于2024年9月26日举行了一次联合投资者看涨，Nano、Nano US II, Inc.和Markforged之间的并购协议，以及（ii）Nano提交了一份外国私募发行人报告，以宣布其对Markforged的未来收购（「6-K表格」）。投资者通话和6-K表格的副本已纳入本文：

奈米尺寸

业务更新

2024年9月26日周四上午7:30美东时间

参与企业者

Yoav Stern - 首席执行官

沙伊·特雷姆 - Markforged的CEO兼总裁

齐维·内迪维- 总统

Tomer Pinchas - 首席财务官及首席运营官

Assaf Zipori – Markforged 首席财务官 

简报

运营商

女士们，先生们，您们好。

欢迎参加Nano Dimensions和Markforged合资者看涨，在昨天早上的公告中，Nano Dimension同意收购Markforged。

我叫 Rocco，今天的活动由我负责运营。

今天与我们通话的是Nano Dimensions的Yoav Stern首席执行官兼董事会成员Zivi Nedivi总裁及Tomer Pinchas首席财务官兼首席运营官还有Markforged的Shai Terum首席执行官兼总裁以及Asaf Saori首席财务官。

在我们开始之前，我要提醒我们的听众，在这个电话中提供的某些资讯可能包含前瞻性陈述，今天的收益新闻稿中概述的安全港声明也适用于本次通话中发表的陈述。如果您还没有收到新闻稿的副本，请在公司网站的投资者关系部门查看，今天通话的重播也将在公司网站的投资者关系部门提供。Yoav和Shai将在通话中提供有关合并公司和交易的资讯，然后进行问答环节，在该时候管理团队将回答问题。

现在我想将话筒移交给Nano Dimensions的Yoav Stern和Markforged的Shai Terum。Yoav和Shai请开始。.

Yoav Stern

非常感谢，这里是Yoav发言。Shai，非常感谢您与Nano的Zivi和Tom，以及Markforged的CFO Asaf一起参与，我们有非常非常精彩的日子、周和月在前方。

今天是第一天，在第六张幻灯片中，您将能够略知这张幻灯片让您感到兴奋的一点 第六张幻灯片描述了 nano dimension 的电子产品、桌面金属金属制品等产品 然后是 nano dimension 的微型聚合物产品，您可以在美国总统山旁边看到，这一系列来自 nano dimension 桌面金属合并公司的惊人产品 正如第七张幻灯片所述，nano dimension 桌面金属公司的产品以及来自 Markforged 的产品都是来自这个行业的产品 一如我总是说的，一切都始于惊人的材料，因为如果没有材料，其他一切都无法运作。Shai，您想谈谈您的产品吗？

将枪献祭

谢谢您Yoav，早上好，大家。

Markforged的目标是将工业生产推向需求现场，正如您在这里看到的一些例子 是由我们的数位熔印解决方案Haa印制的零件，这是工厂生产线上最可靠的解决方案之一，您可以看到 使用了包括连续纤维增强在内的先进复合材料印制的零件，当然还有像铜 这样的金属，您可以看到像铜这样的金属印制的链条，实际上正被用于汽车制造厂现场。

Yoav Stern

谢谢Shai，建构这个行业板块的重要概念之一是我们将致力于对所有人都具有共同意义的领域。领域可以被定义为具有特定应用解决方案的垂直市场，如果您看一下第九页的投影片。

哪四个要点并从加强制造业的领导力开始，除非你有协同效应和分销渠道的协同效应，以及我们都卖给工业自动化公司、航空航天业、军工和国防、汽车业特定的Desktop-metal在医疗保健业非常强大，当然我们也向AC学院研究机构销售。

Markforged也加入了我们，我们正在建立一个全面的Sol解决方案组合，这将使合并公司能够做两件事情：

A来领导这个行业板块，B在工作和改进的同时进行，其盈利能力是这个行业板块中关键的事情，这是这个行业板块中不存在的原因，也是这个行业板块和众多上市公司之间的价值差距所在。我们打算通过让三家公司聚在一起，专注于让价值浮现，使其转变为有利可图。

这当然是关于产品组合的第一点。 如果您看到幻灯片，您会看到产品，包括离子喷印、数位光束处理、添加式喷墨和Markforged的扩散式丝料成型，这是产品的组合或技术的组合，这些产品涉及我们之前讨论过的领域，包括电子、聚合物的微加工和特殊材料，Shai肯定可以谈论这些。 因为他们正在将这带入话题，Shai想发表几句关于这个吗？

Shai

在复合板块和金属尺寸方面，我们的核心技术主要围绕挤压，我们有从桌面印表机到外汇期货的各种材料范围，后者是用于大型航太应用的高规模；这些印表机正在帮助我们的客户制造能够取代CNC零件、机械零件的功能性零件，就在工厂车间需要的时候；到目前为止，我们在战场上拥有大约连接和活跃的印表机，我们对于加入Nano Dimensions大型投资组合感到非常兴奋。

Yoav Stern

感谢Shai，下一张幻灯片我们将谈到第二点，这是金属行业板块的重要部分，而添加制造业的使用仅是数字化概念板块4.0的一部分，我们自己担负著这个概念板块，因为我们不仅进行制造业的编辑，而且制造业的编辑正在渗透在最多的地方，也展示出最多应用的地方是金属，无论是在军事和航空航太领域，当然也是在研究领域，也是在汽车行业，通过引进Markforged，我们不仅带来外汇期货机或者即期机器，这些是使用材料的工业相关机器，我们将带入我们的投资组合中的材料，这种材料不仅是金属的替代品，而且是一种通过聚合物强化的纤维，并且发展成为为聚合物提供独立解决方案的材料，因此，我们与Desktop-metal一起在我们的应用中非常强大，在金属和金属行业中的进程中，我们讨论的不是制造业的原型设计。

下一张幻灯片将是第三点，再次强化材料，我无法再言之过多，Shai刚刚提到过，我会再说一次，吸引我进入这个行业开始五年前的一个因素是我感觉我可以在材料方面做大量工作，几年前我遇见Shai和Markforged团队的时候，他们的材料看起来非常特别，可以称为复合材料或是金属的替代品，这真的是一项突破，我们非常非常兴奋他们能够加入我们这个团队。

下一张投影片讨论第四点，Markforged在2023年的营业收入和业务增长接近1亿，接近9500万，非常具吸引力，超过30%为再发生型收入，各位这就像剃刀和剃刀叶片。

我们现在谈论的是这家拥有循环营业收入的Desktop-metal，这更接近我们所讨论的数字，Markforged与Nano将成为一家几乎拥有所谓AAR年度营业收入的公司，当你从软体开始控制项，我们一旦拥有了这台机器，我们就开始有定期的年度收入，Markforged是这个其中一个重要组成部分，其次，他们接近50%的毛利率，如果毛利率不到50%以上，而更好的接近60%，这个行业将无法生存为一个有利可图的行业，这就是我们的目标，通过将Markforged带入我们一直在打造并且耐心打造的这个平台来实现这一目标，在过去三年中，现在它是三家公司的组合中的主要或者说是最大的，我们将提高利润率，并将赚进钱带到底线。

由于协同效应的成果，短期内预计将立即产生所有三家公司位于波士顿，这意味著nano dimension的总部正在迁往波士顿，其北美总部一直都在波士顿，Desktop-metal和Markforged也是如此，我们在那里省下了很多钱，更不用说将三家上市公司合并为一家上市公司，所节省了很多钱。

然后第四点有点总结了前面提到的三点，该公司的规模将以34000万的营业收入为依据，我们有47500万现金和等值现金来支持业务增长，这意味著我们每股持有大约2元现金，但不会超过这个金额，因为我们用这笔钱来买入34000万的营业收入并将其合并在一起，这将是有利可图的，因为我们的重点不仅仅是增加营收，而是建立一个能增加底线的业务模式。

下一个交易抱歉下一张幻灯片提到了交易摘要，只要一切都公布了，但我还是要跟大家提一下，我们正在收购Markforged的100％，全部用现金支付，每股价值5美元，这是对Markforged的溢价，大约高达71％的溢价，比我们交易日之前收盘价高出68％，这对Markforged的股东来说是一个不错的溢价，我们为此感到非常高兴，对我们来说是一个很好的价格。总代价是1.15亿美元，但如果你看看Markforged在六月底最后一个报告的现金数量，他们当时有9300万美元现金，部分现金受限制，所以即使扣除后还有73,7400万美元现金，而我们支付1.15亿，这是一家Markforged公司，已经开始专注于底线，通过减少员工数量和减少现金烧毁金额，已展开了扭转局面的举措，我们很高兴当他们加入我们之后，这个过程将与我们和Desktop-metal结合继续进行，这笔交易由我们全资提供融资，我们不需要任何外部融资，预计在两三个月内结束，希望在年底或第1季初关闭，取决于Markforged股东批准的时间，我们预期根据我们今天所掌握的资讯，将会是成功的，关闭取决于Markforged股东的认可，我们预期根据我们今天所掌握的资讯，将会是成功的，而监管批准方面，只需CFUS，我们不需要CFUS批准，CFUS是我们目前也在Desktop-metal交易上与之合作的组织，所以我们已经对这非常了解，非常兴奋。

下一页将简要介绍一些历史，以便更全面地了解。 我不打算重复过去三年来自2021年底以来发生的一切，但在2023年至2024年期间，实际上是两年半。我们进行了七次收购较小但非常具战略意义的公司，这为我们发起2024年第三季度的一系列大型收购奠定了基础，这是我在两三年前就承诺要做的，但我们一直在等待适当的价格。

我们一两年前不会这样做，因为当时价格不对，而现在价格正确，我们有了一个能使这三家公司交付结果的结构，而支付成本的合理性将是完全合理的，不会付得太多，这让我们感觉到，当财务结构适当时，我们很幸运能与从Markforged今天来的团队以及来自Desktop-metal的团队共事，以创造一个真正的平台，这将成为行业板块的领导者，无论是在创新、人员管理和创造力方面。Shai，也许您想在您这边做个总结吗？

Shai

确定，谢谢Yoav，我们为能够加入这个了不起的平台感到非常自豪和兴奋，将许多创新投入实际应用中，极具实力的资产负债表和规模，我们相信我们可以一起引领这个行业板块。

Yoav

感谢您Shai，运营商，如果有任何问题，我们将乐意回答。

运营商

感谢您。如果您想提问，请按电话键盘上的星号1。如果您的问题已经得到解答并且想退出提问队列，请按星号2。再次强调，按星号1如果你有问题。今天的第一个问题来自克雷格·海姆资本集团的格雷格·帕姆，请开始。

Greg Palm与Craig Hem Capital Group

嗨，大家好，谢谢大家提问，祝贺您们签订交易。也许您知道，刚开始时，您能给我们一点背景资料和过程运行方面的细节呢？特别是关于每股5美元的交易价格，您能多谈一些您是如何确定的吗？尤其是从性收入或估值倍数的角度，特别是考虑到您购买Desktop-metal时支付的金额，这至少从企业价值的角度来看似乎有一点不同。

Yoav

嗯，从我的角度来看，Shai将就我们一直关注的评估进行发言，我们看重的不仅仅是每股价格，而是总企业价值，包括现金在内，还包括业务价值，并且我们查看了用来买入的总金额。我们让我们的Green Hill ER银行家对数据进行了详尽比较，以其他行业的评估做为比较，我们认为首先是在与营业收入相比的价格，这是这个行业中支付的最低价格，另一方面，在每股价格的基础上，Markforged的股东获得了非常不错的70％的溢价，非常不错的溢价，是可以接受的，顺便说一句，这是市场，我乐意支付市场价格，我很高兴Markforged的股东们将会收到应得的报酬，所以结合起来，像每一笔交易一样，这是双赢的局面，对我们来说是个好价格，同时也是对Markforged的股东是个良好的价格，得到了两位银行家的支持，他们分别进行了各自的工作，并且得到了将在您的代理上公布的流程的支持，Shai你想补充吗？

沙伊

在同一条线上，谢谢，谢谢Greg，所以我们将提交代理声明书，包含所有细节，这样你们就可以在稍后看到了，正如Yoav所说，这笔交易对我们的股东来说提供了非常好的溢价，而且全部都是现金。考虑到现金的利用以及交易的结束，企业价值实际上会比今天看起来要高，但我们还有几个月的时间。

Greg Palm与Craig Hem Capital Group

好的，请问如果可以，您能告诉我询问管理团队的情况吗？我记得当您宣布桌面金属交易时，Yoav有提到继续担任CEO的计划，这仍然是如此吗？结合后现在是否有任何其他管理团队的变化，您可能预见到的吗？

Yoav

是的，留下来，预计管理团队将加入我们的管理层，合并后的公司有些人将移动到不同的职位，这是必要的，但是我们正在建立一个CEO办公室，该办公室将由两家公司的最高管理层组成，我们没有看到，我们没有看到顶级管理层存在严重的弱点，我们看到某些机会可以更换职位并提高合并管理层的效率，这就是我们将要做的事情，不幸的是，只有一位CEO，而且必须有人担任这个职位，这个人就是我，但是我们正在作为一支团队努力。

Greg Palm与Craig Hem Capital Group

好的，然后你知道，假设Desktop-metal和Markforged交易都完成，你将拥有一个相当全面的产品组合，在那之后，你是否看到任何疑虑？是否有其他技术你认为在将来的某个时候，你会想要或者可能需要添加的？

Yoav

答案是肯定的，有非常清晰的技术，我打算在未来添加，但我现在不打算描述，因为涉及内部信息。

Greg Palm与Craig Hem Capital Group

好的，我会把它留在那里，谢谢，谢谢大家。

Yoav

非常感谢您的关注，先生。

运营商

感谢各位，也提醒各位，如想提问，请按星号然后按一，我们今天的下一个问题来自卡纳菲兹杰逊的特洛伊，请开始。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

各位先生，首先祝贺。我想大多数人都知道，我是Markforged的忠实粉丝，产品一直以来都是高品质的。因此，我衷心祝愿你们一切顺利。祝贺Shai和团队。我第一个想法是金属平台，我同意目前在金属期货行业板块中所见到的实力。当这三家公司合并时，您将拥有X1、Desktop-metal和digital metal，我很好奇您对产品整合的看法，以及在粘合剂平台上进行整合的最佳方法是什么。

Yoav

嗯，最好的粘合剂 Pro 绑定 Pro 沥青程序或产品当然会赢，但目前正如 St 和我们研究技术时，我们实际上看到许多互补特征，主要的主要问题实际上在这个行业的历史上，你知道特洛伊对此谈论得很多的不一定是技术性的问题，而是因为人们没有考虑应用和解决方案而建立技术，所以事实上我们有少数技术，我们打算根据应用和解决方案来组织它们，某些粘合技术彼此互补，因为它们基于材料和技术的特定特性去到不同的应用，这就是我们打算做的事情，显然一旦你添加了复合材料，例如 Markforged 的一侧和强化聚合物，现在你给这个行业提供了答案，以应对金属制造的需求，并有许多其他应用和产品相结合，组合了最佳的应用开发和行业中的应用契合。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

好的，完美，我明白产品整合会带来许多好处，像是成本节省等等。暂时无法谈论这些，但当计划逐步实施时就会看到了。我另外的想法是关于您的策略股权，现在您知道在Markforged，您将成为Stratassis的最大股东，而他们是Stratassis最大的竞争对手，所以您能谈论一下这方面吗？

Yoav

对不起，我很抱歉，请继续。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

我说我一直有这个观点，认为你们在等待并且打算通过收购stratasys来实现FDm，接续著格雷格的问题，这是否有点破坏了你们扩大FDM的想法？

Yoav

不，首先，我们现在正在与stratasys的最大股东交谈，这一点并未改变，我们现在从一个完全不同的角度和stratasys进行对话，显然您了解我们现在正在就潜在的战略合作与他们交流，我们正商讨一种非常友好的关系，我们可以利用彼此的优势和劣势，我们有一个计划，要继续保持在stratasys的主要股东地位，我们最初投资这笔钱是出于战略性考量，而不是交易，我们打算继续保持这样做，但这取决于市场事件和我们将赚取多少获利的能力，我们可能会因此改变这个立场，甚至可以更好，但这将是与stratasys合作的。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

好的明白，然后你对拥有2美元现金的评论是指所有现金吗，还是包括长期战略投资和stratasys的股份。

Yoav

现金中的2美元是一个大约的数字，实际上可能是2.2，其中包括持股和策略 如果您看看新闻稿，它说我们拥有47500万美元的现金及现金等值物 现金等值物是收购持股和策略，所以总共是475，现在我们有21900万股，拿走2美元，所以，将475除以219，您会得到大致2美元一股。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

好的，我明白了，我得到了，最后一个，我只是不认为......可能会有很多问题，所以在这里占据主导地位一会儿，但是......重新定位的想法呢？现在，你知道，有这么多新平台汇聚在一起，你们将会继续作为Nano Dimensions，还是会展开新的品牌？

Yoav

不，我们不打算进入这个维度，我们要对整个团队进行重新品牌定位，正如我们今天所看到的，它是行业两三大行业板块的领导者之一，我们不希望把自己和自己相比，我们想要把自己和新来的人、更具创新性、更成功的人相比，以及各种产品的多样性，因此我们将进行重新品牌定位。

特洛伊·詹森与坎纳菲茨杰群

是的，完全同意，我要恭喜Yoav，谢谢你整合所有板块，至少领导著这个行业板块，Shai和团队也要恭喜。

Yoav

非常感谢你的喜悦

运营商

好的，我们今天的下一个问题是来自Katherine Thompson 在爱迪生，请开始

Katherine Thompson与Edison

你好，我记得在上次的业绩会上，当被问及是否有进一步的并购时，你谈到了非常专注于整合，但也提到了将在管理层的能力范围内进行更多的并购。现在你刚宣布的这次收购会不会是未来几个月内的管理层能力范围呢？还是接下来的12个月内我们还会看到进一步的附加式并购呢？

Yoav

您可能会看到附加选项，但我不认为您会在这个规模上看到附加选项，因为我们将会在接下来的 24 个月内专注于业务的结构，一起发展业务渠道，并与 Synergy 共同发展将资金带到底线的财务结构，因此我不指望会有主要的收购，除非是合并或其他情况，但并非完全计划的，我预计可能会有较小型的收购案以补充产品线的需要。

Katherine Thompson与Edison

好的，嗯，我不太确定你能说多少关于这个，但我知道我们上次交谈时，你在谈论正在筹备中的整合计划，为了Desktop- metal的初日 我猜现在随著这笔交易的进展，你原本制定的计划是否受到干扰，或者我猜你早就知道希望买入Markforged?

Yoav

你所说句子的第二部分很明显，所以一切都计算到第一天，接著会是第二天。

Katherine Thompson与Edison

好的，好的，谢谢你

Yoav

非常感谢你

运营商

感谢您，并提醒要提问请按下*键，随后我们将稍作停顿以凝聚阵容，各位先生女士，这结束了我们的提问环节，现在我想将会议交还给Yoav先生进行任何结语。

Yoav

谢谢运营商，非常感谢 今天参与的所有人，我们有几百人，我想是，我们将进行核实，但如果您想要跟进 请随时给我们写信，我们希望现在与三组股东保持联系，我们对这非常兴奋 他们将成为其中一部分变得可以流动的公司，并且部分可能想要投资或再投资新的纳米 这将包括他们以前的公司合并在一起，我们将非常非常鼓励这一点，请考虑我们的股份 相对于我们今天的情况和身份，被低估了，这是一个美好的机会，我们很乐意有您作为 股东，非常感谢 Shai，非常感谢您的参与。

沙伊

感谢大家。

运营商

感谢您参加今天的会议，我们感激所有板块的出席 奈米尺寸的看涨会议现在结束，请断开您的电话线路，祝您有一个美好的一天。

前瞻性陈述

该成绩单包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义内的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述包括有关公司与Markforged之间拟议交易的声明，包括有关拟议交易的声明，包括交易的影响、交易预期的时程、合并协议可能终止的可能性以及达成合并协议条件的能力，以及公司或Markforged打算、期望、预测、相信或期待未来可能发生的活动、事件或发展，除了涉及历史事实以外的一切其他陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，根据目前管理层可使用的信息制定。在本通讯的所有陈述中，除了涉及历史事实的陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用“展望”、“指引”、“期望”、“相信”、“预期”、“应当”、“估计”等表达方式来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司或Markforged的实际结果和表现与前瞻性陈述中的表述或暗示存在重大差异。

可能会影响未来业绩和表现的因素和风险，包括但不限于所述于公司2023年12月31日截至的年度20-F形式年度报告的第3.D项“主要信息-风险因素”，第4项“关于公司的信息”和第5项“经营和财务审查和前景”，以及Markforged截至2023年12月31日年度10-k形式年度报告的第1部分，第1A项“风险因素”，每份报告已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，以及公司和Markforged向SEC提交的其他报告。这些风险包括但不限于：公司和Markforged之间拟议交易的最终结果，包括Markforged股东可能拒绝拟议交易的可能性；拟议交易公告对公司和Markforged营运能力、留住和雇用关键人员以及保持有利业务关系的影响；拟议交易的时间安排；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况；满足完成拟议交易的结束条件的能力（包括任何必要的股东批准）；涉及完成拟议交易和与之相关行动的其他风险；公司或Markforged产品和服务需求的变化；全球市场、政治和经济情况，尤其是公司和Markforged运营的国家；政府法规和批准；3D打印市场增长程度普遍；全球宏观经济环境，包括通胀造成的阻力、利率上升、不利货币兑换汇率和潜在的衰退情况；公司或Markforged售出的产品或服务价格或利润率的变化对市场的潜在不利影响，包括由于转向低利润产品或服务所致；最近涉及货运公司和其他第三方的全球中断和延迟可能对公司或Markforged的供应链和分销网络产生的负面影响，进而影响公司或Markforged成功销售现有和新推出的3D打印产品的能力；诉讼和监管程序，包括可能针对公司或Markforged有关拟议交易提出的任何程序；添加制造行业快速技术变革的影响，要求公司和Markforged继续开发新产品和创新以满足不断演变的客户需求，可能对公司或Markforged产品市场采用产生负面影响；以及公司或Markforged信息技术系统的中断。

这些风险以及与拟议交易有关的其他风险将包含在代理人声明书中。虽然这里列出的因素列表被认为具代表性，但不应将任何此类列表视为潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明描述不符的其他因素的更多信息，请参阅公司和Markforged分别向SEC提交的定期报告和其他文件，包括公司和Markforged分别在20-F和10-K表格中识别的风险因素以及Markforged最近的10-Q季度报告。本通讯中包含的前瞻性声明仅截至本文日期。公司和Markforged均不承诺更新任何前瞻性声明以反映随后事件或情况，除非法律要求。

无要约或邀请

此沟通并不意味著或构成购买或卖出或征求购买或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，亦不应 在任何这样的司法管辖区内销售证券，在这种司法管辖区事前未按照《1933年美国证券法》的规定进行注册或合格 ，不得进行任何证券的发行，除非通过符合《1933年美国证券法》第10条要求的招股意向书。

有关交易的补充信息以及查阅位置

关于拟议交易，Markforged打算向安防委员会提交代理声明（“代理声明”）。 Markforged还可能向安防提交有关该拟议交易的其他文件。 本文件并不取代代理声明或Markforged可能向安防提交的任何其他文件。 确切的代理声明（如有）将通过邮寄发送给Markforged的股东。 投资者和安防持有人被敦促仔细阅读代理声明以及可能随后向安防提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订版或补充版，因为这些文件包含或将包含有关该拟议交易的重要信息。 一旦此类文件通过美国安防委员会网站http://www.sec.gov提交，投资者和安防持有人将能够免费获取代理声明（如有）以及包含有关Markforged和拟议交易重要信息的其他文件，有关公司提交给美国安防委员会的文件将免费在公司网站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx上提供。

诱募参与者

公司Markforged及其各自的董事和高管可能被视为在有关提议交易的代理征求中的参与者。关于公司的董事和高管的资讯，包括他们直接或间接通过安防持股或其他方式的利益，载于公司于2023年12月31日结束的财政年度的第20-F表格的年度报告，该报告于2024年3月21日提交给证券交易委员会。有关Markforged的董事和高管的资讯，包括他们直接或间接通过安防持股或其他方式的利益，载于Markforged于2024年4月26日向证券交易委员会提交的2024年股东大会的代理声明，以及Markforged过往财政年度至2023年12月31日结束的第10-K表格的年度报告，该报告于2024年3月15日提交给证券交易委员会。关于代理征求的参与者及其直接和间接通过安防持股或其他方式的利益的其他资讯，将载于有关提议交易时提交的代理声明及其他相关材料中。投资者在进行任何投票或投资决定之前应在代理声明确实阅读该文件，当该文件可以获得时。您可以从上述来源免费索取这些文件的副本。

有关desktop metal交易的额外资讯 以及资讯的寻找地点

关于该提议交易，desktop metal公司 (下称“desktop metal”) 于2024年8月15日向SEC提交了一份代理人声明（以下简称“desktop metal代理人声明”）。desktop metal还可能向SEC提交其他相关文件，涉及该提议交易。本文件并非desktop metal代理人声明或desktop metal向SEC提交的任何其他文件的替代品。desktop metal的最终desktop metal代理人声明已邮寄给desktop metal的股东。敦促投资者和安防持有人仔细阅读desktop metal代理人声明及任何可能向SEC提交的其他相关文件，以及这些文件的任何修订版或补充内容，因为其中包含或将包含有关该提议交易的重要信息。一旦这些文件向SEC提交并公开，投资者和安防持有人可以通过SEC维护的网站 http://www.sec.gov 免费获取desktop metal代理人声明和其他包含有关desktop metal和该提议交易的重要信息的文件。公司向SEC提交的文件副本可在公司网站 https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx 免费获得。

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据13a-16或15d-16规则

根据1934年证券交易所法案

对于 月份: 2024年9月 (报告编号3)

佣金 文件编号：001-37600

奈米 尺寸有限公司。

(注册人名的英文翻译)

2 伊兰·拉蒙

以色列7403635 Ness Ziona

(主要行政办公室地址)

请在核框中勾选：登记人是否依据20-F表格或40-F表格提交或将提交年度报告。

报告表 20-F ☒         40-F ☐

合并协议

在2024年9月25日，nano dimension有限公司（下称"公司"）与Nano US II, Inc.（特许股份公司，为公司的间接全资附属公司）及Markforged控股公司（特许股份公司）（下称"Markforged"）签订了一份并购协议（下称"权益代理）合并协议），内容涉及公司、Nano US II, Inc.及Markforged控股公司。合并子公司）和Markforged控股公司。Markforged根据该协议，Merger Sub将与Markforged合并，Markforged作为公司的间接全资子公司存续该合并（“合并”）。合并结束后（“结束”），普通股（如下定义）将从纽约证券交易所下市，并根据1934年修订后的证券交易法律被注销。

并购考虑。 根据并购协议中所订之条款和条件，在并购生效时（即「并购生效时间」），每一股Markforged普通股，面值为$0.0001每股（「普通股」）（除了（i）Markforged优先股面值$0.0001每股（「优先股」），（ii）由Markforged作为库存股或由Markforged附属公司、公司或并购子公司直接持有的普通股，以及（iii）由Markforged股东持有且有权，并已适当要求就这些股份进行评价，并完全遵守德拉瓦州公司法第262条中规定的条款的普通股股份（这些股份为「反对股份” 以及条文(i)-(ii)合并，“，将自动换算为每股5.00美元现金收益（“排除股份”），将自动换算为每股5.00美元现金收益（“每股合并考虑金额“），不计利息并减除任何适用的税款扣缴。在生效时间之前，每个排除股份，除了异议股份，将被取消并终止存在，将不支付任何对其而言应支付的报酬。在生效时间，(i) 每个异议股份将不再存在，将自动被取消并终止存在，这样的异议持股人（如同在合并协议中定义者）将不再对其享有任何权利，除非按照德拉瓦州一般公司法第262条的规定收到该异议持股人的异议股份的公允价值，(ii) 每股普通股出现而且立即生效时间之前的偿还，排除股份外，将换算为有权接收每股合并考虑金额。

股票 期权。 根据合并协议，每个有效时间，每个公司内利息股票期权（如合并协议中定义）如果在有效时间前曾发行、赋予并未行使，将被取消，而持有该公司内利息股票期权的方将有权收到对该公司内利息股票期权涵盖的每个净股份（如合并协议中定义）的每股合并考虑，并支付利息减去适用的税负扣除。为避免疑义，任何公司外利息股票期权（如合并协议中定义）将被取消，并且持有人将不会收到任何报酬。

限制性股票单位奖。每一个Markforged的限制性股票单位（每个为一个「Markforged RSU」）在生效时间前尚未解除的限制性股票单位将自动取消，并由公司授予限制股份单位（「替代RSU」），条件与Markforged RSU在生效时间前适用的Markforged激励奖劵计划条款相似，唯（i）任何持续的雇佣或服务要求将基于适用的持续公司员工（如合并协议中所定义）在公司或其附属公司，包括存续的公司的持续就业或服务，（ii）除非Parent与Markforged RSUs持有人另有协议，每位持有这些未解除Markforged RSU的持有人将有权选择要么（a）将现有的限制性Markforged RSU解除时间表适用于取代这些未解除Markforged RSU的替代RSU或（b）根据某些条款接收衍生的替代RSU的额外数量，以及（iii）用于替代RSU之下的公司普通股，每股标明NIS 5.00美元面值的（「普通股」）数量将通过将生效时间前解除Markforged RSU时应发行的普通股份数乘以由Per Share Merger Consideration除以公司美国存托股份的成交量加权平均价（代表一（1）普通股份的有利权益）所得商数来确定，该商数由（a）代表Merger成交价的每股股份劵数除以（b）截至并包括结案前三（3）天之前的那一天的连续十（10）个交易日结束时公司美国存托股份的成交价加权平均价所得商数除整数，并且受到某些惯例性的减少。

认股证每一份在有效时间前即时流通的购股权证（即「权证」）将根据其条款，在不需Markforged权证持有人或Markforged采取任何行动的情况下，自动停止代表可行使为普通股的Markforged权证，仅代表权收到的每股并购考虑，若此Markforged权证在有效时间前被行使为普通股，则权证持有人将获得该权证持有人将获得的每股并购考虑。Markforged 权证根据其条款，任何有效时间前自动行使的Markforged 权证，不需任何行动即可停止代表可行使为普通股的Markforged 权证，仅代表权收到持有人将获得的每股并购考虑，若该Markforged 权证在有效时间前被行使为普通股。

盈余股份根据并购协议，在生效时间并无需接收方采取任何行动的情况下，该接收方对于任何公司未来股份（在并购协议中定义）的权利将被取消，持有者将有权接收以全额支付的权利，满足其对于每一股公司未来股份的权利，该股份应按照并购协议中的规定支付的每股并购代价，以取代公司普通股的每股股份。

董事会 代表和治理根据合并协议，Markforged的董事会将在生效时间生效后辞职，Merger子公司的董事会将成为Markforged的董事会。除公司另有决定外，Markforged在生效时间前的主管将继续担任Markforged的主管。由于合并，公司的董事会不会有任何变化。

结束条件。 合并交易完成须符合惯例终结条件，包括但不限于：

陈述、担保与契约。 并购协议书包含双方在这类交易中通常所惯常的陈述、担保和契约，包括但不限于：(i) 关于Markforged和公司在交割前业务行为的陈述；(ii) 要求Markforged和公司尽合理最大努力获得所有必要的监管批准；(iii) 要求Markforged和公司合作准备提交给美国证券交易委员会的代理表决权声明书（“代理声明书”）；（委托书声明美国证券交易委员会（“SEC”）有关Markforged股东在Markforged股东大会上就交易提案进行代理表决的事宜；以及(iv) 要求Markforged不得就替代交易与第三方进行征询或洽谈、遵守特定相关限制并中止有关替代交易的讨论。美国证券交易委员会美国证券交易委员会（“SEC”）有关Markforged股东在Markforged股东大会上就交易提案进行代理表决的事宜；以及(iv) 要求Markforged不得就替代交易与第三方进行征询或洽谈、遵守特定相关限制并中止有关替代交易的讨论。

合并协议的终止。 在某些有限例外情况下，合并协议可以由以下方式终止：

终止 费用与开支如果并购协议因未获得Markforged股东对交易提议的必要批准而终止，且经公司股东会投票表决不通过（除非该终止发生在公司有权根据上述第(7)项终止并购协议的情况下），则Markforged将需支付公司合理、经核实的合理开支和费用，不超过400万美元（「终止费用」），在该终止后的五个业务日内支付。

若并购协议根据上述项目(7)由公司终止，或根据上述项目(4)由公司或Markforged在公司有权根据上述项目(7)终止并购协议的同时终止，或根据上述项目(6)由公司终止，Markforged将需要向公司支付现金费用，金额为460万美元（“公司终止费用”），在任何此类终止后的五个工作日内支付。

根据合并协议的条款和条件，如果（i）Merger Agreement由公司或Markforged根据上述条款（2）或（4）终止；（ii）就Markforged提出或揭露Acquisition Proposal（在Merger Agreement中定义）；（iii）在该终止后十二个（12）月内，就Markforged提出Acquisition Proposal并且完成交易或就此达成明确协议，Markforged将被要求在Acquisition Proposal完成或签订该明确协议日期之前向公司支付公司终止费用。

有关并购协议的上述描述应以并购协议的全部内容为资格，该协议的内容已作为附件2.1连同此处参考。并购协议已附上以向投资者提供有关其条款的资讯。这并非旨在提供关于公司的任何其他事实信息。特别是，并购协议中所载的声明和担保受到 Markforged 和公司在签署并购协议时提供的机密披露日程表或各方向证券交易委员会提交的申报和报告中的信息的资格化。这些机密披露日程表内含的信息修改、资格化和设立对并购协议中所载的声明、担保和某些契约的例外。此外，并购协议中的某些声明和担保仅用于在 Markforged 和公司之间分配风险，而非确定事实，且仅截至并购协议的日期（或并购协议中可能指定的其他日期）。因此，不应将并购协议中的陈述和担保作为对公司的实际事实状况的描述。并购协议中的声明、担保和契约仅为并购协议各方的利益而做。有关并购协议中陈述、担保和契约主题的信息可能会在并购协议日期后发生变化，后续信息可能或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

投票及压力位协议

为了促使公司于2024年9月25日签订并购协议，在该协议中，Markforged的某些执行官和董事，以及其某些联属公司（合称为「其他」），共同持有Markforged约37%的表决权股份，与公司签署了投票及压力位协议，根据该协议，股东已同意，在其他事项中，投票赞成（i）批准并通过并购协议，（ii）反对任何收购提议，（iii）反对任何可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施的Markforged公司章程或公司规例的修改，（iv）赞成提议，将Markforged股东会的任何会议延期或推迟至较后日期，如果没有足够的票赞同批准和通过并购协议，以及（v）反对任何行动、协议、交易或提议，该等行动、协议、交易或提议可能导致Markforged在并购协议中的任何承诺、保证、合同、协议或其他义务存在重大违反，或者可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施，但须遵守投票协议中订明的条款和条件。股东为了促使公司于2024年9月25日签订并购协议，在该协议中，Markforged的某些执行官和董事，以及其某些联属公司（合称为「其他」），共同持有Markforged约37%的表决权股份，与公司签署了投票及压力位协议，根据该协议，股东已同意，在其他事项中，投票赞成（i）批准并通过并购协议，（ii）反对任何收购提议，（iii）反对任何可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施的Markforged公司章程或公司规例的修改，（iv）赞成提议，将Markforged股东会的任何会议延期或推迟至较后日期，如果没有足够的票赞同批准和通过并购协议，以及（v）反对任何行动、协议、交易或提议，该等行动、协议、交易或提议可能导致Markforged在并购协议中的任何承诺、保证、合同、协议或其他义务存在重大违反，或者可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施，但须遵守投票协议中订明的条款和条件。表决协议为了促使公司于2024年9月25日签订并购协议，在该协议中，Markforged的某些执行官和董事，以及其某些联属公司（合称为「其他」），共同持有Markforged约37%的表决权股份，与公司签署了投票及压力位协议，根据该协议，股东已同意，在其他事项中，投票赞成（i）批准并通过并购协议，（ii）反对任何收购提议，（iii）反对任何可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施的Markforged公司章程或公司规例的修改，（iv）赞成提议，将Markforged股东会的任何会议延期或推迟至较后日期，如果没有足够的票赞同批准和通过并购协议，以及（v）反对任何行动、协议、交易或提议，该等行动、协议、交易或提议可能导致Markforged在并购协议中的任何承诺、保证、合同、协议或其他义务存在重大违反，或者可能阻止、重大阻碍或重大延迟并购实施，但须遵守投票协议中订明的条款和条件。

有关表决协议的上述描述，其完整性受到表决协议表格的全文资料所凭，一份该表格的副本已随函附上作为附件10.1，现在参照此处纳入。

投资人简报

于2024年9月26日，公司将与Markforged举行联合投资者看涨，以配合宣布的合并协议。 公司已在其网站上提供了有关拟议交易的投资者简报，其中一份副本已通过参考并作为附件99.1呈交。

引入方式 参照方式

本外国私募项目报告书第6-K表（“ 本表6-K”）的内容，不包括附件99.1在内，已纳入参照公司根据F-3表（档案号码为）提交的登记声明中，而不会被文件或随后提交或提供的报告取代的范围内。 333-255960, 333-233905, 333-252848， 以及（除了被视为已提供且未提交的部分之外的部分）；和 333-278368) and Form S-8 (File No. 333-214520, 333-248419 和 333-269436提交给证券交易委员会（“SEC”）的F-3表（档案号码为）档案中，从提交本报告的日期起，本报告的内容将成为其中的一部分，直至被随后提交或提供的文件或报告取代为止。

前瞻性陈述

本 Form 6-k包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。

这些前瞻性陈述包括与公司和Markforged之间提议的交易相关的陈述，包括有关提议的交易、交易的影响、交易预期的时间、合并协议的任何终止可能性以及满足合并协议消费条件的能力，以及所有其他除了公司或Markforged打算、期望、预测、相信或预料将来可能发生的活动、事件或发展的陈述。此类陈述基于管理层根据目前管理层自有资讯所作的信仰和假设。本通讯中的所有陈述，除了历史事实之外，均为可能透过使用「展望」、「指引」、「期待」、「相信」、「预测」、「应该」、「估计」及类似表示来识别的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司或Markforged的实际结果和表现与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。

可能影响未来业绩和表现的因素和风险包括但不限于浙江梅山包括在2023年12月31日结束的一年内，公司年度报告20-F表格的项目3.D“主要信息-风险因素”，项目4“公司资讯”，以及标记成形公司年度报告10-k表格的项目1A“风险因素”，标记成形公司20-F表格的项目5“营运和财务审查与展望”，档案将其提交给SEC，以及公司和标记成形公司向SEC提交的其他申报文件。这些风险包括但不限于：公司与标记成形公司之间建议交易的最终结果，包括标记成形公司股东可能拒绝建议交易的可能性；建议交易的公布对公司和标记成形公司运营能力的影响以及保留和雇用关键人员以及维护良好业务关系的能力；建议交易的时间；任何事件、变化或其他情况的发生可能导致建议交易终止；满足完成建议交易的终止条件的能力（包括任何必要的股东批准）；与完成建议交易相关的其他风险及相关行动；公司或标记成形公司产品和服务需求的变化；全球市场、政治和经济环境以及公司和标记成形公司特定运营国家中的变化；政府法规和批准；3d打印市场增长程度；全球宏观经济环境，包括通胀、利率期货上升、货币兑换不利汇率和潜在衰退条件导致的逆风；公司或标记成形公司出售的产品或服务的价格或利润的变化，包括由于转向低利润产品或服务带来的变化；最近涉及货运承运业者和其他第三方的全球中断和延迟可能对公司或标记成形公司的供应链和配送网络产生负面影响，以及因此影响公司或标记成形公司成功卖出现有和新推出的3d打印产品的能力；诉讼和监管程序，包括可能针对与建议交易有关的公司或标记成形公司提出的诉讼；添加制造业的技术快速变革对公司和标记成形公司提出要求，要继续开发新产品和创新以满足不断变化的客户需求，这可能对公司或标记成形公司的产品市场采用带来不利影响；以及公司或标记成形公司资讯技术系统的中断。

这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在代理人声明书中。虽然这里列出的因素被认为是代表性的，但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所描述的不同的其他因素的附加信息，请查阅公司和Markforged的相应定期报告和其他提交给SEC的文件，包括公司和Markforged分别在20-F和10-K表格中确定的风险因素，以及Markforged最近的10-Q季度报告。本次通讯中包含的前瞻性陈述仅截至此日期。公司和Markforged均不承担任何更新前瞻性陈述以反映随后事件或情形的义务，除非法律要求。

不作出价或征求

本沟通并非意在构成买入或卖出要约，亦非招揽买入或卖出任何证券之邀约，亦非招揽任何投票或批准，亦不应在任何一司法管辖区内，未根据相关司法管辖区证券法律的登记或合格前进行证券买卖。除非符合美国1933年证券法第10条的要求，否则不得提供证券，而且售卖证券。

有关交易的额外资讯以及寻找资讯的地方

就提议的交易，Markforged打算提交一份安防委员会(e SEC兆.e)代理人声明书。Markforged也可能向安防委员会提交其他相关文件，关于提议的交易。本文件并非代理人声明书或Markforged可能向安防委员会提交的任何其他文件的替代品。若确定的代理人声明书(若有的话)将寄送给Markforged的股东。敦促投资者和安防持有人仔细阅读安防委员会(e SEC)提交的代理人声明书和其他可能提交的任何与提议的交易有关的文件，以及这些文件的任何修订版或补充版，当它们可供阅读时，因为它们包含或将包含有关提议的交易的重要信息。投资者和安防持有人将能够免费获取代理人声明书(若有的话)和其他包含有关Markforged和提议交易的重要信息的文件，一旦这些文件通过安防委员会维护的网站http://www.sec.gov提交。公司向安防委员会提交的文件副本将可在公司的网站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx免费获取。

邀请参与人

本公司、Markforged及其各自的董事和高管可能被视为有关所提议交易征询的代理人。 有关本公司董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，已载于截至2023年12月31日的2024财政年度的本公司20-F表格年报中，该报告于2024年3月21日向SEC提交。 有关Markforged董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，已载于Markforged 2024年股东年度大会的代理人声明书中，该报告于2024年4月26日向SEC提交，以及Markforged截至2023年12月31日的10-k年报书，该报告于2024年3月15日向SEC提交。 有关代理人征询的参与者及其直接及间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在有关所提议交易的代理人声明书及其他相关材料中，当该等材料可得时将向SEC提交。 投资者应在可得时仔细阅读代理人声明书，然后再做任何投票或投资决定。 您可从上述来源处免费获得这些文件的副本，请谨慎查阅。

展览 指数

签名

根据《证券交易法》的要求，报告申报人已授权其代表在此签署该报告。

展览二点一

执行版本

合并协议及计划

由...之间签署的合约

奈米尺度，有限公司。

NANO US II, INC.

及

MARKFORGED控股 公司

日期截至2024年9月25日

目 录

合并协议和计划

本《合并协议书及计划》（以下简称“协议”）日期为2024年9月25日，由Delaware公司Markforged Holding Corporation（以下简称“权益代理”）、以色列公司nano dimension Ltd.（以下简称“母公司”）和Delaware公司nano US II, Inc.（以下简称“合并子公司”及其子公司和母公司共同，“各方）， 其中Merger Sub是nano dimension美国公司的直接，完全拥有的附属公司，为特拉华州公司及父公司（“nano dimension美国”）。本文中使用但未作其他定义的大写词语应具有所赋予该等词语的含义 第9.2条.

鉴于，母公司和公司希望根据本协议中所载的条款和条件，通过Merger子公司与公司的合并（“合并”），将母公司和公司的业务合并。合并公司作为合并中的存续公司，成为母公司的间接全资子公司。

鉴于，家长公司董事会已一致决定，本协议及因此所规划之交易，包括合并，是明智的，对家长公司及其证券持有人有利的，并已通过并采纳本协议及合并；家长董事会）

鉴于，Merger Sub董事会已确定合并和本协议为明智之举，对Merger Sub及其股东公平，并符合最佳利益，并已批准并采纳本协议和合并；合并子公司董事会已确定合并和本协议为明智之举，对Merger Sub及其股东公平，并符合最佳利益，并已批准并采纳本协议和合并；

考虑到，董事会 本公司（」公司董事会」) 已一致 (a) 裁定本协议及计划的交易 特此，包括合并，对本公司及其股东的最佳利益而建议、公平及最佳利益，并已批准及 宣布本协议及合并作出建议；(b) 指示向本公司股东提交本协议 采纳；及 (c) 决定建议本公司股东投票支持通过本协议 在公司股东大会上；

鉴于，作为母公司愿意进入本协议并完成合并的条件和诱因，在签署本协议时，公司的某些股东已根据特定的投票协议行事，其中，每位此类股东已同意在公司股东大会上就合并和某些相关事项投票同意。

鉴于双方希望在有关合并中作出某些陈述、保证、契约和协议，并且订明各种消费合并的条件。

现在，因此，在考虑到前述以及本文件中的陈述、保证和契约并且意在法律上绑定的前提下，当事方同意如下：

第一条

合并

第1.1节。 合并 根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法（可能不时修订，以下简称为“DGCL”），在生效时间，并购子公司应按照合并进行与公司合并。在生效时间，并购子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中的存续实体（“生存公司”).

第1.2节。 结束。 合并交易的结束（“结束”）将在格林堡 特劳里格律师事务所, P.A.办公室进行，地址为401 East Las Olas Boulevard, Suite 2000, Ft. Lauderdale, Florida（或通过远程电子签名交换），东部时间上午8点举行， 日期为满足或（在法律允许的范围内）放弃《 第七条 》中规定的条件（但是未满足或（在法律允许的范围内）放弃在交易完成时应满足的那些条件除外），或者在 书面协议的情况下同意的其他地点、时间和日期。交易完成的日期在本协议中称为“结束日期。”

第1.3节。 生效时间根据本协议的条款，（a）在交割日，公司和并购子公司将向特拉华州州务卿提交有关并资的并购证书（“并购证明书（「证明书」）”），根据DGCL 的相关规定执行，并且（b）在此后尽快，进行所有DGCL 要求的其他申报或记录，以便完成并资。并賳在并购证书经已合法提交至特拉华州州务卿，或父公司和公司可能同意并指定（或导致被指定）的稍后时间生效，即并资生效的时间，为“并购生效时间”).

第1.4节。 效应。 合并应具有本协议及DGCL中所列的效力。在不限制前述情况的前提下，于生效时间，合并子公司的独立法人地位将终止，所有公司和合并子公司的财产、权利、特权、豁免、权力和特许权将归入存续公司，而公司和合并子公司的所有债务、负债和义务将成为存续公司的债务、负债和义务。

第1.5节。对资本股的影响在生效时间，凭借合并的力量，毋须双方当事人或Merger Sub或公司的任何资本股持有人采取任何行动：

(a) 取消优先股、库藏股和母公司持有的股份。任何(i) 公司优先股和 (ii) 公司普通股，这些股份被公司或任何公司附属公司、母公司或合并公司在生效时间前直接持有的（统称为“排除股份”）应该在生效时间前立即取消并停止存在，并不因此支付或应支付任何代价。

(b) 普通股转换 在生效时间，除了排除股份外，每一股已发行和流通的公司普通股将转换为权利，即可接收相等于每股合并考虑金额的现金。在生效时间，每一股已发行和流通的公司普通股，在生效时间之前，除了排除股份，将转换为权利，即可接收相等于每股合并考虑金额的一笔现金。

(c) 转换股票的处理方式；调整。所有公司普通股份，在依照 1.5(b)章节， 将不再存在，并且将自动取消且停止存在，而在生效时间之前曾代表公司普通股份的每位持有人（“公司证书”) 以及以帐簿记录表示的非证券化公司普通股份的每位持有人（“公司帐簿记录股份”），将不再具有任何与此相关的权利，但保留有权接收为作为相应之代价而发行的每股并购考虑额。尽管如前所述，如果在本协议签订日期与生效时间之间，由于任何股利派发、股份划分、股份重新分类、股份重整、股份拆分、组合或交换，或根据任何股东权益计划下行使任何权利而发行任何新增股本，或发生任何类 似事件，那么基于公司普通股份的股份数量或金额将适当进行调整，但不重叠，以实现在此事件前本协议所期望的同样经济效果（前提是 第1.5(c)条 不得被解释为允许公司或其任何附属公司采取任何与其股本或其他方面有关的行动，该行动被本协议的条款禁止）

(d) 并购子公司股份在生效时间，通过合并且在任何一方或其各自股东或股东未采取任何行动的情况下，并购子公司在生效时间前立即发行和流通的每股普通股，面额$0.0001，及其所有相关权利，将立即被取消并停止存在，并转换成为继续存在的公司之全部已付和无须评估的普通股一股，该普通股将构成继续存在公司的唯一流通股。

(e) 异议股份。尽管本协议有任何相反的规定，但已发行的公司普通股份 在生效时间前立即未偿还，并由有权要求并适当要求的股东持有， 根据 DGCL 第 262 条的规定对该等股份进行评估，并在各方面遵守该等股份的人（该等股东， 」异议股东」及，该等公司普通股份，」异议股份」)， 不得转换成或可兑换收取每股合并代价之权利，而是每个此类异议 股东有权按照第 262 条的规定支付该等异议股份的公平价值 DGCL 的（并在生效时，该等异议股份将不再出售，并将自动取消，以及 将停止存在，而该等异议股东将停止对其拥有任何权利，但获得权利除外 根据《投资协定》第 262 条的规定，该等异议股份的公平价值，除非并直到该等异议之前 股东应未完善或应有效放弃、撤销或失去根据 DGCL 的评估权利。如果有 不同股东应未完善或应有效放弃、撤销或失去该等权利，每份不同股份 由该等异议股东持有之后，将被视为已转换为截至生效时，获得权利 按以下规定的每股合并考虑 第 1.5 (b) 节，并在此转换后立即自动进行 取消并停止存在。有任何书面要求评估公司任何股份，本公司应立即通知母公司 普通股、尝试提取该等要求以及根据 DGCL 提供并由本公司收到的任何其他文书 有关股东按照《投资协定》第 262 条规定的股东评估权利，并须授予母公司 有机会参与有关所有这些要求的所有谈判和程序。除非以下情况，本公司不得 经过家长事先书面同意，就该等要求作出任何付款、解决或提出或同意解决任何此类要求。任何部分 根据以下情况向外汇代理人提供的合并考虑 第二条 支付公司普通股份 已完善的评估权，应按要求退还给家长。

第1.6节。 公司股权奖励和公司激励计划。.

(a) 根据合并的生效时间，持有人无须采取任何行动便自动进行合并。

(i) 每一个处于价内的公司股票期权，在生效时间前无论已授予或未授予，在立即前未行使的，均会被取消，而该公司股票期权持有人将有权收到相应的每净股（如有）对应的每股并购代价之现金支付，以全额解除该持有人相关权益，不含利息并扣除适用的税款。毫无疑问，任何处于价外的公司股票期权将被取消，持有人将不会收到任何代价。

(ii) 在生效日期前仍未定息的每个公司RSU奖项（每个为一个 “）会自动取消，并由母公司发放一项限制 股票单位奖项（一个“未定息的公司RSU奖项），这 Replacement RSU 奖项将根据公司激励奖计划在生效日期前适用于未定息的公司RSU奖项的条款和条件自动得到补发，但（A）任何继续雇用或服务要求将基于相关继续成为公司员工的公司雇员或服务R)eplacement RSU 奖项），而不是公司RSU奖项（条款）自动取代未定息的公司RSU奖项 (除非在公司披露日程表的 第1.6(a)(iii)章节中另有规定外，将适用于取代未定息的公司RSU奖项的Replacement RSU 奖项的现有定息计划（只要关于Replacement RSU 奖项，所有MarkForged, Inc.执行分离和管制计划的未定息公司RSU奖项的持有人（如 第1.6(a)(ii)章节设定。根据公司披露计划，有资格保留任何提前解禁加速的人员（即使他们在此项计划下有资格保留任何提前解禁加速的权益），以及(C)替代RSU奖项的普通母公司股份数（担保ADS的母公司股份）应通过将单位时间内未解禁的公司普通股票RSU奖项覆盖的股份数乘以交换比率来决定，四舍五入为最接近的整数股份; 提供, 但是在任何情况下，替代RSU奖项下的母公司普通股（包括但不限于担保ADS的母公司股份）的数量不得超过最大ADS数量，如果替代RSU奖项超出最大ADS数量，则会按比例降低这些替代RSU奖项;

(iii) 根据本协议的日期，公司已采取一切必要行动 (A) 来终止公司的 2021年员工股票购买计划，立即在生效时间之前，及 (B) 确保本协议日期之后不得开始任何发售期。

(iv) 在生效日期之前，公司应采取必要的决议及其他行动，终止公司奖励计划，生效日期起生效；并

(v) 每个在生效时间前尚未行使的公司认股权证，应根据其条款，自动并且无需该持有人或任何其他人采取任何必要动作，停止代表可行使为公司普通股的公司认股权证，并成为可行使为每股合并对价的认股权证，如果该持有人在生效时间前立即行使该公司认股权证，则将会收到。

在生效时间之前，董事会（或必要时，其任何委员会）应采纳相应决议并采取其他合理措施，包括但不限于提供所需通知和获得所需同意（如有），以实现本协议的相关条款。 第1.6(a)条所有板块期权及公司RSU奖励，以及公司激励奖计划和公司2021年员工股票购买计划，将不再在生效时间之后具有任何效力。

(b) 本公司应采取所有必要的公司行动，并向任何政府机构（如下所定义）进行所有必要的申报，以便根据替换RSU奖项进行。 第1.6(a)条，包括预留足够数量的母公司普通股（作为母公司ADS的标的）以便在替换RSU奖项行使或结算时交付。此外，本公司应在生效时间后合理可行的情况下（并在任何情况下不超过五个工作天内）向证券交易委员会（「美国证券交易委员会」）提交一份有关替换RSU奖项和母公司ADS或基础母公司普通股（作为母公司ADS的标的）的S-8表格（或其他适用表格，包括F-3表格）的注册申报，并应保持该注册申报的有效性，只要该奖项仍未解除并且有关母公司ADS或母公司普通股（如适用）的注册仍继续需要。

(c) 在生效时间点，基于合并的效力，毋须相关持有人进行任何行动，任何公司激励股份的权利均将被取消，并有权接受该等权利的持有人，以完全满足其相关权利，按照每股合并考虑支付的现金支付金额。 1.5(b)章节 关于公司普通股的股份的场合，应根据支付每股合并考虑而支付的Per Share Merger Consideration相等的现金支付金额。

第1.7节。 管辖文件；名称在生效时间，存续公司的公司章程和存续公司的公司规则应根据合并子公司的公司章程和公司规则的内容大致修订和重述，其内容应与生效时间前立即生效的合并子公司的公司章程和公司规则相同，或根据母公司和公司之间商定，直到根据各自条款及相关法律修订。

第1.8节。 养老和存续公司的董事和主管除非母公司另有决定，并购子公司于生效时刻前即时担任的董事将作为生效时刻起存续公司的董事，直至该董事的继任者当选并资格上任，或该董事因任何原因提前去世、辞职或被革，均依存续公司的公司章程办理。除非母公司另有决定，公司在生效时刻前即时担任的主管，在生效时刻起将作为存续公司的主管，直至该主管的继任者当选并资格上任，或该主管因去世、辞职、养老、被取消资格或遭革职，均依存续公司的公司章程办理。为免疑义，公司的董事会将在生效时刻辞职。

第二条款

股份交易所

第2.1节。 交易所 代理和交易基金在生效时间之前，母公司应聘用一家由母公司指定并得到公司合理接受的美国银行或信托公司担任交换和支付代理（“美国交易所 代理”）并且在母公司酌情之下，聘用一家以色列子支付代理（“以色列交易所代理”和美国交易所代理或以色列交易所代理，适用的称为“交易所代理在合并中，为了交换证书或非证券股份以换取每股合并代价，以支付公司普通股的股份及支付任何“在金钱公司股票期权下”的每股合并代价。 第1.6(a)(i)条款在有效时间或之前，母公司应存入或要求存入美国交换代理人和/或以色列交换代理人处，以便按照这一条款进行交换。 第二条款 通过交换代理人，存入足够支付合并代价的现金。存入交换代理人的所有现金以下简称为“交换基金”。交换基金。交换基金不得用于其他目的。交换代理人将按照母公司的指示将现金投资于交换基金中。 提供, 但是该等资金只能按照交易所代理协议规定的方式进行投资； 提供, 进一步说明此类投资或由此产生的损失不得影响应支付给公司普通股东或有权获得该等代价的公司内在价值公司股票期权持有人的并购代价，并且为支付并购代价所必要的范围内，母公司应及时（并在任何情况下，在交易结束前）致使额外资金提供给交易所代理，以供公司普通股或有权获得该等代价的公司内在价值公司股票期权持有人受益，数额等同于任何此类损失。任何此类投资所产生的利息和其他收入应为母公司所有并在交易基金终止时支付予母公司。

第2.2节。股份、证书和记分股的交换.

(a) 投降程序.

(i) 公司证书根据有效时间后尽快，母公司应该让交换代理人邮寄给每位记录持有者公司证书；在有效时间将其转换为权利以接收每股公司普通股将在有效时间前立即持有的Per Share Merger对价，一封关于（规定交付只有在将同样的文件（或相应的损失宣誓书）交给交换代理人后，构成遗失风险和公司证书标题过户）的移交信的形式（“信中所指的「通知书」，以及在正确签署的「通知书」收到后，将适用部分的合并报酬交付给该控股股东。”）（该信应规定交付只能通过将同样的文件（或损失宣誓书）交给交换代理人，风险和公司证书标题应传递， 并且应按照母公司的要求通过该公司合理批准的形式以及其他条款编制，外加指示，交换代理需了解的所有资讯，对于支付保险人获得的代扣税规定和/或任何适用税法所需要的其它文件，其中公司普通股的受益所有人提供某些资讯（如果适用，还有文件）供母公司或根据情况应用的交换代理了解，以判断根据条例本文支付给此处受益人的考虑款是否需要扣留（在每一情况下以代扣税规定、如果获得的话，适用于Code的条款、或任何适用法律的规定）。

(ii) 公司记名股份任何持有公司记名股份，其公司普通股根据 1.5(b)章节 变换为有权收取每股合并考虑金额的股份持有人，无需提交公司证书（亦无需代之以遗失宣誓书或担保债券）或签署的交换代理函副本给 以收取每股合并考虑金额。取而代之的，每位持有一个或多个公司记名股份的登记持有人 应在生效时间后自动有权收取，并且母公司应要求交换代理尽快在生效时间后支付并交付，每一股在 生效时间前该登记持有人持有的公司普通股根据 第一条 和本 第二条款， 对于每一股公司记名股份曾代表的公司普通股，受制于 Section 2.2(f)和 第5.4节.

(iii) 公司股票期权任何持有公司股票期权的人士，如有资格按照每股并购交易对价计算 第1.6(a)(i)条款，不需要向交易所代理提交已签署的交接函即可获得每股并购交易对价。取而代之的是，但必须在持有公司股票期权的人提供有效的税务证明书给交易所代理后，每位持有公司股票期权的人在生效时间后将自动有资格收取每股并购交易对价，并由母公司支付给存续公司，以便在生效时间后尽快通过其工资支付系统向该持有者支付相应的并购交易对价，关于每个被该持有者在生效时间前持有的每股纯股，根据 第一条和本 第二条款，根据 Section 2.2(f) 和 第5.4节.

(b) 并购考量是与交易所有关的收到的。。当（i）交出公司证书予交易所代理人取消，或（ii）在公司记录股份的情况下，交易所代理人收到“代理讯息”，并在公司证书连同交换信函和所有按照指示进行适当、完全并有效填写的文件以及交易所代理人可以合理要求的其他文件的情况下，持有这些股份的人有权根据 **Section 2.2(a)(i)** 收到每一股（即Merger Consideration）并购考量，该股份在生效日前的立即持有公司普通股，但应遵循 **Section 2.2(f)** 的规定。 Section 2.2(a)(i)，已根据相应指示，完全并有效执行，并可能由交易所代理人合理要求的其他文件。 Section 2.2(f) 和 第5.4节。在公司记录未登记的公司普通股所有权转让时，直到按照此 2.2(b)节 ，每股公司普通股（包括有关的公司证书）自有效时间起，随时仅被视为权利，即在此后的任何时间根据该份公司普通股持有人对该等股份享有的权利，就此而言有权根据 1.5(b)章节。任何现金支付，在交出任何公司证书时或就公司记名股所支付的现金均不支付利息或累积利息。

(c) 公司普通股不再具有进一步的拥有权。每股并购代价根据本 条款支付 第二条款 ，转换任何公司普通股后发出和支付的每股并购代价，应被视为已完全发行和支付，以满足所有涉及此等公司普通股的权利。如果在生效时间后，任何公司普通股的股票证明书或任何公司帐册股份由于任何原因提交给母公司或交易所代理，则应根据本 第二条款.

(d) 结束基金交易所除非在预扣税规定中另有决定，任何未在与公司普通股或公司期权持有人事先遵守此 第二条款 十二（12）个月内的结束基金日期（“交易基金终止日期之后仅可向母公司要求支付每股合并对价的公司普通股或公司内在金额期权持有人尚未遵守此 第二条款 之后，按照所述程序逐步支付每股合并对价的扣缴将支付给该 第2.2(f)条款.

(e) 无法承担责任。本公司、母公司、合并子公司或交易代理人均不对任何个人对以下事项负责 根据任何适用的废弃物业、避险或类似法律，将外汇基金的任何部分交付给公职人员。 公司证书持有人或公司帐本证据持有人未领取之外汇基金的任何部分 第五个日期之登记股份 (5^第) 生效时间的年周年纪念日（或在此之前即止 外汇基金以其他方式拒绝任何政府实体或成为其财产的日期）应在允许的范围内 根据适用法律，成为家长的财产，并且没有任何以前有权利之任何人士的任何索赔或利益。

(f) 保留权利.

(i) 存续公司、母公司、交易代理人及各自的联属公司（每一家为一「甲方」） 均有权扣减并扣除，或引发扣减并扣除，根据本协议应支付给公司普通股股东和/或实值公司期权持有人的对价中所需扣减或 扣除的金额，依照法例、相关税法（如适用）或以色列或非以色列税法的任何其他适用规定所应扣减或扣除的，仅就任何以色列 税收而言，则必须根据扣缴税项裁定书及时扣减。经扣减并及时汇入适当政府机构的款项，此类扣减款项应视为已支付予系针对 该扣减和扣除而执行的人。尽管前述条款及根据扣缴税项裁定书而进行的任何其他相反规定，就以色列税收而言，支付给每位公司 普通股股东和/或实值公司期权持有人的对价将由交易代理保留，以供每位此类公司普通股股东在收购后一百八十（180）天期限 内（或由母公司或存续公司提供的可能更长合理期限，以便公司普通股股东和/或实值公司期权持有人提交有效税务证明书）提交期间 ，「扣缴截止日期」，除非母公司或交易代理受到以色列税务局明确指示（此期间内付款方概不得向任何公司普通股股东支付任何款项， 且不得从根据本协定要支付的款项中扣除任何以色列税收，但除以下提供的情况外，并在此段期间内，每位公司普通股股东和/或实值 公司期权持有人可获得有效税务证明书），甲方均有权扣减并扣除，或引发扣减并扣除，采自法令、相关税法（如适用）或以色列或非 以色列税法的任何其他适用规定所应扣减或扣除的，仅就任何以色列税收而言，则必须按照付款人扣缴截止日期，获取时可让公司普通股股东和/或实值公司期权持有人提交有效税务证明书的情况。扣缴日期，得自扣除或引发扣除，从根据本协议应支付给公司普通股股东或实值公司期权持有人的对价中扣减或扣除所需依照法例、 相关税法（如适用）或以色列或非以色列税法的任何其他适用规定所应扣减或扣除的金额，仅就任何以色列税收而言，则必须根据第2.2(f)(ii)条款在款项被扣缴并汇款至适当的政府机构的范畴内，这些被扣缴的金额在本协议的所有目的方面都将被视为已经支付给已进行扣缴和预扣之人。

(ii) 以色列扣缴程序。 如果公司普通股持有人在扣缴完税公司期权时，不晚于扣缴停滞日期前的三(3)个工作日内(x)（如在取得扣缴税减免裁决书时），向支付人提交适用的以色列扣缴税目的的声明和/或居留证明文件，以及根据扣缴税减免裁决书要求的所有支持文件，或(y)向支付人提交有效税收证明（或其他任何适用的税法要求的形式），所有均根据相关法规进行，则应将支付给该公司普通股及/或公司期权持有人的并购对价，并且只应根据该等进行扣缴的以色列税项执行，并应受到任何其他适用于支付的非以色列扣缴税种类的限制。 根据扣缴税减免裁决书，如果取得的话，如果任何公司普通股及/或公司期权持有人(A)（i）未在扣缴停滞日期前的三(3)个工作日内向支付人提供应对以色列扣缴税项目的声明和/或税收居民证明文件和根据扣缴税减免裁决书提出的所有支持文件（如果已获得扣缴税减免裁决书并且需要该等支持文件）或(ii)有效税收证明（或其他任何适用的税法要求的形式），或(B)在扣缴停滞日期前三个（3）工作日之前向支付人提交书面要求释放其部分对价并未遵守第(A)(i)或（A）中适用的规定，则支付给该公司普通股及/或公司期权持有人的部分对价应根据业务合理确定的适用扣缴率由母公司或交易所代理人决定。 否则，应对普通股及/或已入金公司期权持有人就任何已根据扣缴税减免裁决书或相应有效税收证明合理确定的扣缴税额进行以色列扣缴，由母公司和/或交易所代理人根据相关扣缴税减免裁决书或有效税收证明进行。 除非在扣缴税减免裁决书中另有规定，如果已获得扣缴税减免裁决书，则就此类支付所进行的对付以色列新舍克尔的任何扣缴应根据实际支付款项转换率计算，任何货币转换佣金将由适用的支付收款人承担，并从将支付给该支付收款人的款项中扣除。 如适用，对根据本协议支付任何公司普通股及/或公司期权持有人的款项应由美国交易所代理人交付（除非扣缴税减免裁决书另有要求）。 ‎第2.2节，然后进行的合并考虑，支付给公司普通股及/或公司期权持有人应仅按该等执行进行以色列扣缴所应支付的对价，若有适用，所支付款项应按合理确定的适用扣缴率由母公司或交易所代理人负责。 否则，除非依扣缴税减免裁决书另有规定，已取得者若是如此，则对此支付入账的新以色列舍克尔之任何扣缴应根据实际支付给任何受款人的款项之日期上的汇率计算，任何货币转换佣金将由适用的收款人承担并从要支付给该款项接收人的款项中扣除。

(iii) 如果在此日期之后，双方根据与交易所代理商的讨论，或者根据扣缴税款裁定，善意判断双方需要以其他方式行事，而不是根据上述税款扣缴和支付程序，双方同意采取所有必要或建议的措施，以遵照这些所要求的税款扣缴和支付程序。

(iv)   尽管本协议中的任何相反规定，预扣权利和/或义务赋予支付人的，也适用于任何在本协议中有权根据公司任何资本证券受领对价的人。

(g) 遗失证书如果任何公司证书被遗失、被窃或被毁坏，当主张该公司证书遗失、被窃或被毁坏的人作出关于该事实的宣誓（包括关于该事项的惯例赔偿），交易所代理应发出对换取该遗失、被窃或被毁坏的公司证书的每股并购考虑。

(h) 公司普通股后续不得转仓。生效时间之后，公司股票转仓簿上不得转让在生效时间前即已发行并存在的公司普通股。

第三条款

公司的陈述与保证

公司谨此向母公司声明并保证，本文件所载声明属实且正确。 第三条款 除非在( i ) 在本协议缔结日期之前的三（3）年内由公司向证券交易委员会(SEC)提交或提供的任何公司SEC文件，在本协议缔结日期之前三（3）天之前并在SEC的电子数据收集、分析和检索系统中公开的文件（包括附件和其他参考文献，但不包括任何包含在“风险因素”标题下的披露以及任何预测性、警告性或前瞻性披露，包括那些包含在“前瞻性声明”或任何类似的警示部分下的披露以及该类披露中的任何其他预测性、警告性或前瞻性内容）；或 (ii) 公司在签署和交付本协议之前或交付的披露时间表（“公司披露时间表”）中提供的披露，仅在涉及本文件的具体部分或子部分时质疑该声明或保证的程度。公司披露时间表，该披露仅限于对本文的具体部分或子部分所作的参考。 第三条款，或与在第3.14节中披露的事项无关时 其他」在公司披露附表之上，合理地显示出该披露使其符合或适用于公司披露附表的其他部分或子部分。

第3.1节。 组织、地位和权力公司及每个公司附属公司均在其组织所在的司法管辖区依法合法成立、有效存续且名声良好（对于名声良好之概念，仅在该司法管辖区承认该概念的程度），公司附属公司未能依法成立、有效存续或名声良好的情况，单独或合计来看并未对公司造成实质不利影响，亦不会合理预期对公司构成实质不利影响。公司及每个公司附属公司拥有全部必要权力和授权，并具备所有政府特许、执照、许可证、授权、变更、豁免、命令和批准（统称为「资产」）以便拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并维持目前所从事业务，未拥有这些权力、授权或资产，或未持有公司许可证时，单独或合计来看不构成实质不利影响，并不会合理预期对公司构成实质不利影响。公司及每个公司附属公司均依法获得资格或许可以在业务性质或财产所有权或租赁使其必须获得资格的每个司法管辖区从事业务，除了在这些司法管辖区未获得资格或许可的情况下，单独或合计来看不构成实质不利影响，并不会合理预期对公司构成实质不利影响。在签署本协议之前，公司已向母公司交付或提供公司章程的真实完整副本，该章程截至本协议签署日期生效（统称为「许可证资产公司许可证凭证公司组织章程）以及公司本协议生效日认证之公证内容，已经修订并重新颁布的公司章程。该公司章程和公司内规现已完全生效，公司并未违反公司章程或该公司内规的任何规定。

第三节 公司附属公司. 第三节 公司披露附表列明组织的名称和管辖权 各公司附属公司及各公司附属公司所有资本股持有人的名称。资本的未偿还股份 每间公司附属公司的股票均已有效发行，全额支付，不可评估，并由本公司拥有，免费及 清除所有重大承诺、抵押、收费、抵押贷款、信托契约、首次出售或首次拒绝权、期权、担保 以及任何形式或性质的安全利益（集合包括条款、条件、限制、权利、侵权、侵权、侵权、 任何形式或性质的所有权保留协议或其他第三方权利或所有缺陷，」链接」)， 除了允许的抵押权以外，并且没有任何其他重大限制（包括对投票权、出售或其他方式的任何限制 出售此类资本股票、投票证券或其他股权)，但适用证券所规定的限制除外 法律。在执行本协议之前，本公司已向母公司提供或向母公司提供机构的真实完整副本 每间公司附属公司于本协议之日起生效的文件。这些组织文件全面有效， 有效，并且没有公司子公司违反或未违反其组织文件的任何条文。

第3.3节。 首字母大写.

(a) 截至2024年9月24日（「本协议」），公司的授权股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至参考日期，公司普通股发行并流通的股份为20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在库藏中）；以及（ii）100,000,000 股优先股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至本协议日期，公司优先股发行且流通的股份为0股。公司的 所有流通股份均已发行，且公司根据公司激励奖励计划可能发行的股份均将在按照其各自条款发行时已合法授权并有效发行，已全数付清且免附加征收，且不受优先购买权约束。没有公司附属公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附属公司将任何此类股份拥有的人士的股份赋权，代表其或出于其他身份以其他人的名义持有，无论是否持有在一个单独账户中）。参考日期），截至参考日期，公司的授权股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至参考日期，公司普通股发行并流通的股份为20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在库藏中）；以及（ii）100,000,000 股优先股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至本协议日期，公司优先股发行且流通的股份为0股。公司的 所有流通股份均已发行，且公司根据公司激励奖励计划可能发行的股份均将在按照其各自条款发行时已合法授权并有效发行，已全数付清且免附加征收，且不受优先购买权约束。没有公司附属公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附属公司将任何此类股份拥有的人士的股份赋权，代表其或出于其他身份以其他人的名义持有，无论是否持有在一个单独账户中）。公司普通股），截至参考日期，公司的授权股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至参考日期，公司普通股发行并流通的股份为20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在库藏中）；以及（ii）100,000,000 股优先股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至本协议日期，公司优先股发行且流通的股份为0股。公司的 所有流通股份均已发行，且公司根据公司激励奖励计划可能发行的股份均将在按照其各自条款发行时已合法授权并有效发行，已全数付清且免附加征收，且不受优先购买权约束。没有公司附属公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附属公司将任何此类股份拥有的人士的股份赋权，代表其或出于其他身份以其他人的名义持有，无论是否持有在一个单独账户中）。公司优先股。截至2024年8月7日，（i）除库藏股份外，共有42,799,248股普通股已发行并上市，全部是有效发行、全数支付、不可赋税和无优先认购权；（ii）公司库藏无股份；（iii）6,064,473股普通股处于未行使的公司期权之下；（iv）878,734股普通股处于公司限制性股票单位之下；（v）500,203股普通股处于公司绩效股份单位之下（假设为最高层次）；（vi）250,104股普通股处于公司绩效股份单位之下（假设为目标层次）；（vii）211,497股普通股保留供公司股票认股计划发行；（viii）893,191股普通股保留供2016计划发行；以及（ix）无公司优先股已发行及上市。除前述句款所述外，公司并没有任何股权种类或证券（包括可换股债券、认股权或认股单位等）授予或进行任何交易的计划、优先权，或补偿安排等，也没有将发行或销售任何股票、证券（包括可换股债券、认股权或认股单位等）、或让公司发行或销售任何股票、证券（包括可换股债券、认股权或认股单位等）的计划、优先权，或补偿安排等。自2024年8月7日至本协议日期以前，除依据公司股权计划条款发行的股票外，公司没有发行任何股票或其他股权种类的股票、股票“虚影”奖励，或者可转换成或可交换成该公司股票或其他股权的证券。除了上述保留用于发行股票的股份外，公司并未发行任何股本或其他股权种类的股票或证券，也未发行任何股票“虚影”奖励，或者可转换成或可交换成该公司股票或其他股权的证券。），截至参考日期，公司的授权股本包括：（i） 100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至参考日期，公司普通股发行并流通的股份为20,332,089股 （其中不包括0股股份持有在库藏中）；以及（ii）100,000,000 股优先股，每股面值0.0001美元（「本协议」），其中截至本协议日期，公司优先股发行且流通的股份为0股。公司的 所有流通股份均已发行，且公司根据公司激励奖励计划可能发行的股份均将在按照其各自条款发行时已合法授权并有效发行，已全数付清且免附加征收，且不受优先购买权约束。没有公司附属公司 持有公司的任何股份（除非任何公司附属公司将任何此类股份拥有的人士的股份赋权，代表其或出于其他身份以其他人的名义持有，无论是否持有在一个单独账户中）。

(b) 截止参考日期：(i) 共有1,067,659股公司普通股拟根据未行使的公司期权发行，其中2,892股公司普通股拟根据未行使的实值公司期权发行，1,064,767股公司普通股拟根据未行使的虚值公司期权发行；(ii) 共有2,124,965股公司普通股拟根据未行使的公司RSU奖项发行，(iii) 共有852,500股公司普通股拟根据未行使的公司权证发行；(iv) 共有5,945,673股公司普通股储备用于未来根据公司激励奖励计划颁发奖项；以及(v) 共有1,727,667股公司普通股储备用于未来作为公司Earnout股票的发行。

(c) 公司披露时间表第3.3(c)部分，于参考日期，列出了每一个未行使的公司权益奖项的以下信息：(i) 公司权益奖项受益人姓名；(ii) 该公司权益奖项所涉及的公司普通股股份数量；(iii) 该公司权益奖项的行使或购买价格（如适用）；(iv) 颁发该公司权益奖项的日期；(v) 对于每一个公司股票期权，该公司股票期权是否打算符合《税法422条》中津贴性股票期权的定义；以及(vi) 该公司权益奖项的到期日期（如适用）。公司已向母公司或其律师交付或提供了涵盖本协议日期之前所有未行使的公司权益奖项的《公司激励奖计划》副本，以及作为有效证明的股票期权协议、限制性股票奖励、限制性股票单位授予协议和/或基于表现的限制性股票单位授予协议，如适用（“公司权益协议”），以及任何个别公司权益协议，就个别公司权益协议中列明的条款与表格协议所不同的部分而言。每项公司股票期权的行使价格，由公司董事会自行决定，确定为此授予日期上公司普通股基础股份的市价不得低于《法典409A条》所规定。每项公司股票期权和公司RSU奖项均豁免于《法典409A条》。 公司权益协议公司权益协议公司权益协议

(d) 除非描述于 第 3.3(a) 节 以及有关期权、权利、安防、工具、义务和计划等指涉于 第3.3(b)节 或 公司披露时间表第3.3(c)部分，于参考日期，列出了每一个未行使的公司权益奖项的以下信息：(i) 公司权益奖项受益人姓名；(ii) 该公司权益奖项所涉及的公司普通股股份数量；(iii) 该公司权益奖项的行使或购买价格（如适用）；(iv) 颁发该公司权益奖项的日期；(v) 对于每一个公司股票期权，该公司股票期权是否打算符合《税法422条》中津贴性股票期权的定义；以及(vi) 该公司权益奖项的到期日期（如适用）。公司已向母公司或其律师交付或提供了涵盖本协议日期之前所有未行使的公司权益奖项的《公司激励奖计划》副本，以及作为有效证明的股票期权协议、限制性股票奖励、限制性股票单位授予协议和/或基于表现的限制性股票单位授予协议，如适用（“公司权益协议”），以及任何个别公司权益协议，就个别公司权益协议中列明的条款与表格协议所不同的部分而言。每项公司股票期权的行使价格，由公司董事会自行决定，确定为此授予日期上公司普通股基础股份的市价不得低于《法典409A条》所规定。每项公司股票期权和公司RSU奖项均豁免于《法典409A条》。 公司披露书所述之外，根据本协定的日期，公司均无：(i) 已发行或流通的公司股票，(ii) 出售权、期权、看涨权、认购权或取得公司股票或任何子公司股票权利，(iii) 已发行的安防、工具或义务，可转换或兑换为公司股票或任何子公司股票，或 (iv) 股东权益计划（或类似通常被称为“毒丸”计划），根据该计划，公司或任何子公司不得或可能被迫出售或出售任何公司股票或其他证券。

(e) 每个公司认股权证的行使价为11.50美元。一旦每个公司认股权证不再代表可行使的公司普通股，而变为可行使以合并对价数来行使的认股权证，即如果在生效时间之前，根据每个公司认股权证的条款按照正确方式行使，这样的持有人将获得的合并对价，则在所有情况下，每个公司认股权证的行使价将大于每股合并对价。 第1.6(a)(v)条款在所有情况下，这类公司认股权证的行使价将大于每股合并对价。

(f)   公司或任何公司子公司是当事方或根据公司的知识，其他任何人是当事方的投票信托书或其他合同，涉及公司或任何公司子公司的股票或其他股权的投票或登记。

第3.4节。 权限；执行和交付；可强制执行性.

(a) 公司具有所有必要的企业权力和权限来执行和交付本协议，履行其在此项下的义务，完成合并和本协议所构想的交易，惟须获得公司股东批准。公司董事会在符合DGCL和公司组织证书以及公司章程的要求下召开和举行的会议上，以全体董事的一致投票通过决议：(i) 批准执行、交付和履行本协议；(ii) 确定缔结本协议符合公司及其股东的最佳利益；(iii) 宣布本协议及本协议所构想的交易为明智之举；并(iv) 建议公司股东投票赞成采纳本协议，并指示将该采纳提交给公司股东以便在公司股东大会上获得批准。截至本协议日期，该决议未被修改或撤销。除了公司股东批准，公司并无须进行其他企业程序来授权、通过或批准本协议或完成合并及本协议所构想的其他交易（但需根据DGCL的要求提交相应的合并文件）。公司已正当地签署并交付本协议，且在父公司和合并子经由适当的授权、签署和交付后，本协议对公司具有合法、有效且约束力的义务，可根据其条款来执行。

(b) 持有公司普通股大多数优先投票赞成采纪录日为公司股东大会日期，出席公司股东大会并以亲自或代理方式投票，赞成通过本协议（「公司股东批准」）的唯一投票来源，是公司的任何类别或系列股份持有人必须通过和采纳本协议、合并和完成本协议所涉及的其他交易。

第3.5节。 没有冲突；同意.

(a) 公司对本协议之执行及交付，不会与履行下述义务，以及实现并购及本协议所构想之其他交易，产生任何冲突或违反，亦不会导致任何违约（无论是否致函或流逝时间，或同时发生），或引起需要获得任何同意、批准、清算、豁免、许可或订单（“同意”）或支付权利、终止、取消或加速履行任何义务的权利，履行或协助任何第三方履行购买或赎回任何债务或股本，或根据本协议所构想之其他交易而对公司或任何公司子公司之财产产生任何留置权，或使得任何人有能力实质延迟或阻碍公司实现并购或本协议构想之其他交易的能力，根据下述任一条款之（i）公司章程、公司章程或任何公司子公司之同等组织文件（假设公司股东批准获取）；（ii）公司或任何公司子公司为其一方或其资产受拘束的任何契约、租赁、许可、债券、票据、债券、协议、特许权、特许权或其他口头或书面文件，（一个“合约”）被视为公司重要合同或合理地预期将对公司及整体公司子公司具有重大影响；或（iii）根据第3.5(b)条文提及之文件及其他事项，任何判决、订单或裁定（“ 第3.5(b)”判决））或法规、法律（包括 普通法）、条例、规则或法规（"法律）,适用于公司或任何公司子公司 或其各自的财产或资产（假设获得公司股东批准）、除了这样的合同、判决 或审判无法合理地预料对公司造成实质不利影响。

(b) 不需要向任何政府实体或向任何政府实体作出的同意，或注册、声明、通知或提交的文件 由本公司或任何公司附属公司与执行和交付本协议有关，或对于该公司或任何公司附属公司获得或作出 或履行本协议下的义务或完成合并及本协议所拟的其他交易， 除了 (i) (A) 向证券交易委员会提交代表声明；以及 (B) 向 SEC 提交该等报告以下， 以及修订后的 1934 年证券交易所法（」）的其他遵守交易法」)，以及证券 修订后的 1933 年法案（」证券法」），以及其中有关的规则和规定（如有关的情况） 根据本协议，合并及本协议所规定的其他交易；(ii) 遵守及根据的申报 DPA 及须遵守、作出或取得的其他合规性、同意、注册、声明、通知或申报 根据任何外国反特权、竞争、投资、贸易监管或类似法例，包括提交根据规定的通知 22 C.F.R.《国际武器交通规例》第 122.4 (b) 条，(iii) 与《合并证明书》提交 特拉华州国务司长及与其他司法管辖区的相关当局提交的适当文件 本公司及母公司符合经营业务的资格；(iv) 所需的同意、注册、声明、通知或申报 根据各州的证券或「蓝天」法律与发行证券有关的制定或获得 股份合并考虑；(v) 与合并及其他相关事宜必须向纳斯达克和纽约证券交易所提交的申报 本文拟定的交易；及 (vi) 没有其他同意，不会个别或整体而言， 有或不合理预期产生公司重大不利影响，或阻止或实质延迟完成 合并的。

第3.6节。 SEC 文件; 未披露的负债.

(a) 自2021年7月14日起，公司已及时向证券交易委员会提交或提供所有所需提交或提供的所有形式、声明、时间表、文件和报告，连同根据SOX要求的所有认证书（这些形式、声明、时间表、文件和报告连同任何展示品和附表以及其中引用的其他信息，统称为“所涵盖的文件”）。 公司 SEC文件没有任何公司子公司需要向证券交易委员会提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、说明书、登记声明书或其他文件。

(b) 在提交时的每份公司 SEC 文件 (i)（或，如果在此日期前被修改或取代） 协议，然后在该等修改或取代的提交日期）或其生效的时间，视情况而定，遵守 在所有重要方面符合 SOX 和交易所法或证券法（视情况而定）的要求，以及规则和 根据其发布的美国证券交易委员会及纽约证券交易所适用于该公司证券交易委员会文件的规定；及 (ii) 当时没有 该文件已提交（或，如果在本协议签订日期之前被提交的文件修改或取代，则在该等修改或取代的日期 提交) 或在生效时，视情况而定，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略说明 根据下述情况，必须在其中注明的重要事实或作出声明所需的重要事实 它们是制作的，不是误导的。本公司的综合财务报表包含或以参考方式纳入 公司 SEC 文件在提交时，在所有重大方面都遵守适用的会计要求和 美国证券交易委员会公布的相关规则和规例，是根据一般公认的会计原则拟备 在美国（」高尔夫」）在相关期间一致地应用（除可能情况除外 该公司及其合并财务状况在所有重要方面均指明，并公平地呈现本公司及其合并财务状况 截至其日期的合并子公司以及其经营业务结果及显示期间的现金流 （如果是未经审核的报表，则须遵守正常年终审计调整）。截至本协议的日期，(i) 在 没有关于本公司或向 SEC 提交的公司证券交易委员会文件的尚未解决意见，并在评论信中注明 或本公司或其律师从证券交易委员会收到的其他通讯；及 (ii) 根据本公司知道，有 证券交易委员会没有待正式或非正式调查本公司。本公司自二零二一年七月十四日起一直遵守 在所有重要方面有关 (i) SOX 的适用条文及 (ii) 适用的上市及公司治理规则，以及 纽约证券交易所的法规。

(c) 除非（i）如（未经查证者或反对者）公司截至2024年6月30日之未经审核综合资产负债表（或其附注）所反映或保留，并纳入公司美国证券交易委员会文件（“最近的公司资产负债表”）；或（ii）为业务日常运作中自2024年6月30日以来或与本协议有关的负债和义务；以及（iii）对於单独或合算而言并未对公司及其附属公司合计构成重要性或合理预期的负债和义务，这些项负债涵盖范围包括条款（ii）和（iii）涵盖范围超过最近的公司资产负债表上所反映之负债和义务的五​​％），公司或任何公司附属公司不负担任何性质（无论是应计、绝对、应付或将来应付、已确定或可以确定、或其他附带风险等）的负债或义务。

(d) 公司或公司的任何附属公司均不是与任何合资企业、表外合作伙伴或任何类似合同（包括与公司及公司附属公司之间的任何交易或关系以及未合并联营机构之间的任何合同或安排有关的合同或安排，以及包括结构融资、专设或有限专用实体或人士在内）缔结或有任何承诺缔结合同（或有关的任何合同或安排以及公司或公司的任何子公司与非已合并联营伙伴之间的任何交易或关系，或具未列入财务报表之安排（如证交所法案下S-k条款303(a)中所定义的“表外安排”））。

(e) 自2023年12月31日起，公司、公司独立会计师或公司董事会（或公司董事会的审计委员会）并未收到任何内部控制方面的（i）「重大缺陷」、（ii）「重大缺陷」或（iii）涉及对内部控制有重大角色的管理层或其他员工，不论是否重大的舞弊的口头或书面通知；除非在公司SEC文件中明确描述，否则并无此类情况，在2024年6月30日之前也没有「重大缺陷」或「重大缺陷」。就本协议而言，「重大缺陷」和「重大缺陷」一词应具有负责公司会计监督委员会的审计标准第5号给予的含义，该标准于本协议签署日期生效。

(f)   公司维持一套符合《交易所法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条所定义的「财务报告内部控制」系统，足以合理保证财务报告的可靠性和基于GAAP编制财务报表的准备，并包括与（i）有关的政策和程序细节，以正确且公允地反映公司资产的交易和处置；以及（ii）提供合理保证，将交易记录为必要，以便按照GAAP编制财务报表，以及公司的收支只符合公司管理层和董事的授权；和（iii）提供合理保证，防止或及时检测未经授权取得、使用或处置公司资产，可能对公司财务报表产生重大影响。除非在公司的SEC文件中另有说明，（1）截至2024年6月30日，公司内部控制里没有重大缺陷（无论是否得到补救），并且（2）自2023年12月31日以来，公司的内部控制制度没有发生重大影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(g) 公司采用《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中所定义的「披露控制和程序」，合理地设计以确保公司在根据交易所法提交的报告中所需披露的所有资讯（财务和非财务）被记录、处理、总结并按照证券交易委员会的规则和表格所规定的时间周期内报告，并确保所有需披露的资讯被积累并及时传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官员能够根据交易所法对该等报告作出所需的认证。

(h) 公司已向母公司或其顾问提供自2021年7月14日起至本协议日期之间涉及公司SEC文件的SEC工作人员的所有书面意见函的真实完整副本，以及公司对此作出的所有书面回应。据公司知悉，截至本协议日期，公司没有SEC的询问或调查，也没有其他政府询问或调查或公司内部调查有关公司任何会计实践的进行中或受到威胁。

第3.7节。提供的资讯公司或任何公司子公司或其代表提供或将提供的任何资讯，用于代理人承诺书的收录或参考，将在提交时以及公司股东大会时，不包含任何实质性事实的不实陈述，或遗漏其中需要陈述的任何实质性事实，或者在发表时所处情况下，确保陈述不会引起误导。

第 3.8 节。 未发生某些变更或事件.

(a) 自2024年6月30日至本协议签署日期止，未发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，单独或合并起来，对公司具有或合理预期将具有重大不利影响。

(b) 自2024年6月30日起至本协议书日期之间，除与导致本协议书讨论和洽谈以及本协议书所构想之交易有关的事件之外，公司及每个公司子公司在所有重大方面均按照过往作法，在其各自业务方面正常进行（至于遵守COVID-19措施则除外）。

(c) 从2024年6月30日至本协议日期，公司或任何公司附属公司并未执行任何行动， 除非在公司披露日程表的第3.8(c)节中订明。 公司披露计划表的第3.8(c)节 除公司议程表中的第5.1(b)节下列明的情况外，如果在本协议日期后执行，将构成 违反，或需要获得母公司同意。 公司议程表的第5.1(b)节.

第3.9节。 员工福利计划.

(a) 公司披露附表第3.9(a)部分 公司披露附表第3.9(a)部分列出了每个重要的公司福利计划的完整准确清单。根据本协议的目的，“公司福利计划”表示每个员工福利计划（根据ERISA第3(3)条的定义），无论是否受ERISA监管，无论针对美国内部还是美国外的员工或服务提供者，以及每个奖金、股票、股票期权或其他股权为基础的薪酬安排或计划、奖励、递延薪酬、养老金或附加养老金、离职、雇用、变更控制、利润分配、公积金（包括养老基金、经理人保险单、进修基金或其他类似基金）、休假、餐厅、托儿、医疗保健、员工援助计划、教育或学费补助计划，以及每个保险和其他类似的额外或员工福利计划、政策、计划、协议或安排，每种情况下，均用于公司或任何公司子公司的现任或前任员工、董事、顾问或其他个人服务提供者（或其受养人或受益人），该公司或任何公司子公司赞助、维护和/或贡献、或与之有或可能有任何义务或责任（无论实际还是潜在），但不包括由政府实体赞助的任何计划、程序、协议、合同、政策或安排。尽管前述所述， 公司披露附表第3.9(a)部分 的目的是，如果该雇佣协议或聘书未提供九十（90）天以上的离职或通知期间，则不需要识别签署的雇佣协议或聘书。对于每个重要的公司福利计划，公司已向母公司或其顾问（不包括公司证交委员会文件）提供了，根据适用情况，以下准确完整的副本：（i）主导计划文件和所有修订；（ii）与这些计划有关的摘要计划说明和重要修改摘要以及任何相关的信托协议；（iii）过去三（3）年内的Form 5500表和非歧视测试结果；（iv）最近的财务报表和精算估值；（v）过去三（3）年内向任何政府实体进行的所有重要，非例行性的申报及通信（包括但不限于与任何审计或调查有关的）；（vi）所有相关的协议、保险合同和其他实施每个公司福利计划的协议，以及（vii）最近的IRS确认或意见书。

(b) 公司福利计划的各个方面均已按其条款运营、管理和资助，在遵守适用法律，包括ERISA、税法以及每种情况下所属的法规。未发生公司、公司子公司或任何其相应ERISA联属公司尚未完全偿清的ERISA第IV条款下的责任，且照公司的了解，不存在可能使公司、任何公司子公司或其ERISA联属公司产生此类责任的情况。根据每个公司福利计划要求的所有出资、保费和/或其他金额，就当前或先前计划年度而言，已按照GAAP或适用的国际会计准则及时支付或累计。公司了解，不存在任何即将发生或威胁的重大索赔、诉讼、调查或审计（除了对福利的例行索赔），由公司福利计划或相关信托机构代表或协助处理。

(c) 在过去六（6）年内，公司并无任何公司福利计划，亦没有，亦未自前六（6）年内，公司、任何公司附属公司或 ERISA 联属公司有参与、在过去六（6）年内曾有参与、目前有参与或者负有任何责任或义务（不论是固定还是有条件）关于（i）依 ERISA 第 3(37) 条定义的多雇主计划、（ii）受 ERISA 第 IV 条或 ERISA 第 302 条或税收法典第 412 条约束的单一雇主计划或其他养老金计划、（iii）税务法典第 501(a)(9) 条下的自愿雇员福利协会、（iv）如税收法典第 413(c) 条所描述的多雇主计划，或（iv）依 ERISA 第3(40)条定义的多雇主福利安排。公司、公司附属公司及其 ERISA 关联公司均一直且已经在所有重要方面符合税收法典第49800亿条及任何相似州法规的适用要求。公司及公司附属公司一直且已经在所有重要方面遵守 2010 年《患者保护与平价医疗法案》的适用要求。

(d) 除非另有规定， 第3.9(f)条款 根据公司披露时间表第3.9(f)条款，任何公司福利计划或合同均不提供，也没有公司或任何公司子公司有义务提供，对于现任或前任服务提供者，在其退休或其他终止服务后，不存在提供健康或福利保障覆盖，包括人寿保险或医疗福利（无论是否投保），除了根据1985年修改版的联邦紧急预算和修正法，或其他法律所要求的覆盖。

(e) (i) 公司福利计划中的每一个计划都旨在符合代码第401(a)条的“合格”标准，并已收到有利的确定信函，或者可以依赖预先批准的计划意见信函证明其合格性； (ii) 据公司了解，不存在任何现有情况或已发生的事件，可以合理预期会对任何此类计划的合格状态造成重大不利影响。

(f) 除非另有规定， 第3.9(f)条款 根据公司披露计划，此协议的签署和交付，以及对合并或本协议所构想的其他交易之实施（无论是单独实施还是与其他任何事件一起实施），理应不会（i）导致任何当前或前任员工、董事、顾问或其他服务提供者向公司或任何公司附属公司应支付任何重大报酬或利益； （ii）实质性地增加应支付给公司或任何公司附属公司的任何当前或前任员工、董事、顾问或其他服务提供者的好处或报酬； （iii）导致任何此类薪酬或福利的支付、资金或资格提前、解冻或发放，或任何债务宽免； （iv）导致违反、违约或限制公司或任何公司附属公司修改、调整、终止或转移任何公司福利计划的权利；或 （v）导致向任何“被取消资格的个人”（如财政部法规第1.280G-1条所定义）进行任何支付（无论是以现金或财产进行的支付或财产的授予），该支付将与其他任何此类支付，一起构成“过度降伞支付”（如《税法》第280G（b）（1）条所定义）。 为了本陈述目的，不考虑在收盘日期后与母公司或其联属公司与公司或任何公司附属公司的任何员工、董事、顾问或其他服务提供者签署的安排或协议。

(g) 每个「非合格递延薪酬计划」（如《税法》第409A(d)(1)条及适用法规所定义） 就公司或任何公司附属公司的任何服务提供者而言，以及公司或任何附属公司本身是当事方的，已按照《税法》第409A条及其法规 和其他相关指引的规定，就所有重要方面，持续运作和维护合规性。

(h) 公司及其任何公司附属公司都不是参与者，也没有根据《法典》第4999条的规定或根据《法典》第409A条的规定对任何受益计划参与者进行补偿的义务。

(i) 除未能合理预期单独或累计构成公司重大不利影响的事项外，每个在美国以外维护的公司福利计划（如有）（称为“公司外国福利计划”）： (i) 已按照相关法规或政府规定和裁决运作，涉及该计划所在地或营运地区以及在适用时的美国； (ii) 旨在获得特殊税收待遇的计划符合所有相关条件；以及（iii）旨在进行资金或簿面预留的计划根据合理的精算假设得到充分资助或簿面预留。除《公司披露资料表》第3.9(i)条所载情况或法律要求外，没有任何公司外国福利计划是确定利益养老金、退休金、资历权益保险、终止补偿、公积金、感谢金、长期服务、千禧业 工艺 或类似计划或安排。公司外国福利计划根据法律礼节或要求，未能预期有机会单独或累积地构成公司实质性有害效果之行为 在其适用且以美国为基准的司法管辖区内存在或经营的每个公司外国福利计划（如有）（下称“公司外国福利计划”）： i）已按照与该类计划有关的适用法令、法规和裁决运作，并且，适用时，应美国： （ii）打算获得特殊税收待遇的计划符合所有取得此类待遇的要求；以及（iii）打算资助或簿记储备的计划根据合理精算假设完全资助或簿记储备。公司披露时间表第3.9(i)条未规定或法律要求的情况除外，任何公司外国福利计划均不应属于定义利益年金、退休金、资历奖励、终止补偿金、公积金、感谢金、长期服务、千禧业 工艺 或类似计划或安排。 第3.9(i) 除《公司披露表》第3.9(i)条所述或法律要求的情况外，无公司外国福利计划属于确定利益养老金、退休金、资历权益保险、终止补偿、公积金、感谢金、长期服务、千禧业 工艺 或类似计划或安排。

第3.10节。 劳资问题.

(a) 该公司已附上一份真实、正确且完整的所有员工名单，包括公司或任何子公司的所有员工截至所指定的日期，其中包括任何因各种原因休假（有薪或无薪，经授权或未经授权）的员工，并为每位个人列明以下内容：(i)姓名及所在地点；(ii)职称或职位（包括全职或兼职）；(iii)雇用或聘用日期；(iv)目前的年度基本薪酬率或目前的时薪或费率（适用时）；(v)根据联邦劳工标准法和适用州法案所属的目前豁免或非豁免法定地位，过去三（3）年间是否有变更或挑战该法定地位；(vi)佣金、奖金或任何其他薪酬资格；(vii)任何未清算的公司股权奖励；(xi)任何已累积的带薪休假；以及(xii)参加任何劳工工会或工会委员会。除非另有注明于该公司披露计划的3.10(a)(i)条款或不会导致该公司超过$500,000的重大责任截至本日期时，所支付去年所有员工的所有报酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他报酬，以及过去三（3）年内为履行的服务而应支付且已全额支付或由公司为其预提。除非另有注明于该公司披露计划的3.10(a)(ii)条款，该公司或任何子公司的每位美国员工的雇佣关系均可由公司或适用子公司自由终止而无需因此承担任何重大处罚、遣散或其他责任或义务，仅需提前通知期限或持续支付期限不超过六十（60）天。 3.10(a)(i)条款该公司披露计划的3.10(a)(i)条款，作为概括，其内容应不导致迄今为止对公司产生超过$500,000的重大责任，所有在过去三（3）年内因提供服务而应发放且未现时已经支付或由公司提前准备的报酬，包括工资、佣金、奖金、费用和其他薪酬，已全部支付完毕。 3.10(a)(ii)条款 公司披露计划的3.10(a)(ii)条款，对于公司或任何子公司的美国员工的雇佣均可由公司或相关子公司自由解雇，而不会因此而产生重大处罚、遣散或其他责任或义务，除非有通知期限或持续支付义务，但不得超过六十（60）天。

(b) 公司已向母公司提供了以下信息：所有与本公司或任何子公司自本日起已聘用的顾问或独立承包商中，年度总报酬或年薪超过$150,000的清单，无论其是否作为实体进行业务，并且对于每一个，提供以下资讯：(i) 个人或实体的名称；(ii) 状态（即顾问或独立承包商）；(iii) 委任或合同开始的日期；(iv) 预计的委任或合同期限；及(v)对所提供服务的付款或其他补偿的描述。除另有纪载外，公司披露时间表第3.10(b)条款中，每位独立承包商、顾问或其他非员工服务提供者的聘用，均可由公司或适用子公司随时终止，且不会使公司或任何子公司承担实质性惩罚、遣散费或其他责任义务，除非有不超过六十（60）天的通知期限或持续支付义务。 公司披露时间表的第3.10(b)条款 公司披露时间表的第3.10(b)条款

(c) 公司或任何子公司均不是劳资集体谈判协议、工会谅解备忘录或其他与劳工或贸易工会、工会理事会、劳工组织或类似机构有关之合约的当事方或受约束方，涉及其任何雇员或雇员代表（「其他」）。 集体谈判协议在过去三（3）年内，公司或任何子公司均不是，也不曾受到罢工或集体停工的影响，并据公司所知，公司或任何子公司亦无即将发生的罢工或集体停工情况。据公司所知，无任何劳工组织代表、所称代表或寻求代表公司或任何子公司雇员的情况。据公司所知，过去三（3）年内并无组织活动、请愿书或其他有关成立劳资集体谈判组织的活动或威胁，涉及公司或任何子公司雇员。

(d) 该公司及每个公司子公司在过去三（3）年内，所有适用的法律，包括劳动、就业、终止就业、移民、公平就业惯例、就业条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭和大规模裁员等相关法律，遵守遵循，包括《1988年工人调整和再培训法》修改案，工人分类，骚扰，歧视，报复，独立承包商分类，社会保障金支付，豁免和非豁免状态，远程办公概念，限制性条款，报酬和福利，工资和工作时间，向员工发出通知，COVID-19措施，接受州政府津贴或补助，与服务提供商合作，执行劳工法律，但不包括未遵守处暂无法或可能合理预期不会对公司造成有重大不利影响的情况。除另有规定之处外 公司披露计划书第3.10（d）节 公司披露计划书中第3.10（d）节所述，据该公司了解，公司或任何公司子公司的每名员工为（i）美国公民；（ii）美国国民；（iii）美国合法永久居民；或（iv）获授权在美国工作的外籍人士，可为公司或其子公司之一或任何美国雇主工作。

(e) 在过去的三（3）年中，尚未发生任何影响公司或其任何子公司的“大规模裁员”或“工厂关闭”，也未发生任何WARN法案定义之场所或设施或作业单位内的大规模裁员。公司或其任何子公司也未负担任何WARN法案或任何相似州或地方法律所赋予的责任。母公司的任何关联公司（包括但不限于公司）将不会因本协议所预期的交易而负担任何WARN法案或任何相似州或地方法律的责任，或可能基于于完成日期前已发生的任何裁员或雇用终止而产生的任何责任。除非在公司披露日程表的 第3.10（e）部分中披露的情况, 公司披露日程表的 第3.10（e）部分 公司或任何子公司于完成交易前九十（90）天内，根据WARN法案定义发生“雇用损失”的任何员工

(f) 就公司所知，除非已经对公司或任何公司子公司产生，或不合理地预期将对公司或任何公司子公司产生，公司实质不利影响的侵害，否则公司或任何公司子公司的现任或前任雇员、顾问或独立承包商并未违反任何保密或专有资讯协议或限制性契约。除非已经对公司或任何公司子公司产生，或不合理地预期将对公司或任何公司子公司产生，公司实质不利影响的侵害，否则目前没有待决诉讼，也截至本协议之日期，公司或任何公司子公司并无意对任何现任或前任雇员、个别顾问或个别独立承包商提起诉讼，指控违反任何保密或专有资讯协议或限制性契约。

(g) 除非另有规定， 根据公司披露表格第3.10(g)条款，在过去三（3）年内，公司或任何公司子公司不存在任何未了结的对公司或该公司子公司的行动，或据公司所知，亦无任何政府实体或仲裁人就公司或任何公司子公司的现职或过去应征者、员工、个人顾问、志愿者、实习生或个别独立承包商的雇佣事项提出或威胁要提出或已提交的诉讼。除非已经并且不合理地预料将在个别或合计上造成任何影响，否则公司或任何公司子公司均非与任何与法律有关之就业事项的政府实体签署共识或被引用，也不受其拘束。 根据公司披露时间表的第3.10(g)条款，在过去三（3）年内，不存在对公司或任何公司子公司的行动，亦不存在任何未了结，或据公司所知，不存在任何政府实体或仲裁人就公司或任何公司子公司与任何现职或前任应征者、员工、个人顾问、志愿者、实习生或公司或任何公司子公司的个别独立承包商的雇佣事项提起或威胁提起或已提出的诉讼。除非已发生并不合理预料将对公司或任何公司子公司产生影响，公司或任何公司子公司均不是与任何政府实体有关涉及法律之就业事项的共识或被引用，或受其拘束。

(h) 公司及公司子公司已合理调查所有涉及公司或任何公司子公司在过去两（2）年中已知证据的现任或前任管理层员工的骚扰、歧视、性侵犯或性行为不当的指控。就具有潜在合理性的每项指控，公司或相关公司子公司已采取合理的纠正措施，旨在防止进一步的不当行为。公司合理地不预料在任何此类指控方面存在重大负债。

(i) 公司已向母公司提供所有撰写的人员政策、规则和程序，这些政策、规则和程序适用于公司及每个公司子公司的员工，并且截至本日期仍然有效。

(j) 据公司所知，于收购日期后六（6）个月期间内，无公司或任何公司子公司的高级职员、非高级职员员工其年总薪酬或年化时薪超过$200,000，或一组公司或任何公司子公司的员工已提出终止与公司或任何公司子公司的任职的通知，且公司或任何公司子公司也没有目前意图在收购日期后六（6）个月期间内终止任何上述高级职员或员工或公司或任何公司子公司的一组员工的任职。

第3.11节。 诉讼；产品缺陷和保固.

(a) 除非另有规定， 条款 3.11 根据公司披露计划书，对于公司或任何公司附属公司，或根据公司所知，对于公司或任何公司附属公司的现任或前任高管、董事或员工，以及公司或任何公司附属公司的任何财产或资产，并未对任何法院、仲裁人或内部、政府或监管机构提出或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，以及在任何此类索赔中寻求损害赔偿的知识，案件超过25万美元，或要求防止或限制公司或任何公司子公司的业务操作或资产使用的任何部分，或以任何方式寻求阻止、禁制、更改或实质延迟本次并购或本协议书所构想的其他交易，除了由一个或多个保险政策涵盖的索赔、诉讼、程序或调查，其中保险人已书面表示他们打算为其辩护并支付总计高达所声索金额的损害。

(b) 自2021年12月31日起，所有板块的公司产品均按照公司及公司子公司适用的合同承诺、保证和规格提供，除非，就个别或联合而言，尚未并且理应不会对公司造成重大不利影响。

(c) 公司保固储备反映在最近的公司资产负债表上，截至最近公司资产负债表的日期，足以支付公司及其附属公司出售给各自客户的任何公司产品的未到期保固责任。自最近公司资产负债表的日期以来，公司未在计算保固储备方面做出重大修改。据公司了解，截至本协议日期，公司目前的保固储备足以支付公司及其附属公司出售的任何公司产品的未到期保固责任，但未对此协议日期之前出售的公司产品或公司附属公司到自己的客户，除非个别或合计，并且未出现且合理预期不会对公司构成重大不利影响。

第3.12节。 遵守适用法律.

(a) 公司及公司的所有子公司，自2020年12月31日起至今，已在所有重要方面遵守所有适用法律和公司许可，包括任何政府实体的所有适用规则、法规、指令或政策。未有任何政府实体提出或对公司提出的行动、要求或调查是由于公司或公司子公司未能在重要方面符合任何适用法律或公司许可，或挑战或质疑任何公司许可持有人的权利的有效性。

(b) 公司自2019年6月30日起均在所有重要方面遵守并且并未违反任何适用的国际贸易法或制裁法。公司及其子公司从未收到任何政府实体的真实或潜在的重大违规或重大违反任何国际贸易法或制裁法的命令、通知或其他沟通。

(c) 在没有限制前述情况的前提下，公司及其子公司中，或公司或其子公司董事、高级职员或代表公司或任何子公司行事的员工，均不是受制裁的个人。公司及其子公司的任何董事、高级职员或据公司知识，代表公司或任何子公司行事的员工，在过去五（5）年中未从事直接或间接与受制裁国家或受制裁个人有关的非法交易或交易。

(d) 在过去的五（5）年里，公司、任何公司附属公司、他们各自的董事和管理人员，或者根据公司的知识，任何员工、代理或代表公司或任何公司附属公司行事的其他人（i）并未 使用任何公司资金或其他资金进行非法捐款、支付、礼物或娱乐；进行与政治活动有关的非法支出向政府官员或其他人，或建立或保留非法或未记录基金；（ii）未直接或间接将公司资金支付的任何非法款项授权给任何外国或公共或国内政府官员或员工，违反反腐败法；或（iii）未接受或收取任何非法捐款、支付、礼物或支出。

(e) 公司及每个公司附属公司均制定和执行合理设计以促进遵守国际贸易法律、制裁和反腐法律的政策和程序。

(f)   公司及其每家附属公司已遵守由美国海关及边境保护局（CBP）和其他美国政府机构管理的进口商品进口相关法律及规定。过去五（5）年内，CBP没有关于公司或任何附属公司进口商品的商品税项分类或估值，以及有关进口商品的宣称原产国或原产国标识的问题。 公司及其每家附属公司在过去五（5）年内没有因其进口商品而受到CBP发出的任何罚金或应领赔的索赔。过去五（5）年内，公司及附属公司进口的商品并未被CBP扣押或查封。 公司或任何附属公司进口的商品涉及的所有进口关税、费用及其他相关费用已付清，或正在业务过程中支付。 除公司披露日程表的部门3.12(f)外，公司或任何附属公司进口的商品不受反倾销或反补贴税的影响，或不受根据修订的贸易扩展法第232条施加的额外关税（钢铁和铝及特定衍生产品），或不受1974年贸易法第301条（从中国进口的商品）下的额外关税影响。公司及其每家附属公司已进行合理的尽职调查，以确保进口产品不以强迫劳工生产，并且这些产品的供应链不受强迫劳工污染。 第3.12(f)条款公司及每家附属公司已采取合理的尽职调查，以确保进口产品不是用强迫劳工生产，并且这些产品的供应链不受强迫劳工污染。

第3.13节。 环保母基 事务除了与公司或任一公司附属公司完全解决且不存在持续义务的事项，或者个别或合计未对公司造成重大不利影响，且合理预料不会对公司产生重大不利影响的事项：

(a) 公司及所有公司子公司现在以及过去三年来，均符合所有环保母基法律，且既非公司也非任何公司子公司曾收到任何书面通讯，指控公司或任何公司子公司违反或应承担责任或义务根据任何环保母基法律或根据环保母基法律发出的任何许可证。

(b) 公司及公司子公司已获取并符合所有环保母基法律所需取得的许可证，该等许可证适用于公司、公司子公司以及公司和公司子公司的实际物业，所有此类许可证均有效且处于良好状态，并且据公司所知，不会因根据本协议拟定的交易而遭受修改或撤销。

(c) 公司尚无任何对公司或其任何子公司提出的未了或被威胁的环保母基，并且公司或其任何子公司亦不知悉有任何此类环保母基的依据；

(d) 公司知悉，至今未发生任何可能成为提起环保母基索赔基础的有害物质释放，无论是针对（i）公司或公司附属公司，还是（ii）公司或公司附属公司可能已经或潜在承担涉及此类环保母基索赔责任的人士，无论是合同约定或控制项所致。

(e) 无论公司还是任何公司子公司都没有保留或承担任何在合约上或法律上的操作中可能合理预期将成为任何环保母基对公司或任何公司子公司提出索赔的责任或义务。

(f) 公司已向母公司交付所有环保母基第I阶段报告及其他调查、研究、稽核、测试、检讨或其他分析的真实完整副本，这些工作是由公司或公司子公司（或公司或公司子公司所知的第三方）就公司或公司子公司或任何目前或以前由公司或公司子公司（或其或他们的前身）拥有、租用或经营的不动产的当前或以前业务进行的，并且这些报告现由公司或公司子公司拥有、保管或控制。

第3.14节。 债券型.

(a) 本协议日，所要约3.14(a)板块列明了一份真实完整的列表，并且本公司已在本协议日之前向母公司提供了真实完整的副本（包括所有修订、修改、扩展、续约、附表、展览或有关的附属协议），但不包括任何公司福利计划： 本协议日，所要约3.14(a)板块列明了一份真实完整的列表，并且本公司已在本协议日之前向母公司提供了真实完整的副本（包括所有修订、修改、扩展、续约、附表、展览或有关的附属协议），但不包括任何公司福利计划：

(i)   公司根据证券法S-k条例第601(b)(10)条，应当被视为「重要合同」，需要提交的每份合同；

(ii) 任何合同，公司或任何公司子公司是当事方，涉及2024年或以后任何一年预计年收入或年开支超过25万美元；

(iii) 每份合同自2021年7月14日以来的资产或证券的收购或处置，不论是由任何人还是任何业务所进行（或包括为任何上述事项提供选择权、先买权或要约或类似权利的合同）：(A)总计涉及或合理地预期涉及支付超过$250,000的代价的合同或相关合同系列，或(B) 包含（或在选择权、先买权或要约或类似权利的情况下将包含）持续的陈述、担保、契约、赔偿或其他义务（包括「净利润」、条件价值权利或其他条件付款或价值义务）会涉及公司或其子公司的股权发放收入或作出支付的预期价值超过$250,000；

(iv)   每一份公司或公司子公司作为合约当事方的合约，在实质限制公司或任何公司子公司（A）在任何地理区域与任何人竞争或从事任何业务线，（B）贩卖、供应或分销任何公司产品，使用或执行任何公司或任何公司子公司独有授权的重要知识产权，（C）招揽任何（潜在或实际的）客户或供应商，或（D）其他实质限制公司、公司子公司或其各自联属公司（包括母公司及其联属公司）在开发、推广或分销公司产品时所具有的作用，每一以上述情况，在任何地理区域；

(v) 公司或公司附属公司是当事方的每份合同，如有重要性，并义务公司或任何公司附属公司以优先或专属方式与任何第三方进行业务交易，或包含或明示包含重要排他性或“最惠国”义务，重要的最优先购买权、重要的首要提供权、重要的看跌或看涨权利或其他相似条款，这些条款对公司或任何公司附属公司有约束力，或在有效时间后对母公司或其联属公司有约束力。

(vi)   每项贷款和信贷协议、合同、票据、债券、契约、抵押、安防协议、抵押、或其他相似协议，根据该协议，公司或公司附属公司（或欠公司或公司附属公司）的任何债务超过$250,000未偿还或可能负担，不包括公司与一个或多个公司附属公司之间的任何此类协议；

(vii) 有关公司或任何公司子公司参与的每项合作伙伴关系、合资企业或类似合同，涉及对任何合资企业或合资企业的形成、创建、运营、管理或控制，或对任何实体或业务企业的股权持有，除了完全拥有的公司子公司之外。

(viii) 任何公司或其任何子公司作为一方当事人的合同，包含契约、赔偿或其他持续性义务（包括“业绩”或其他有条件支付义务），预期将导致公司或任何子公司未来支付总额超过$250,000元。

(ix)   任何合同依据其中公司或公司附属公司从任何第三方收取与公司及公司附属公司整体重要之知识产权有关的许可证或类似权利，并非业务普通途径下授予的非专属许可证；

(x) 公司或任何公司子公司签订的与政府实体有关的每份合同，该合同视为公司或任何公司子公司除了按照过去的作法在业务的正常运转下提供公司产品以外，还有任何重大未来义务。

(xi) 任何禁止公司或任何子公司支付股息或进行股息分配或收购或赎回公司或任何子公司股权的合同；和

(xii) 在此日期后，每份合同赋予任何人有权取得公司或任何公司子公司的任何重要资产（不包括正常业务承诺购买公司产品）。

本类型协议、理解或承诺的每一个描述如下 本协议日，所要约3.14(a)板块列明了一份真实完整的列表，并且本公司已在本协议日之前向母公司提供了真实完整的副本（包括所有修订、修改、扩展、续约、附表、展览或有关的附属协议），但不包括任何公司福利计划： 。” 对于需求登记的任何要求应具体说明所提议出售的可登记证券数量及其预期的分销方式。公司将在收到需求登记的十（10）个工作日内通知所有持有相关可登记证券的持有人，并且每个希望将其可登记证券全部或部分包括在需求登记中的可登记证券的持有人（在此称为“要求登记持有人”）应在收到公司通知后的五（5）天内通知公司。根据任何此类要求，提出要求的持有人有权将其可登记证券纳入需求登记，但需受制于公司物资合同.”

(b) 除了个别或整体，没有及不合理预期拥有公司的事项除外 重大不利影响，(i) 每个公司重大合约（包括在本公司的目的） 第三十四条 (b) 节，任何合同 在本协议的日期之后签订，如果该合约在日期存在，则该合约将是公司重大合同 本协议）是本公司或其中一间公司附属公司的有效、具约束力且可法律执行的义务，视情况而定 可能属于本公司知道的情况下，其他方属于其他方，除非在每种情况下执行可能受破产限制， 破产、重组或类似法律，一般而影响债权利的法律，以及基于公平的一般原则；(ii) 各项 该公司重要合约完全有效及有效；(iii) 本公司或任何公司附属公司都没有（与 或未经通知或过时，或两者同时) 违反或违反任何该等公司重大合约的规定，并且在知情况下， 公司，任何此类公司重大合约的任何其他方（有或未经通知或时间过期，或两者都）违反或违约 根据此；(iv) 根据本公司知道，公司重大合约的另一方已履行所有重大义务 根据该等公司实质合约所需要执行；及 (v) 公司实质合约的任何一方都没有提供 公司或任何公司附属公司的意图取消、终止、更改范围的通知（无论是书面或口头） 根据或未能续订任何公司重要合约的权利，并不是本公司或任何公司附属公司的权利，以及对该公司知识的权利 本公司，任何公司重大合约的任何其他方，已拒绝（无论是口头或书面）任何重大规定 其中。不能合理预期公司的重要合约可以防止或实质延迟合并或任何合并的完成 本协议所规定的其他交易。

第3.15节。 知识产权.

(a) 公司披露附表第3.15(a)节列明了所有（i）已注册公司知识产权；和（ii）所有归属公司知识产权中包含的重要未注册商标的真实、正确和完整清单，包括对于每项清单的适用情况，该项目的司法管辖区、核发和注册或申请号码和日期等相关事项。 公司披露附表第3.15(a)节列明了所有（i）已注册公司知识产权；和（ii）所有归属公司知识产权中包含的重要未注册商标的真实、正确和完整清单，包括对于每项清单的适用情况，该项目的司法管辖区、核发和注册或申请号码和日期等相关事项。

(b) 除尚未造成，且合理预期不会造成公司实质不利影响外，(i) 公司知识产权拥有所有为进行公司及公司子公司业务所必要且足够的知识产权，即公司及公司子公司目前进行业务或据公司知识计划进行业务；(ii) 公司或适用的公司子公司是所拥有的公司知识产权的唯一和专有拥有人，拥有其拥有权利的全部权益，不受任何[许可外的设定] (Lien)影响；以及(iii) 主要的公司许可知识产权根据书面有效协议有效授权给公司或适用的公司子公司。本协议的签署和交付，或合并或本协议所涉交易的完成，不会导致主要公司许可知识产权授权协议的终止或无效。

(c) 公司的业务及其附属公司目前进行的业务不侵犯、盗用、稀释或以其他方式违反（在过去也没有侵犯、盗用、稀释或以其他方式违反）任何个人的知识产权，除非存在且不会合理地预期对公司造成重大不利影响。公司或任何附属公司没有收到任何书面通知，并且没有任何正在进行中或据公司所知威胁的程序，与（i）对任何所拥有公司知识产权的拥有权、使用权、有效性或可强制执行性的挑战；或（ii）指控公司或任何附属公司侵犯或盗用任何第三方的知识产权的任何指控有关。除了公司披露书的第3.15(c)部分所述情况外，据公司所知，未有任何人侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反过去三年内所拥有的公司知识产权，或目前正在侵犯、稀释、盗用或违反，除非这类侵犯、稀释、盗用或其他违反不会合理地预期对公司造成重大不利影缰。公司或任何附属公司未曾书面威胁提出或提出任何针对任何其他人涉嫌侵犯、盗用或其他违反所拥有的公司知识产权的主张或诉讼或其他程序。 公司披露计划的第3.15(c)章节 公司或任何附属公司在过去三年内没有违反、稀释、盗用或以其他方式违反任何所拥有的公司知识产权，目前也没有侵犯、稀释、盗用或违反，除了那些不会合理地预期对公司造成重大不利影响的侵犯、稀释、盗用或其他违反。公司或任何附属公司未曾书面威胁提出或已提出任何针对任何其他人涉嫌侵犯、盗用或其他违反所拥有的公司知识产权的主张或诉讼的对象。

(d) 公司和每家公司附属公司已采取商业上合理的措施来保护任何自有公司知识产权，该公司或适用的公司附属公司认为是一项重要的交易秘密。公司或任何公司附属公司的先前或现任员工、高级职员、先前或现任顾问或承包商对任何自有公司知识产权没有主张所有权。公司或任何公司附属公司没有使公司或任何公司附属公司的商业秘密对外开放给任何人，除非根据有效且具约束力的书面协议，要求该人保持该商业秘密的保密和不披露，并对该商业秘密的使用实施适当的限制。公司或任何公司附属公司的任何一家未经授权存取、使用或披露公司或任何公司附属公司的任何商业秘密或拥有的商业秘密，或有关此类商业秘密的任何书面义务。所有员工、顾问、顾问、独立承包商以及任何其他有或曾经有过对公司或任何公司附属公司商业秘密存取权的人都已书面同意对商业秘密和保密性进行维护和保护。

(e) 公司披露时间表的第3.15(e)节列出所有在本协议生效日期之前生效的合同、许可证或其他安排，根据这些合同，公司或任何公司附属公司已向任何第三方授权、授予或转让所拥有的公司知识产权的任何权利、标题或利益（除了在业务的日常过程中授予客户的非独家许可证），转让对公司或任何公司附属公司的竞争对手。 公司披露时间表的第3.15(e)节列出所有在本协议生效日期之前生效的合同、许可证或其他安排，根据这些合同，公司或任何公司附属公司已向任何第三方授权、授予或转让所拥有的公司知识产权的任何权利、标题或利益（除了在业务的日常过程中授予客户的非独家许可证），转让对公司或任何公司附属公司的竞争对手。

(f)   除非另有规定， 根据公司披露附表第3.15(f)款，公司及其任何子公司不负有向任何人支付任何用于公司或公司 子公司使用任何知识产权的重要版税、费用、佣金或其他金额的义务。 根据公司披露附表，公司或任何公司子公司均无义务支付任何第三方对于公司或公司子公司使用任何知识产权权利的重要版税、费用、佣金或其他金额。

(g) 没有任何公司知识产权受限于包含任何限制或其他条款的合同，该条款限制或限制了公司（i）在全球任何地方制造、使用、进口、卖出、提供销售或推广公司产品，或（ii）在全球任何地方使用、开发、主张或执行任何重要的公司知识产权。

(h) (i) 根据本公司知道，没有第三方提出争议本公司或任何公司附属公司的权利、所有权益 在任何公司知识产权或下方，或包括任何专利的有效性、可执行性或索偿结构 在注册公司知识产权。根据本公司知道，没有未披露的反对，取消， 有关注册公司任何知识产权的程序或涉及第三方的反对待处理。每个 本公司或公司附属公司的职员、员工、承包商或顾问参与成立其各自的公司 知识产权已经签订并交付本公司或适用公司附属公司有关 保护专有信息。所有现任和前职员和员工，以及顾问和独立承包商， 为创建或发展任何重大公司知识产权作出贡献的公司或公司附属公司 Rights 已与公司或适用公司子公司签订有效且可执行的书面协议，该协议转让给 公司或适用的公司附属公司对任何及所有该等知识产权的所有权利、所有权益及 在适用范围内，不可撤销该人在该等知识产权方面的道德权利。的发明 注册公司知识产权中包含的每个专利和专利申请都是正确的，并列出了所有发明家 其中。(ii) 所订明的合约 第 3.15 (h) (ii) 节 公司披露附表的 (A) 有效、具约束力和法律意义 可执行，并 (B) 反映本公司与其他方就所列事项之间的完整协议 在那里。该等合约完全有效及有效，并且本公司及本公司知道的另一方均不适用。 违反或违反本合约规定（有或未经通知或时间过期，或两者同时）违反或违约。

(i)   注册和发行的公司知识产权均存续并具有完整效力。 就注册公司知识产权而言，所有必要的注册、维护和续期费用均已经支付，并且据公司所知，所有必要的文件、纪录和证书已向美国或其他司法管辖区的专利、版权、商标或其他主管机关提交，用于维护和续期此类权利，除非不采取任何此类行动被认为在业务的正常运作中是不必要的，或者对公司业务无重大影响。对于任何此类注册的公司知识产权，并不存在需要支付任何款项、维护费用、税费或申报或执行应付的款项或文件或未完成的行动，包括但不限于提交使用宣誓书、续期、回应官方行动或其他保持、完善、保存或续期此类注册的公司知识产权所需行动。据公司所知，公司的实体状态已根据37 C.F.R. 1.27(g)评估和更新，就包含在注册公司知识产权中的美国专利和专利申请而言，并且据公司所知，除本公司披露日程表第3.15(i)节所披露的情况外，已经支付了每个包含在注册公司知识产权中的美国专利和专利申请的正确费用，并且已根据37 C.F.R. 1.27(g)评估和更新了注册公司知识产权的实体状态。

(j)   公司及其子公司在所有开源软体的许可证条款及条件方面均需符合实质遵循。除公司披露计划书第3.15(j)条款另有规定外，公司及其任何子公司均未将开源软体用于公司产品中，而使得与该开源软体一起结合、衍生自或分发的其他软体需 (i) 以原始码形式揭露或分发，(ii) 被授权用于制作衍生作品，或者 (iii) 可免费再分发。

(k) 在不会合理地预期对公司资产形成重大不利影响的情况下，公司及每个公司子公司均符合并遵守，过去三（3）年来遵守了所有（i）公司数据保护要求及（ii）有关公司和公司子公司个人数据处理所需的所有同意事项，这些同意事项符合适用的数据保护法律规定。公司和公司子公司已根据适用的数据保护法发布并公布了公司隐私政策，并已获取适用的数据保护法要求的所有同意事项，以处理公司或任何公司子公司持有或控制的个人数据。公司及每个公司子公司的信息科技资产和设备（合称为「公司IT系统」）适用于公司及每个公司子公司目前或计划进行的业务运营，并且根据公司的了解，不受任何病毒、缺陷、不足、漏洞、错误、禁用机制、时钟、恶意软件或其他旨在干扰或禁用公司IT系统或损害公司目前或计划进行的业务运营的计算机代码或污染物的影响。公司及每个公司子公司在过去（3）年中采取了商业上合理的步骤，包括聘请第三方厂商进行公司IT系统的渗透测试和外部漏洞扫描，旨在确保由公司及每个公司子公司维护的所有个人数据、公司业务数据和公司IT系统受到保护，防止损失和未经授权的访问、使用、修改或披露。根据公司的了解，没有任何涉及相同事项的重大事件需要根据任何适用的数据保护法向个人、执法机构或任何政府实体进行通报，或会合理地预期对公司资产造成重大不利影响。在过去的三（3）年中，公司或任何公司子公司未曾收到任何政府实体的书面通讯，指称公司或任何公司子公司不遵守任何数据保护法，除非在不会合理地预期对公司资产形成重大不利影响的情况下。

第3.16节。 不动产.

(a) 公司或任何公司子公司均不拥有，也从未拥有任何不动产。

(b) 公司及公司附属公司在所有公司所承租、辖租、许可或其他方式占用的不动产中，具有有效的租赁权利，在最新稽核报告所载的公司美国证券交易委员会文件中或其后取得的日期之后，附上了真实、正确和完整的时间表，作为公司披露附表第 3.16(b)款 (以下简称“披露附表”)，并且所有该等不动产均不受任何实质权益的限制，除了允许的权益，并且没有任何事件或情况构成或在通知或时间流逝或两者后，合理地预期会构成公司或任何公司附属公司或据公司所知的，任何其他方当事人根据这些租约的一部分或全部的重大违反或违约，除非此等违反或违约，无论单独或合计，合理地预期不会对公司造成重大不利影响。对于公司租用的房地产，没有任何正在进行的或据公司所知的威胁要对该公司租用的物业实施征用程序，除非不合理地预期此等违反或违约，无论单独或合计，会对公司造成重大不利影响。公司租赁物业所有公司境内租用、辖租、许可或其他方式占用的不动产中，公司及公司附属公司均拥有有效的租赁权，并且没有任何实质权益的限制，除了允许的权益，并且不存在任何事件或情况，构成或经通知或时间流逝或二者后，合理预期将构成公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何其他交易方违反或违约之局面，在所有这些租约中，此等违反或违约无论单独或累积后所带来的重大不利影响皆不致合理预期。对公司租用物业，没有任何悬而未决的，或据公司所知，威胁中的征用程序，除非合理地预期不会对公司造成重大不利影响。

(c) 除了允许的留置权并且如此明确反映在 公司披露明细表的第 3.16(b) 节 ，公司及公司的子公司（如适用）对公司租赁物业的占有和安宁享有未受到干扰，并且就该公司租赁物业没有争议。

(d) 依据公司所知，公司租赁物业目前的使用和占用以及业务的运营，在所有重大方面都不违反任何在任何记录文件或其他未记录协议所确定的所有权限，契约，条件，限制或类似条款。

(e) 公司据其所知，就任何公司租赁物业而言，未发现任何安防存入资金或其部分已被用于违反或违约，且未被全额重新存入。

(f)   据公司所知，公司租用物业中包含的改进、结构和建筑系统均状况良好且维修完好。

第3.17节。 税额.

(a) 在未发生、且不合理预期将会对公司造成实质不利影响的情况下，无论个别或合计而言：

(i)   公司及其各子公司已按时提交，或已使其代表按时提交所有所需提交的税务申报表，并且所有此类税务申报表均属真实、完整和准确，并按实质性地遵守所有适用法律。所有税项（无论是否显示应在该税务申报表上支付）均已及时支付。

(ii) 公司及每家子公司已就支付或应支付予任何雇员、个体独立承包商、其他服务供应商、股权持有人或其他第三方的金额，及时扣缴并支付应当扣缴并支付的所有款项给适当的税务机关；并且已遵守所有与扣缴、收集和汇缴税款（包括信息申报要求）有关的适用法律。

(iii) 公司或其任何子公司尚未收到政府实体提议、宣称或评估的任何税务不足，也没有等待核定任何此类税务的时间豁免请求。

(iv)   目前尚无针对公司或任何公司子公司进行税务审计、诉讼或调查，且公司或任何公司子公司未收到任何有关税务的计划审计、诉讼或调查的书面通知。

(v) 《税法》第7121条或相应规定中未设立任何“结案协议”（或任何对应的或类似的州、地方或非美国法律条文）、私人征信函、技术建议备忘录或类似协议或裁定，有关这些建议或裁定不会在结束日期后生效，而且未经任何税务机构与公司或公司附属公司签订或发行。

(vi)   公司及其任何子公司没有放弃任何有关税项的时效规定，亦未同意延长税款评估或不足的时间（除了就常规延长纳税申报提交期限而言）。

(vii) 该公司或任何子公司的资产上没有任何除允许的留置权之外的税务留置权。

(viii) 公司或任何公司子公司未参与过或担任过任何“重要顾问”，涉及任何会成为“应报告交易”的交易或可能合理预期引发根据代码第6011、6111或6112条款（或任何州或地方法律下的类似规定）或财政部法规而产生名单维护义务的交易。

(ix)   根据本协议日期前为期两(2)年的期间内，公司或任何公司附属公司均不是在一笔旨在受《税法》第355条规定约束或打算指明受其约束的交易中的发行公司或被控公司。

(x) 公司或任何公司子公司（i）未曾成为提交联合、合并、关联、单位性或类似税务申报（除了共同母公司为公司或任何公司子公司的集团）的附属团成员，也非（ii）根据国库条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的类似条文）或因为受让人或继受人，或根据合同（非（A）主要与税务有关的经营活动合同内的商业合同或（B）唯一当事人为公司或其他公司子公司）或其他情形而对任何人（非公司或任何公司子公司的税款负责。

(xi)   在过去三（3）年中，在公司或任何公司子公司不提交税务申报的司法管辖区内，未收到任何税务机关提出书面索赔，声称公司或该公司子公司可能受到该司法管辖区的税务征收，涉及的税金可能成为该税务申报主题，这些索赔尚未解决或撤回。

(xii) 公司或其任何子公司均不是与任何税务分配、税务共享、税务赔偿或类似协议的一方 （除了（i）包含在业务常规合同中的，并不主要与税收有关的，或（ii）只有公司或其他公司子公司是协议当事方的协议）。

(xiii) 该公司一直被视为美国联邦所得税的公司。 第3.17(a)(xiii)条款该公司披露书中的第3.17(a)(xiii)条款列出了由公司或任何公司子公司根据财政法规第301.7701-3条所作出的所有选择，除非另有注明。 第3.17(a)(xiii)条款 该公司披露书中的第3.17(a)(xiii)条款，每个公司子公司自其成立或形成以来一直享有该类别，除非另有注明。

(xiv) 无论是本公司还是本公司的任何子公司，均未利用任何针对COVID-19与税务相关的减免、延期纳税或税收抵免条款，也未利用与税务相关的损失损益退偿或其他类似税务项目，不论是联邦、州、地方还是外国的，包括CARES法案。

(xv) 所有最新的公司SEC文件中包含的基本报表反映了公司及公司附属公司所需支付的所有收入和其他重要税款的充分储备（不包括为了反映帐务和税务项目时间差异而设立的透支税款储备），截至该等基本报表日期止，涵盖所有应课税期间及其部分。

(xvi) 本公司及每个公司子公司仅是其成立地的税务居民。本公司及每个公司子公司均为非以色列居民公司，且未在以色列从事任何活动、持有任何资产或设有永久机构（根据适用的税务条约），其活动都是在以色列以外进行和管理。本公司的董事、高管和总经理中没有人是以色列居民。据本公司所知，公司已发行的全部已发行和流通股份总数中，未有任何以色列居民为税务目的所持有的股份超过总股份数的25%。

(xvii) 有关公司及其子公司之间提供任何财产或服务的价格和条款，就相关的转让定价法律而言，均属长臂长（关税）的，而且所有相关法律所要求的文件已按时编制或取得，如有必要，已保存。

(xviii) 无需将账户或任何账户子公司于结束日期后开始的任何课税期间（或其部分）需要将任何收入项目纳入，或将任何扣除项目从课税收入中（A）作为以下原因：(1)源于任何结束日期或之前课税期间的会计方法变更或使用不当，(2)如税法第7121条所述的「终局协议」（或在结束日期之前执行的国内、地方或非美国所得税法的相应或类似条款），(3)为国税法第1502条（或相应或类似的国内、地方或非美国所得税法条款）所述的公司或任何公司子公司的关联交易或任何超额亏损账户，(4)在结束日期或之前进行的分期销售或签订的交易处置，或(B)作为以下原因之一：(1)结束日期或之前收到的预付金额或递延收入，(2)如税法第951条所述的「分离利得」（或相应或类似的国内、地方或非美国法律条款）或(3)如税法第951A条所述的「全球无形低税收入」（或相应或类似的条款）归属于任何公司或任何公司子公司于结束日期之前结束的课税期间（或其部分），就前述（B）项之(1)、(2)和(3)的每种情况，所作为的行为》。

(xix) 公司或任何公司附属公司将不需要在结束日期之后支付任何税款，这是由公司或该公司附属公司根据税码第965(h)条进行的选择所致。

(xx) 任何非美国公司子公司，无论何时，均未在《代码》第956(b)条的意义内投资“美国财产”。

(xxi) 任何非美国公司附属公司都不是，且在任何时候都不曾是，“被动外国投资公司”，如税法第1297条所指，且公司或任何公司附属公司都不是直接或间接在被动外国投资公司中拥有股份。

(b) 非在美国设立或建立并应按照美国财政部法规第301.7701-5(a)条将其课税为国内实体的任何非美国公司子公司（下称“子公司”）并未是或曾是税法第7874(a)(2)(B)条所指的“代用外国公司” 或根据税法第7874(b)条被视为美国公司。每个非美国公司子公司仅为税收目的在其成立的司法管辖区内是税收居民，并且自成立以来一直如此，不被视为在除其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区拥有永久机构（在适用的税收条约条文意义上）、分支机构或应税存在。非美国公司子公司”）从来没有是或被视为是Code第7874(a)(2)(B)条所指的“代用外国公司”，或者按照Code第7874(b)条被视为美国公司。每个非美国公司子公司自成立以来仅为税收目的在其成立的司法管辖区是税收居民，并且不是，并且从未被视为在其成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区拥有永久机构（根据适用的税收协议的意义而言）、分支机构或应税驻地。

(c) 公司未核发任何公司期权或公司认股权，其行使价小于当时公司股份（或子公司股份）的公正价值，也未由公司（或任何现任或前任公司联属公司）发行；这些公司期权或公司认股权亦未被正确视为美国联邦所得税用途的股票，或被发行时，不可能合理预期持有人会被实质上强制行使这些公司认股权。

尽管本协议中有不同的规定，这 第3.17条 和 第3.9条 （就税务事项而言）包含公司在本协议中就税务事项的唯一陈述和保证。

第3.18节。 相关方交易根据本协议日期，公司或任何公司子公司一方，与公司或任何公司子公司的现任或前任董事或「执行主管」（根据交易所法案第30亿7条）或任何对公司普通股（根据交易所法案规则13d-3和13d-5的拥有人）持有五％或更多的人，之间没有交易或一系列相关交易，协议，安排或谅解，也没有当前提议的交易或一系列相关交易，未揭露的预定与公司交易，应根据交易所法案项目404的规定披露于任何公司证券交易委员会文件中的类型，却尚未披露，且未向SEC提交相关合同。

所有保险业务板块的现有保险保单均已全面实施且有效，并且在一切重要方面涵盖对抗类似规模公司在相同或相似业务范畴的风险；所有相关保费均已支付。公司及其子公司均未收到有关任何第三方保险保单或合同（除了涉及任何此类保险保单或合同的正常更新情况）被取消或终止的通知，若该终止或取消会合理预期对公司的整体业务有实质不良影响。 保险。 截至目前日，若非无法合理预期对公司构成实质不良影响的情况下，（a）所有公司及其子公司目前的保险政策均已全面实施且有效，并且在一切重要方面涵盖对抗类似规模公司在相同或相似业务范畴的风险；（b）所有保费均已支付。公司及其子公司均未收到有关任何第三方保险保单或合同（除了涉及任何此类保险保单或合同的正常更新情况）被取消或终止的通知，若该终止或取消会合理预期对公司的整体业务有实质不良影响。

第3.20节。 经纪人的费用和开支除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 第3.20节 根据公司披露文件中的内容，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权基于由公司本身或代表公司所做的安排而在并购或协议规定的其他交易中获取任何经纪人、寻找人、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第3.21节。 财务顾问意见The Company已经收到Evercore Group L.L.C.的意见，该公司的财务顾问不论以书面形式或口头方式提供（在这种情况下，该意见将随后以书面形式确认），该意见指出，截至该意见日期，并且在书面意见中列明的假设、限制、条件和其他事项的前提下，应支付给公司普通股持有人的每股合并对价对公司普通股持有人（除公司、任何公司子公司、或母公司或合并子公司）而言，在财务上是公正的。

第3.22节。 股权；反收购法规截至本合同日期，无论是公司还是任何公司子公司在《交易所法》第13条及其附属法规所指的意义下，对母公司的资本股或其他可转换为、可交换为或可行使为母公司资本股的证券的所有权，均属有利拥有；并且公司或任何公司子公司都没有权利取得任何母公司的资本股（除了公司或其子公司根据信托、代表或其他身份代表其他人持有的任何这类证券，无论是否保存在独立账户中）。假设母公司在第4.10条列明的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切行动，包括但不限于批准本协议、引用本协议开头的投票协议、合并以及本协议所规划的其他交易，这些行动使得本协议、引用本协议开头的投票协议、合并和本协议所规划的其他交易不受本协议、引用本协议开头的投票协议、合并或本协议预设任何收购法规或任何公司章程中的收购或反收购条款的约束。除了特拉华州公司法第203条，没有其他收购法规适用或自称适用于本协议、引用本协议开头的投票协议、合并或本协议所规划的其他交易。

第三二十三节。 否 其他声明或保证。除了父母在以下的声明和保证除外 第四条， 公司承认，任何母公司、母子公司或任何其他人均不代表母公司作出任何其他明示或 与本协议规定的交易有关的隐含声明或保证。特别是，没有限制 上述承认和免责声明，母公司、合并子公司或任何其他人均不作出或没有作出任何陈述或 对本公司或其任何附属公司或代表有关 (a) 任何财务预测、预测、估计的保证 与母公司、合并子公司、任何母子公司或其各自业务有关的预算或未来资料；或 (b) 除外 对于父母在以下的声明和保证 第四条、向本公司提交的任何口头或书面资料 或其任何附属公司或代表在对母公司和合并子公司进行尽职调查期间，进行谈判 本协议或本协议的交易过程中。

第IV章

母公司和合并子公司的陈述与保证

母公司和并购子公司特此声明并保证向公司陈述，本文件中所含陈述属实且正确。 第IV章 交易日期前三(3)日以前至本协议日期前三(3)日内向证券交易委员会提交或提供的任何母公司证券交易委员会文件中及其中所纳入之附件及其他资讯(不包括任何位于“风险因素”标题下的披露以及包括或者类似于“前瞻性陈述”等具有预测性、警示性或前瞻性披露的披露部分，或者包括在那些自身为具有预测性、警示性或前瞻性性质的条款下的其他披露)；或者(ii)母公司和并购子公司在本协议签署和交付前或同时交付给公司的披露计划书 (「」), 所带有的披露仅在该披露提及本文件的特定章节或子章节时才限定该陈述或保证，或该披露对于资料的表面明显质疑或限制使得该披露适用于父公司披露计划书的其他章节或子章节。母公司披露时间表 第IV章，或者显示地出现在披露的内容上，表明该披露符合或适用于母公司披露清单的其他部分或子部分。

第4.1节。 组织、地位和权力母公司依照以色列法律合法组织，正式存在并且处于良好地位。母公司在签署本协议之前已向公司提供或提供了母公司章程的真实完整副本。现行母公司章程自本协议签署之日起生效的现行母公司章程和母公司章程正式生效，母公司并未且从未违反其现行母公司章程的任何条款。母公司并非根据以色列公司法所定义的“违约公司”.

第4.2节。 合并 子公司Merger Sub已依达拉瓦州法律合法组织，合法存在并且在良好状态下，并仅为执行和交付本协议以及完成本协议所拟定的交易而成立。Merger Sub并未从事除了与其公司组织和执行交付本协议以及本协议所拟定的其他协议和文件相关的活动之外的任何业务或活动，亦无任何资产或负债，除非为了上述目的必要。

第4.3节。 权力； 执行和交付；可强制执行性母公司和合并子公司具有所有必要的公司权力和权限来签署和交付本协议，履行其在此协议下的义务，以及完成合并和本协议所述交易。母公司董事会（或如适当的话，其任何委员会），在根据以色列公司法和当前母公司章程的要求适当召开和召开的会议上，已通过决议，所有董事一致同意投票：(a) 批准签署、交付和履行本协议以及根据本协议条件内容完成合并；(b) 确定签署本协议符合母公司及其股东的最佳利益；以及 (c) 宣布本协议及本协议所述交易是明智的。截至本协议日期，此等决议并未被修改或撤回。母公司或合并子公司方面没有必要进行其他法人程序来授权、通过或批准，适用的话，本协议或完成合并及本协议所述其他交易（除了按照DGCL要求提交相应的合并文件和扣缴税务裁决）。母公司和合并子公司分别已经正当授权、签署和交付本协议，假定公司已经正当授权、签署和交付，根据其条款，本协议对他们每个人均为法律上、有效和具有约束力的义务。

第4.4节。 没有冲突；同意.

(a) 母公司和合并子公司对本协议的执行和交付，并且其根据本协议所担当的义务的履行，以及合并和本协议所构思的其他交易的实现，不会与，或造成任何违反或违约（无需通知或经过时间或两者），或使任何人有能力实质上延迟或阻碍母公司或合并子公司完成合并，在任何文件下，包括但不限于(i) 目前母公司章程或合并子公司或任何其他母公司子公司的相应组织文件；(ii) 母公司、合并子公司或任何其他母公司子公司为一方的或任何其资产所受拘束的合同，该合同有合理地预期对母公司和母公司子公司，综合看，会具重大重要性；或(iii) 受限于在第4.4(b)条所提到的提交和其他事项，对母公司、合并子公司或任何其他母公司子公司或其相关资产或资产而言的判决或法律，每一情况均适用于母公司、合并子公司或其他任何母公司子公司，除了那些不应合理预期对母公司具重大不利影响的判决或法律。 第4.4(b)条任何对母公司、合并子公司或任何其他母公司子公司或其相关资产或资产适用的，除了不应合理预期会对母公司重大不利影响的判决或法律。

(b) 母公司、合并子公司或其他母公司子公司就本协议的执行和交付、履行其在此协议下的义务或合并及本协议所考虑的其他交易的完成，并不需要就其致政府实体获得或向其获得同意或登记、声明、通知或提交任何申报，除了（i）依据交易所法案、证券法案及其相关规则和法规，在本协议、合并及本协议所考虑的其他交易中所需的与SEC的报告及其他遵守，以及（ii）根据DPA的遵守和提交，以及根据任何境外反垄断、竞争、投资、贸易规范或类似法律的遵守和申报，包括根据《国际兵器流通监管法》第122.4(b)条的通知提交；（iii）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书及向母公司和公司有资格经营的其他管辖区当局提交适当文件；（iv）与纳斯达克和纽交所提交所需的相应申报，以便完成本协议所考虑的合并及其他交易；（v）对于本协议预定的合并及其他交易，若缺乏即使不具有并不合理预期会对母公司产生重大不利影响或阻止或重大延迟合并的其他同意；以及（vi）根据以色列公司法律对于合并的完成所需的其他通知或申报。

第4.5节。 资讯 提供的。在提交或将提交供包含或参考于代理人合并声明的有关任何信息，由股东和合并子公司或任何代表提供的资讯，在提交和公司股东大会之时，都不得含有任何重大事实的虚假记载，或者遗漏其中必须记载的任何重大事实，或者使其在当时的情形下，因其所处情况而让人造成误导。

第4.6节。 某些变化或事件的缺席自2024年6月30日至本协议日期，除了父公司或任何父公司子公司在父公司披露计划书第4.6节中注明的行动外，未采取任何行动，如果在此后采取，将构成违反，或要求公司的同意， 第5.2(a)条.

根据母公司揭示时间表的第4.7节。 诉讼。 在其他方面未提及的情况下， 第4.7款 根据母公司披露时间表的第4.7节，母公司或任何母公司附属公司目前没有任何由母公司股东提出或构建的索赔、诉讼、诉讼程序或调查，亦或者在母公司的知识范围内，有对母公司或任何母公司附属公司造成(直接或间接)阻碍、差止、改变或实质延迟本合并或本协议所预期的其他交易的诉讼、诉讼、诉讼程序或调查。

第4.8节。 经纪人的费用和开支除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 第4.8节 根据母公司披露计划书第Schedule，未有经纪人、投资银行、财务顾问或其他人有权根据母公司或并购子公司为并购或本协议所拟定的其他交易所做之安排而获得任何经纪、寻找、财务顾问或其他相似费用或佣金。

第4.9节。 合并 子委员会建议合并子委员会已经通过决议：(a)确定本协议和本协议包括的交易，包括合并，对Nano美国作为合并子公司唯一股东是公平和符合最佳利益；(b)批准并宣布本协议和本协议包括的交易，包括合并，以本协议中规定的条款和条件进行，(c)指示将本协议提交给Nano美国作为合并子公司的唯一股东审议；和(d)建议Nano美国作为合并子公司的唯一股东通过该协议。作为合并子公司的唯一股东，Nano美国已通过决议采纳该协议。截至本协议日期，合并子委员会和合并子公司的唯一股东的上述决议尚未经过修订或撤回。

第4.10节。 股权拥有根据本协议日期，母公司和合并子公司均不拥有（根据《交换法》第13条及其制定的规则与条例所指）公司的任何股本或其他证券，不包括可兑换、可兑换或行使公司股本的证券，母公司或母公司附属公司均无权获取公司的任何股本（除了由公司或其附属公司之一代表其他人以受托、代表或其他身份持有的这些证券之外，无论是否存入专用账户）。母公司、合并子公司或其各自「联属公司」或「联营公司」（如《第203条》所定义）不是，且在此日期前三（3）年内的任何时间内，均不是公司的「感兴趣的股东」，如《第203条》所定义。在公司的陈述和保证的准确性的前提下，如适用，母公司董事会已采取一切必要行动，使得本协议不适用任何收购法例或本协议及其所涉及的交易中的任何收购或反收购条款。 第3.22条款，如适用，母公司董事会已采取一切必要行动，使得本协议不适用任何收购法例或本协议及其所涉及的交易中的任何收购或反收购条款。

第4.11节。 充足基金买方有财务能力履行本协议项下的义务，并要求Merger Sub履行本协议项下的义务。买方在生效时间前将有足够的资金支付本协议涉及的买方和Merger Sub应支付的所有款项，并购和本协议所述交易。在任何情况下，买方或Merger Sub在此均不得将资金或融资的收到或可用性，交给买方，Merger Sub或其任何关联方或任何其他融资交易，作为买方或Merger Sub根据本协议项下的任何义务之条件。

第 4.12 节。 否 其他声明或保证。除了本公司在以下内容所作的声明和保证除外 第三条， 母公司承认，本公司、公司附属公司或任何其他人均不代表本公司作出任何其他表示 或与本协议规定的交易有关的隐含声明或担保。特别是，没有限制 上述承认及免责声明，本公司或任何其他人均不作出或没有作出任何声明或保证 向母公司或其任何附属公司或代表有关 (a) 任何财务预测、预测、预算或 有关本公司、任何公司附属公司或其各自业务的潜在信息；或 (b) 除陈述之外 以及本公司在 第三条向家长或其任何附属公司提供的口头或书面信息 或代表在对本公司的尽职调查、谈判本协议或过程中的代表 此拟议的交易。

第五条

与业务相关的契约

第5.1节。 公司的业务运作.

(a) 公司常规业务进行。除非（A）如所载 5.1（a）条款 根据公司披露计划所述，或者有本协议明确允许或明确考虑的情况；(B) 根据适用法律的要求；或(C) 在本协议签署之日起到生效时间和有效终止本协议之日的第一个时间点（“交割前期间”），公司应该，并应要求每个公司子公司，尽商业上合理的努力：(x) 在所有重大方面按照过去惯例进行其业务，并(y) 保持其业务组织完整，保留优势业务关系，确保当前管理人员和关键员工提供服务，并保持与关键客户、供应商、许可方、被许可方、经销商和其他与之具有重大业务往来的相关方的关系。

(b) 特定事项此外，在不限制 5.1（a）条款，除(Ａ)如 公司议程表的第5.1(b)节 附表规定或本协议明示允许或明示预期之外，包括但不限于本公司股东批准文件中包含的行动；(Ｂ) 法律要求的；或(Ｃ) 在闭幕前，经本公司的事先书面同意相关母公司（应不得以不合理方式拒绝、条件设定或延迟），本公司及其附属公司不得执行以下任何一项事项：

(i)   (A) 宣布、拨付或支付任何公司股票、其他权益或投票证券（或其他股本股票）之股息或分红（无论以现金、股份、财产或其任何组合组成），除了公司直接或间接全资子公司向公司或其他直接或间接全资公司子公司支付的股息和分红；（B）分割、合并、细分或重新分类其股本股票或可转换为其股本股票或可交换或行使其股本股票或发行或授权发行任何其他证券代替、替换或取代其股本股票；或（C）收购、赎回或以其他方式取得或提议收购、赎回或以其他方式取得其或其联属公司的股本股票或可转换为其或其子公司股本股票的证券，除了与（1）行使公司期权或公司认股权证的净行使价支付、（2）因行使、授予股权奖励计划而要求的税款代扣、（3）公司股权奖励的丧失、以及（4）公司员工持有并受到公司雇员卸任后公司回购权制度约束的公司普通股的回购有关的公司普通股的收购或视同收购。

(ii) 禁止出售、交付、卖出、授予、抵押或附加任何质权（除了允许的质权）公司或任何公司子公司的任何股份，包括但不限于授予任何新的奖励，或修改或调整公司激励奖励计划的条款，以及/或采取任何行动来加速股权奖励计划的弥宾或解除限制或支付报酬或福利（除了根据释股、弥宾或公司股权奖励计划结算而在协议生效日的收盘时未行使、弥宾或结算的公司普通股的发行，并根据它们生效条款的规定而行）；

(iii) 修改、修订或补充公司组织章程、公司章程（无论是通过合并、合并或其他方式）或任何公司附属公司的组织文件（无论是通过合并、合并或其他方式）;

(iv)   制定完全或部分清算、解散、资本重组或重组计划（除了仅涉及公司子公司之间的交易）；

(v) 适用于本公司或其任何子公司的财务会计方法、原则或作法进行任何实质性变更，除非在本协议签署日期之后，根据独立核数师的批准，根据经GAAP变更所需要的变更。

(vi)   更改或以任何方式修改现有信贷、收款和支付政策、程序和实践，涉及应收账款和应付账款，包括（A）加快收款（包括通过提供早期付款折扣、要求早期付款或其他方式）和（B）未能按期支付应付账款或相对过去作法延迟支付应付账款（包括继续过去作法与提前付清应付账款以获得任何付款折扣的好处）；。

(vii) 合并或与任何人直接或间接收购任何拥有权益或业务的人之任何交易；

(viii) 卖出、出租（作为出租人）、许可、抵押、卖出并回租或以其他方式使财产或资产受抵押或设定任何留置权（除许可 的留置权之外），或处置任何财产或资产（除了依过去作业常例与过去作业 一致卖出产品或服务以外）或其任何权益；

(ix)   成立或创建一家子公司；

(x) 授权、进行或承担任何与此相关的资本支出或义务或负债；

(xi)   除了公司与任何公司附属公司之间或公司附属公司之间单独的任何债务，公司不得承担或再融资任何债务；

(xii) 对于任何其他个人，除了公司对或在一个或多个公司附属公司进行的贷款、预支、资本贡献或投资（A），或任何公司附属公司对或在公司或任何公司附属公司进行的贷款、预支、资本贡献或投资（B），或（C）根据公司章程或公司章程的提供的费用预支的情况下，不会进行任何物料贷款、预支或资本贡献或投资。

(xiii) 放弃、解除、转让、解决或妥协任何索赔、诉讼或程序，除了仅涉及支付金钱损害赔偿的豁免、解除、转让、解决或妥协 （A）等于或小于在公司提交给证券交易委员会文件所包含资产负债表上明确保留的金额；或（B）总额不超过25万美元的。

(xiv) 自愿终止、暂停、废止、修订、让其失效或修改任何对公司和公司子公司整体形成实质不利影响的重要公司许可证；

(xv) (A) 分配、放弃、设定留置权（非允许的留置权）或者全部或部分转让标的地权、独家授权或者授予任何其它专有所有权或独家许可的任何公司或其任何公司子公司所拥有的或独家许可的重要知识产权，除了根据过去常规业务惯例对客户进行非专属授权；或者 (B) 签署会给公司或其联属公司施加重要限制的授权或协议，涉及公司已许可的重要知识产权。

(xvi) (A)修改、更改、放弃、终止或未续约任何公司重要合同，若该修改、更改、放弃、终止或未续约将对公司或公司附属公司产生不利影响；或(B)订立任何合同，若该合同若于此前日期订立则为公司重要合同（但不包括（x）与公司或任何公司附属公司的产品或服务的购买或销售合同，符合过去业务常规条件的合同及（y）符合过去业务常规条件的采购订单、发票、工作说明书以及与保密或类似协议订立的协议）；

(xvii) 进入现有业务范围以外的新业务领域，或中止任何现有业务范畴；

(xviii) (A)（与过去做法不一致地）制定、更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改任何年度税务会计期间，(C)更改任何税务会计方法，(D)就税务事宜与任何结案协议，(E) 和解、交出、或以其他方式承认、解除、或解决任何税务索赔、税务审计、调查或评估，或(F)向任何税务机构申请裁定;

(xix) 除了根据任何公司福利计划、法律或集体协定的要求外，在此日期生效时，（A）不得向公司或任何公司附属公司的任何现任或已离职员工、高级管理人员或董事发放任何现金或股权激励奖励、离职或终止支付、保留奖金或交易或变更控制奖金；（B）不得给定的基本薪资或工资率超过年总额在50万美元的提升；（C）不得聘用、解雇（非出于任何原因），或晋升任何员工或高层管理人员，除了在与过去实践一致的业务常规情况下对总年基本薪酬不超过每名员工或高层管理人员150,000美元的员工或高层管理人员；（D）不得在任何实质性方面建立、采纳、达成一致、修改或终止任何集体协议或实质性公司福利计划 (但诸如要做的是效估健康或福利计划的公司福利计划的年度修改，在业务常规情况下与过去实践一致）；（E）不得采取任何行动或同意或承诺（无论有条件还是无条件）加速向公司或任何公司附属公司的任何现任或已离职员工、高层管理人员或董事支付的任何权利、利益或任何限制的消失，或任何支付或福利的资金；或（F）不得修改任何未解除的公司股权奖励的条款；

(xx) 同意采取或做出任何承诺，以采取本禁止行为之一。 公司议程表的第5.1(b)节.

(c) 特定禁止交易在本协议中的任何相反规定尽管如此，公司不得且应使其联属公司不直接或间接（无论通过合并、合并或其他方式），收购、购买、租赁、许可或以其他方式与（或同意收购、购买、租赁、许可或以其他方式进行交易）任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织、部门或其中的一部分进行交易，该等业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织拥有一个或多个产品，不论其是已上市还是正在开发阶段，与Parent或其任何子公司的一个或多个重要产品或重要服务相竞争，如果这样做合理地预期将（i）对满足或增加满足所载条件所需的时间造成重大延迟，或者增加实质上无法满足这些条件的风险，（ii）实质上增加任何政府实体下令禁止公布合并或下令禁止法成的风险，或者（iii）否则阻止或实质性地延迟完成合并。 第6.7节 （与任何反托拉斯法律或CFIUS有关的范围内），（ii）实质上增加任何政府实体下令禁止公布合并或下令禁止法成的风险，或者（iii）否则阻止或实质性地延迟完成合并。

(d) 作业控制本协议中任何内容都不得授予母公司在生效时间之前违反反垄断法律控制或指导公司及子公司的营运权。

第5.2节。 母公司的业务运作.

(a) 常规经营事项；特定事项。除非（A）如所载 第5.2(a)条 的亲属披露之父公司日程表或本协议明文许可或明示预期的规定；（B）依法律要求；或（C）取得公司的事前书面同意（不得过分提出条件或延迟执行），在结束前期间，（i）母公司董事会不得推荐，在就现行父公司章程修正之股东代理人征集中，或实质性修正任何母公司附属公司的章程或组织文件，有拟阻碍或延迟合并或本协议所预期的交易之行为，除非依法律规定或政府主管机构发布的任何命令、裁定或判决，及（ii）母公司不得（A）采纳完全或部分清算或解散计划；或（B）同意执行或达成任何此协议禁止之行为承诺 第5.2(a)条.

(b) 作业控制本协议中不得包含任何规定，使得公司在生效时间之前直接或间接地有权控制或指导母公司和母公司附属公司的营运，违反反垄断法。

(c) 合并子公司之暂行营运自即日起至生效时间或本协议终止日期之早者期间，合并子公司不得从事本协议中所提供或预期之外之任何活动。

第5.3节。 就业事宜.

(a) 从生效时间起至生效时间十（10）个月周年庆祝日（或若期间较短，即雇佣期间） 母公司应当或应使母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）向公司及公司附属公司在生效时间直前继续受雇于母公司及其 母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司）之员工提供（每位，为“持续 公司员工”）（i）至少与生效时间前当时提供予该持续公司 员工的年薪基数或工资率（如适用）相同（但是，倘若母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司） 在生效时间后降低了涉及实质上所有员工的基本薪资或工资率，则类似处境的持续公司员工的年薪基数或工资率可能相应 降低）以及（ii）员工福利（不包括股权和以股权为基础的补偿、变更控制计划、定义利益计划和退休福利计划）在整体上 与生效时间前提供给持续公司员工的福利基本相同。此外，母公司应当或应使母公司附属公司（包括存续公司及其附属公司） 对于2024年日历年，根据公司披露计划的公司福利计划(set forth on 第5.3（a）条款，如果本日之后公司收到任何第三方写作的真实且有效的收购建议，该建议并非出于本第5.3条款的实质性违反。 的公司披露日历信息中）按照日常业务的过去惯例及仅根据相应公司福利计划的条款向每位持续公司员工支付年度现金奖金。 为进一步推动有序过渡与整合以及符合适用法律，母公司和公司应当诚信合作，审查、评估及分析由母公司或其任何联属公司赞助的福利计划（为“家长福利计划）和公司福利计划，以便开发适当的新福利计划，或者根据情况选择适用于家长和家长子公司（包括存续公司及其子公司）的家长福利计划或公司福利计划，这些将在生效时间后适用于家长的员工（统称为“新福利计划）。家长同意要求存续公司遵守MarkForged，Inc.执行干部遣散和控制变更计划。

(b) 为了符合资格、参与、授权和福利水平（除了（i）在任何定义利益养老金计划或退休医疗计划下的利益积累之外，（ii）在任何股权或基于股权的报酬计划（除了替代RSU奖励），（iii）在这种信用将导致福利重复时，或（iv）在任何被保留或冻结的计划下）在母公司福利计划、公司福利计划和新福利计划下，母公司和公司子公司或他们各自的前身所授予或计算给公司和公司子公司的员工的服务，在生效时间前立即赋予效力时，该员工由母公司和母公司子公司（包括存续的公司及其子公司）雇用或继续雇用的时候，应被视为与母公司和母公司子公司服务时间同等对待，就像在生效时间前类似公司福利计划中已经纳入该服务一样。继续在职母公司员工）应该被视为母公司和母公司子公司的服务时间，就像在生效时间前类似公司福利计划中已经纳入该服务一样。

(c) 就任何公司福利计划、母公司福利计划或新福利计划而言，在生效时间之后，任何持续的母公司员工或持续的公司员工首次有资格参加的计划中，并在该等员工在生效时间之前没有参与的情况下，母公司应合理努力：(i) 豁免所有对该等员工及其合格家属适用的参与和覆盖要求方面的所有既存条件、排除和等待期，除非在母公司福利计划或公司福利计划中类似适用并且在该情况下将适用既存条件、排除或等待期；(ii) 为每位该等员工及其合格家属提供在生效时间之前（或若在新福利计划参与开始之前则为该时间）支付的任何共付款和自负额的信用，以满足任何公司福利计划、母公司福利计划或新福利计划中的任何适用自付额或门诊要求(在既存的母公司福利计划或公司福利计划中给予该信用的程度相同)。

(d) 此节内容无 第5.3节 应当解释为不是任何公司福利计划、母公司福利计划或其他员工福利计划或安排的修改或终止，不限制母公司、本公司或其各自子公司修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划、母公司福利计划或其他员工福利计划或安排的权利，不应解释为在任何持续母公司雇员、持续本公司雇员或任何其他现任或前任雇员或服务提供者或其各自受益人之间创造第三方受益人权利，也不应解释为限制母公司或母公司子公司（包括继续存在的公司及其子公司）依据适用法律终止任何持续母公司雇员、持续本公司雇员或任何其他雇员或服务提供者的就业，每种情况，均根据适用法律。

第5.4节。 税务事项.

(a) 在本协议日期后尽快，母公司应指示其以色列律师、顾问和会计 协助准备并向以色列税务局提交请求，要求获得裁定 (i) (A) 豁免母公司、合并子公司、交易所代理、存续公司 及其相应代理人无须从根据本协议应予或交付的任何对价中扣缴以色列税款，包括合并对价，或澄清没有该等扣缴义务存在，或 (B) 明确指导 母公司、合并子公司、交易所代理、存续公司及其相应代理人应如何实施该扣缴，特别是，就应从公司普通股和/或实赚期权 扣缴税款的类别或分类（如有）、应采用的扣缴税率，以及如何识别任何非以色列居民；以及 (ii) 就公司证书持有人，如适用，(A) 豁免母公司、合并子公司、交易所代理、 存续公司及其相应代理人无须从根据本协议应支付给交易所代理或交付的任何对价中扣缴以色列税款，包括合并对价，或澄清 没有该等扣缴义务存在，或 (B) 明确指导母公司、合并子公司、交易所代理、存续公司及其相应代理人应如何执行该扣缴，特别是就公司股份 持有人的类别或分类应从中扣缴税款（如有）、应采用的扣缴税率；或指导母公司、合并子公司、交易所代理、存续公司及其相应代理人应如何执行该扣缴， 应采用的扣缴税率，以及如何识别任何非以色列居民（「扣税裁定）。\n交易所应该在交易结束前尽合理商业努力取得扣税裁定。

(b) 在不限制该等一般性的情况下， ‎母公司及其各自的以色列法律顾问、顾问和会计师应该协调所有重大活动，并就准备和提交该申请以及准备可能需要的任何书面或口头提交与对方合作，以获得扣缴税款裁定。

(c) 在收盘日或之前（但不超过收盘日前三十（30）天），公司应向母公司提交一份宣誓书，确认公司的利益不属于「美国不动产利益」（根据税收法典第897条的含义），日期为收盘日，并在与誓言不实付罚的前提下签署，且形式及内容符合财政部法规1.1445-2（c）和1.897-2（h）的要求，连同财政部法规1.897-2（h）（2）所要求的向IRS提交的通知。

第六条

其他协议

第6.1节。 禁止招揽.

(a) 公司不得进行招揽除非本协议另有允许，公司不得直接或间接地以及应请其子公司、其及其各自的董事和高级管理人员不得，并将尽最大努力要求其其他代表人不得（i）招揽，发起，诱导，促进或知情鼓励涉及该公司的任何收购提案，或可能合理预期导致此类收购提案的任何查询，兴趣表示，提案或要约；（ii）采取任何行动使得有关反收购条例（包括批准DGCL第203条下的交易，或第三方成为“DGCL第203条下的“有兴趣的股东”）的规定不适用于有关该公司的收购提案的任何交易；（iii）进入，参与，维持或继续有关，或对任何人提供任何关于非公开信息的，或采取其他行动相关的查询，兴趣表示，提案或要约，该提案构成，或可能合理预期导致该公司的收购提案；（iv）签署任何意向书或任何其他合同，协议，谅解备忘录，承诺或其他与有关该公司的收购提案有关或以其他方式涉及的安排（无论是具约束力还是非具约束力）；（v）终止，修改，释放，修改或不执行任何条款（包括任何静止或类似条款），或根据任何保密协议，静止协议或类似协议授予任何许可，豁免或请求；或（vi）解决，建议或同意进行任何上述行为。在签订本协议后，公司应确保公司子公司，公司董事和高级管理人员，以及应尽最大努力要求其其他代表人，立即停止并终止与以前与任何涉及该公司的收购提案，或可能合理预期导致或导致公司的收购提案的查询或提案有关的所有现有讨论或谈判，并尽最大努力要求迅速归还或销毁有关前述收购提案的讨论中在此日期之前提供的所有保密信息，对于公司有权取得此类文件的归还或销毁，迅速终止先前向任何此类人士或其代表授予的所有实体和电子资料室访问权。尽管协议中的任何规定相反， 在董事长缺席（或无法履行或拒绝行动）的情况下，如果首席执行官是董事，则在股东和董事会的所有会议上有任职权。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。 不应禁止 公司向任何人提供有关公司的信息，或与其进行讨论和谈判，如果(A) 公司已从该人收到这些信息, 真正的 书面的收购提议，经与其财务顾问和外部法律顾问咨询后，公司董事会凭良心认为是或可能合理预期会导致一个更佳提议（且该提议尚未被撤回）; 在董事长缺席（或无法履行或拒绝行动）的情况下，如果首席执行官是董事，则在股东和董事会的所有会议上有任职权。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。; (B) 此类收购提议并非在违反这

(b) 公司的收购提议通知除了公司在其义务中所载的内容外 根据第6.1(a)条款，在任何财政年度（始于2024年12月31日的财政年度开始），借款人应按照第2.2(b)(vi)条款中的规定以等于该财政年度多余现金流总额100%的金额强制预付贷款。公司应立即且无论何种情况在收到该等通知后的二十四（24）小时内，口头和书面地告知母公司以下事项 （i）关于公司的任何收购提议；（ii）涉及公司或公司子公司关系的任何询问、兴趣表示、提议、通讯、索取非公开资讯 或构成或可能被期望引导至收购提议的任何要约；或（iii）任何其他处考虑就公司提出收购提议的通讯或通知。该通知 应包括任何此类收购提议、询问、兴趣表示、提议、要约、通知或请求的实质条款和条件（包括对该等实质条款和条件的更改） 的副本（或，口头通知的则概要该等收购提议或提议的实质条款和条件）以及提出任何此类收购提议、询问、兴趣表示、提议、 要约、通知或请求的人的身份。公司应（A）在所有重大事项上以及在合理时限内，对母公司保持合理的通报，概述收购提议、 询问、兴趣表示、提议、要约、通知或请求的状况和细节（包括对其条款和条件的任何重大更改（包括价格或交换比之变更））耦若 或请求，并（B）在收到后尽早（但最多不超过二十四（24）小时）提供母公司公司、公司子公司的所有代表之间或其之间的重要性、 或对涉及公司、询问、兴趣表示、提议、要约、通知或请求中的条款或条件的任何的代表或兑换比之描述的所有重要文档或重要书面 往来书信。公司同意，在本日之后，公司不得订立任何文件，使其不能遵守其根据此等规定所拥有的义务 Section 6.1(b)部分.

第6.2节。 议案代理人声明书的准备和终止上市.

(a) 家长公司和本公司将及时向对方提供与其、其各自子公司和其股本持有人有关的数据和信息，家长公司或本公司在适用的情况下，为将该等数据和信息纳入代理声明而合理要求用以包括该等数据和信息的目的，并在每种情况下，提交任何修订或补充。

(b) 公司应立即准备并向美国证券交易委员会提交有关公司股东大会的代理表决声明，以就公司股东大会上有关交易提案的采纳和批准以及与交易提案合理相关的其他事项进行代理拉票（「委托书声明」），并且所有行为均应符合公司章程和公司章程以及相关的DGCL和纽交所的要求。公司应在很大程度上遵守有关公司股东大会的通知要求，根据DGCL、公司章程和公司章程的相关规定。母公司和公司将各尽最大努力使代理声明符合SEC制定的适用规则和法规，并及时回应SEC或其工作人员的任何评论。公司应尽最大努力在SEC审查完成后尽快将代理声明邮寄至公司的股东。公司将在收到SEC要求修改代理声明或其评论及回应的任何信息后及时通知母公司，母公司和公司将共同及时准备并提交对该等评论或要求的任何回应，公司同意允许母公司（在可能的情况下）及其外部律师参加有关代理声明的所有会议和与SEC有关的会议。尽管前述，但是在寄发代理声明（或其任何修改或补充）或对有关的SEC评论做出回应之前，公司将（A）为母公司提供合理机会审查和评论该文件或回应（包括该文件或回应的最终版本草案）；以及（B）包括母公司合理并及时提出的所有评论。公司在子句（A）和（B）中的上述义务不适用于与根据 第6.4条(a).

(c) 母公司和该公司应该进行所有必要的申报，关于本合约所预见的合并和其他交易，涉及证券法、交易法、适用的州际证券法及其相应的规则和法规。

(d) 如果在生效时间之前的任何时候，涉及母公司或公司的任何事件发生，或涉及母公司或公司供应以包括在代理人声明书中的资讯发生变化，或者母公司或公司或其各自的关联企业、高级管理人员或董事的任何资讯，被母公司或公司发现应描述或应在代理人声明书的修改或补充中列明，以便该文件不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏任何必要使得该陈述在当时制作时，环境下不会使其变得具有误导性，有关该事件的一方或发现该资讯的一方应立即通知对方，并应根据适用法律的要求，将一份合适的修改或补充以描述该资讯的文件迅速提交给证券交易委员会，并对公司的股东进行相应的发布。

(e) 公司应与母公司合作，尽力合理努力进行，或促使采取所有必要、适当或建议的行动，在适用法律、纽交所规则和政策下，尽快在生效时间后，使公司普通股在纽交所挂牌交易终止并根据《交易所法》注销。

第6.3节。 公司 股东大会。公司应尽合理努力，并根据适用法律和公司章程及公司规约的规定，必要地采取一切行动，以便尽快召开股东大会，目的在于寻求公司股东批准本合并建议（以下简称“公司股东会议”），在美国证券交易委员会通知公司无需再对代理声明提出进一步意见之后，应尽快举行该股东大会。根据 第6.4(b)节”），公司应由公司董事会通过建议公司股东批准，并将该建议纳入代理声明中（公司董事会建议公司股东投票批准公司股东批准的建议，以下称为“公司董事会建议公司应致力于，须经合理努力，从公司股东中搜集足够的代理，以支持本协议之采纳，并采取所有其他必要或适宜措施以确保公司股东批准（包括引入国际知名的代理委托公司）。尽管本协议中有相反之处，公司得在与母公司磋商后，仅延期或推迟公司股东大会：（a）确保根据适用法律所需的股东全权代表委任的补充或修改，及时提供给公司股东；（b）如果在原定举行公司股东大会之时间时，未有足够份额的公司普通股被代表（或以实际或书面方式代理）构成进行公司股东大会即将进行的业务所需的法定法定法定法定法启，那么;（c）如需要额外时间以搜集代理以获得公司股东批准; 第6.4(b)节，尽管前述，公司可能将或延期公司股东大会，如果（1）公司被适用法律要求延期或推迟公司股东大会，或者（2）公司董事会或其任何授权委员会根据适用法律合理决定并诚信认为有必要延期或推迟公司股东大会（在与外部法律顾问磋商后），以便让股东有足够的时间评估公司已发送或以其他方式提供给该持有人的任何信息或披露，透过公告新闻稿、向SEC提交文件或其他方式（只要在所有重要方面合理遵守本协议之情况下发布的情况下）; 提供, 但是无论前述，公司皆可延期或推迟公司股东大会，如果（1）公司根据适用法律被要求延期或推迟公司股东大会；或（2）公司董事会或其任何授权委员会在与外部法律顾问磋商后，合理决定认为根据适用法律有必要延期或推迟公司股东大会，以便给股东足够的时间评估公司已发送或以其他方式提供给这些持有人的任何信息或披露，透过发布新闻稿、向SEC提交文件或其他方式（只要所有这些信息或披露符合本协议的所有重大方面）。 提供 公司应当允许根据此条款（2）推迟或延期公司股东大会最多两次，且任何此类延期或推迟均不得将公司股东大会延误超过十（10）天，或将其推迟至终止日期之前的第五个业务日或之后。除非适用法律要求，否则在任何情况下，公司股东大会的记录日不得在未经母公司事先书面同意（不得不合理搁置、有条件或延迟）的情况下更改。在不限制前述一般性规定的情况下，但受 第6.1节 和公司有权根据本协议中规定的情况终止本协议的情况下，公司同意其根据本  第8.1条款 应不受开始、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人提出任何收购提议的影响。尽管公司变更建议，除非根据第6.3节 有效终止本协议，否则按 第8.1节， （A）公司应将本协议提交给公司普通股股东在公司股东大会上批准，并且（B）在公司股东大会上应仅投票通过本协议以及在该投票中所需的例行提案（而不是任何其他事项，包括任何收购提议）。

第6.4节。 推荐更改.

(a) 推荐变更的公司。根据本条款的其他规定，公司董事会或其任何委员会均不得，直接或间接：(i) 拒绝、取消或修改或以不利方式修改或修正公司董事会的建议以针对母公司（或公开提议这样做）；(ii) 在母公司书面要求采取这种行动后的十（10）个业务日内（或之前，在公司股东大会召开前至少五（5）个业务日内），未能再次确认或重新发布公司董事会的建议； (iii) 在对公司普通股进行的收购要约或交换要约正式启动后的十（10）个业务日内，或在有关该等收购或交换要约的代价出现变更后十（10）个业务日内，未能公开宣布公司董事会建议拒绝该等要约；(iv) 公开宣布公司董事会已建议、已采纳或已批准关于公司的任何并购提议（前述的（i）至（iv）中的每个行动，即“ 第6.4条公司推荐变更”）或（v）采取任何行动或发出任何“停止令”、“控制股份收购”、“公平价格”、“超级多数”、“关联交易”或“商业合并法规”或其他类似的反收购法律和德拉瓦州法律和法规，包括DGCL第203条，使第三方或任何并购提议不适用。。

(b) 公司提出优越计划；介入事件。尽管本协议或本协议中的其他内容中可能存在相反之处， 第6.4条在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可以达成，或导致公司达成，根据收购提议进行公司建议变更，或终止本协议以进入指定协议，仅当：

(i)   (A) 本公司并未违反其下的义务 第六一节 与转介的收购建议有关 以下条款 (B)；(B) 在本协议签订之日后，向本公司提交收购建议，并不撤回； (C) 公司董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律师后，以其诚信判断 律师，若未能对本公司作出更改建议或终止本协议以签订特定协议 合理预期将构成违反公司董事会根据适用法律规定的信托责任；(D) 在给予前 对于 (E) 至 (H) 条款有效，公司董事会应确定该等收购建议为优质建议，(E) 公司应已向母公司提供五（5）个工作日的书面通知，告知母公司打算实施 公司更改建议或终止本协议以签订指定协议，并以合理的详细说明， 原因，以及书面通知须包括该收购建议的重要条款及细则及副本 与该等收购建议有关的合同最新草案；(F) 在该五 (5) 个工作日期间内，如 由母公司要求，本公司与母公司进行良心谈判，以修改本协议，以使收购的方式进行 被确定构成高级建议的建议不再构成高级建议；(G) 在该项目结束时 五（5）个营业日期，该等收购建议并未撤回并根据本公司诚信合理判断 董事会继续构成高级建议（考虑到本协议条款所提出的任何更改。 根据 (F) 条或其他条款）规定的谈判结果；及 (H) 在该五 (5) 个工作日期限结束时，本公司 董事会在咨询其外部法律顾问后，以良心裁定，根据该等高级建议，失败 在建议中作出公司更改或终止本协议以合理预期签订指定协议 构成违反公司董事会根据适用法律的职责； 提供, 然而，在情况下 对适用收购建议的任何重大修订（包括价格或兑换比率的任何变化），本公司应为 必须向家长发出新的书面通知，并再次遵守本规定 第 6.4 (b) (i) 节 与 关于该等新书面通知（除非任何提及五（5）个工作日应改为三（3）个工作日）；或

(ii) 在与涉及公司的中介事件有关的情况下，公司董事会可以就公司股东批准之前的任何时间内，经与外部法律顾问商议后，作出公司改变建议的决定，认为不作出公司改变建议，基于该中介事件将合理预期构成公司董事会在适用法律下违反受托人责任；前提是：（A）公司应该事先提供给母公司五（5）个工作日的书面通知，告知母公司其打算进行公司改变建议，并合理详细地说明理由；（B）在此五（5）个工作日内，如果母公司要求，公司应该诚实协商关于本协议的任何变更或修改，使公司董事会不提出该公司改变建议；以及（C）在此五（5）个工作日后，公司董事会诚实决定，经与外部法律顾问商议后，考虑由于母公司要求的谈判所提出的本协议条款的任何更改，或其他原因，不提出该公司改变建议，将合理预期构成公司董事会在适用法律下违反受托人责任。

(c) 本协议中没有任何条款会禁止公司或公司董事会(i)就根据交易法案颁布的规则14d-9和14e-2(a)拟定的立场对公司股东进行披露；(ii)根据交易法案颁布的规则14d-9(f)向公司股东进行任何“停、看、听”交流；或(iii)对公司股东进行任何适用法律或股票交易所规则或上市协议要求的披露，就（i）-（iii）款而言，只要该等披露包括对公司董事会建议的明确重申，而未加以修改、撤回、变更、修订或限制；并且不包括构成公司建议变更，也不会是公司建议变更，除非在该等披露前，已根据本规定做出公司建议变更 第6.4条为免疑义，本条款并不允许公司董事会作出公司建议变更，除非适用本 第6.4条 为免疑义，本条款不允许公司董事会做出公司建议变更，除非根据本允许 第6.4条.

第6.5节。 资讯存取；保密性根据适用法律，在交易结束前的期间以及在合理的事先通知下，公司应对父公司及其代表提供对其各自财产、帐册、契约、承诺、人员和记录的合理存取，并在交易结束前的期间，公司应向父公司提供（包括适用法律要求的联邦或州证券法不包含在美国证券交易委员会EDGAR（或后继者）系统中公开的期间内提交的每份报告、时间表、申报书和其他文件的副本；和公司等应就父公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。 提供, 但是（i）公司可以保留任何文件或信息，该文件或信息（A）受制于与第三方在本协议生效日期订立的保密协议的条款（前提是公司应尽商业上合理努力取得该第三方对此类存取或披露的所需同意）；或（B）受制于任何律师-客户、律师工作产品或其他类似特权（前提是公司应尽合理最大努力允许进行此类存取或披露（或尽可能多的进行），而不会导致该律师-客户、律师工作产品或其他类似特权的损失）；及（ii）在公司的合理判断中，适用于公司的任何法律（包括反垄断法）要求公司或其联属限制或禁止对任何此类财产或信息进行存取，公司或其联属可以限制或禁止此类存取，包括通过按照双方约定的常规清洁小组保密协议将该信息指定为仅限“清洁小组”或“仅外部律师”的方式。如果根据前述句子的条款而由公司保留任何资料，公司应告知父公司被保留资料的一般性质，并且公司应尽合理最大的努力达成替代安排，包括“清洁小组”协议，根据该协议，可以在不违反该适用法律的情况下分享此类信息。根据此条款交换的所有信息 第6.5节 应遵守母公司和公司之间于2023年8月17日订定的及后修订的《相互保密协议》，该协议（下称「保密协议”).

第6.6节。 变更通知公司，一方；母公司及合并公司，另一方，应尽快以书面和口头形式相互通知以下事项(a) 公司，母公司或其子公司涉及或其他影响本协议或交易完成的诉讼进行中，或者根据任何一方的知识，有可能发生(b) 任何可能导致本协议规定之任何条件失败的事件、影响、条件、变化、发生、发展、情况或事实，或 (c) 公司实质有害影响或母公司实质有害影响的发生或存在，或者可能发生或存在之导致公司实质有害影响或母公司实质有害影响的事件、影响、条件、变化、发生、发展、情况或事实。 第七条；或本协议规定之条件之任何一个失败；或(c) 公司实质不利影响或母公司实质不利影响的发生或存在，条件、变化、发生、发展、情况或事实，或可能个别或共同导致公司实质不利影响或母公司实质不利影响的事件、影响、条件、变化、发生、发展、情况或事实。 提供, 但是，依本控制项发送通知。 根据第6.6节，"档案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 不得（i）限制或影响此处任何一方可获得的救济，或者（ii）修补任何当事方对于本协议下的任何陈述、保证、契约或协议，或者对于当事方义务所需的条件的违反或不遵守。

第6.7节。 必须采取的措施.

(a) 监管批准。双方应相互合作，并依据 第6.1节 和 第6.4条尽最大合理努力进行，或引起采取某些行动，执行，或引起执行，并协助合作 与其他交易方一起进行一切必要、适当或可取得的事项，但受本 第6.7节之限制，尽快取得并使生效所需的监管批准，包括尽最大努力（i）准备并提交CFIUS声明， 并在CFIUS要求的情况下进一步准备并提交CFIUS通知，根据31 C.F.R. § 800.407(a)(1)，要求 当事方提交CFIUS通知；（ii）准备并提交与20个业务日内被本协议订定之合并相关的所有 竞争、外国直接投资、贸易管理等法律下政府实体所需的注册、声明、通知、小组合、请求和 申报;（iii）根据竞争、外国直接投资、贸易管理等法律中所列出的所有同意或无为措施 第6.7(a)条 根据家长披露计划（统称为“所需的监管批准”）；（iv）力求避免或防止任何政府实体对合并或根据本协议所构成的其他交易的诸事行为提起任何调查、询问、索赔、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼；以及（v）向对方提供完成上述（i）至（iv）小条款所产生效果所需的所有协助、合作和信息，以便进行任何此类登记、申报、通知或申报。

在不限制前述情况的情况下，母公司和该公司将尽商业合理努力获得CFIUS批准，包括但不限于： (i) 在规定的时间内，向CFIUS或美国政府的其他机构或部门（如果有）提供有关本协议所预期交易的CFIUS评估、审查或调查所要求的任何附加信息；和(ii) 在CFIUS声明、CFIUS通知或与CFIUS的其他通信中，在各方面与对方协商，包括允许对方有合理机会（A）预先查看并对申报和提交稿件提出意见，以及（B）参与与CFIUS的通信，除了根据律师客户特权保护的商业机密个人身份信息或信息，没有义务将机密商业信息披露给对方。编写CFIUS声明和任何CFIUS通知的成本和费用，或与CFIUS的任何其他通信的成本或费用，应由直接支付此类成本或费用的一方承担，但任何CFIUS通知所需的申报费均需由母公司支付。

(b) 根据所需的监管批准进行的行动双方应尽合理努力解决政府实体对合并及本协议所涉其他交易提出的任何异议。在不限制前述情况的一般性的情况下，公司及公司附属公司、母公司及母公司附属公司各自应尽最大努力，以获得所需的监管批准，包括（i）提议、谈判或提供进行、同意或承诺任何资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的利益的出售、租赁、许可、转让、处置、出售或其他设定限制的措施或持有，或分离（总称为「变让」）；以及（ii）采取或同意采取任何其他行动，同意或承诺，对于限制行动自由或保留权利、或对资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的利益进行变更，同意或允许或容许存在具有在意见或要求中规定的、与之相关的任何条款或限制的条件、或需求（总称为「补救措施」）剔除补救措施，即，尽管本协议中有任何相反规定，但除非其生效条件取决于生效时间，否则任何一方及其相应的附属公司无需就变让或补救措施采取上述行动补救措施”); 提供, 但是，即，尽管本协议中有任何相反规定，但除非其生效条件取决于生效时间和 提供, 进一步说明尽管本协议中的任何内容相反，未经对方的同意，任何一方均不得要求对方同意或同意进行可能导致Parent及其子公司（包括Company及其子公司）在并购后立即产生或合理预期将产生对业务有重大不利影响的剥离或补救措施。各方应确保并使其各自的联营企业采取一切必要行动：(A)反对或防御任何政府实体对阻止并购成案的任何调查、询问、主张、诉讼、仲裁、诉讼或程序；以及(B)推翻由任何此类政府实体制定的任何监管命令，以阻止并购的实施，包括防卫由任何此类政府实体提出的任何调查、询问、主张、诉讼、仲裁、诉讼或程序，以避免作出或使任何会阻止或实质延迟并购或本协议所构思的其他交易完成的裁定进入法律效力，或撤销、推翻、终止或上诉任何此类裁定。

(c) 监管机构的要求如果双方或其各自的子公司收到与本协议涉及的合并或任何交易有关的政府部门请求提供资讯或文件材料，则该方应尽快、在合理可行的情况下与其他方咨询后(在适用法律允许的范围内)及时回应该请求，所有情况下均应在监管机构允许的时间内。双方应在撤回和重新提交或同意撤回并重新提交CFIUS通知或其他提交前，就不进行合并协议或同意在任何一段时间内不进行合并进行诚实地协商，或与任何政府机构就不完成合并达成协议，或与任何政府机构就任何特定时间协议。

(d) 协调和信息共享。 各方应（i）在任何申报或提交以及与本协议所涉及的并购或相关交易相关的任何调查或其他询问方面全面合作；（ii）及时通知对方任何与并购或本协议所涉及的交易有关的任何政府实体向其或其联营公司（或其各自的代表）发出的重要通信，并就任何此类请求、询问、调查或通信的状况向其他各方​​通报；（iii）在适用法律的前提下，并在可实情的范围内，允许另一方预先检阅，并善意考虑对方的意见，就该方向任何政府实体提交的任何拟议重要通信、申报或提交；（iv）未经事先与其他方面咨询或在未被该政府实体禁止的范围内，不同意参加有关本协议、并购或本协议所涉及的交易所进行的任何申报、调查或询问的任何政府实体的会议或讨论，并给予其他方面参加的机会；以及（v）向其他方面提供复印件、申报和书面通信，有关他们及他们的联营公司及其代表与任何此类政府实体或其人员之间有关本协议、并购或本协议所涉及的交易的所有重要书面通信。根据本条款应提供的材料可以根据需要进行编辑或保留，以（A）删除有关各方价值评估的参考，（B）根据合同安排进行必要的保留；以及（C）根据必要性保存律师客户或其他法律特权。根据各方的判断和必要，任何一方向其他方提供的任何具有竞争敏感性的材料可能根据本 第6.7节 可能为了（A）消除涉及各方估值的参考，（B）符合合同安排的必要条件；以及（C）为了保留律师-客户或其他法律特权，每一方根据其认为合适和必要的情况，可以指定在本条款下向其他方提供的任何具有竞争敏感性的材料 第6.7节 如「仅限委外律师」。该类材料及其中包含的资讯仅提供给收件人的委外律师，除非提前取得所指定该类材料的当事方的书面明确许可。

(e) 令人沮丧的行动公司不得对资产的全部或部分，或在任何业务、公司、合作伙伴、协会或其他业务组织或其部门进行合并、一并或共同合并，或借由购买股权取得，或同意取得，并且公司附属公司，以及母公司不得对母公司附属公司进行上述行动，或采取任何其他类似行动，如果订立有关协议，或完成此类收购、合并或共同合并，或采取任何其他类似行动，就合并或本协议所承诺的交易，合并产生任何实质延迟或在获得所需的监管批准方面显著增加风险合理可预期；或( ii )在任何实质方面增加获得政府机构的命令禁止合并或本协议所规划的交易的风险；( iii )在任何实质方面增加无法上诉或以其他方式解除此类命令的风险；或( iv )阻碍或实质延迟合并或本协议所承诺的交易的完成。

第6.8节。 收购 法律。公司及公司董事会，以及母公司及母公司董事会，将尽合理努力确保没有任何州的潜在适用收购法律，包括任何“停止”，“控股股份”，“公允价格”，“收购”或“持股人”或类似的反收购法律，包括但不限于DGCL第203条（“收购法规”），适用于本协议或本协议拟定的任何交易；且（b）若任何收购法条例适用于本协议或本协议拟定的任何交易，则合并及本协议拟定的其他交易可尽快按本协议拟定的条款进行，并采取其他行动消除或最小化任何收购法条例对合并的影响。

第6.9节。 赔偿、免责与保险.

(a) 母公司同意，对于发生于或在生效时间之前的任何行为或遗漏，现有的有利于公司当前或前任董事或高级职员以及公司子公司的所有董事或高级职员的赔偿权利、支出进展和免除责任，应按照各自的公司章程或规则（或类似的组织文件）和本协议日期生效时对公司或任何公司子公司的赔偿或其他类似协议所规定的最大程度，持续并遵照他们的条款全力有效。

(b) 在合并后，如果存续公司或其任何继承者或受让方：（i）与其他人合并或被合并，并非为该合并或被合并的持续或存续公司或实体；或（ii）将其所有或实质性资产转让给任何人，那么在每种情况下，存续公司应采取适当措施，使存续公司的继承者和受让方承担本文件中所载义务。 第6.9节.

(c) 在生效时间起算的六（6）年期间内，母公司应确保存续公司持续生效的免责、赔偿和费用提前的规定，相当于公司成立证书中对于生效时间前发生的行为或遗漏的规定，并且不得以任何方式修改、撤销或否则修改该等规定，以侵害任何受保人的权利。

(d) 在生效时间之前或生效时间时，公司应购买一份为期六（6）年的预付“尾随”保单，条款、条件、承保额和责任限制应与公司现有的董事与高级管理人员责任保险和受托人责任保险提供的保险范围基本相同，涉及生效时间之前（包括与本协议和本协议所涉及的交易或行动有关的事项）的事项，并且母公司应确保该保单在全项期内保持完整有效，并确保全神贯注下的公司履行所有责任。 提供, 但是，公司不得支付或同意支付，全神贯注下的公司亦不需要支付，以在本协议缔结日期前公司支付的最后一年度费用为基准，不得总额超过该“尾随”保单的最后一年度保费的300%，如果该“尾随”保单的费用超过该最大金额，则公司应购买合理可行的保险金额，直至达到该最大金额。

(e) 本条款 第6.9节 拟生效后，本公司之每名现任或前任董事或高级职员，以及其继承人及其代理人均受惠于本条款，并得依法强制执行，此外，此项条款并未取代任何合同或其他方式下该等人士可能享有的任何其他赔偿或贡献权益。

第6.10节。 交易 诉讼。在一方是公司，另一方是母公司的情况下，各方应及时通知对方有关本协议签署日起对公司或其董事、高级主管或母公司或其董事、高级主管提起的股东诉讼或索赔，涉及本协议所规定的并购及其他交易（「交易诉讼」）。此外，各方同意审慎地及时通知对方涉及公司或其董事、高级主管或母公司或其高级主管及董事，如适用，可能会影响并购及本协议所规定的其他交易（包括交易完成时间）的其他股东诉讼或索赔。公司应（a）给予母公司机会（由母公司承担费用）参与任何交易诉讼的辩护或和解，（b）给予母公司检视并评论与任何交易诉讼有关的所有提交或回应的权利，并善意考虑这些意见，以及（c）未经母公司事先书面同意不同意解决任何交易诉讼，该同意不得无理拒绝、条件或迟延。只要任何此类交易诉讼有合理预期可能实质上延迟或阻止母公司或并购子公司实现本协议所规定的交易，母公司应合理努力赋予公司检视并评论与任何此类交易诉讼有关的母公司提交或回应的权利，并善意考虑这些意见。尽管前文，就由一名或多名母公司股东提起的旨在仅在公司及其董事或高级主管中之一作为当事方，条件、延迟或阻止各方实现本协议所规定的交易并将公司或任何董事或高级主管查列为当事方的交易诉讼（股东父公司诉讼），父公司应（i）给予公司机会参与（由公司负担费用）军工股或其官员或董事因股东父公司诉讼而提出的任何索赔的防御或和解，以及（ii）给予公司有权审阅并对父公司与军工股或其官员或董事因股东父公司诉讼而提出的任何索赔的防御或和解所作的所有申报或回应提出评论，并将善意考虑这些评论； 提供, 但是，即（x）父公司有权为公司选择法律顾问就有关的股东父公司诉讼，该法律顾问应合乎公司合理接受，以及（y）父公司应控制对公司或其官员或董事因股东父公司诉讼而提出的任何索赔的防御，除非根据法律或真诚的道德义务实际上存在将会禁止父公司承担防御的法律冲突； 提供, 进一步说明，即父公司或公司不得在未获对方事先书面同意的情况下达成和解，而对方的同意不应被不合理地否决、条件或延迟。

第6.11节。 公开 公告除了涉及公司推荐变更的情况（或相关事项）外，母公司和该公司应在发布前相互协商，并让对方有机会查阅和评论关于本协议所涉交易（包括合并）的任何新闻稿或其他公开声明，并在此类协商之前不得发布任何此类新闻稿或作出任何公开声明，除非当事方合理认为可能受适用法律、法庭程序或根据任何与国家证券交易所签订的上市协议所承担的义务，可能需要的情况。 提供, 但是每一方均可在不经此类协商的情况下发表与先前新闻稿、公开披露或根据本协议所作的任何公开声明一致的声明。 第6.12节母公司和该公司同意，关于本协议所涉交易应发行的初始新闻稿应按照双方此前同意的形式。

第七条

先决条件

第7.1节。 各方履行合并义务的条件。每一方履行合并的义务，需满足或在闭幕日期之前放弃以下条件：

(a) 股东批准公司股东批准应已获得。

(b) 监管批准。. (i) CFIUS批准应获得；及 (ii) 所有其他必要的监管批准应获得或已获得并仍有效，或涉及该必要监管批准的适用等待期（及任何延期）应已届满。

(c) 没有任何禁令或限制；非法行为（i）没有任何法律、命令、禁制令（临时或永久）或法院或任何有权管辖的政府实体颁布，阻止本协议所预期的并购或其他交易的执行；以及（ii）所有设定在任何法院或有权管辖的政府实体颁布的命令、禁制令（临时或永久）或法律限制中，为实现本协议所预期的交易所设定的条件均已满足。

第7.2节。 Parent和Merger Sub的义务条件Parent和Merger Sub完成合并的义务还受以下条件限制：

(a) 陈述与保证(i) 公司在本协议书中所载的陈述和保证应于交割日期当日全部属实且正确，如同于该时间或事实、情况、影响、变化、事件或发展当日做出； 第3.8(a)条 如使第3.8(a)条遭遇违约的事实、情况、影响、变化、事件或发展并非于交割日期持续存在； 第3.8(a)条 ；(ii) 公司在本协议书中所载的陈述和保证以及第一段句子 第 3.3(a) 节 应于交割日期当日全部属实且正确； 第3.3(b)节(就公司而非其附属公司而言) 在交割日，每一情形均应属实准确，就该时点而言，好似在当下确定之日和当下确定之日（但只要有明确一个早前日期，便视为该早前日期），但在下述情况之外(A) 单独或总合而言，该等陈述和保证的不属实准确之前述出卖仅与公司有效日期为2024年9月19日生效之10对1公司逆向股票分割方案的影响有关，不会导致在公司有效日期时公司资本总额增加超过250,000股公司普通股，总计，或(B) 除上述情况外，该等陈述和保证的不属实准确。 微不足道的；(三) 公司在第3.15(h)(ii)条列明的陈述和保证 第3.1节, 第 3.4 条, 3.15(h)(ii)条款 和 第3.20节 所有板块应该在交割日合理和实质上是真实和正确的，就好像是在该时间点进行的（除非明确规定是在较早日期，那么便是从该早日期开始），而公司在此设定的其他所有陈述和保证亦然。 第三条款 所有其他陈述和保证（在其中未考虑任何有关“实质性”或“公司实质不利影响”的限制）应该在交割日合理和实质上是真实和正确的，就好像是在该时间点进行的（除非明确规定是在较早日期，那么便是从该早日期开始），除非这些陈述和保证不属实和正确，单独或合计，对公司实质不利影响，而且合理预期对公司产生实质不利影响。母公司应该已经收到由公司的首席执行官或致富金融(临时代码)签署的证书，证明这一点。

(b) 公司的义务履行情况。公司应在交割日期之前或当天就本协议所要求的义务和承诺的所有重要方面履行或遵守，并且母公司应当收到由公司的首席执行官或致富金融(临时代码)签署的证书，证明该效果。

(c) 没有公司实质不利影响自本协议签署日期起至今，未发生持续存在的公司实质不利影响。

第7.3节。 公司履行义务的条件公司实现合并的义务受以下条件约束：

(a) 陈述与保证（i）父公司在本协议书中所作的陈述和保证 第4.2节须真实正确（除非出现真实或正确的失误， 微不足道的），无论是在完成日期亦或是在该日期之时，在每种情况下均视为在完成日期之时亦或是在那时，（除非明确作为早于其他日期的日期，那么视为在此早些日期之时）； （ii）父公司在本协议书中所作的陈述和保证 第4.1节, 第4.3节 和 第4.8节 在结算日期，除非明确标明事先日期（在该日期前），否则在结算日期及时当下所有重大方面应属真实正确，(iii) 父公司在《所有其他陈述和担保》，其余所有陈述和担保 应当属真实正确。 第IV章 应在结算日期，除非明确标明事先日期（在该日期前），在结算日期及时当下所有「重要性」或「父公司实质不利影响」方面确实和正确，除非单独或总体上未确实和正确的陈述和担保对父公司 没有造成实质不利的影响并合理预期不会造成父公司实质不利的影响。公司应当收到父公司首席执行官或致富金融(临时代码)财务长代表签署的证书以证明该事实。

(b) 母公司和合并子公司履行了父公司的义务表现。母公司和合并子公司应已就本协议所要求的义务和承诺在收盘日或之前的所有重大方面履行或遵守，并且公司应已收到母公司首席执行官或致富金融(临时代码)官员代表签署的证书，证明该效果。

第八条款

终止、费用和支出、修改和豁免

第8.1节。 终止。 本协议可在生效时间前任何时候结束（不论在收到公司股东批准前或之后，除非下文有特定规定），详情如下：

(a) 经公司和母公司互相书面同意；

(b) 由公司或母公司之一，通过书面通知对方：

(i)   如果最终合并截至2025年6月25日前尚未完成（「终止日期”); 提供, 但是， 如果到期日时，所述的 7.1(b)节 条款中的所有条件都未获满足，仅最终合并订明的其他 条件已被满足 第七条 若已满足（或对于任何应于结束时满足的条件，应具备可满足性），则公司或母公司可透过书面通知对方，将结束日期延长至2025年9月25日（按照本协议的任何延期）。 第8.1(b)(i)条款在本协议中，关于结束日期的提及将意味著如此延长的结束日期。 提供, 但是该权利终止本协议根据本 第8.1(b)(i)条款 若根据本协议，任何一方对其义务的违约主要促成或导致合并未能在结束日期之前发生的失败，则根据本

(ii) 如果A）任何必须授予的必要监管批准的政府实体已经否定在 第6.7(a)条 父公司披露书中所列的批准并且该否决已经成为最终不能上诉; 或 B）任何具有管辖权的法院 提供, 但是或政府实体发布了最终且不能上诉的命令，禁令，法令或其他法律制裁或永久禁止或阻止完成合并，则 根据第8.1(b)(ii)条款 如果本协议一方的违反导致未能获得所需监管批准或发出该命令，禁制令，法令或其他法律制裁，则该一方无权根据本

(iii) 若在公司股东大会进行表决后未获得公司股东批准（除非该公司股东大会已经有效颁布或延迟，在该大会最终颁布或延迟后）；

(c) 如果母公司或合并子公司违反或未履行本协议中包含的任何契约或协议， 或者如果母公司或合并子公司在此处所含的任何陈述或保证未能属实，则该违反或 失败（i）无论是单独还是与母公司或合并子公司的所有其他违反或母公司和合并子公司的陈述和保证 未能属实总计，都可能导致所述条款所规定的条件失败， 第7.3(a)条款或 第7.3(b)条款或者，相应情况下；并且（ii）如有可能合理地得到补救，并且在母公司收到 来自公司的有关违反的书面通知后的30天（或距离终止日期剩余的更少天数）之前未 获补救，前提是公司当时未违反本协议中包含的任何契约或协议并且公司未有未能属实 的任何陈述或保证，从而使所述条款中所规定的条件失败 第7.2(a)条款或 第7.2(b)条款在这种情况下，无法满足。

(d) 在公司股东批准前的任何时间内，为了接受一个更优的提议，并进入相关的指定协议，如果（i）这样的更优提议不是由任何违反引起的。 第6.1节关于该更优提议和任何早前的并购提议，（ii）公司董事会在满足所有要求后，根据所述 第6.1节 和 第6.4条，应已授权公司签署一份具约束力的书面明确并购协议，提供对构成更优提议的交易进行交易的消费（一指定协议）和（iii）公司应当已支付公司终止费用，并且已经与本协议根据本条款终止时，与「指定协议」大致同步进入。 第8.1(d)条款;

(e) 如公司违反或未能履行本协议中包含的任何条款或协议，或如公司在此处所载的任何陈述或保证未能成为真实正确的话，该违反或失败（i）单独或与公司所有其他违反或未能成为真实的陈述和保证合并后，将导致在本协议中所载的条件失败。 第7.2(a)条款 或 第7.2(b)条款概述，并（ii）若合理可疗，则应不治本合同内之任何承诺或协议，以及任何陈述或保证不真实正确，以至于不符合 第7.3(a)条款 或 第7.3(b)条款在某些情况下，可能无法满足；或者无法满足

(f)   在股东批准公司股东之前，若公司董事会或其任何委员会已对建议进行了公司变更。

第8.2节。 终止效果。若公司或母公司根据提供的条款终止本协议，则本协议将立即变为无效并失去效力（除了最后一句。 第8.1条款，本协议将立即变为无效并失去效力（除了最后一句） 第6.5节, 第6.12节 第8.2节 和 第8.3条。，在不对公司、母公司或合并子公司及其各自子公司产生任何责任或义务的前提下（在其消除后仍需存续的规定）；但在故意违约的情况下除外（澄清，本 第8.2节).

8.3 节。费用和开支.

(a) 假如根据公司或母公司根据业务第8.1(b)(iii)条款，终止本协议的情况，则公司将在终止之日起五（5）个业务日内，通过即日资金电汇给母公司终止费用。 第8.1(b)(iii)条款 （若非 当母公司有权根据第8.1(f)条款终止本协议时） 第8.1(f)条解除此协议的时间，那么公司应于终止之日起五（5）个业务日内支付终止费用给母公司，用即日资金电汇。

(b) 如果此协议被母公司根据 第8.1(f)条解除此协议的时间解除，(ii)由公司或母公司根据 第8.1(b)(iii)条款 ，在母公司有权根据 第8.1(f)条解除此协议的时间或(iii)由公司根据 第8.1(d)条款公司应于终止日期后五（5）个业务日内，通过即日转账支付给母公司相同日所有基金类型的公司终止费用。

(c) 在以下情况下（i） 如果根据第8.1(b)(i)条款，此协议被母公司或公司终止第8.1(b)(i)条款（但如果在该终止日期，任何条件不适用于任何8.1(b)(i)条款）或7.1(b)节 或第8.1(b)(iii)条款 第8.1(b)(iii)条款; (ii) 对公司做出收购提议 第8.1(b)(i)条款或(B)根据第8.1(b)(iii)条款终止的公司股东大会日期； 第8.1(b)(iii)条款；及(iii)在此终止之后的十二(12)个月内完成涉及该公司的收购提议，或签订涉及该公司的收购提议的最终协议(须提醒对于此目的，在「收购提议」定义中的15%，应改为50%)，那么公司应于前述收购提议完成的日期或前述最终协议达成的日期(须提醒对于此目的，在「收购提议」定义中的15%，应改为50%)前以即日资金的方式向母公司支付公司终止费，在此之前为早者的日期(x)涉及该收购提议完成的日期或(y)达成该最终协议的日期(须提醒对于此目的，在「收购提议」定义中的15%，应改为50%)。

(d) 根据本协议，(i)""代表一笔现金费用，金额为$4,600,000。公司终止费用额外资讯：

(e) 除非公司存在故意违约，否则每次都将受到 第8.2节，在本协议根据其条款终止后，公司支付终止开支或公司终止费用，根据本 第8.3条。，在根据本协议条款到期时应支付的情况下，连同根据 第8.3条。 相关之付款金额，应为本协议下Parent的唯一且独家救济。尽管本协议中有任何相反之处，但除了任何一方有权根据本协议允许的范围内收取责任或损害赔偿的权利外，在任何情况下，公司均无须支付终止开支或公司终止费用，根据需要，超过一次。

(f)   公司和母公司承认并同意本协议中所包含的协议是其订单所构想交易的不可或缺一部分。 第8.3条。 若欠款方提起诉讼、采取行动或其他诉讼程序，最终获得有关款项的判决，欠款方应支付应支付方与有关诉讼、行动或其他程序有关的费用及开支（包括合理的律师费及开支），以及自该支付款项应付之日起至支付日的利息，利率按照支付款项应付之日 《华尔街日报》当天公布的基本利率。价值当日，报告在《》所载的基准利率计算。

(g) 每一方进一步承认，本协议书中所载的协议是交易的一部分。 第8.3条。 且在没有这些协议的情况下，母公司将不会签署本协议。每一方进一步确认，公司终止费不是一项惩罚，而是在合理范围内的损害赔偿金，将补偿母公司因签署本协议以及在期望完成本协议所载交易的努力和资源损失以及错失机会。

第 8.4 节。 修订本协议可在公司股东批准前或后，由各方书面协议修改。 提供, 但是获得公司股东批准后，不得就适用法律或纽交所的规定而要求公司股东进一步批准的进行任何修订或修改，除非经公司股东进一步批准。本协议除非经各方代表签署的书面文件修改，否则不得修改。

第8.5条 展期; 豁免在生效时间之前，各方可以(a)延长履行对其他方的任何义务或其他行为的时间，(b)豁免本协议中所载的陈述和保证中的任何不准确之处或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(c)放弃遵守本协议中包含的任何契约和协议，或(d)放弃满足本协议中包含的任何条件。仅当股东根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要时，母公司的展期或豁免不需要母公司股东的批准，且公司的展期或豁免不需要公司股东的批准，除非根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要。任何一方同意进行任何此类展期或豁免的协议，只有该方代表在书面文件上签署才有效。本协议任一方未行使本协议或其他任何权利的失败不构成对此等权利的豁免。

第九条

杂项

第9.1节。 交易 开支除非以下规定或在终止费用或公司终止费用应由公司支付的情况下，所有与本协议所述并购和其他交易有关的费用和开支均应由产生该等费用或开支的一方支付，无论该等交易是否完成。尽管前述，家长公司和该公司应分别支付根据或根据DPA和其他法律所要求的申报所需的所有申报费用的百分之五十（50%）。

第9.2节。 定义根据本协议的目的：

“收购提案「账户」代表任何关于公司而言，由董事会真诚认定（在与公司财务顾问和外部法律顾问咨询后，并考虑所有该收购提议的法律、监管、财务和其他方面以及提出该收购提议的人的身份）在财务上对公司股东比合并更有利，并且在时间内有可能（如果被接受，会按其条款及考虑所有该收购提议相关的财务、法律和监管方面（包括提出该收购提议的人的身份）快速和不可撤销地完成的书面收购提议（其中定义中将百分之十五（15％）的相关处被视为被百分之五十（50％）取代）。」 真正的 对于涉及（a）公司及公司附属公司整体的净收入、净利润或资产占公司整体净收入、净利润或资产十五％或以上（按该日期的公平市值基础）的任何人或人组的直接或间接收购、独家授权或购买业务或资产的提议、报价或询问，不论书面或非书面（但不包括本协议预期的交易）；（b）任何人或人组（不包括母公司或任何联属公司）将持有该等类股权百分之十五或以上之任何公司股权或公司附属公司股票的直接或间接收购或购买，而该等公司的业务占公司整体净收入、净利润或资产百分之十五或以上；（c）合并、重组、资产转移或其他企业组合、股份出售或股本、要约收购、股份交换、交换要约、资本重组、股份回购计划或其他类似交易若实施将导致除母公司或任何公司附属公司外的任何人或人组对公司或公司附属公司的任何股权持有百分之十五或以上，后者的业务占整体净收入、净利润或资产百分之十五或以上；或（d）上述各项的任何组合。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。任何人的“人”指直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被控制或与该第一人有共同控制的另一人。

“反贪污法“” 指的是1977年的美国外国腐败行为法，2010年的英国贿赂法以及适用于各方及其子公司的类似反贿赂和反贪污法律。

“平均家长ADS价格‘平均家长ADS价格’ 意指截至（包括）倒数三（3）日即封闭日期的前一个交易日之连续十（10）个交易日的成交均价（VWAP）。

“业务日” 表示除了（a）星期六或星期日，或者（b）纽约市、美国，或以色列特拉维夫授权或根据法律要求休市之外的任何一天都算。

“股本任何及所有股份、股权、表决权证券、参与权、权利或其他等同物，不论其称呼为何，皆包括普通或优先证券。

“CFIUS「CFIUS」指的是美国外国投资委员会及其中各成员机构，以该身份行事。

“CFIUS批准意味著(a) CFIUS的书面通知，认定本协议所规定的交易并不构成《防止侵权法》下的"被覆盖交易"，(b) CFIUS已完成对本协议所规定的交易的审查或调查，并确定对于本协议所规定的交易不存在尚未解决的国家安全问题，且根据《防止侵权法》的一切行动已结束，(c) 根据31 C.F.R. § 800.407(a)(2)的CFIUS决定的书面通知，认为基于交易各方的CFIUS声明无法作出结论，但并未要求提交CFIUS通知，或者 (d) CFIUS已向美国总统报告本协议所规定的交易，并且 (i) 美国总统已决定不暂停或禁止该等交易，或者 (ii) 从他收到CFIUS报告的日期起十五(15)天内，美国总统尚未采取任何行动。

“CFIUS声明“ 意指由各方根据本协议所拟备并提交给CFIUS的声明及所有相关资料，以符合DPA根据31 C.F.R.第800部分第D子部所要求的规定。

“CFIUS通知” 指的是由各方根据本协议拟定并提交给CFIUS的所有附属资料的联合通知，符合31 C.F.R.第800部分E获得DPA要求。

“编码1986年修订的美国1986年国内营业税法（税法）。

“公司业务 数据「资料」指公司及其子公司在业务进行过程中处理的一切业务信息与数据（无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者、供应商、服务提供商或其他人的信息，无论是以电子或其他形式或媒介存在）。

“公司数据保护 要求所谓"所有适用的(a) 数据保护法律；(b) 公司隐私政策；及(c) 公司及其附属公司有关个人数据处理的任何协议条款。"

“公司DeSPAC合并协议 协议” 指的是2021年2月23日起生效，由Caspian Merger Sub Inc. 和Markforged, Inc. 等公司订立的某特定合并协议书。

“公司赚取份额 股份『公司DeSPAC合并协议』所规定的条款及条件下，对符合条件的公司股权持有人（定义详见公司DeSPAC合并协议）可发行的公司普通股。

“公司股权奖” 表示公司股票期权和公司限制股单位奖励的总称。

“公司奖励 奖励计划「」代表公司2021年股票期权和激励计划，可能会不时修改。

“公司知识产权” 意指公司或公司附属公司拥有、使用或实践，或持有供公司或任何公司子公司使用或实践，包括融入、具体揉合或以其他方式运用或实践的任何知识产权，亦涵盖与公司产品相关的（或由公司或任何公司附属公司计划融入或以其他方式运用或实践，或持有供使用或实践的）任何知识产权。

“公司许可 知识产权” 意指所有非公司所拥有之公司知识产权。

“公司资料 不良影响『"』指的是任何一个影响、变化、事件、情况、控制项、发生或发展，无论是个别的还是综合的，对公司及其子公司的业务、财产、营运结果或财务状况有或有望有重大不利影响的影响； 提供, 但是，其中公司重大不利影响不应被视为包括对本协议后来的任何GAAP或适用的监管会计要求的影响；（ii）本协议后的日期后任何法律或该等法律的解释在法院或政府实体中的变化；以及（iii）全球、国家或地区政治条件（包括战争爆发或恐怖行为、或任何冲突升级，包括（A）俄罗斯联邦和乌克兰之间和（B）以色列和巴勒斯坦之间的当前冲突，或任何变化、升级或恶化）或经济、市场（包括股权、信用和债务市场，以及利率期货的变化）或影响公司及其子公司所在行业的其他一般行业条件的变化；（iv）本协议的宣布或存在，遵守，悬而未决或履约，在本协议下或本协议设想的交易下或签署方或其联属公司的身分（前提是本条款（iv）的例外情况不适用于任何陈述或或担保，该陈述或担保的目的是解决签署或履行本协议所导致的后果或本协议设想交易的实现，并且不适用于采取商业合理努力按照正常进程运作的任何承诺）；（v）公司资本股票交易价格下跌或公司未能满足任何内部或公开预测、预测、指导、预算、预测或估计的公司或任何子公司的任何期间，但不包括任何其根本原因，除非根据本会员之前的（i）至（ix）被排除；（vi）任何自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、山崩、野火或其他类似事件；（vii）任何传染病、疾病爆发或大流行（包括COVID-19（明确排除的是源自COVID-19或任何COVID-19措施，或与之联系导致的任何客户、供应商、订单、合同或其他业务关系的损失），公共健康紧急或传染病大规模发生或其他天灾造成的行为；（viii）公司或任何公司子公司按照亲来方的书面要求采取的行动，或因亲来方不合理的拒绝同意而未采取行动；以及（ix）交易诉讼；但是，对于子款（i）至（iii），（vi）和（vii），就该效果，变化，事件，情况，出现或发展，与公司及公司子公司的业务、财产、营运结果或财务状况所面临的影响不成比例地影响整体。

“公司提供的产品和服务“ 意味著公司或任何公司子公司市场推广、提供、授权、提供、出售、分发或以其他方式提供的任何重要产品或服务，以及公司或任何公司子公司目前正在开发（或已经开发）的任何产品或服务。

“公司隐私政策” 指所有已发布和张贴的协议和政策，涉及公司及其子公司处理个人数据的事宜。

“公司 RSU 奖项” 表示根据公司激励奖励计划授予的与公司普通股份相关的每一项限制性股票单位奖项，在生效时间前即时有效。

“公司股票期权在生效时间之前即时有效的按照公司激励奖励计划授予的购买公司普通股份的每一个选择权。

“公司子公司代表公司的每个子公司，包括，毋庸置疑地，那些列于 第9.2(i)条 公司披露计划书的第9.2(i)条。

“公司认股权证「公司认股权证」指在生效时间前即刻有效的每一张可购买公司普通股的认股权证。

“控制,” “受控」与「Controlled」有相关的含义。控制「持有」表示直接或间接拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券、合约或其他方式。

“多个国家都采取了隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所等类似的预防措施。「」指的是SARS-CoV-2或COVID-19，以及这些演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“COVID-19措施” 指任何政府实体就 COVID-19 及其任何变种或变异而实施的任何检疫、避难在家、居家令、社交距离或类似规定。

“资料保护 法律「Laws」指任何与资料处理、资料隐私、资料安全、资料泄露通知以及个人资料跨境转移相关的适用法律。

“DPA「DPA」代表的意思是，指的是1950年生产防务法第721条的修订版，以及根据该法颁布并生效的所有实施法规。

“环保母基报称” 指任何行政、监管或司法行动、诉讼、命令、要求、指示、主张、留置权、调查、程序 或任何人的书面或口头不符合、违规、责任或义务的通知，宣称涉及因以下原因而产生的任何性质或性质的责任： (a) 任何地点存在、释放或暴露于任何有害物质；或 (b) 任何环保法规或根据环保法规发出的许可证。

“环保母基法律“法律”一词指国际、联邦、州、地方或外国的所有法律、法规、条例、规章、条约、政策、指导方针、规则、判决、法令、令状、法院决定或普通法则、条款、禁制令、同意判令、许可证、限制和许可证，其（a）规管或涉及环境保护或清理；危险物质的使用、处理、存储、运输、清除或释放；土壤、地下土层、水路、地下水、饮用水、空气、野生动植物或其他自然资源的保存或保护；或涉及人员或财产的健康和安全，包括但不限于保护员工的职业健康和安全；或（b）对上述任一事项施加责任或义务的法律。任何时间生效。

“ERISA” 指的是1974年修订的《员工养老收入安全法案》。

“ERISA附属机构「对于任何人而言，『其他』指除了该人以外的任何实体（无论是否成立公司），与该人合并后，在税收法典第414条的(b)、(c)、(m)或(o) 条款，和/或劳资二方体在ERISA法案第4001(b)(1)条款下，必须被视为单一雇主的任何实体。」

“交易所比率” 意指透过将（a）每股合并考虑金额除以（b）平均母公司ADS价格所得的商数。

“政府实体「国家」指任何国家或政府、任何州、市政府或其他政治辖区，以及任何执行行政、立法、司法、监管、行政或其他与政府相关的功用之实体、机构、机构、委员会、部门、委员会、法院、审判所或其他工具，无论是联邦的、州的、地方的、国内的、外国的或跨国的，在那方面行使执行、立法、司法、监管、行政或其他类似功能的，或与政府有关的，以及其任何行政官员。」

“危险物质” 指的是受环保法规、管制或整治的任何污染物、化学物质及任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或可燃的化学品， 或化合物，或有害物质、材料或废料，无论是固体、液体或气体，包括但不限于任何形式的石棉，脲醛树脂，多氯联苯，全氟烷基物质，有毒霉菌，氡气，wti原油或其任何部分，所有板块的天然气，石油产品或副产品或衍生物。

“资深内部公司 股票期权「内在价值」指的是每股行使价低于每股并购考虑金额的公司股票期权，该公司普通股所属之公司股票期权可按照特设公司股票期权支付。

“负债对于任何人，"无重分"的意思是(a)该人借款的所有义务，包括任何适用罚款（包括关于预付款的罚款）、利息和溢价，或该人存款或预付款的所有种类义务（不包括设备存款或预付款）；(b) 该人以债券、公司债、债券、票据或类似工具证明的所有义务；(c) 该人的所有资本化租赁义务或支付财产和设备递延未付买价的义务；(d) 该人对于财产的递延购买价（不包括业务一贯且符合过去习惯的交易应付款项或应计负债）的所有义务，包括为避免疑义，任何有条件或其他的待收款、预留金或闭幕后的结帐调整支付；(e) 该人根据证券化或保理方案或安排的所有义务；(f) 具有该人经济效益的担保和保证对其他任何人的任何债务的情形；(g) 该人维持或使他人的财务状况或契约的义务或购买其他人的义务或财产的所有承诺；(h) 该人按照掉期、期权、衍生工具和其他避险协议或安排的净现金支付义务，该支付义务将在解除协议时支付（假定它们在确定日期被终止）；或（i）由该人或代表该人签署的信用证、银行保证和其他类似的合同义务。

“知识产​​权 权利“”代表全球任何适用司法管辖区承认的各种类型和性质的知识产权，包括 所有美国和外国的（a）专利和待批专利申请，以及所有相关的续领，部分续领，分割项目，修正案，重评，替代领域和其延伸（“”）；（b）商标，商标申请 ，注册商标，服务商标，服务商标申请，注册服务商标，外观，商标，商标，商标和公司名称及与之相关的商誉（“”）；（c）版权；掩膜作品，著作权作品和道德 权利，以及前述任何的注册，申请，续期，延伸和归属；（d）软体及科技的所有权利；（e）商业秘密和所有其他机密信息，专有技术，发明，专有过程，配方 ，模型和方法论；（f）前述各项的注册和注册申请；及（g）URL和域名的注册。专利年限商标标志”代表所有美国和外国的（a）专利和待批专利申请，以及所有相关的续领，部分续领，分割项目，修正案，重评，替代领域和其延伸（“”）

“国际贸易 法律“”代表(a) 所有适用的贸易、出口管制、进口及禁止与国际经济制裁法律，法规如美国政府实施、管理或执行的相关规定，包括但不限于美国出口管理法案、美国出口管理规则（15 C.F.R. 第730-774部）、美国武器出口管制法（22 U.S.C. § 1778）、2018年出口管制改革法（50 U.S.C. 第4801-4861部）、国际战争武器贸易规则（22 C.F.R. 第120–130部）、国际紧急经济特权法（50 U.S.C. 第1701–1706部）、以色列与敌人贸易法、美国海关法律及规定及外国贸易规则（15 C.F.R. 第30部），(b) 以色列刑法、以色列商品及服务声明管制法（加密参与），1974年修订；以色列国防出口管制法，2007年；以色列进出口订单（监督双用货物、服务及技术出口），2006年；对抗伊朗核计划法，5772-2012防范大规模杀伤性武器分配及融资法，5778-2018及由以色列财政部和国防部管理的可能实施的任何额外经济制裁计划，以及可能由其他国家实施、管理或执行的适用的贸易、出口管制、进口及反抵制法律和法规，但不涉及与美国法律不一致的部分。

“干预性事件“ 指任何在本协议日期后首次发生、出现或引起并为公司董事会关注的重大事件、重大发展或情况的变化，该事件、发展或情况的变化不是公司董事会在本协议日期之前已知悉或合理预见的；且（b）不涉及并购方案或优越方案或任何有关该等方案的询问或通信。

“国税局“”代表美国国内税务局。

“以色列公司法 法律「法」指的是以色列公司法5759-1999年的修订版本，包括相关的规例，或者未来可能代之而来的任何其他法律，包括对其所做的所有修订。

“ITA代表以色列税务局。「」代表 以色列税务局。

“知识不论是否大写，代表（i）就公司而言，指在合理调查后，名列公司披露清单之个人 知情，以及（ii）就母公司而言，指在合理调查后，名列母公司披露清单之个人。 于公司披露清单第9.2(ii)条款 不论是否大写，代表（i）就公司而言，指在合理调查后，名列母公司披露清单之个人 知情，以及（ii）就母公司而言，指在合理调查后，名列母公司披露清单之个人。 第9.2条 于母公司披露清单

“最大ADS金额 代表与父公司普通股相当数量的母公司ADS的数量为（a） 不超过 19.9% 母公司普通股的数量中不超过19.9%或母公司普通股的投票权中不超过19.9%，即有效时间前立即 减去 （b）保留用于交割或根据更换RSU奖项条款进行发行的母公司普通股数量。

“合并考虑” 意指根据本协议的条款和条件，针对所有公司普通股和公司期权支付的每股合并代价。

“纳斯达克「纳斯达克股票市场有限责任公司」的意思。

“净份额“在赚钱公司股票期权”一词指的是：(a) 在 Per Share 合并考虑项之上，减去该在赚钱公司股票期权施行价的余额乘上该在赚钱公司股票期权公司普通股的持股部分数，即在生效时间前， (i) 赎回比率，除以 (b) 每股合并考虑项。

“「开源软体」是指以以下方式传播的任何软体：(a)作为「免费软体」；(b)作为「开源软体」或根据任何由开放原始码倡议发布的「开源软体授权」(www.opensource.org/licenses)或其他实质符合开源定义(opensource.org/osd)的授权；或(c)根据与前述任何授权类似的授权，该授权要求该软体及其任何修改版本均以源代码形式提供或分发，(ii)被授权用于创作衍生作品，(iii)根据允许进行逆向工程、逆向组合或解编任何形式的条款许可该软体，或(iv)可以无需付费重新分发。“软体”指的是包含或来源于以任何方式（全部或部分）从分发为免费软体、开放原始码软体或类似于开放原始码的许可或分发模式的任何软体、程式码或库的软体，包括但不限于任何根据需要提供或提供给后续被许可人或转授权人可用的原始码的条款或受该条款约束的软体（无论该许可是否限制以修改形式分发原始码），或者可能对于个人知识产权权利加以任何其他义务或限制，包括但不限于根据或受到艺术许可、Mozilla公共许可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL或由开放原始码倡议倡议订为「开放原始码许可证」的任何其他许可或分发模式。

“条例「所税法新版」系指以色列所得税条例第5721-1961修订版及依其颁布的规则和法规。

“虚价 公司股票期权「虚价」指的是每股行使价等于或高于每股并购代价的公司股票期权，该并购代价将支付给相应公司常股背后的公司股票期权。

“公司拥有的知识产权「Owned Company IP」指所有已注册的公司知识产权以及所有其他公司拥有或被声称拥有的知识产权，或受约束必须转让给公司或任何公司附属公司的知𫍻产权。

“母公司ADS” 代表母公司的一个普通股的美国存托股份，代表对一（1）个母公司普通股的有益利益。

“母公司物料 不利影响”表示任何效果、变化、事件、情况、条件、发生或发展，无论单独还是在总体上，对母公司或合并子公司能否实现本协议所规定的交易造成实质损害或阻碍的能力，或者预期将如此。

“母公司普通 股份”表示母公司的普通股，每股面值为5.00新谢克尔。

“子公司「子公司」意指母公司的各个子公司。

“准许留置权意指（a）尚未到期或正在通过适当程序善意争议的税款留置权，并且在最新一期基本报表中根据GAAP建立了充分准备金的担保权（i）父公司基本报表中包括的或（ii）公司基本报表中包括的，取决于具体情况；（b）供应商、承运人、仓库人、修理工、机械师、工人、供材商、施工或类似法律运作而产生的法定留置权；（c）影响为所拥有不动产获益的地权的出让人及附着于不动产、设备或租赁改良物上的记录留置权，不会实质影响在其上经营业务时的不动产使用；（d）截至本日现有的负债留置权（描述于父公司基本报表或公司基本报表中，取决于具体情况），包括根据时常要求的有关负债条款的留置权；（e）单独或总体上不会或不应合理预期会实质干扰一方及其子公司继续进行目前业务的能力的留置权；以及（f）关于任何知识产权权利，任何出境非专属许可权。

“每股合并 考虑” 意思是 $5.00。

“Person”代表任何自然人、公司、合作社、合伙公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体或其他实体或团体（如交易所法定所界定）。

“个人数据” 代表(a) 与已确定或可确定之个人有关的资讯，以及(b) 以数据形式表达之任何其他相类似资讯，每个 在《数据保护法》中被定义为“个人资料”、“个人资讯”、“可识别个人资讯” 或其他相似术语范畴内的资讯。

“处理“ （及相应衍生词“处理」与「Controlled」有相关的含义。处理）指与数据相关的数据收集、 使用、存储、传输、披露、处置或其他处理。

“注册公司 知识产权「」指（a）所有已发布的专利、尚待核准的专利申请、商标注册、商标注册申请、著作权注册、著作权注册申请、工业设计注册、工业设计注册申请和域名注册，由公司或任何子公司拥有或声称拥有，以及（b）由公司或任何子公司提交申请、注册、记录和文件的任何其他知识产权，或代表公司或任何子公司提交（或由公司或任何子公司授权或以公司或任何子公司的名义）相关公司的任何知识产权。

“释放「释放」指任何实际或威胁的释放、泄漏、排放、漏出、倒掉、注入、泵送、灌注、遗弃、丢弃、存入资金、处置、排放、散布、渗漏或迁移至或通过环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或次表面地层）或在任何建筑物、结构、设施或固定设施内。

“代表人”代表任何人的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、会计师、律师和其他顾问、代理人、债务融资来源 及其他该等人的代表。

“制裁国家在任何时候，"紧急惩罚措施"（截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地域板块、所谓的顿涅茨克人民共和国以及所谓的卢甘斯克人民共和国）的目标国或地区。

“制裁人士“ 指美国财政部外国资产控制办公室编制的任何制裁相关被指定人员名单中列出之任何人；或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或英国的任何人；任何在受裁国家营运、组织或居住之人；受裁国家政府或委内瑞拉政府；或上述任何人或人士之50%或以上所有权或控制者，或为此等人或人士代表或代理人。 OFAC ”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或英国；（b）任何在受裁国家营运、组织或居住之人；（c）受裁国家政府或委内瑞拉政府；或（d）上述任何人或人士之50%或以上所有权或控制者，或为此等人或人士代表或代理人。

“制裁「经济或金融制裁或贸易禁运」是指由美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁）或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、管理或执行的制裁。

“软体「软体」指所有计算机程序和其他软体，包括算法、模型和方法的软体实现，不论是源代码、目标代码或其他形式，包括库、子程序和其他元件；计算机化的数据库和其他计算机化的数据或信息的编辑和收集，包括这些数据库、编辑或收集中包含的所有数据和信息；屏幕、用户界面、命令结构、报告格式、模板、菜单、按钮和图标；描述、流程图、架构、开发工具和其他用于设计、规划、组织和开发前述任何内容的材料；以及所有相关于前述任何内容的开发、诊断、支援、用户和培训文档。

“源代码” 代表计算机软体的形式，其程式设计、逻辑、结构和处理方法可被受过训练的人阅读，包括但不限于所有源代码、脚本、数据定义、流程图、文件布局、程序描述和程序清单。

“SOX「」代表著修订后的2002年萨班斯－豪利法案。

“子公司对于任何个人，「其他」代表该个人直接或间接拥有，有权或有记录拥有的实体，(a)持有足够的表决权证券或其他利益，使得该个人能够选举该实体的大多数董事会成员或其他治理机构，或以其他方式控制该实体的管理；或(b)持有该实体大部分的股权或财务利益。

“优越提案「账户」代表任何关于公司而言，由董事会真诚认定（在与公司财务顾问和外部法律顾问咨询后，并考虑所有该收购提议的法律、监管、财务和其他方面以及提出该收购提议的人的身份）在财务上对公司股东比合并更有利，并且在时间内有可能（如果被接受，会按其条款及考虑所有该收购提议相关的财务、法律和监管方面（包括提出该收购提议的人的身份）快速和不可撤销地完成的书面收购提议（其中定义中将百分之十五（15％）的相关处被视为被百分之五十（50％）取代）。」 真正的 书面收购提议（在其中定义中将百分之十五（15％）的相关处被视为被百分之五十（50％）取代）指涉及公司的提议，经公司董事会真诚认定（咨询过公司的财务顾问和外部法律顾问后，并考虑所有该收购提议的法律、监管、财务和其他方面以及提出该收购提议的人的身份），在财务上对公司股东比并购更有利，并且合理地可能（如果被接受）按时根据其条款完成，在考虑所有有关的收购提议的财务、法律和监管方面（包括提出该收购提议的人的身份）的情况。

“税额「」或者 「」税收「”」表示所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、财产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、 就业、失业、工资单、保险费、预扣、联邦法定法、封关税、过户税、消费税、海关、关税、进口税、征款、以色列增值税、政府实体征收的费用或其他类似评估或费用， 以及政府实体就有关数额征收的所有利息、罚款和附加费用。

“税务申报「 指所有板块，包括涉及税收并由政府机构提交或要求提交的所有税务申报、声明、报告、时间表、表格和信息申报，以及任何修订后的税务申报。

“科技“所有软体、内容、网站、技术数据、子程序、工具、材料、发明披露、改进、设备、创作、作者作品和其他类似材料，以及所有录音、图表、图纸、报告、分析、文件、用户手册和其他文字，以及前述物品的其他有形体现，无论是否特别列在此处。

“终止费用「合理的、有文件记录的实际支出和费用」是指父公司及其附属公司在本协议涉及的交易中或与本协议授权、准备、谈判、缔结和履行相关的实际支出和费用，合计不超过4,000,000美元，包括父公司及其附属公司法律事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问的有文件记录的费用和费用。

“交易日” 意指在纳斯达克交易的一天。

“交易提议” 表示(a) 根据适用法律和纽交所规则和规定通过本协议和合并的通过和批准，(b) 根据SEC（或其工作人员）在其对代理人声明或相关通讯中指示为必要的采纳和批准的任何其他提议， (c) 由母公司和公司合理同意在与本协议所涉交易有关的任何其他提议，乃为必要或适当之采纳和批准，以及 (d) 根据本协议允许的公司股东大会休会 第6.13节.

“有效的税务证明书指对付款方而言，由ITA发行，形式和内容相对而言可被存活公司、母公司和交易所代理人合理接受，并且对付款方相对满意的有效证明书或裁定：(a) 免除该付款方就相应付款而扣缴以色列税款的义务，(b) 确定应从相应付款中扣除的以色列税款的适用税率，(c) 提供有关该相应付款或扣缴相应付款的任何其他指示，或者(d) 税收居住证明书。

“VWAP「成交量加权平均价格」指由彭博报导或如彭博未报告此信息，双方就诚信共识达成的第三方服务。

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。“ 代表对本协议存在实质违反，是由于违反方蓄意采取行动或蓄意不采取措施，而该违反方刻意采取（或不采取）并确切知道会造成违反本协议，或是应当合理预期会造成违反本协议。

第9.3章。 解释在此包含的一般叙述中，如果使用特定语言来澄清（例如使用“包括”一词），该特定语言不应被视为修改、限制或以任何方式限制与其相关的一般叙述的构造。当本协议中提及某一条款、章节、展示或附表时，该提及应该指的是本协议中的一条款、一章节，或者一个展示或附表，除非另有表示。本协议中包含的定义适用于这些术语的单数形式以及复数形式。根据上下文需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，以及名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。本协议中使用的“包括”、“包括了”以及其他类似内容的词语在此不应被视为限制条款，而应被视为在每种情况下后面跟随著“无须限制”字样。本协议中使用的“若”，以及其他类似内容的词语在每种情况下应被视为后跟著“只有当”的词组。本协议中的“此协议”、“依照此协议”以及其他类似内容的词语在每种情况下应被视为指的是本协议的整体，而不仅仅是任何特定的条款、章节或其他本协议的分部。本协议中对“美元”或“$”的提及应该指的是美元。本协议中对“协议生效日期”或其他类似内容的词语在每种情况下应被视为指的是本协议中在前文所载日期。词语“或”不是排他的。词语“程度”和词组“程度上”应指主题或其他事项的延伸程度，这样的词语或词组不仅仅意味著“如果”。任何提交具体法典章节或其他法律的提及将被解释为包括该章节的任何修改或后继章节，无论其编号或分类为何，任何对此处的政府实体的提及应被视为包括对任何后继者的提及。任何提及文件被“提供”或“提供给”某方或其顾问时，应指该文件至少在本协议日期前一个营业日已包含在适用方建立的虚拟数据室中，并在本协议日期前至少三个营业日曾向对方及其顾问授予存取权，或者在本协议日期前至少三个营业日以公开方式提交的公司SEC文件或母公司SEC文件，视情况而定。

第9.4条。 未经代表和担保品的存留。本协议中的任何陈述、担保、契约、义务或其他协议，或根据本协议交付的任何证书、声明或文件，包括由于任何上述陈述、担保、契约、义务、协议或其他条款的违反而产生的任何权利，在交割时终止，所有这些陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括所有这些权利，在有效时间发生后终止并消失（并且在交割后对其不负任何责任），但（a）本协议中明确应在交割后全部或部分适用的契约和协议，从确定后只涉及发生在交割后的任何违约，以及（b）本 第九条.

第 9.5 节。 通告。 根据本协议的所有通知、请求、索偿、要求和其他通讯均以书面形式作出，并视为有 在交付时已正确授予 (i) 或发送（如果亲自交付或通过电子邮件发送）（而不收到发送失败的信息） 作回报）或（在营业时间内未在工作日内交付的范围内，则在下一个工作日，（ii）在第五个工作日 (5)^第) 以登记或认证邮件发送后的工作日，或 (iii) 在下一个工作日（如发送： 国家隔夜快递服务，在每个情况下如下（或在一方通知所指明的其他地址）：

(a) 若是针对公司的话，则：

Markforged控股公司

60 塔架公路

麻省沃特敦02451

邮件: [***]

注意：Shai Terem

复本，不构成通知， to:

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

Chief Financial Officer of Ginkgo

电子邮件：[***] 和 [***]

注意：Ken Gordon和Blake Liggio

(b) 如适用于母公司或合并子公司，则至：

奈米尺寸有限公司。
2 Ilan Ramon
Ness Ziona
7403635 
Israel
电子邮件：[***]
注意：Zivi Nedivi

复本，不构成通知， to:

Sullivan & Worcester 特拉维夫（Har-Even & Co.）
哈阿巴大厦 - 哈阿巴大街28号
北塔，35楼
特拉维夫，以色列 6473925
电子邮件: [***] 和 [***]
注意: Oded Har-Even 和 Tamir Chagal

及

格****特劳里希律师事务所
401 East Las Olas Boulevard
Suite 2000
Ft. Lauderdale, Florida
电子邮件: [***] 和 [***]
注意：布鲁斯·马奇和弗洛拉·佩雷斯

第9.6节。可分割性如果本合同的任何条款或其他规定无效、非法或无法受到任何规则或法律或公共政策的强制执行，其他所有条件和规定仍应完全有效，只要此合同有意向的经济或法律实质未受以任何方式对任何一方有实质不利影响，或该方放弃其在该议定书下的权利。 第9.6节 在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行后，各方将善意协商，以将本合同修改为尽可能接近当事双方原意的方式，以求达成本合同所构思的交易最大程度地实现。

第9.7节。对照合约这份协议可以以一个或多个副本来执行，所有副本将被视为同一份协议，并且当其中一个或多个副本被每方签署并递交给其他各方时，该协议即生效。通过.pdf格式的电子变送，包括使用广泛认可的电子签名技术（例如docusign或adobe sign）交换完整执行的协议（无论是副本还是其他途径）将足以将各方约束于本协议的条款和条件。

第9.8节。整体协议；无第三方受益人本协议与公司披露日程表和母公司披露日程表、本协议拟定的投票协议、附件和保密协议一并构成了全部协议，取代了双方就合并和本协议涉及的其他交易事项所达成的一切书面和口头协议和了解；并且(除了 第6.9节 以及公司股东有权收取所述对价之外 第1.5节 和 第1.6节 根据本协议的条款与条件，并非旨在赋予除当事人以外的任何人任何权利 或救济。

第9.9节。管辖法本协议，以及所有可能直接或间接导致、起因于、与本协议或与相关协议有关，或与本协议或该等其他协议的履行或执行，或本协议所涉交易有关的所有索赔、诉因（无论为合同、侵权或法令所定）或者其他事宜（“相关事项”）应受特拉华州法律管辖，按照该法律解读，不考虑会导致适用其他州法律的法律冲突原则；相关事项应由特拉华州法律管辖解释，不考虑会导致适用其他州法律的法律冲突原则。 提供, 但是, 就母公司企业事务作出的任何决定应依据以色列法律决定。

第9.10节。论坛各方谨此无条件地且不可撤销地，就其本身及其财产，同意将任何相关事项或有关之任何事宜的诉讼或诉求，或就任何判决之确认或执行，提交至特拉华州坎查瑞法院的专属管辖权，或者（仅当）该法院发现其无法行使管辖权时，提交至坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及任何上诉法院，并各方无条件地且不可撤销地 (a) 同意不得在上述法院以外的地方提起任何此类诉讼或诉求，但在特拉华州坎查瑞法院，或者（仅当）该法院发现其无法行使管辖权时，在坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及任何上诉法院提起；(b) 同意对任何此类诉讼或诉求的任何索赔均可在特拉华州坎查瑞法院，或者（仅当）该法院发现其无法行使管辖权时，在坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及任何上诉法院进行审理及裁决；(c) 在法律允许的最大范围内，放弃或将来可能对在上述法院审理此类诉讼或诉求提出异议的任何权利；及(d) 在法律允许的最大范围内，放弃以不便利的论坛为辩护理由而对在上述法院审理此类诉讼或诉求提出异议。各方无庸置疑地同意，在任何此类诉讼或诉求中作出的最终判决是绝对且可通过适用法律提供的任何其他方式在其他司法管辖区进行诉讼或依判决执行。本协议的各方不可撤销地同意可以在此协议中提及的法院司法管辖区内或外进行诉讼。 第9.10节。 本协议中 (iii)节所述通知方式所规定的给予通知的方式。 第9.5节本协议中的任何内容均不影响任何本协议当事方以适用法律允许的任何其他方式实行诉讼的权利。

第九十一节 特定性能。当事人承认并同意，如有任何规定，将会发生不可补偿的损害 本协议并未按照其具体条款执行或以其他方式违反，以及该等金钱损害，即使如 可用，不是适当的补救措施。因此，我们同意，在本协议终止之前，根据 至 第八一节，双方有权发出禁令或令，以防止违反本协议，以及 在没有实际损害的情况下，具体执行本协议条款和条文的执行 (并且每一方都在此放弃任何有关补救措施的保证或张贴任何债券的要求)，这属于 除了他们在法律或公平方面有权获得的任何其他补救措施。各方进一步同意不声称补救措施 特定的执法是无法执行、无效、违反法律或因任何原因不公平的行为，也不是声称有金钱的补救措施 损害赔偿将为任何此类违规提供足够的补救措施。

第9.12节。放弃陪审团审判权各方均不可撤回地放弃在任何因或与本协议或本协议所构思的交易有关的法律诉讼中要求陪审团审判的权利。

第9.13节。分配本协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方全部或部分通过法律或其他方式转让，未经其他各方事先书面同意； 提供, 但是Merger Sub 可将其在此处所拥有的权利和义务转让给母公司的任何直接全资附属公司，而无需经公司事先书面同意。任何未经该等同意的所谓转让均为无效。在前述句子的情况下，本协议将对各方及其相应的继承人和受让人具有约束力、对各方及其相应的继承人和受让人具有利益、并且可受各方及其相应的继承人和受让人的强制执行。

第9.14节。标题本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

[签名页在下一页]

证明如下，当事人已于上述日期正式签署本协议。

[合并协议书签署页面 及计划]

展览10.1

投票及压力位协议

本投票和压力位协议，日期为2024年9月25日（本“协议”），由以色列公司nano dimension有限公司（“Nano”），和签署的Markforged Holding Corporation的股东（总称为“股东”）之间达成，这是特拉华州公司权益代理本文件中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中指定的含义（如下所定义）.

鉴于，与本协议同时签署和交付，Nano、公司和Nano US II, Inc.，一家特拉华州公司（“合并子公司”） 正在进行合并协议和计划协议（“合并协议”），根据其中规定的条款和条件，在生效日期，Merger Sub 将与公司合并，公司将作为合并中的生存公司，成为Nano 的直接全资子公司；

鉴于，在此日期之前，股东是公司普通股记录拥有人和有益拥有人（如1934年《证券交易法》第13d-3条所定义（“交易所”）），并且对于股东签署页面上所列的公司普通股股份具有单独或共同的表决权。交易所法署名页上设有公司普通股股份的表决权或共同表决权，并且是该股东公司普通股股份的记录拥有人和有益拥有人（根据1934年修订的《证券交易法》第13d-3条所定义）。 “股份”);

鉴于，取得公司股东批准是完成并购协议所构想之交易的一项条件；且

鉴于为了诱使Nano达成合并协议并承担其中的义务，Nano要求股东签署本协议。

现在，因此，基于本文件所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认接受，当事人一致同意如下：

第1节。  同意投票协议；转让限制.

(a)  投票股份协议股东谨此不可撤销及无条件同意自即日起至 到期时间（如下所定），在公司股东的任何会议（无论是年度大会或特别大会以及公司的每次延期或取消的会议），不论怎样召开， 或在任何其他需要股东投票、同意或其他批准的情况下，股东将在股东会议有关交易的场合 （如下所定）举行时，（i）出席该会议或以其他方式导致所有股份被计为出席以计算法定人数，以及（ii）投票或导致被投票，包括代表或通过递交书面同意，所有股份， （A）赞成合并及批准和采纳合并协议及其中构成的交易 （合称“", （B）反对任何收购提议（对合并之外的提议），无论该收购提议的条款如何，（C）反对任何可能预料地阻止、重大阻挠或重大延迟合并的公司公司章程或公司的法规案的修正， （D）赞成就任何提议延迟或推迟任何公司股东大会至以后日期如果在举行该会议时没有足够的票数 于根据合并协议第6.3章所要求的如果这种休会或推迟是由 纳米或公司根据合并协议第6.3章的要求，以及（E）反对任何行动、协议、交易或提案 可能预期将导致公司在合并协议下的任何陈述、保证、合约、协议或其他义务的实质违反或可能预期阻止、重大阻挠或重大延迟合并的结束。除非本Transactions 第1(a)条根据本协议，任何事项均不得限制股东投票赞成、反对或弃权，就公司股东提出的任何事项而言。

(b)  转让限制。持股人在本协议期间同意，持股人不得直接或间接出售、提供出售、赠送、抵押、转让安全物权、转让、赋予任何股份出售选项或以其他方式转移或处置任何股份，或订立任何协议、安排或谅解以采取前述任何行动（每项措施皆为 “转移”）。除了股份转让 （A）（i）转让股份给持股人任何联属公司，（ii）作为 真正的 礼物或礼品， （iii）根据遗嘱、其他遗嘱文件或依法相继继承予持股人的法定代表人、继承人、受益人或家庭成员或为其利益而设的信托， （iv）转让予任何管理人或代名人为了持股人之账户而持有该等股份，或 （v）根据法律之规定或（B）关于持股人公司权益奖励于公司持股人批准收到与到期时间之前始可行使或实现之股权奖励，在股权奖励之合理扣税需求时予公司，以支付适用于该等股权奖励之扣税，（上述 （A）（i），（A）（ii），（A）（iii），（A）（iv），（A）（iv）和（B）列为「允许的转让”); 提供在任何转让生效之前，并作为条款的一部分，该受让人据上述（A）（i），（A）（ii），（A）（iii）或（A）（iv）中描述的转让之有效性条件之一，须签署一份加入本协议的书面文件，其内容应合理满足Nano的要求；根据该书面文件，受让人同意成为本协议的一方，并遵守所有针对股东的限制和义务，并且在相关股份转让事宜上同样成为本协议的一方。任何违反此条款的转让（除了被准许的转让或允许的质押以外）将被视为无效。 根据1(b)条的规定。 股东特此授权公司通知公司的过户代理，就所有股份发布停止转让通知，并且本协议对股份的投票和转让进行限制。

(c)  选举权的转移股东特此同意，在公司股东批准或到期时间之前，股东不得将任何股份存入投票信托、授予任何代理权或授权书，或与任何人进入任何关于投票的协议或类似协议或安排，使得无视本协议股东对任何股份的义务，来投票、授予代理权或发出指示。

(d)  收购股份任何股票公司普通股或其他投票证券，其有利拥有权被股东收购，包括但不限于通过购买，因股息，股票分拆，重组，合并，重新分类，交换或更改此类证券或在执行日后行使或转换公司的任何证券后，应自动成为本协议条款的一部分，并应成为本协议的“股份”之定义。

第二节。  非招揽股东不得直接或间接（i）发起、招揽、故意鼓励或故意促使有关任何并购提议的查询或提议，（ii）与任何人就任何并购提议进行谈判或参与，（iii）向任何人提供任何保密或非公开信息或数据，或与任何人就任何并购提议进行讨论（除了披露本条款的存在），或（iv）提出、推荐、认可或以任何方式参与任何并购提议或公开披露其打算这样做。为避免疑虑，这里所含之内容不得禁止股东以其作为公司董事会成员的身份履行在遵守合并协议所允许的范围内的任何行动。

第三部分。  股东的陈述和保证.

(a)  陈述与保证。股东向纳米如下声明和保证：

(i) 权力和 权威；同意。持股人有必要的能力和权限，以便在本协议项下履行持股人的义务。持股人在执行、交付和履行本协议的规定或持股人根据本协议构想的交易时，无须向任何政府实体提交文件，获得许可、授权、同意或批准，除了《交易所法》的适用要求外，以及未获得此类许可、授权、同意或批准或未作出此类提交不会阻碍或实质性延迟持股人在任何重大方面履行其在本协议项下的义务。

(ii) 正当授权。 本协议已由股东适时执行和交付，并且在假定Nano适时获得授权、执行和交付本协议的情况下，本协议构成股东的有效且有约束力的协议，可依照其条款对抗股东（在所有情况下，除非该执行可能因破产、无力偿债、暂停偿还、重新组织或类似影响债权人权利普遍性及可得到的衡平救济的法律所限制）。

(iii) 非违反。 根据股东的执行和交付本协议，股东的履行义务和股东根据本协议所构思的交易不会（I）违反或冲突，或构成违约或违反，任何协议、仪器、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁定、判决或法令，其为股东所签署或股东或股东的财产或资产所约束，或（II）违反任何适用于股东或股东的财产或资产的法规或规则，除非，在第（I）或（II）款的情况下，该违反不会阻止或实质延迟股东在任何重要方面履行本协议下的义务。股东未任命或授予给任何人就仍有效的任何股票的股权代理或授权。除本协议外，股东不是任何股票的投票协议、投票信托或任何关于股票的投票、转让或所有权的合同的缔约方。

(iv) 股权 股份所有权除了根据本协议有利于纳米的限制之外，普遍适用的转让限制可能根据适用的证券法律和任何允许的设定限制，持股人在《股份》所有得益权和记录，全部不受任何代理权、投票限制、不利主张或其他设定限制的限制，拥有对股份的唯一投票权和处分权，且对于有关股份的投票或处分权没有任何限制，持股人的投票或处分权不受任何人指导或核准的权利，适用于股份的股权选项、股权奖励、认股权证或公司的股权或股份除外。截至本协议日期，股份数目列于持股人签字页之下。《限制设定》中使用的术语为(i)“设定限制”指任何抵押、质押、不利主张、负债、担保权、担保、选择权、代理权、优先购买权、预先购买权、投票信托或任何其他类似权利；以及(ii)“允许的设定限制”指(x)由本协议及证券法律产生的任何设定限制；以及(y)任何代表对出售股份所得现金的财务利益并非对出售前的股份的设定限制的权利、协议、理解或安排。

(v)  法律诉讼没有针对股东或在股东的知识范围内针对任何其他人提起的诉讼、调查、投诉或其他法律程序，亦未对股东或在股东的知识范围内针对股东或其他人发出的威胁，扣抑或限制或合理预期会扣抑或限制Nano行使其在本协议下的权利或股东在本协议下履行其义务。

(vi) 股东特此不可撤销地放弃，并同意不行使任何可能因并购而产生的股东评价权或异议权，即使股东持有股票也是如此。

(vii) 股东现授权Nano将本协议的副本保存在Nano的执行办公室或注册办公室。

第4节  Nano的陈述与保证.

(a)  陈述与保证Nano向股东表示并保证如下：

(i) 权力和 权威；同意Nano具备必要的权力和权威，以便签订并履行本协议下的义务。 Nano并不需要向任何政府实体提交申报，也不需要取得任何许可、授权、同意或批准，以签署、交付和履行本协议，或由Nano实现本协议所构想之交易，除了适用的要求，如果有的话，交易所法，除非未能获得该许可、授权、同意或批准，或进行相应提交将不会妨碍或延迟Nano就本协议下其履行义务的任何重大方面。

(b)  正当授权本协议已由Nano适当执行和交付，假设Stockholder已获得适当授权并签署本协议，本协议构成Nano的有效且具约束力的协议，可根据其条款对Nano生效（在任何情况下，此可执行性可能受破产、无力偿付、停止支付、重组或影响债权人权利普遍和提供公平救济的法律所限制）。

(i) 非违反。 Nano执行并交付本协议，并且在此履行Nano的义务以及由Nano完成此处所示交易，将不会违约或冲突，或构成违约或违反任何一方所约定之协议、契约或其他义务，或任何一方所涉及之裁定、仲裁裁决、判决或法令，或任何法规对其或其资产绑定。

第5节。  陈述、保证和契约的存续时间本文件中包含的陈述、保证和契约 将不得于到期时间后继续存续。

第6节。  不拥有权益根据本协议内容，任何情况下都不应被视为将公司或纳诺赋予任何直接或间接股权或有关任何股份的所有权或所有权相关权益。除本协议另有规定外，有关股份的所有权、所有权和经济利益将继续保留在并属于股东名下。

第七条。  终止本协议将于以下情况中的较早之时终止：(a) 要约生效时间；(b) 根据并购协议的条款终止之日期；(c) 任何将降低每股并购对价或更改相应股份付款形式的并购协议条款进行的修改、豁免或修订之日期；(d) 公司改变建议之日期；以及(e) 股东和Nano的书面一致同意（“到期时间”）；惟要注意，本第7条、第8条和第9条将无限期存在。本协议终止或届满时，协议各方根据本协议的所有义务，将在没有任何责任或其他义务的情况下立即终止，没有任何与本协议或本协议预期交易有关的人承担任何义务；并且本协议的任何一方均不得对另一方主张任何索赔，也不得有任何人对该方主张任何权利，无论是合同、侵权还是其他形式，与本协议的主题有关；但是，应留意，任何这种终止或届满均不得免除任何协议各方在此种终止之前的任何故意违约或诈欺所产生的责任；且应注意，在任何情况下，股东对金钱赔偿的责任不得超过其依据并购协议应有的汇总对价价值。

第八节。  无限制股东仅以其公司股东的身分签署本协议，而非以公司的董事、高级职员或员工（如适用）的身分。在不限制Nano和Merger Sub在并购协议下的权利的前提下，本协议中的任何内容均不得解释为禁止股东或其任何董事代表（如为公司的董事或成员）在其作为公司董事或高级职员的身分采取任何行动（或不采取行动），或在针对任何收购提议采取行动而导致规划，或总是在其身为董事或高级职员或公司的董事或鼓励行使其作为公司董事或高级职员的监护义务的情况下，防止或被解释为创建对任何公司董事或高级职员采取行动的义务，且在其作为公司董事或高级职员的任何身份下采取的任何行动概不构成对本协议的违反。

第9节。  杂项费用.

(a)  费用所有与本协议及本协议所涉交易有关的费用应由产生该等费用的一方支付。

(b)  通知根据本协议，所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并被视为已经正确发出：(i) 交付或发送时，若是当面交付或透过电子邮件发送（未收到回复失败投递讯息），或者在业务日的业务时间内未交付时，在下一个业务日；(ii) 注册或挂号信件寄出后的第五个业务日；(iii) 如由国家隔夜快递传送，则在下一个业务日；每种情况下的地址（或由一方指定的其他地址）如下：

奈米尺寸有限公司。

2 Ilan Ramon

内斯梅古那

7403635

以色列

电子邮件： [***]

注意：Zivi Nedivi

附件（不构成通知）给：

Sullivan & Worcester 特拉维夫（Har-Even & Co.）

哈阿巴大楼- 28号哈阿巴街。

北塔架，35楼

以色列特拉维夫，6473925

电子邮件： [***]

注意：Oded Har-Even

及

格****特劳里希律师事务所

401 East Las Olas Boulevard

2000套房

佛罗里达州罗德德县

电子邮件： [***] 及 [***]

注意：Bruce March 和 Flora Perez

[名字]

[地址]

电子邮件：[电子邮件]

(c)  修订、放弃、乙太经典。 本协议不得经修订、更改、补充、放弃、或以其他方式修改或终止，除非经各方签署的书面文件。

(d)  继承人和受让人。本协议或根据本协议的任何权利、利益或义务不得由本协议各方（无论出于法律操作或其他方式）未经其他协议各方事先书面同意转让。任何违反本条款的旨在转让均应无效。在前述情况下，本协议将对各方及其各自的继受人和许可的受让人具有约束力、利益并可实施。

(e)  第三方受益人本协议并非旨在且不会赋予除当事人之外的任何其他人在此所述之权利或救济，包括依赖本处所载之陈述与保证的权利。

(f)  没有合伙、代理或合资企业。这协议旨在创建并创建了一种合同关系，并非旨在创建并且不创建任何代理、合伙、合资企业或任何类似关系。

(g)  完整协议本协议构成相关各方涉及主旨的完整协议，并取代所有先前与主旨相关的书面和口头协议和了解。

(h)  可分割性每当可能时，应将本协议的任何条款或任何条款的部分解释为在适用法律下有效并有效，但如果本协议的任何条款或任何条款的部分在任何司法管辖区根据任何适用法律或规则受任何形式的无效、非法或不可强制执行，则该等无效性、非法性或不可强制执行性将不影响在该司法管辖区内任何其他条款或任何条款的部分，本协议将在该司法管辖区中进行重编、解释和强制执行，使得无效、非法或不可强制执行的条款或其中的部分被解释为仅在可强制执行的范围内。

(i) 具体履行； 救济措施累积各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款履行，将导致无法弥补的损害，因此Nano有权寻求禁令或禁止令，以防止违反本协议或明确执行本协议的条款与规定，除了法律或权益法允许外，Nano享有的任何其他救济措施，包括但不限于(a)依照本协议规定投票持股人的股份，无需证明损害，和(b)明确执行的权利是本协议预期交易的一部分，持股人承认，如果没有这些权利，Nano将不会签署本协议。持股人特此放弃（a）在任何有关具体履行的诉讼中主张以法律救济为充分，和（b）在获得衡平救济之前要求根据任何法律提供安全性或债券的要求。持股人同意，不会反对根据Nano在法律上有充分救济或具体履行不是出于法律或权益方面的任何原因不适当的补救措施的情况下，授予具体执行和其他衡平救济。

(j) 不豁免任何一方未行使本协议项下或依法或平等原则可能享有的任何权利、权力或补救行动，或要求其他方遵守本协议项下的义务，以及各方之间与本协议条款不符的惯例或行事方式，均不得被视为此等方放弃行使任何此等或其他权利、权力或补救行动或要求遵守该等义务。

(k)  管辖法根据，并且依照特许内尔的内部法律，对于本协议以及因本协议或所计划之交易所产生的所有争议或争议，应受特许内尔州法律的管辖，并依其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

(l) 管辖权之提交。 各方特此不可撤回且无条件地，就自身及其财产而言，同意将一切因本协议或其所拟议之交易而产生的或相关的行动或诉讼，或用于承认或执行任何相关判决而发生的任何上诉，递交至特拉华州库欣斯法院的专属管辖权，或者（仅当）该法院认为自身缺乏管辖权时，递交至坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院，以及任何上诉法院；并且各方特此不可撤回且无条件地（i）同意不得在库欣斯法院之外的地方提起任何此类行动或诉讼，或者（仅当）该法院认为自身缺乏管辖权时，才可在坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院，以及任何上诉法院；（ii）同意任何涉及此类行动或诉讼的索赔均可在库欣斯法院，或者（仅当）该法院认为自身缺乏管辖权时，在坐落于特拉华州的美利坚合众国联邦法院，及任何上诉法院进行审理与裁定；（iii）充分而有效地放弃任何可能现在或此后反对在该等法院中审理此类行动或诉讼的拒绝管辖地的异议；并且（iv）充分根据法律允许范围内放弃在该等法院中提出不方便法庭的军工股辩护。各方皆同意在任何此类行动或诉讼中所获判决具有终局，并可透过依照适用法律提供的方式对判决提起诉讼或以其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的每一方不可撤回地同意接受在本文中提到的法院的管辖权内或外提送的诉讼文书。 第9(l)条 本协议中 (iii)节所述通知方式所规定的给予通知的方式。 根据第9(b)条款。本协议中的任何内容均不影响本协议各方根据适用法律进行诉讼的权利。

(m) 放弃陪审团审判权。各方在此不可撤回地放弃在任何因或与本协议或本协议所构思之交易有关的法律诉讼中要求陪审团的任何权利。

(n)  标题。本协议的各项标题仅供参考，并不影响本协议的任何意义或解释。

(o)  对照合约。本协议可以通过传真或其他的电子传输方式（包括但不限于任何符合2000年美国ESIGN法的电子签名，例如www.docusign.com）缔约，而且可以有多份副本，其中所有副本将被视为同一协议，当各方签署并交付给其他各方时，即生效，并理解各方无需签署相同的副本。

(p)  未签订协议前无效无论双方谈判与本协议草拟之间发生何事，本协议均不构成或被视为证明各方间具有任何合同、协议、安排或理解，直至（i）公司董事会已批准，目的是符合任何适用的防止收购法律和法规，Merger Agreement所规划之交易，（ii）Merger Agreement经所有当事人签署，以及（iii）本协议经各方签署并交付。

[签名页接下来]

鉴此，各方于上文所述日期及年份拟定并签署了本协议。

[签署投票与压力位协议的页面]

鉴此，各方于上文所述日期及年份拟定并签署了本协议。

[签署投票与压力位协议的页面]

附录99.1

加强领导地位，nano dimension全现金收购Markforged制造业板块，日期为2024年9月26日。

前瞻性陈述及其他声明©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可不得分发、引用或复制。本介绍包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》及其他联邦证券法的“安全港”条款所含义的前瞻性陈述。像是“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻找”、“估计”等词语或类似词语的表达形式，均预期用于识别前瞻性陈述。具体而言，本介绍包括有关：(i) 与Markforged控股公司(“Markforged”)提出交易的好处和优势及合并公司，(ii) 在增材制造("AM")领域的领导地位，(iii) 未来增长，(iv) 合并公司的规模、投资组合、协同效应、资本和财务实力，及(v) 关于与Markforged预期交易的其他各方面，包括相关时间。由于此类陈述涉及未来事件，基于Nano和Markforged目前的期望，因此存在各种风险和不确定性。收购将受到一些超出Nano Dimension或Markforged控制范围的结束条件的限制。此外，Nano Dimension或Markforged的实际结果、表现或成就与本介绍中的陈述所描述或暗示的可能有实质不同。本介绍中包含或暗示的前瞻性陈述还受其他风险和不确定性的影响，包括讨论于2024年3月21日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Nano Dimension年度报告20-F表所载的风险因素(i)，以及讨论于2024年3月15日提交给SEC的Markforged年度报告10-K表所载的风险因素(ii)，以及其他提交给SEC的后续报告。本介绍中包含的合并公司财务信息并未经Nano的稽核师审核，此类信息仅供举例说明。您应该注意，此类合并公司信息并未根据及并未声明符合根据经修订的1933年《证券法》第11条《S-X规则》编制。除非法律另有规定，Nano Dimension和Markforged均不承担对这些前瞻性陈述进行任何修订以反映当前日期后发生的事件或情况或反映意外事件发生的公开责任。引用和连结到网站仅作为方便，这些网站上包含的信息并不作为此介绍的参考。Nano Dimension和Markforged不对第三方网站的内容负责。

前瞻性声明和其他免责声明(续) ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。 没有要约或招揽 本通讯并非旨在构成买入或卖出的要约，也不构成买入或卖出任何证券的招揽，也不构成任何投票或批准的招揽。在任何此类司法管辖区域，未登记或符合证券法的规定之前，将不得以任何方式买入或卖出证券。未来不会有任何证券的销售，除非有符合证券法第10条要求的招股说明书。 关于Markforged交易的其他信息及查找位置 针对拟议交易，Markforged打算向美国证券交易委员会（SEC）提交代理委员会议书。 Markforged还可能向SEC提交其他相关文件，关于拟议交易。本文件并非代理委员会议书或任何Markforged可能向SEC提交的文件的替代品。决定性的代理委员会议书(如有)将寄发给Markforged的股东。敦促投资者和安全持有人仔细阅读可能随时提供的代理委员会议书及SEC可能提交的任何其他重要文件，以及这些文件的修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦该等文件在SEC的网站上提交并有免费取得，投资者和安全持有人将可透过SEC维持的网站http://www.sec.gov获得有关Markforged和拟议交易的重要信息的免费拷贝。公司提交给SEC的文件拷贝可免费在Markforged的网站https://investors.markforged.com/sec-filings上获得。代理招揽参与者 nano dimension、Markforged及其各自的董事和执行主管可能被认为参与对Markforged股东就拟议交易的代理招揽。有关Nano Dimension的董事和执行主管的信息，包括他们的直接或间接利益情况，按证券持有或其他方式，已在2023年12月31日结束的财政年度联邦证券交易委员会已于2024年3月21日提交的第20-F表中说明。 有关Markforged的董事和执行主管的信息，包括他们的直接或间接持有情况，按证券持有或其他方式，已在Markforged于2024年4月26日向SEC提交的2024年股东年度大会的代理委员会议书以及Markforged于2024年3月15日向SEC提交的第10-K表中说明。涉及到代理招揽的参与者的其他信息，以及他们的直接和间接利益情况，按照证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理委员会会议书和其他相关材料中。当该等材料提供时，投资者应在作出任何投票或投资决定之前仔细阅读代理委员会议书。在该等文件成为可用之前，您可以根据上述来源从Nano Dimension或Markforged免费获得这些文件的拷贝。

前瞻性声明及其他免责声明（续）4 ©2024 Nano Dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。 关于Desktop Metal交易的其他资讯及如何查询 有关拟议的Desktop Metal, Inc.（“Desktop Metal”）交易，Desktop Metal于2024年8月15日向SEC提交了一份代理人声明（“代理人声明”）。Desktop Metal还可能向SEC提交其他相关文件，以就拟议交易进行报备。 本文件并非代理人声明或Desktop Metal可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。最终的代理人声明已寄给Desktop Metal的股东。 敦促投资者和安全持有人仔细阅读代理人声明和可能与之相关的任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，并在它们全部或部分可用时仔细阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和安全持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得有关Desktop Metal和拟议交易的代理人声明和其他重要信息的文件副本，一旦此类文件向SEC报备。 申报人向SEC提交的文件副本可在申报人的网站https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx免费获得。

今天的主持人有Yoav Stern CEO及董事会成员Shai Terem CEO、总裁及董事会成员与Nano Dimension的代表，包括：Zivi Nedivi总裁、Tomer Pinchas首席财务官兼首席运营官。©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可禁止分发、引用或复制。从Markforged来的代表有Assaf Zipori首席财务官。

©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。6 nano dimension - 微型聚合物（透过DLP技术印刷）nano dimension - 微型聚合物（透过DLP技术印刷）desktop metal - 聚合物（透过DLP技术印刷）desktop metal - 金属（透过Binder Jet技术印刷）markforged - 铜（透过FFF技术印刷）markforged - 钢铁（透过Binder Jet技术印刷）

©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。 7 Nano Dimension - Ceramics（通过Foil DLP技术打印） Nano Dimension - Electronics（通过AME技术打印） nano dimension - 电子 （通过AME技术打印） Markforged - 综合材料（通过FFF打印） Markforged - 连续纤维强化综合材料（通过FFF打印） desktop metal - 碳化硅（通过Binder Jet技术打印） desktop metal - 金属（通过Binder Jet技术打印）

成为行业板块的Am金属的领导者-受到知名行业的需求-用于金属应用生产系统借助组织规模和强劲的资产负债表来引领行业实现盈利增长加强在增材制造（" AM"）方面的领导地位，预计通过创新平台推动未来增长构建被认为是行业下一个增长引擎的最全面的解决方案组合专注于高性能应用的特殊金属和复合材料-具有显著的可持续收入机会 ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可的情况下禁止发布、引用或复制。

nano dimension致力于拥有最具创新性的解决方案平台以推动未来增长，为更强大的行业板块4.0解决方案增添关键的人工智能能力，支持专有的软体程序，包括粉末喷射、数位光造型、增材喷墨、熔丝纤维成型等。©2024 Nano Dimension。保留所有权利。未经允许不得分发、引用或复制。超过15,000个系统连接在现场。

预计 nano dimension 的成长将加速，因为其产品组合与市场上最快发展的金属-氩 nano dimension 的金属-氩 用于真正的生产应用金属 X 锻造成型 金属在需求点 PX100 激光熔融塑造技术 精确、可靠、经验丰富的金属 S - Max 小单系列® 激光熔融塑造技术 规模化的砂铸造 P 系列及其他® 激光熔融塑造技术 金属的批量生产 desktop metal markforged FX10 激光熔融塑造技术 金属和复合材料按需生产准备领导所有重要的金属-氩 2 10 ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可不得分发、引用或复制。

著重于高性能材料的战略定位，nano dimension 正进一步发挥其在 Markforged 专利连续纤维增强（CFR）技术方面的专业知识。在没有 CFR 的情况下印刷，以及使用CFR 进行印刷。通过 CFR 技术，可以让客户使用 Markforged 的复合解决方案来取代金属。材料科学是Am-3 11 ©2024 Nano Dimension 成功的关键。保留所有权利，未经许可不得分发、引用或复制。

Markforged的财务实力和组织协同作用预计将加强nano dimension的底线备注：所有财务数字均基于公开报告的数字。 Markforged盈利公告中提供完整的总帐和非总帐报告：https://investors.markforged.com/news-events/press-releases/detail/127/markforged-announces-fourth-quarter-and-full-year-2023/ 营业收入 毛利率 协同作用 2023年业绩强劲，销售额达9380百万美元，其中37%具有吸引力并具有重复性 2023年毛利率和非总帐毛利率分别为47.4%和48.6%，极具效率，并有潜力进一步扩展 预计近期将通过邻近的波士顿据点和重叠的上市公司费用实现效益 4 12 ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。

预期Nano Dimension + desktop metal + Markforged将能够实现更大规模和财务实力，结束时预计拥有4.75亿美元现金及现金等值物² 资本现金以支持成长3400万美元，基于上一个完整财政年度（2023）¹ 规模可观的营业收入基地 注：（1）根据各公司公开报告的营业收入数据。 （2）根据管理层预测，并包括市场证券。 4 13 ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可的分发，引用或拷贝严格禁止。

▪ 每股Markforged售价为5.00美元-较2024年9月24日VWAP溢价71.8％-较2024年9月24日 90天VWAP溢价67.8％。 ▪ 对Markforged的总交易金额约为11500万美元 ©2024 nano dimension。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。 ▪ 完全由nano dimension资产负债表上的现金进行融资 ▪ 预计交易将于2025年第1季完成 ▪ 结束条件包括Markforged股东批准、CFIUS以及 其他所需的监管批准 ▪ 收购Markforged已发行和流通股份的100％ ▪ 所有现金交易的财务概要 时间和结束条件 结构和考虑 交易摘要

2021年11月收购 Robotics for Electronics 组件装配机器人 2022年7月收购 Precision - Additive Manufacturing Systems 多材料制造系统 2022年1月收购 Printing Sub - System 硬件和软体 2021年4月收购 Micro - Additive Manufacturing Systems 2022年7月收购 Precision Industrial Manufacturer 2023年8月收购 Digital Solutions for Am Design and Optimization 2021年4月收购 Deep Learning - Based 人工智能 融合并实现M&A 策略，透过两次重大并购预计将为股东和客户带来成果 2022年第一季 2021年第二季 2023年第三季 2022年第三季 2021年第四季 2024年7月签订 Multi - printing 技术 Am 领先者 2024年9月签订工业Am 平台 由Nano Dimension ©2024。保留所有权利。未经许可，严禁分发、引用或复制。根据2023年的合并营业收入为3,400万美元