EX-99.1 2 ea021580201ex99-1_wearable.htm AMENDED AND RESTATED COMPENSATION POLICY FOR THE COMPANY'S EXECUTIVE OFFICERS AND DIRECTORS

附录99.1

 

 

 

 

可穿戴装置有限公司。

（「该 公司」）

 

公司管理人员的补偿政策

 

日期： 2024年8月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.介绍

 

1.1根据1999年《公司法》的规定，在2022年3月6日，公司董事会批准了一项薪酬政策（以下简称为"《公司法》），政策关于公司职员（如下所定义）的任职和/或雇用条款，公司董事会（以下简称为"职员），在讨论并考虑公司薪酬委员会对此事项的建议后。

 

1.2政策的规定应受适用于公司及其办事人员的任何具有约束力法律的规定所规范 并在任何地域生效。

 

1.3该政策的基本原则和目的如下：(a) 推动公司的目标、工作计划以及长期政策；(b) 考虑公司活动所涉及的风险，对职员进行补偿并提供激励；(c) 根据公司的规模，以及其活动的性质和范围调整补偿方案；(d) 通过按照职位、责任范围和对公司业务发展、实现目标及短期和长期利润极大化做出贡献的人员，来补偿符合政策要求的人员，创造适合公司职员的激励方案，考虑在全球竞争激烈的市场中招募和保留合格及高技能官员等因素；以及(e) 根据职员对实现公司目标的贡献调整职员的补偿。

 

1.4本政策是一项多年期政策，在获得批准的日期起算五年内生效。该政策应于批准日期起算三年后，由公司的薪酬委员会、公司的董事会和公司股东大会提出重新批准，以及随后进行，除非根据法律和/或公司需求需要对政策进行任何更改。

 

1.5在不影响上文1.4条款所规定的情况下，公司的补偿委员会和董事会应定期检查根据本政策授予的补偿是否确实符合本政策的条款和每位公司职员所设定的参数。

 

1.6该政策是根据公司对其运营竞争环境的评估以及在这样一个挑战中招聘和留住高质量主管所面临的困难等因素制定的；它也基于在公司所在领域活动中普遍接受的雇佣条款以及公司与其职务人员之间现有的雇佣协议，此政策无法更改。

 

2.政策

 

2.1定义

 

办公室持有人- 定义于 1999年公司法第5759号的办公室持有人，即首席执行官（CEO）、副首席执行官、董事、主席、下属办公室持有人，公司中担任这些职位之一的任何人，即使其拥有不同头衔，以及直接受首席执行官下属的任何其他经理。

 

下属办公室主管- 办公室 下属的主管直接向CEO汇报。

 

外国官员- 办公室 持有人的居住地在以色列以外。

 

2.2政策的元件

 

根据政策规定，公司高级管理人员的薪酬应基于以下所有或部分元件：

 

2.2.1基本薪资组成部分指的是员工的月薪，不包括任何社会福利和相关福利，以及支付给顾问费或类似（非员工职务人员）的补偿 - 每月的总咨询费用，不包含增值税（如适用）。

 

1

 

 

2.2.2社会及相关福利 - 依照当地法律规定的社会福利（养老金积蓄、资助退休金、资助培训基金、带薪休假、病假、娱乐假、乙太经典），以及相关福利，如公司车辆/车辆维护、电话费用、笔记本电脑、职场餐饮、节日礼品等。

 

2.2.3现金报酬（奖金）的变量 - 短期和中期报酬，包括基于结果和目标的年度奖金。公司也可以判断某位职员将获得自由裁量的年度奖金，考虑到他/她对公司的贡献以及本政策下的限制。

 

2.2.4变量以股权为基础的报酬－ 分享支付或其他长期报酬 （需存在有效的长期报酬计划，并且在公司决定授予此类报酬的情况下）。

 

（2.2.3节和2.2.4节中的元件将以下称之为：「变量元件”).

 

在审批办公室持有人报酬方案时，公司的薪酬委员会和董事会应评估每个元件以及雇用成本和/或咨询费用的整体符合性是否符合本计划中设定的标准。

 

2.3审查补偿条款的参数

 

通常，在审核公司高级管理人员的薪酬条件时，将考虑某些或所有下列参数。

 

2.3.1办公室职员的教育、技能、专业知识、任期（特别是在该公司和办公室持有人的专业范畴方面），职业经验和成就；

 

2.3.2办公室持有人的角色、负责范围以及他在与该办公室持有人签订的先前工资协议中的雇佣或服务条款；

 

2.3.3办公室持有人对公司业务的贡献，实现其战略目标和工作计划的执行，极大化利润和增强实力和稳定性。

 

2.3.4所委任之职位持有者所承担的责任程度。

 

2.3.5公司需要招聘或留住具有独特技能、知识或专业的官员。

 

2.3.6办公室持有人的角色或职能是否发生重大变化，或公司对这位办公室持有人的要求是否有所改变。

 

2.3.7公司的规模和业务性质。

 

2.3.8就包括养老津贴在内的服务和雇用条款 - 办公人员的任期或雇佣期限，在此期间内的服务和雇用条款，公司在该期内的表现，办公人员对实现公司目标的贡献以及养老情况。

 

2.3.9(a) 其他适用于任何相关时间的公司所属行业的市场状况，包括办公室持有人的薪水与在其活动方面类似的公司中工作的其他办公室持有人（或处于可比较水平的职位）的薪水相比（如在下文2.3.1节中描述的那样）；(b)可供应招聘和留住公司办公室持有人的合适候选人、在全球竞争市场中提供具吸引力的薪酬方案的必要性；以及(c)公司活动领域的变化以及其活动范围和复杂性的变化。

 

2

 

 

2.4薪资审查

 

2.4.1为了确定招聘办公室职员时可以提供的薪资，公司将不时审查相关市场对类似职位所普遍接受的薪资水平，这些公司在活动范围/活动范围/活动复杂性/市值/收入等相关参数（如果存在）方面与公司相似。

 

2.4.2工资审查将由公司自行进行，或由外部顾问在公司酌情决定后进行，在薪酬委员会就此事项提出建议后。

 

2.5基本薪资、福利和其他相关津贴

 

2.5.1新公司职员的基本薪资将根据上述第2.3节描述的参数和上述第2.4节描述的薪资审查的结论（如进行了该审查）来确定。

 

2.5.2基本薪资将以绝对数字计算。公司可能决定办公室持有人的薪资应该与特定货币或指数挂钩。

 

公司的薪酬委员会和董事会可以决定以股权为基础的薪酬来交换基本工资，可整体或部分地发行受限股份（“RS”）或受限股份单位（“限制性股票单位”）或选择购买普通股的期权（“期权”及与RS和RSUs一并，为“奖项”) 期权可能以每股所允许的最低面值授予，并且可能根据适用法律每月授予，符合适用法律。

 

在这种情况下，对于相应月份的奖金价值计算将最多是基本薪水的两（2）倍。

 

2.5.3无论如何，基本月薪使用以上列出的最大金额（从2015年5月开始与消费价格指数相关联）；或者，月咨询费用不应超过下列设定的最高金额：

 

职位**  最高
基本
薪水*
以美元计算		 
董事会的积极主席（"董事会的积极主席”)   30,000 
公司的执行长（"首席执行官”)   27,500 
次要办公室持有人   25,000 
外国办事处持有人   25,000 

 

*支付给非积极主席之职员的金额，如每月咨询费（须开发票），最高基本工资设定的1.3倍，不被视为政策的偏差。

 

**上述金额系针对全职职位而言；该金额将根据办公室持有人职位的范畴而相应变化。

 

2.5.4社会福利1相关福利，费用报销

 

酬金方案可能包括在员工服务的市场中普遍可接受的福利，例如带薪休假。2，包括对养老金、人寿保险、教育基金、培训基金存款、健康保险、社会权利和福利、行动电话（包括对手机的应税价值增加补贴）、互联网和固定电话、公众假期礼品、娱乐、医疗检查、医疗保险和/或承担此种保险政策以及其他费用，全部需经酬劳委员会及公司董事会批准，由他们自行决定并根据适用公司政策进行。

 

 
1对于与公司签定合同但不存在雇主-雇员关系的办公室持有人，公司可以支付上述社会福利，以补偿其每月费用之外的费用。.
2

办公室持有人享有法律规定的年假，但公司可以额外给予他最多每年24个工作日的有薪休假。公司可以允许办公室持有者按照公司程序在其任期内累积休假日。

 

3

 

 

2.5.5车辆

 

公司的办公室持有人有权获得以下费用的公司车辆（包括租赁）：

 

●首席执行官- 最高可达$70,000，或以每月最高可达$1,700（不包括增值税），与消费价格指数挂钩。

 

●下属 办公室持有人- 最高可达$60,000，或最高每月$1,600（不包括增值税），与消费者价格指数挂钩的租赁额。

 

此等福利可能包括将该福利的应课税价值翻倍，燃料费用，许可证费用，保险费用和其他相关费用。

 

公司可将与车辆成本相等的金额添加为附加薪资给办公室持有人，前提是总工资将符合政策的限制。

 

2.5.6保险、赔偿和豁免

 

保险

 

2.5.6.1公司的办公室任职人员将有资格获得包括“运行”和/或A条款保单等保险覆盖，这将由董事和办公室任职人员，包括公司将适时购买的控股股东的责任保险政策提供，需要法律规定的批准。

 

2.5.6.2根据不时修改的法律规定，且不损及上述2.5.6.1条款，公司的董事与职务人员将有权从公司不时购买的董事与职务人员责任保险中受益，唯独需经薪酬委员会批准（如法律要求，尚须董事会批准），前提是保险政策符合以下标准，且保险人的合作应在市场条件下进行，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生实质影响：

 

a.保险单中保险人的责任上限不得超过每宗索赔30,000,000美元，在保单涵盖的保险期间内，加上超过上述限额的合理诉讼费用。

 

b.保险单可能包括对实体的保障，以便在根据证券法对公司提起诉讼的情况下保障公司本身（无论这些诉讼仅针对公司提起，还是针对公司及其中的办公室持有人，或针对其相关公司的办公室持有人提起）。此类保障将根据支付任何保险福利的优先权而决定，根据此优先权，董事和高级职员享有从保险人那里获得赔偿的权利优先于公司本身的权利。

 

c.在不影响上述第2.5.6.2(b)条款的情况下，公司将支付给保险公司的办公室负责人责任保险的年总保费应符合以下规定：(i)在市场条件和非重大成本下；或者(ii)总额不得超过120万美元。

 

d.若风险发生重大变化，或变更控制权，或保单未获续保， 公司应有权购买长达7年的运行保险（“运行期”），并支付运行期保费，其比率可高达上次已支付年度保费的300%。

 

4

 

 

e.保险单中设定的超额金额，不得超过购买和定期续保当日该类型保单正常适用金额。

 

f.在这个2.5.6.2节中，如果超量不超过10%，则这将不被视为政策的豁免。

 

赔偿和豁免

 

2.5.6.3公司的办公室拥有人可能有资格根据通常可接受的安排并受到法律和公司章程的规定进行赔偿安排。对于每个办公室拥有人和所有办公室拥有人，无论是独立还是合计，每个事件的赔偿总金额均不得超过以下各项中的较大者：(i) 公司有效股东权益的25%; 和(ii) 5,000,000美元 (最大赔偿金额)。

 

为此，“公司有效股东权益”指的是公司根据公司最后一次合并稽核或审核的基本报表（如适用）在赔偿实际支付时的股东权益金额。特此澄清，赔偿金应超过公司已购买或将随时购买的董事和职员保险已支付的任何金额。公司有效股东权益是指公司根据公司最后一次合并稽核或审核的基本报表（如适用）在赔偿实际支付时的股东权益金额。 其含意是当进行赔偿实际支付时，公司根据公司最后一次合并稽核或审核的基本报表（如适用）该股东权益的金额。特此澄清，这笔赔偿金应超过公司随时从董事和管理人员购买或将购买的责任保险已支付的任何金额。

 

2.5.6.4公司的办公室担任人可能有资格根据通常可接受的安排以及法律和公司章程的规定而享有豁免安排。

 

2.6在终止雇佣时的补偿

 

2.6.1提前通知期

 

2.6.1.1一位公职人员可能有权要求预告期或预告期代价，如下：

 

主席－ 最多可提前通知期为60天。

首席执行官- 预期高达90天 通知期。

下属办公室主管－ 提前最多60天通知。

 

2.6.1.2在事先通知期间内，办公室任职人员应在公司请求下继续履行工作，除非公司决定他不需要履行，此时办公室任职人员可能有权在事先通知期间内继续并接受他在就业协议中所同意的所有雇佣和服务条款。

 

2.6.1.3办公室持有人的服务或雇佣条款可能包括一项规定，根据此规定，公司可以在以下情况下终止办公室持有人的服务或雇佣，而无需提前通知期限，这些情况会令其丧失根据法律获得遣散费资格：(a)犯有涉及道德败坏的罪行；(b)办公室持有人在与公司的关系中表现出不忠诚和/或不可靠和/或不诚实的行为，在代表公司进行行动时损害公司声誉；(c)如果办公室持有人违反对公司的保密义务和/或对公司在职位上所开发或作为工作的一部分所拥有的权益的保护义务；(d) 公司在法律上有权停止支付遣散费的任何其他情况。

 

2.6.2离职费

 

公司的职员，同时也是公司的任职人员，将依据当地法律的规定享有遣散费。

 

5

 

 

2.6.3养老术语

 

2.6.3.1公司办事员的退休条款将由报酬委员会和董事会确定，并根据以下表格的规定进行，同时考虑到在上述第2.3节中设定的参数之外，办事员的任职年限、服务条款、就职期间的服务条款及其对公司成就的贡献以及退休情况等。

  

资历  验证从终止权利的日期开始
雇佣/服务日期
3年及以上  最多调整2个月薪水
5年及以上  最多调整3个月薪水

 

2.7年终奖金

 

除了基本薪资外，公司的职位拥有者的补偿方案可能包括有资格获得基于可衡量目标的年度奖金，以及年度任意奖金（以下简称：年度奖金”).

 

就本年度奖金部分而言，「薪酬」一词的使用，指的是（i）在任职办公室职员的情况下 - 指的是雇主成本支付的总薪酬，在当年12月份支付给办公室职员的金额，包括本章节中详细说明的社会福利和相关福利，以及（ii）在不存在雇主-雇员关系的办公室职员的情况下 - 指的是当年12月份支付给办公室职员的费用，不包括增值税（如适用）。

 

2.7.1年度奖金的元件

 

公司可以根据每年提前由薪酬委员会和董事会批准的薪酬计划，向办公室持有人发放年度奖金，最高不超过下文2.7.7节中描述的最高年度奖金。

 

每年底，薪酬委员会和董事会将审查办公室持有人达成其可衡量目标的会议，以判断年度奖金的一部分，该部分是基于可衡量目标的。如果办公室持有人仅达成某些目标，薪酬委员会和董事会可能决定仅支付基于可衡量目标的年度奖金的部分。

 

根据以下所述的费率，每位办公室持有人年度奖金的元件将为：

 

(i)可量化的公司目标（从以下列表中的类别选择）；
   
(ii)可量化的个人目标（从以下列表中的类别选择）；和
   
(iii)酌情奖金（根据本文设定的限制）

 

   可测量
公司
目标		  可测量
个人
目标		  自行决定的
奖金
积极的主席/CEO  0-100%  0-100%  由董事会指定，0-35%，请见下面第2.7.3(1)节。
次要办公室持有人  0-100%  0-100%  由CEO指定，0-50%，请见下面第2.7.3(2)节。

 

6

 

 

2.7.2可衡量的目标（公司和个人）

 

以下是几项建议的标准，用于基于可衡量目标的年度奖金。应澄清这份清单不是一个结束和约束性的清单。薪酬委员会和董事会可以考虑增加或删除其中一些标准，考虑到每位职务持有人的角色、责任范围和公司的活动。

 

一项基于实现主要和个人绩效指标的奖金，这些指标已定量化并列在公司的工作计划中，归属于相关的职务人员。这些绩效指标可能包括但不限于：

 

活跃的董事长 和CEO的可衡量目标标准

 

  (a) 销售和营销目标。
     
  (b) 营业收入目标的增加。
     
  (c) 与确定金额的营收潜力合约相关。
     
  (d) 参与合作合约。
     
  (e) 参与物料合约和/或战略合约。
     
  (f) 实现产品开发里程碑。
     
  (g) 降低成本。
     
  (h) 实现与公司产品和项目相关的目标/里程碑。
     
  (i) 推动战略计划和目标的推广，包括为人员设定的目标，以及与该人员活动范围相关的目标。
     
  (j) 取得监管机构批准。
     
  (k) 为公司的产品取得医疗费用报销。
     
  (l) 实现财务指标目标：毛利率、营业利润/损失、净利润/损失、现金余额、营业收入。
     
  (m) 实现筹资目标：筹集贷款、定向增发、公开或股权、债券发行等。
     
  (n) 实现新的和/或创新技术的达成。

 

属下 可衡量目标标准

 

  (a) 销售和营销目标。
     
  (b) 增加营业收入目标。
     
  (c) 参与具有确定金额营收潜力的合约。
     
  (d) 参与合作合同。
     
  (e) 参与重要合同和/或战略合同。
     
  (f) 实现产品开发里程碑。
     
  (g) 降低成本。
     
  (h) 实现与公司产品和项目相关的目标/里程碑。
     
  (i) 推动战略计划和目标的实现，包括针对办公室任职人员设定的目标，并与相应办公室任职人员的活动领域相关。
     
  (j) 取得监管批准。
     
  (k) 为公司产品争取报销。
     
  (l) 与预算和工作计划相关的目标。
     
  (m) 与存货和生产相关的目标。
     
  (n) 达成财务指标目标：毛利率、营业利润/损失、净利润/损失、现金余额、营业收入。
     

 

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  (o) 达成筹资目标：筹集贷款、定向增发、公开或配售股票、债券等。
     
  (p) 实现新的和/或创新技术的成就。

 

2.7.3酌情性奖金

 

(1)就公司的CEO和董事会活跃主席而言 - 大部分年度奖金将根据可衡量的目标，而年度奖金的微不足道部分（对此而言“微不足道 部分” – 拥有(a)总数为3个（毛）月薪或(b)总额35%的变量组成部分（实际奖金和基于股权的支付）的豁免奖金，基于质量标准。

 

尽管如上所述，如果在特定年度中公司未向CEO或现任董事长（如适用）支付基于可衡量目标的年度奖金（即，如果公司支付给CEO或现任董事长（如适用）的酌情性年度奖金构成该年度支付的总年度奖金），则公司可支付给CEO和现任董事长（如适用并分开支付）的酌情性奖金金额不得超过该办公人员三（3）个月的月薪总额。

 

(2)关于下属办公室持有人─ 依法规定，下属办公室持有人可能有资格获得依可衡量标准的年度奖金和酌情性年度奖金。应该澄清的是，公司可以向下属办公室持有人支付的酌情性奖金金额不得超过下属办公室持有人三个（3）个月的总月薪。

 

基于可衡量目标的年度奖金金额将根据可衡量标准计算，这些标准将根据公司相关机关（根据法律规定和证券管理局的职位，随时修改）根据各办公室负责人的角色，于董事会讨论公司来年预算时期接近的时间确定（如果确定了），而下属办公室负责人应适用的目标，将由公司奖酬委员会和董事会根据CEO建议确定。

 

2.7.4中和一次性事件

 

作为基于基本报表数据（若设定了这样的目标）的可量化目标计算年度奖金资格的一部分，董事会或薪酬委员会将被授权中和「一次性事件」的影响，或者决定在特定年度不应中和此类事件，视情况而定。

 

2.7.5公司的主管机关应该基于公司管理层提供的数据等，核准这个组件，并根据董事会就积极主席和CEO发出的个人评估和建议（关于下属职员）以及董事会列明其建议的基本原因。

 

尽管前述，根据适用法律，公司的主管机构有权核准按年度、季度、月度或其他方式支付离散性奖金。

 

2.7.6年度奖金仅基于可衡量的目标

 

2.7.6.1依照法律规定和以色列证券管理局的立场（不时修订）的规定：

 

a.报酬委员会和董事会将独自被允许判断适用于董事会的现任董事长或任何其他董事的可衡量目标。 若以下情形之一(1)或(2)得到满足:

 

(1)所有板块均符合以下条件：(a) 决议符合政策；(b) 该颁授 基于可度量目标；(c) 潜在颁授金额不重要（最多三个月薪水）；以及(d) 目标已由薪酬委员会和董事会预先确定。

 

(2)所有条件均已满足：(a) 决议符合政策；(b) 被询问的办公室担任董事并在公司担任业务角色；(c) 奖酬委员会和董事会已批准目标，而没有参与批准这些目标的董事（除了那些在公司中担任其他办公室持有人的董事）从公司获得基于可测目标的奖金。

 

8

 

 

b.董事会与薪酬委员会将独自被允许判断适用于办公室持有人的可衡量目标，该人是控股股东或其亲属（如公司法所定义），如果满足以下情况之一（1）或（2）：

 

(1)所有板块符合以下条件：(a) 决议符合政策；(b) 所质疑的补助仅基于可衡量的目标；(c) 可能的补助金额不重要（最多三个月工资）；以及(d) 目标由薪酬委员会和董事会事先确定。

 

(2)董事会已确定一个明确目标，该目标基于基本报表数据，适用于控股股东及其亲属，以及不与控股股东有关的其他办事人员。

 

2.7.7年度最高奖金 于支付日期（无论是酌情性奖金还是基于可衡量目标的奖金）的办公室持有人:

 

角色  年度最高奖金3
董事会的积极主席  最高达9个月薪（受上述第2.7.3(1)条款的规定约束）
首席执行官  最高达9个月薪（受上述第2.7.3(1)条款的规定约束）
其他下属官员  最高达6个月薪

 

2.7.8薪酬委员会和董事会可能决定以现金和/或股权形式支付年度奖金。

 

2.7.9董事会的薪酬委员会和董事会可以自行决定延迟支付年度奖金或减少办公室持有人应得的年度奖金金额。

 

2.7.10公司可能会根据办公室任职人员的任职期间，向未满一整年的办公室任职人员支付比例份额的奖金。

 

2.7.11办公室持有人应返还基于可衡量目标而获得的奖金的部分，如果确定此部分奖金是基于错误数据和/或财务报表中重新确认的数据支付给他的，前提是财务报表的重新确认日期不得晚于有关财务报表最初批准的日期后三（3）年。

 

2.8一次性奖金

 

董事会可以在薪酬委员会和主管直接监督下的建议基础上，决定向办公室持有人提供一次性奖金（超出上述2.7条所述的年终奖金），以表彰该办公室持有人的特别努力或对公司运营、特别项目或非公司一般业务过程中的非凡成就所作出的显著贡献。一次性奖金”).

 

 

3最大值是指基于可衡量目标和酌情性奖金计算的年度聚合奖金。

 

9

 

 

一次性奖金和年终奖金的总金额不得超过9个月的基本月薪。一次性奖金独立于特别奖金和年终奖金。

 

针对CEO的一次性奖金的批准，只要符合前述条件，即使所有酌情奖金的总金额不超过12个月薪水，即无需经股东大会批准。

 

2.9特别奖金-公司全面或实质性出售、转让其所有股份 或资产

 

董事会可以根据赔偿委员会和主管主管的建议，决定给予一位办事人员特别奖金（超出上文2.7节所述的年度奖金），包括董事会成员和主席，在公司进行合并、出售或转让或全部或实质性全部发行和流通中的股份以及/或全部或实质性全部公司资产（「",」 公司就所有办事人员发放的特别奖金将受到交易价值8%的限制，并依据适用法律进行。特别奖金所有办事人员的特别奖金总额将限制在交易价值的8%，并根据适用法律进行。特别奖金”).

 

特别奖金与一次性奖金和年终奖金是分开的。

 

批准CEO的特别奖金，只要满足前述条件，就不受股东大会批准的范围限制，只要所有酌情性奖金的总金额不超过9个月工资。

 

2.10 佣金

 

CEO可能决定向为公司提供销售和/或业务发展业务的办公室持有人发放佣金，金额将根据其雇用协议确定（即所谓的“销售办公室持有人”）。将佣金授予销售办公室持有人的目的是激励其增加公司产品的销售额。对于每位销售办公室持有人，公司在每个日历年度向公司收入的直接贡献支付的佣金总额最高为公司销售所占的5％，而对于每位销售办公室持有人支付的金额在任何情况下均不得超过150,000美元。佣金将定期支付，可以为每月、季度或年度。佣金的最高金额将不时考虑。销售办公室持有人 及 “Corcept Therapeutics”股票为何今天上涨了？从时间到时间，佣金上限将被考虑。

应向业务办事处支付的佣金应与向他们支付的年度奖金和/或特别奖金分开，或者或者，如由CEO在每个案例中建议并由薪酬委员会批准，可取代年度奖金和/或特别奖金。

 

委员会应受到固定补偿和变量补偿之间比率的限制，如本文第2.12节所规定的。

 

2.11 长期补偿

 

2.11.1授予长期补偿的目的是为了在公司的长期业务成果和职务持有人的薪酬之间建立利益一致的身分。此外，授予长期补偿是保留优秀人才的工具。长期补偿的原则如下：

 

2.11.1.1本公司将根据期权计划，随董事会酌情，不时向办公室持有人提供包括期权、RSUs或其他以股权为基础的补偿。

 

2.11.1.2获得期限- 股票分配期间不得少于一年，除非加速情况下， 根据政策、雇佣协议和/或与办公室持有人的服务，随时可能的情况，或 当股票分配取决于里程碑时。

 

10

 

 

2.11.1.3加速机制- 董事会（以及与CEO或董事有关的，根据适用法律）可以在被视为清算（如下所定义）结束时，允许对授予给任职人员的任何未授予期权和/或限制性型股（RSUs）进行立即加速。

 

“假定清偿「” - 意即：(i) 由其他实体收购公司，或公司与另一实体合并、合并、重组和/或 资本重组；前提是上述任一事件导致第(iii)款下所述事件的发生；(ii) 公司对所有或几乎全部已发行及待发行公司股份的出售、转让 或处置；(iii) 在此类交易结束前，公司股东直接或间接地持有存续实体不多于50%（百分之五十）的表决权之任何其他交易 或交易序列（与公开发行有关除外）。」

 

特此澄清，公司董事会有权在股权授予时缩减「被视为清算」的定义，并判断「被视为清算为前述准则之一或多个。」

 

2.11.1.4行使价格- 股权报酬的行使价将根据授予日期前最后30个交易日的平均股价确定。

 

2.11.1.5到期日 - 颁发日期起至多十(10)年。

 

2.11.1.6尽可能根据以色列所得税条例第102条，向在以色列就业的员工授予股权报酬（对于在其他国家的工作者，则根据该国现行法律）。

 

2.11.1.7股权报酬适用以下原则（且在任何情况下都是最低）：

 

1.根据下面所指定的月薪数量，将补偿价值计算出来。最大补偿金额是为期一年，应按线性基础计算。4.

 

2.股东的最大稀释率将不超过下面列出的率。

 

最高金额如下:

 

角色  主席   首席执行官   下属办事员 
最高每月薪酬   6    6    6 
最大稀释率   2%   2%   2%

 

 

 

2.11.1.8长期报酬的其他条件将根据Wearable Devices Ltd. 2015 股票期权计划或公司采纳的任何其他长期报酬计划。

 

2.11.1.9上述比率和指引将在完成公开发行后对授予发挥作用。

 

2.11.2薪酬委员会和董事会（和有关的CEO或董事，根据适用法律的规定）可决定将积欠且未支付的现金薪资与公司股票或其他权益相互交换，包括给予公司高级职员、包括控股股东和/或控股股东的亲属（如适用，仅在本条款第2.11.2部分描述的情况下）的现金薪酬，以符合公司当时有效的股权激励计划（即“交换的基于股权的报酬”).

 

 

4对于这种补助的最大年度价值的计算，将考虑每年对于官员的先前所有补助价值。

 

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根据以下规定，将确定换股型报酬的条款：

 

2.11.2.1.获得期限不会少于一个月。

 

2.11.2.2股价- 将根据董事会于每股最低面值核准的酌情裁量以及适用法律允许的情况下进行计算。在这种情况下，相对于基本月薪的RSU价值计算最高可达基本月薪的两（2）倍。

 

所有板块其他相关条款将按照上述2.11.1条规定。

 

2.11.3员工股票购买计划

 

在不影响上述第2.5.2条款及第2.11.2条款的前提下，根据适用法律及可能需要的任何额外批准，薪酬委员会和董事会可能不时采纳员工股票购买计划(或“ESPP”)，或任何类似计划(以及修改该等计划)，旨在使公司的高阶职员和董事等人可以利用工资扣除购买公司的普通股，从而取得公司的所有权。这些收购的条款将由该等计划确定并描述。ESPP并在此基础上，根据适用法律及可能需要的任何额外批准，薪酬委员会和董事会可能不时采纳员工股票购买计划(或“ESPP”)，或任何类似计划(以及修改该等计划)，旨在使公司的高阶职员和董事等人可以利用工资扣除购买公司的普通股，从而取得公司的所有权。这些收购的条款将由该等计划确定并描述。

 

2.12 变量元件与基本薪资元件之间的比率5

 

角色  变量之间的比率
变量
元件和
总报酬
董事会的主席负责人  最高达60%
首席执行官  最多60%
如有副职人员  最多60%
外国办事处持有人  最多60%

 

2.13 延长与公司职员现有协议的期限并对这些协议进行修正

 

2.13.1在延长与公司职员的服务或雇佣协议的期限之前（无论这是否涉及就业条件的更改），该职员现有的薪酬套装方案将根据上述第2.3条所设定的参数进行评估，并考虑公司根据上述第2.4条进行的薪酬审查。

 

2.13.2根据法律规定和以色列证券管理局的职位，如有修改，对公司CEO服务或聘用条件作出不重要的变更（如下定义）需由报酬委员会独自批准，如果它批准该变更确实是不重要的并且该变更符合本政策的规定。

 

2.13.3根据法律规定和以色列证券管理局的立场，经常修订，对于隶属办公室持有人之服务或雇佣条款所做的不重要更改，应由公司CEO独自批准，不需要通过薪酬委员会的批准，前提是该办公室持有人的服务和雇佣条款符合本政策的规定。

 

 
5为此，「变量元件」包括年度奖金、一次性奖金、特别奖金和基于股份支付的年度价值（不包括公开发行前授予的股份支付费用）。

 

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在上述的2.13.2和2.13.3节中，“对服务和雇用条款的微不足道的更改”是指虽然更改，但其总值不超过办事人员的年度总报酬的5%。

 

2.14 董事的薪酬

 

2.14.1公司的董事有权获得依照公司规定确定的年度报酬和参与报酬，包括2000年后的《公司规例》（有关外部董事报酬和费用规定）和《公司规例》（对双公司的豁免），以及公司排名的规定。报酬规例，因为它们将根据公司的级别不时决定。

 

2.14.2此外，公司的董事有权获得旅行和停车费用的补偿。 对于具备公司业务和/或其他领域专业知识的董事（外部董事除外），在董事会决定该项对公司至关重要的情况下，公司有权授予该董事，仅仅该董事有权获得的年度补偿总金额不得超过第2.5.3条所规定的金额。

 

2.14.3公司可能不时按照适用法律授予董事（包括外部董事和独立董事）股权报酬。公司财务报表中反映的董事授予的证券在授予日的公允价值将根据接受的评估方法（例如Black & Scholes / Intermediate）计算，并不超过前12个月授予董事的总年度报酬和参与报酬的75％，或最高达50,000美元。

 

2.14.4所有板块关于本政策适用于高级主管的长期薪酬的其他规定，也将适用于授予董事的长期薪酬。

 

2.15 回复政策

 

公司可能寻求基于公司基本报表中包含的财务数据支付给任何办公室持有人的所有或部分补偿，在任何财政年度中，如果发现该财务数据不准确并随后被重列，则可能寻求退款。

 

在任何此类事件中，公司将根据重新编制的基本报表中包含的财务数据，向办公室持有人寻求补偿，以至于这些办公室持有人应该不会有资格获得全部或部分的补偿。

 

薪酬委员会将负责批准应该收回的金额，并根据薪酬委员会或董事会不时通过的收回政策不时设定该等收回的条款。根据本第2.15条的任何收回可能是附加的（而不受限于）公司据任何类似政策的条款或适用法律的条款所拥有的任何其他收回权限或权利。

 

2.16 汇率

 

本保单中的金额以 $ 计价，但需按照适用的汇率换算。

 

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2.17 办公室持有人薪水与所有其他公司员工的薪水之比 截至补偿政策日期

 

将将士兵与其他全职员工的平均值和中位数薪资比率调整至以下比率：

 

角色  与平均值的比率
薪水6		   与中位数的比率 薪水
薪水		 
首席执行官   7    7 
下属办公室持有人   6    6 

 

根据公司的补偿政策日期，公司有12名全职员工不是公司职员。特此澄清，为计算上述比率，仅包括可穿戴式设备有限公司的员工。

 

在批准薪酬政策时，薪酬委员会检查了公司高层与其他员工之间的差距。公司现有的CEO和下级主管与平均薪酬的比率约为2。薪酬委员会和董事会认为，考虑到公司的结构、全职员工数量不多以及在大量筹集资金之前公司的财务状况所反映的CEO和高层的低薪水，这些数据对于决定公司高层的薪酬仅有有限影响。

 

3.关于政策事项，薪酬委员会和公司董事会的权力

 

3.1.公司的董事会负责管理政策及所有必要的管理行动，包括在政策执行方式存在疑义时解释其条款的权力。

 

3.2.公司的薪酬委员会和董事会将不时评估政策，并根据本政策中列明的考虑和原则，考虑公司目标、市场条件、公司在前期利润和收益的变化以及实时及其他相关资讯的需求，需要调整政策。

 

3.3.为了评估公司的政策，公司的薪酬委员会和董事会将监控公司政策的实施。

 

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6平均薪资与中位数薪资比率，指的是可穿戴装置员工的薪资成本。 仅指有限公司的员工薪资成本，不包括管理人员薪资。

 

 

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